| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年5月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第1四半期(自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS |
| 【英訳名】 | USEN-NEXT HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 宇野 康秀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7015 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 馬淵 将平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 【電話番号】 | 03-6823-7015 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 馬淵 将平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第1四半期連結累計期間 | 第11期第1四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年1月1日至 平成29年3月31日 | 自 平成30年1月1日至 平成30年3月31日 | 自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 12,872 | 36,086 | 114,291 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △539 | 2,053 | 3,303 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △668 | 1,269 | 427 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △664 | 1,267 | 2,713 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,206 | 13,133 | 12,152 |
| 総資産額 | (百万円) | 83,613 | 125,221 | 125,918 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △40.67 | 21.13 | 21.21 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | 21.11 | 21.12 |
| 自己資本比率 | (%) | 3.7 | 10.4 | 9.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | - | 2,766 | 12,404 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | - | △1,465 | △59,523 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | - | △811 | 58,150 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | - | 13,527 | 13,010 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第11期第1四半期連結累計期間における主要な経営指標等の大幅な増減は、平成29年4月4日(みなし取得日:平成29年3月1日)に㈱USEN(平成29年12月1日付で当社との吸収合併により消滅)の株式を取得し、同社及び同社の連結子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。
4.第10期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
5.第10期第1四半期連結累計期間は四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の四半期末残高は記載しておりません。
6.第11期は、決算期の変更により平成30年1月1日から平成30年8月31日までの8ヶ月間となっております。
2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第1四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動としては、USEN-NEXT Design㈱を新規設立したことにより連結子会社が増加(セグメント:調整額)、D.U-NET㈱が持分法適用除外となりました。
なお、当第1四半期連結累計期間より、従来の「コンテンツプラットフォーム事業」、「コミュニケーションネットワーク事業」、「音楽配信事業」、「業務用システム事業」、「ICT事業」、「その他」の報告セグメントを変更し、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」といたします。
変更の詳細については、「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)セグメント情報」の「2.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2 【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間における経営上の重要な契約は以下のとおりです。
キャンシステム㈱との100%子会社化に関する基本合意契約
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社㈱USENおよびキャンシステム㈱(以下「キャンシステム」)が継続してサービス展開することを目的として、キャンシステムの発行済株式の全てを取得する基本合意書を締結することを決議し、同日付でキャンシステムと基本合意書を締結しました。なお、当該契約に関する取引の実行は公正取引委員会の承認が得られることを条件としており、現在届出前相談を行っております。
1.本合意書の内容
(1)本件取引の内容等
・ 当社がキャンシステムに対して有する原貸付契約に基づく一切の債権およびその他の金融債権を現物出資することにより、キャンシステムが第三者割当の方法により発行しその総数を当社に割り当てる募集株式を当社が引き受けること。
・ 当社以外のキャンシステムの株主が保有するキャンシステムの株式すべてを当社が譲り受けること。
・ キャンシステムの代表取締役社長は、本件取引実行後も一定期間は引き続き工藤嘉高氏とすること。
(2)本件取引実行の条件
本件取引について、公正取引委員会の企業結合審査を経て、承認が得られることを条件とする。
(3)その他
当社は、本合意書の有効期間中、キャンシステムとの間で本件取引に係る交渉を独占的に行う権利を有する。
2.相手先の概要
| (1)名 称 | キャンシステム㈱ | ||||
| (2)所在地 | 東京都杉並区天沼二丁目3番1号 | ||||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 工藤 嘉高 | ||||
| (4)事業内容 | 音楽・映像放送事業、セキュリティ事業、 カード決済関連事業、インターネット関連事業、 LED照明事業、総合店舗支援CAN-CLUB事業 | ||||
| (5)資本金 | 50百万円 | ||||
| (6)設立年月日 | 昭和40年3月2日 | ||||
| (7)大株主及び持株比率 | 工藤 嘉高 84% 当社 10% | ||||
| (8)上場会社と当該社の関係 | 資本関係 | 当社は、キャンシステムの普通株式(所有割合10.0%)を保有しております。 | |||
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社は、キャンシステムに対して原貸付契約に基づく貸付を行っているほか、USENはキャンシステムとの間で音楽放送サービス以外でのサービス提携等の取引を行っております。 | ||||
| (9)直近事業年度の財務状況及び経営成績 (単位:百万円) | |||||
| 決算期 | 平成27年2月期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 | ||
| 純資産 | 1,429 | 1,603 | 1,145 | ||
| 総資産 | 6,250 | 6,651 | 6,108 | ||
| 売上高 | 5,628 | 5,515 | 5,260 | ||
| 営業利益 | 285 | 278 | 229 | ||
| 経常利益 | 210 | 200 | 210 | ||
3.日程
(1)取締役会(最終契約締結に係る決議):最終契約締結日
(2)最終契約締結:平成30年7月31日まで
(3)本件取引の実行:公正取引委員会による承認が得られたのちに速やかに本件取引の実行に係る取締役会決議を実施の上、本件取引を実施予定。
3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
① 経営成績の分析
当社グループにおいては、BtoB市場では主軸事業である音楽配信サービスを始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々な顧客が当社グループにとっての最大の資産であると考えております。これらを最大限に活用するとともに、経営統合により拡大した事業領域によって様々な顧客ニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業としての地位を更に確固たるものとするための取り組みに注力しております。当第1四半期連結累計期間においては、引き続き既存事業の強化を図るとともに、電力を中心としたエネルギー事業への取り組みや店舗向けIoTを始めとするサービスラインナップの充実にも積極的に取り組んでまいりました。
また、映像配信サービス(ビデオ・オン・デマンド)の市場規模は順調に拡大していることから、一層の事業規模の拡大を図るために、引き続きサービスの拡充、新規顧客の獲得に取り組んでまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高36,086百万円(前年同四半期比180.3%増)、営業利益2,375百万円(前年同四半期比845.0%増)、経常利益2,053百万円(前年同四半期は経常損失539百万円)、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては1,269百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失668百万円)となりました。
なお、経営統合により事業領域が拡大したことから、当第1四半期連結累計期間より今迄の報告セグメントである「コンテンツプラットフォーム事業」、「コミュニケーションネットワーク事業」、「音楽配信事業」、「業務用システム事業」、「ICT事業」、「その他」を変更し、新たに「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の6セグメントといたします。
当社グループの各セグメント別の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)及び営業利益は以下のとおりであります。
なお、前第1四半期連結累計期間は、㈱USENを連結しておりませんので、「店舗サービス事業」、「業務用システム事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の前年同四半期比の増減率については記載しておりません。
<店舗サービス事業>
店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、㈱ユーズミュージック、㈱USENテクノサービスが運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、音楽著作権の管理・開発等を行っております。
店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、その安定的な収益基盤を軸に、店舗のIoT市場の開拓を積極的に進めていく方針です。このため、特に、業務店向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の改善に取り組んでまいりました。
業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽配信サービスやIoTサービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューションの提供やサポートを提案してまいりました。
店舗及び商業施設向けサービスの主なラインナップとしては、多機能×低価格なタブレットPOSレジである「USEN Register」、飲食業界の課題であるスタッフ不足やインバウンド対応を解決するためのサービスとしてお客様自身が注文できるUSEN Registerのオプション機能「USEN Register Table Top Order」、店舗アプリ作成サービス「UPLink」、業務店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT」やチェーン店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT Enterprise」、スマートフォンやタブレットで簡単接続&操作で話題のIPカメラ「Viewlaシリーズ」、飲食店向け予約サービス「USEN Reservation」、カード決済サービス「USEN PAYGATE」等を取りそろえ、更にオフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM 「Sound Design for OFFICE」やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」等、音楽配信サービスと併せてこれらの商材の利用促進に注力してまいりました。
更に、業務店の利便性向上・発展に寄与するため、平成30年2月には㈱USENの顧客基盤である飲食店や理美容店、小売店などの事業者向けに少額短期保険の販売を開始いたしました。
その結果、店舗サービス事業の当第1四半期連結累計期間における売上高は10,593百万円、営業利益は2,228百万円となりました。
<通信事業>
通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱、㈱U-MXが運営しており、ブロードバンドインターネット回線の販売代理店やオフィスのICT環境構築の提案・販売、MVNOサービス「U-mobile」のほか、個人向けブロードバンドインターネット回線の提供・販売を行っております。
ブロードバンドインターネット回線の販売代理は、小規模事業者向けを中心とした新規獲得活動が引き続き堅調に推移しております。
また、オフィスのICT環境構築においては、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービスやクラウドサービスを手掛けており、オフィスに特化して、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。
その結果、通信事業の当第1四半期連結累計期間における売上高は10,242百万円(前年同四半期比22.5%増)、営業利益は1,039百万円(前年同四半期比364.4%増)となりました。
<業務用システム事業>
業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが運営しており、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。
当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い設備投資需要は増加傾向にあります。
ホテル市場においては、2020年東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し、市場浸透率の向上とシェアの拡大に継続的に取り組んでまいりました。
平成30年3月には、簡易宿泊所向け宿泊管理システム「innto」をリリースいたしました。「innto」は、客室に関する情報を一元管理できるシステムで、従来の手動で管理していた情報をシステム化し業務負担を軽減することが可能であり、簡易宿泊所という新たな市場に参入いたしました。
また、新規顧客の取引拡大に注力するとともに、機器を導入頂いた後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションを大切に、効率的で安定したサービスの提供により顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に引き続き注力してまいりました。
それらに加えて、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおります。
その結果、業務用システム事業の当第1四半期連結累計期間における売上高は4,481百万円、営業利益は844百万円となりました。
<コンテンツ配信事業>
コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱U-NEXTマーケティングが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提供・販売を行っております。
映像配信サービスの市場が活性化する中、引き続きユーザーエクスペリエンスの改良、コンテンツの拡充、マーケットの開拓を進め、順調に契約者数を伸ばしております。コンテンツの拡充においては、オリジナルバラエティ番組「韓流NEXT」の配信開始や、アイドルライブ映像の独占配信、人気最新アニメ作品のTV放送翌日先行配信など、ラインナップの満足度向上に積極的に取り組んでおります。
また、平成30年3月には、音声リモコンや4K作品に対応した新セットトップボックス(STB)「U-NEXT TV」の販売を開始し、他の視聴デバイスと比べて視聴時間が長いTVでの視聴の推進を図っております。
その結果、コンテンツ配信事業の当第1四半期連結累計期間における売上高は6,261百万円(前年同四半期比38.8%増)、営業利益は198百万円(前年同四半期比13.1%減)となりました。
<エネルギー事業>
エネルギー事業は、連結子会社の㈱USENが運営しております。
エネルギー事業では、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧小口を中心に電力販売等を進めてまいりました。
当該事業については、将来の主力事業としてより一層成長させるべく、専従の営業部門を設ける等、積極的な投資並びに営業活動を推進しております。
その結果、エネルギー事業の当第1四半期連結累計期間における売上高は3,523百万円、営業損失は▲164百万円となりました。
<メディア事業>
メディア事業は、連結子会社の㈱USEN Mediaが運営しており、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」やウェディングメディア・イベントへの出展、ビューティーマーケット向けのWEBマガジン、フリーマガジンの発行等を展開しております。
「ヒトサラ」は、料理人(ヒト)と料理(サラ)にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトであり、サイト開設から5周年を迎え、関連する書籍の出版等、競合他社との差別化によるメディア力の強化を積極的に進めております。
更に、訪日外国人向けグルメサイト「SAVOR JAPAN」を運営しており、平成30年3月には訪日旅行者向けWEBメディア「tsunagu Japan」を運営する㈱TSUNAGUと業務提携し、積極的なメデイア連携による集客の最大化を図ってまいります。
また、ウェディングメディア「ウエコレ」やスタイリスト探しのWEBマガジン「bangs」など様々な領域への進出やサービス向上を積極的に進めてまいりました。
その結果、メディア事業の当第1四半期連結累計期間における売上高は1,180百万円、営業利益は66百万円となりました。
② 財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ696百万円減少し、125,221百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて686百万円増加し、38,547百万円となりました。
固定資産は、有形固定資産が366百万円、のれんが777百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,383百万円減少し、86,674百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べて436百万円減少し35,062百万円となりました。
固定負債は、長期借入金が1,227百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて1,241百万円減少し、77,025百万円となりました。
(純資産)
純資産は、利益剰余金が968百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて981百万円増加し、13,133百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ517百万円増加の13,527百万円となりました。当第1四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。なお、前第1四半期連結累計期間において四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、前年同四半期比の記載を省略しております。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第1四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は2,766百万円となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を1,890百万円、減価償却費を1,449百万円、のれん償却額を777百万円計上したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第1四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は1,465百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が906百万円減少したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第1四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は811百万円となりました。その主な要因は、長期借入金の返済により資金が1,227百万円減少したこと等によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
前第2四半期連結累計期間より㈱USEN及び同社連結子会社を連結範囲に含めたことにより、当第1四半期連結累計期間において、前年同四半期連結累計期間と比較し、生産、受注及び販売の実績が増加いたしました。
本件に関する詳細につきましては「(1) 業績の状況」に記載のとおりであります。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年5月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 60,057,011 | 60,057,011 | 東京証券取引所市場第一部 | 1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 60,057,011 | 60,057,011 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年1月1日~平成30年3月31日 | ― | 60,057,011 | ― | 94 | ― | 94 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 600,554 | 1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 60,055,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,611 | |||
| 発行済株式総数 | 60,057,011 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 600,554 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当第1四半期連結累計期間から、四半期連結財務諸表規則第5条の2第2項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、比較情報であります前第1四半期連結累計期間(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書については記載しておりません。
(2) 当社の四半期連結財務諸表に掲記されている科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、前第2四半期連結会計期間及び前第2四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更しました。なお、比較を容易にするため、前第1四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成30年3月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,010 | 13,527 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 15,455 | 16,474 | |||||||||
| たな卸資産 | 3,321 | 3,241 | |||||||||
| その他 | 7,383 | 6,677 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,309 | △1,373 | |||||||||
| 流動資産合計 | 37,860 | 38,547 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 19,155 | 18,788 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 50,187 | 49,409 | |||||||||
| その他 | 3,571 | 3,641 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 53,758 | 53,051 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 19,928 | 19,619 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,784 | △4,785 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,144 | 14,833 | |||||||||
| 固定資産合計 | 88,057 | 86,674 | |||||||||
| 資産合計 | 125,918 | 125,221 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 12,673 | 14,415 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,500 | 3,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,908 | 4,908 | |||||||||
| その他の引当金 | 283 | 938 | |||||||||
| その他 | 15,132 | 11,798 | |||||||||
| 流動負債合計 | 35,499 | 35,062 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 74,807 | 73,580 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,724 | 2,742 | |||||||||
| その他の引当金 | 266 | 264 | |||||||||
| その他 | 467 | 438 | |||||||||
| 固定負債合計 | 78,266 | 77,025 | |||||||||
| 負債合計 | 113,766 | 112,088 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (平成30年3月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 94 | 94 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,086 | 11,101 | |||||||||
| 利益剰余金 | 767 | 1,735 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,948 | 12,931 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 139 | 113 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △57 | △36 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 81 | 77 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 122 | 125 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,152 | 13,133 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 125,918 | 125,221 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,872 | 36,086 | |||||||||
| 売上原価 | 8,587 | 20,388 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,285 | 15,698 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,033 | 13,322 | |||||||||
| 営業利益 | 251 | 2,375 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | - | 31 | |||||||||
| その他 | 25 | 65 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25 | 96 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16 | 375 | |||||||||
| その他 | 800 | 43 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 816 | 419 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | △539 | 2,053 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | - | 163 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 163 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | △539 | 1,890 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 202 | 338 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △77 | 279 | |||||||||
| 法人税等合計 | 124 | 618 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △664 | 1,272 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3 | 3 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △668 | 1,269 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △664 | 1,272 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | △25 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | - | 21 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | - | △4 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △664 | 1,267 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △668 | 1,264 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 3 | 3 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) | ||||||||||
| 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,890 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,449 | |||||||||
| のれん償却額 | 777 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 64 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 654 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △34 | |||||||||
| 支払利息 | 375 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 163 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | △1,018 | |||||||||
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 79 | |||||||||
| 前払費用の増減額(△は増加) | 554 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 1,737 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | △1,519 | |||||||||
| 前受金の増減額(△は減少) | △458 | |||||||||
| その他 | △746 | |||||||||
| 小計 | 3,969 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 34 | |||||||||
| 利息の支払額 | △375 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △862 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,766 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △906 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △235 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △382 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 85 | |||||||||
| その他 | △26 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,465 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の増減額(△は減少) | 500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,227 | |||||||||
| その他 | △84 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △811 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 489 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 13,010 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 27 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※2 13,527 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
1.連結の範囲の重要な変更
当第1四半期連結会計期間より、新たに設立したUSEN-NEXT Design㈱を連結の範囲に含めております。
2.持分法適用の範囲の重要な変更
当第1四半期連結会計期間において、D.U-NET㈱の当社保有株式を一部売却したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
下記の会社の賃貸借契約に伴う債務に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間(平成30年3月31日) | |||
| USEN Business Design㈱ | 29 | 百万円 | 29 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
1 当第1四半期連結累計期間より、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しており、前第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、前第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) | ||
| 減価償却費 | 143 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 150 | |
※2 現金及び現金同等物の四半期間末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) | ||
| 現金及び預金勘定 | 13,527 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 13,527 | |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | |||||||
| 店舗サ ービス 事業 | 通信事業 | 業務用 システム 事業 | コンテンツ配信 事業 | エネル ギー 事業 | メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | - | 8,359 | - | 4,512 | - | - | 12,872 | - | 12,872 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | 8,359 | - | 4,512 | - | - | 12,872 | - | 12,872 |
| セグメント利益 | - | 223 | - | 228 | - | - | 452 | △200 | 251 |
(注) 1.セグメント利益の調整額△200百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
2.セグメント利益又は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | |||||||
| 店舗サ ービス 事業 | 通信 事業 | 業務用 システム 事業 | コンテンツ配信 事業 | エネル ギー 事業 | メディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,554 | 10,151 | 4,440 | 6,237 | 3,523 | 1,179 | 36,086 | - | 36,086 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 39 | 90 | 41 | 23 | - | 1 | 196 | △196 | - |
| 計 | 10,593 | 10,242 | 4,481 | 6,261 | 3,523 | 1,180 | 36,283 | △196 | 36,086 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,228 | 1,039 | 844 | 198 | △164 | 66 | 4,213 | △1,837 | 2,375 |
(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,837百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントの変更等に関する事項
平成29年12月1日付で㈱USEN(同日付で当社との吸収合併により消滅)との経営統合及び持株会社体制へ移行したことに伴い、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「コンテンツプラットフォーム事業」、「コミュニケーションネットワーク事業」、「音楽配信事業」、「業務用システム事業」、「ICT事業」及び「その他」から、「店舗サービス事業」、「通信事業」、「業務用システム事業」、「コンテンツ配信事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」に変更しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第1四半期連結累計期間において用いた報告セグメント及び費用の配分方法に基づき作成したものを開示しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成29年1月1日 至 平成29年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成30年1月1日 至 平成30年3月31日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△) | △40.67円 | 21.13円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △668 | 1,269 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △668 | 1,269 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,431,223 | 60,057,011 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | - | 21.11 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | - | 1,269 |
| 普通株式増加数(株) | - | 58,997 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年5月11日
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS
取締役会 御中
三優監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 公 太 | 印 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 森 田 聡 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 河 合 秀 敏 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社USEN-NEXT HOLDINGSの平成30年1月1日から平成30年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社USEN-NEXT HOLDINGS及び連結子会社の平成30年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュフローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。