6533 Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 四半期報告書－第10期第1四半期(2018/01/01－2018/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、平成30年３月30日に提出した有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年２月27日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社あゆたが株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得することについて決議を行い、同日付けで株式売買契約を締結しました。また、平成30年４月２日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や所得環境の改善を受けて個人消費も緩やかな回復基調を維持する一方、米国や中国における通商政策の問題などがあり、先行きに対する不安も抱えた中で推移してまいりました。

　当社グループの主要事業領域の一つであるインターネット広告市場は、平成29年には１兆5,094億円（前年比115.2％：株式会社電通発表）と前年に引続き伸長しており、中でも主力サービスである運用型広告市場は9,400億円（前年比127.3％：株式会社電通発表）と大きく伸長しております。

　このような環境のもと、当社グループは、デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めてまいりました。ライフテクノロジー事業においては、デジタルマーケティング事業と並ぶ収益の柱に育てるべく、新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策及び新規タイトルのリリースに注力しました。また、前第３四半期連結会計期間より、新たにソリューション事業を開始し、各種ゲーム、ツール系アプリ開発、その他各種WEBシステム開発等を行ってまいりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,714,636千円（前年同四半期比12.6％増）、営業利益123,252千円（前年同四半期比17.1％増）、経常利益122,840千円（前年同四半期比17.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益80,557千円（前年同四半期比11.3％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　デジタルマーケティング事業

　当事業においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移し、取扱高が拡大しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,562,838千円（前年同四半期比7.2％増）、セグメント利益（営業利益）は、234,453千円（前年同四半期比15.6％増）となりました。

②　ライフテクノロジー事業

　当事業においては、主力アプリである「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」、恋愛相談に特化したチャットアプリである「コイウラ」に続き、メンタルヘルス分野における相談に特化した「メンタルケアーズ」、ライブ配信プラットフォームである「スカウトライブ」のサービスを開始し、引き続き新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を講じるとともに、収益拡大に向けた取組みを推進いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は91,140千円（前年同四半期比41.2％増）、セグメント利益（営業利益）は、2,675千円（前年同期はセグメント損失6,063千円）となりました。

③　ソリューション事業

　　前第３四半期連結会計期間より新たに開始した当事業においては、各種ゲーム、ツール系アプリ開発、その他各種WEBシステム開発等を行ってまいりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は62,012千円、セグメント利益（営業利益）は14,115千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて669,419千円増加し、2,838,276千円となりました。主な要因は、現金及び預金が685,889千円、受取手形及び売掛金が44,659千円増加した一方で、預け金が96,226千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて588,843千円増加し、1,974,380千円となりました。主な要因は、買掛金が94,994千円、借入金が560,772千円増加した一方で、未払法人税等が42,499千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて80,576千円増加し、863,895千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が80,557千円増加したこと等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成30年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　ストックオプションの行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△91,491千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△127,992千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３　報告セグメントの変更等に関する事項

　　前第３四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社あゆたを連結子会社として連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメント「ソリューション事業」を新たに追加しております。

　　これにより、当社グループの報告セグメントは、「デジタルマーケティング事業」、「ライフテクノロジー事業」及び「ソリューション事業」の３つの報告セグメントとなりました。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年

　　　度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四

　　　半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社の連結子会社である株式会社あゆたは、平成30年２月27日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　また、平成30年４月２日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社エス・エス・アヴェニュー

事業の内容　　　：ソフトウェア開発業

②企業結合を行った主な理由

ソリューション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるＩＴ市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。

③企業結合日

平成30年４月２日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社あゆたが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Orchestra Holdingsの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Orchestra Holdings及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上