| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第82期第２四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社 |
| 【英訳名】 | JAPAN FOOD&LIQUOR ALLIANCE INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地 |
| 【電話番号】 | (0879)82-1705 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務計画部長 杣 義継 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区錦町４番82号 |
| 【電話番号】 | (06)7688-5900 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 財務計画部長 杣 義継 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社大阪本社 (大阪市北区錦町４番82号) ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社東京本社 (東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第81期第２四半期連結累計期間 | 第82期第２四半期連結累計期間 | 第81期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 12,168 | 16,242 | 26,851 |
| 経常利益 | (百万円) | 130 | 2 | 56 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | 47 | △89 | 116 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 81 | △91 | 231 |
| 純資産額 | (百万円) | 6,130 | 9,408 | 8,289 |
| 総資産額 | (百万円) | 24,668 | 28,673 | 28,271 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 3.83 | △4.80 | 8.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 3.80 | ― | 7.52 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.8 | 32.7 | 29.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 945 | △649 | 1,563 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △129 | △634 | △1,261 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 818 | △551 | 2,383 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 3,558 | 2,778 | 4,608 |
| 回次 | 第81期第２四半期連結会計期間 | 第82期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △7.06 | △9.07 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第82期第２四半期連結累計期間末における純資産額の大幅な増加は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権の行使等によるものであります。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、第82期第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
５．平成30年４月１日を効力発生日として当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
（食品類・酒類事業）
第１四半期連結会計期間において、株式譲受により、銀盤酒造㈱及び佐藤焼酎製造場㈱を連結子会社としております。
（輸入食品類・酒類販売事業）
第１四半期連結会計期間において、株式譲受により、㈱アークを連結子会社としております。
この結果、平成30年３月31日現在で当社グループは、当社と連結子会社15社及び持分法適用関連会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（株式会社アスラポート・ダイニングとの株式交換契約の締結）
当社は、平成30年３月15日開催の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニングを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成30年３月16日付で株式交換契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善を背景に緩やかな回復基調が続いておりますが、一方で個人消費の低迷や人手不足の顕在化等により国内景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。
食品業界におきましては、依然として企業間競争が激しく、景気の先行き不安による消費者の節約・低価格志向も継続しております。更に当社グループの場合、欧州で発生している鳥インフルエンザにより、フォアグラ・家禽類の販売に大きな影響を与える厳しい経営環境となりました。
このような状況の中、当社グループは平成29年10月１日付で酒類製造販売事業を営む銀盤酒造㈱、佐藤焼酎製造場㈱及びヨーロッパの食材・ワインの輸入卸販売事業を営む㈱アークを連結子会社化し、事業規模の拡大を図りました。グループ全体の施策としては、既存顧客の深耕、新規顧客の開拓、新商品の導入、注力商品の拡販等を掲げ、売上高及び利益の向上に取り組みました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は16,242百万円(前年同期比33.5％増)、営業利益は153百万円(前年同期比50.6％減)、経常利益は２百万円(前年同期比98.4％減)となりました。また、特別損失で51百万円(うち経営統合関連費用42百万円)発生したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は89百万円(前年同期は47百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、平成29年３月１日付にて、東洋商事㈱及び小林産業㈱を連結子会社化したことにより、前第３四半期連結会計期間から「国内食品類・酒類卸売事業」を新たに報告セグメントに追加しております。
(食品類・酒類事業)
醤油類につきましては、業務用の大口顧客向けが堅調でしたが、家庭用の主力商品「マルキン こいくちしょうゆ １Ｌ」「マルキン うすくちしょうゆ １Ｌ」が苦戦したこと等により前期の売上を下回りました。
つゆ・たれ類につきましては、業務用が苦戦したものの、家庭用の新商品「イチミツボシ 阿波尾鶏スープ塩鍋つゆ 750g」「盛田 国産名古屋コーチンうまだし鍋つゆ 600g」が堅調だった他、既存商品の「マルキン 大阪うどんすき鍋つゆストレート 750g」「盛田 国産紅ずわい蟹だしうま鍋つゆ 750g」といった鍋用つゆストレートパウチ商品や「イチミツボシ ごまドレッシングゆず果汁入り 500ml」も好調だったこと等により前期の売上を上回りました。
みりん風調味料及び料理酒につきましては、業務用が苦戦したものの、家庭用の主力商品「盛田 料理酒 １Ｌ」「盛田 醸造みりんタイプ １Ｌ」が順調に推移したこと等により前期並みの売上となりました。
漬物につきましては、なら漬の主力商品「忠勇 あっさり味なら漬(胡瓜) 120g」や伝統製法の商品が堅調に推移しましたが、原材料不足により供給が滞ったこともあり前期の売上を下回りました。
飲料につきましては、主力商品の「ハイピース 加賀棒茶ほうじたて 330ml」や「ハイピース有機むぎ茶 500ml」、新商品の「ハイピース 和栗の紅茶 350ml」が堅調に推移したものの、２月の大雪による被害で生産・物流に影響が出たため一時的に供給を制限することとなり前期並みの売上となりました。
日本酒及び焼酎につきましては、平成29年４月より連結子会社になった千代菊㈱及び常楽酒造㈱、平成29年10月より連結子会社になった銀盤酒造㈱及び佐藤焼酎製造場㈱の寄与があり前期の売上を大きく上回りました。
本みりんにつきましては、ＰＢ商品の新規獲得が順調に進んだこと等により前期の売上を上回りました。
この結果、当事業の売上高は7,063百万円(前年同期比10.9％増)、セグメント利益(営業利益)は232百万円(前年同期比11.1％減)となりました。
(輸入食品類・酒類販売事業)
業務用食材につきましては、トリュフは収穫不良による価格高騰の影響がありながらも売上を伸ばし、冷凍パンの「ブリドール」は新規獲得及び既存顧客のアイテム数増等により好調に推移しました。フランスのジュース・ジャムの「アラン・ミリア」もホテルや婚礼宴会を中心に順調に売上を伸ばしました。また、ナチュラルミネラルウォーター「エビアン」の業務向けラインナップの取扱いを開始し売上に寄与しました。しかしながら、欧州(ブルガリア、フランス)で発生している鳥インフルエンザの影響で、フォアグラ・家禽類の販売が低下したこと等により、全体としては前期の売上を下回りました。
製菓用食材につきましては、主力商品「Kiriクリームチーズ」を使用した新商品が発売されたことや、他社製品からの切替え等に成功し新規案件を獲得したものの、既存顧客への販売が減少したこと等により前期の売上を下回りました。
小売商品につきましては、バレンタイン企画として新規に取扱いを開始したフランスの本格ショコラブランド「イヴ・チュリエス」や、フランス料理界を代表するアラン・デュカス氏が展開している「ル・ショコラ・アラン・デュカス」の国内独占販売契約によりチョコレート等が売上に寄与した他、フランスを代表するビスケット「サンミッシェル」が好調したこと等により前期の売上を上回りました。
ワイン類につきましては、主力商品の一つであるシャンパーニュ「アヤラ」が婚礼需要等で売上を伸ばしました。カリフォルニアワインやイタリアワインも順調に推移し、また新規に取扱いを開始したジョージアワイン「オルゴ」「シャトー・ムクラニ」が売上に寄与したこと等により前期の売上を上回りました。
この結果、当事業の売上高は4,779百万円(前年同期比2.1％減)、セグメント利益(営業利益)は72百万円(前年同期比64.0％減)となりました。
（国内食品類・酒類卸売事業）
業務用食材につきましては、海老カツ、芋焼酎等のＰＢ商品の拡販やフレンチ・イタリアン業態の新規開拓は順調に進んだものの、取引先の廃業や既存顧客の需要減もあり苦戦しました。
デリカにつきましては、鶏モモ肉やトンカツ類の販売が好調でしたが、野菜や魚類等の原材料高騰による商品の値上げの影響もあり伸び悩みました。
外食につきましては、居酒屋や焼き鳥業態が好調で、既存店の売上が伸びました。また外食チェーンやファーストフード業態も新規出店等により好調に推移しました。
通販につきましては、集客強化に向けたリスティング広告や新規チャネルの活用等により新規顧客開拓が順調に進んだ他、既存顧客との取引も堅調に推移しました。
医療・介護食品につきましては、既存顧客への販売強化や新規顧客開拓により売上を伸ばした一方で、取引終了になった先があり、流動食の需要減もありました。
この結果、当事業の売上高は4,201百万円、セグメント利益(営業利益)は０百万円となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ、1,830百万円減少し、2,778百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローは次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の増加額が516百万円あったこと等により649百万円の支出となりました。なお、前年同四半期連結累計期間と比べては、たな卸資産の増加等により1,595百万円の支出増加となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が644百万円あったこと等により634百万円の支出となりました。なお、前年同四半期連結累計期間と比べては、有形固定資産の取得による支出が増加したこと等により505百万円の支出増加となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済(純額)が557百万円あったこと等により551百万円の支出となりました。なお、前年同四半期連結累計期間と比べては、社債の発行による収入がなくなったこと等により1,369百万円の支出増加となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は15百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（５）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
なお、当社グループの主力製商品のうち日本酒やワインは、冬季に需要のピークがあるという特徴があります。このため売上高には季節的変動があり、第１四半期連結累計期間の売上高は他の四半期連結会計期間の売上高と比べ著しく増加する傾向にあります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 480,000,000 |
| 計 | 480,000,000 |
(注) 平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されたことにより、同日付で発行可能株式総数が432,000,000株減少し48,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年５月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 211,057,817 | 21,105,781 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は、当第２四半期会計期間末現在では1,000株、提出日現在では100株となっております。 |
| 計 | 211,057,817 | 21,105,781 | ― | ― |
(注) 平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されたことにより、同日付をもって、発行済株式総数が189,952,036株減少し21,105,781株となっており、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年２月19日 (注)１ | 31,578,947 | 211,057,817 | 600 | 5,357 | 600 | 4,054 |
(注)１ 平成30年２月19日をもって第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,578,947株、資本金及び資本準備金がそれぞれ600百万円増加しております。
２ 平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されたことにより、同日付をもって、発行済株式総数が189,952,036株減少し21,105,781株となっております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 | 88,419 | 41.89 |
| 株式会社田中文悟商店 | 横浜市金沢区東朝比奈１丁目６１番１号－６０２ | 14,634 | 6.93 |
| 株式会社ファミリーショップワタヤ | 福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９ | 3,257 | 1.54 |
| 富春 勇 | 広島市西区 | 2,680 | 1.26 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 2,438 | 1.15 |
| 千葉 浩 | 香川県小豆郡土庄町 | 2,135 | 1.01 |
| 平松 裕将 | 岡山県倉敷市 | 2,100 | 0.99 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL NON TREATY-PB（常任代理人 メリルリンチ日本証券㈱） | MERRILL LYNCH FINANCIALCENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON ECIA 1HQ（東京都中央区日本橋１丁目４番１号） | 1,954 | 0.92 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 1,733 | 0.82 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 | 1,722 | 0.81 |
| 計 | ― | 121,072 | 57.36 |
(注)１ 株式会社田中文悟商店は平成30年３月10日をもって株式会社ＳＡＫＥアソシエイツに商号変更、また、同日付で東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号に住所変更しております。
２ 平成29年５月８日付で公衆の従来に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシーが平成29年５月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ルネッサンス・テクノロジーズ・エルエルシー | ニューヨーク州10022ニューヨーク、サード・アベニュー800、35階 | 6,840 | 5.00 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | ||
| 普通株式 47,000 | 普通株式 | 47,000 | |||
| 普通株式 | 47,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 210,913,000 | 普通株式 | 210,913,000 | 210,912 | ― |
| 普通株式 | 210,913,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 97,817 | 普通株式 | 97,817 | ― | １単元（1,000株）未満の株式 |
| 普通株式 | 97,817 | ||||
| 発行済株式総数 | 211,057,817 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 210,912 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数４個)及び当社が実質的に所有していない自己株式1,000株(議決権の数１個)が含まれております。
２ 議決権の数には、実質的に所有していない自己株式分(１個)は含まれておりません。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式489株が含まれております。
４ 平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年４月１日）をもって、発行可能株式総数を480,000,000株から48,000,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されたことにより、同日付をもって、発行済株式総数が189,952,036株減少し21,105,781株となっており、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
② 【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社 | 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地 | 47,000 | ― | 47,000 | 0.02 |
| 計 | ― | 47,000 | ― | 47,000 | 0.02 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数１個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 | 営業管掌 | 田中文悟 | 平成30年２月26日 |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.7％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,641 | 2,824 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 5,460 | ※1 5,425 | |||||||||
| 商品及び製品 | 2,843 | 3,142 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,550 | 2,044 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 482 | 594 | |||||||||
| その他 | 698 | 667 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △10 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,667 | 14,687 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 6,793 | 6,925 | |||||||||
| その他（純額） | 2,682 | 3,505 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,475 | 10,430 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,642 | 1,980 | |||||||||
| その他 | 112 | 114 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,754 | 2,094 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 2,006 | 2,099 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △632 | △638 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,373 | 1,460 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,604 | 13,986 | |||||||||
| 繰延資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 資産合計 | 28,271 | 28,673 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 3,711 | 3,344 | |||||||||
| 短期借入金 | 10,554 | 10,049 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 11 | 6 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 267 | 336 | |||||||||
| 未払法人税等 | 75 | 51 | |||||||||
| 賞与引当金 | 14 | ― | |||||||||
| その他 | 2,149 | 2,197 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,783 | 15,985 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,200 | ― | |||||||||
| 長期借入金 | 853 | 1,931 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 190 | 207 | |||||||||
| その他 | 954 | 1,140 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,198 | 3,280 | |||||||||
| 負債合計 | 19,981 | 19,265 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,757 | 5,357 | |||||||||
| 資本剰余金 | 10,125 | 10,725 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,865 | △6,954 | |||||||||
| 自己株式 | △5 | △5 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,012 | 9,122 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 20 | 23 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3 | 2 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 244 | 232 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 261 | 258 | |||||||||
| 新株予約権 | 16 | 20 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 6 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,289 | 9,408 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 28,271 | 28,673 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 12,168 | ※1 16,242 | |||||||||
| 売上原価 | 8,828 | 12,282 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,340 | 3,959 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 3,030 | ※2 3,806 | |||||||||
| 営業利益 | 310 | 153 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 1 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 8 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 32 | |||||||||
| 受取保険金 | 11 | 28 | |||||||||
| その他 | 36 | 58 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58 | 123 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 166 | 107 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | ― | 90 | |||||||||
| その他 | 72 | 77 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 238 | 275 | |||||||||
| 経常利益 | 130 | 2 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 6 | 4 | |||||||||
| その他 | 10 | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 17 | 5 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 経営統合関連費用 | ― | 42 | |||||||||
| その他 | 25 | 8 | |||||||||
| 特別損失合計 | 25 | 51 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 121 | △43 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 68 | 52 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5 | △7 | |||||||||
| 法人税等合計 | 73 | 44 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 47 | △88 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | 1 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 47 | △89 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 47 | △88 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1 | 2 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 41 | 0 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1 | 6 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △3 | △11 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 33 | △3 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 81 | △91 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 81 | △92 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | 1 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 121 | △43 | |||||||||
| 減価償却費 | 162 | 192 | |||||||||
| のれん償却額 | 80 | 123 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △23 | △15 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 46 | △18 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △3 | △10 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △8 | △4 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △1 | |||||||||
| 受取保険金 | △11 | △28 | |||||||||
| 補助金収入 | △10 | △5 | |||||||||
| 支払利息 | 166 | 107 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 37 | △30 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △6 | △3 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 1 | 0 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 68 | 176 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 202 | △516 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | 3 | △20 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 250 | △387 | |||||||||
| その他 | 55 | △74 | |||||||||
| 小計 | 1,129 | △557 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △164 | △104 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △43 | △34 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 11 | 33 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 10 | 11 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 945 | △649 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △12 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1 | 174 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ― | △149 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △137 | △644 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △0 | △10 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △14 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △8 | △2 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 23 | 2 | |||||||||
| その他 | 6 | 7 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △129 | △634 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △189 | △557 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 50 | 251 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △181 | △182 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △57 | △55 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △1 | △1 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 1,199 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △4 | △4 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 3 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △0 | |||||||||
| その他 | ― | △2 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 818 | △551 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | 6 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,634 | △1,830 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,734 | 4,608 | |||||||||
| 株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | 188 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 3,558 | ※1 2,778 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、平成29年10月１日付で、㈱アークの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
また、第１四半期連結会計期間より、平成29年10月１日付で、当社の連結子会社である盛田㈱が銀盤酒造㈱及び佐藤焼酎製造場㈱の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（株式会社アスラポート・ダイニングとの株式交換契約の締結）
当社は、平成30年３月15日開催の取締役会において、株式会社アスラポート・ダイニング（以下「AD」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社（以下「JFLA」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、平成30年３月16日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
ADグループは、ADと連結子会社19社及び関連会社４社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食（販売）事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗（平成30年１月31日現在）展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、ADグループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年３月期から始まる３ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社３社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年６月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したＰＢ商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。またJFLAの経営再建に必要な設備投資の資金を確保するためには、本株式交換が必須であり、両社で協議を重ねた結果、本日、本株式交換契約の締結に至りました。
ADは、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産３機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、ADグループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりもADグループ内外の既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場においてADグループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、ADの株主となることにより、JFLAを含めたADグループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、AD単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換によりAD単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大（具体的にはADグループ販売事業向けの商品開発展開やADの資本業務提携先との新たなビジネス拡大）、②両社グループ内のリソース（醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸）の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③ADグループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
| 本株式交換 取締役会決議日（JFLA） | 平成30年３月15日（木） |
|---|---|
| 本株式交換 取締役会決議日（AD） | 平成30年３月16日（金） |
| 本株式交換 契約締結日（両社） | 平成30年３月16日（金） |
| 本株式交換契約承認 臨時株主総会開催日（JFLA） | 平成30年６月26日（火）（予定） |
| 本株式交換契約承認 定時株主総会開催日（AD） | 平成30年６月28日（木）（予定） |
| 最終売買日（JFLA） | 平成30年７月26日（木）（予定） |
| 上場廃止日（JFLA） | 平成30年７月27日（金）（予定） |
| 本株式交換の実施予定日（効力発生日） | 平成30年８月１日（水）（予定） |
（注）本株式交換の実施予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
① 本株式交換の概要
本株式交換は、ADを株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ADにおいては平成30年６月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年６月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。
② 単元株式数の変更及び株式併合に関する事項
JFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）及び株式併合（10株を１株へ併合）に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合（以下「本株式併合」といいます。）は、本株式交換に先だつ平成30年４月１日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
| AD（株式交換完全親会社） | JFLA（株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.09（本株式併合前） |
| 0.9（本株式併合後） | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | ADの普通株式：11,037,480株（予定） | |
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
（注１）ADは、JFLAの発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）を全て行使したことにより、平成30年３月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、ADが保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。
（注２）本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
本株式併合の効力発生後のJFLA株式１株（本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株）に対して、ADの普通株式（以下「AD株式」といいます。）0.9株を割当て交付いたします。ただし、ADが保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
（注３）本株式交換により交付する株式数
ADは、本株式交換に際して、本株式交換によりADがJFLA株式（ただし、ADが保有するJFLA株式を除きます。）の全てを取得する直前時（以下「基準時」といいます。）における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様（ただし、ADを除きます。）に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数のAD株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、ADが交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、ADの交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
（注４）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ADの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるJFLA株主の皆様については、ADの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、AD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をADから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ADの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをADに対して請求することができる制度です。
（注５）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、AD株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、ADが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ADの完全子会社となるJFLAの発行する全ての新株予約権については、平成30年６月26日に開催予定のJFLAの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て放棄される予定です。なお、JFLAは新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）剰余金の配当に関する取扱い
AD及びJFLAは、ADが、平成30年３月31日の最終の自らの株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、AD株式１株当たり４円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、これを除いては、AD及びJFLAは、本日以降、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。）の決議を行ってはならない旨を合意しております。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
平成27年６月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年９月頃、ADより本株式交換についてJFLAに申し入れました。
AD及びJFLAは、本株式交換に用いられる上記２（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性・公平性を確保するため、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ADはＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、JFLAは、株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
その後、ADとJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
ADにおいては、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、AD株主の皆様の利益に資するとの判断いたしました。
一方、JFLAにおいては、第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、ADとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年３月14日付のＡＧＳコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
ADの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングはいずれも、AD及びJFLAから独立した算定機関であり、AD及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
４．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（平成29年３月31日現在）
| 商号 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 檜垣 周作 代表取締役社長 森下 將典 |
| 資本金の額 | 2,910百万円 |
| 純資産の額 | （連結）7,715百万円 （単体）7,299百万円 |
| 総資産の額 | （連結）27,722百万円 （単体）15,838百万円 |
| 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営食品の製造、小売食料品の加工、卸 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 48百万円 | 48百万円 |
２ 厚生年金基金に係る偶発債務
連結子会社の一部が加入する中日本酒類業厚生年金基金は、平成28年９月26日に厚生労働大臣より解散認可の承認を受けました。これにより、同基金解散に伴う費用の発生が現時点で見込まれますが、複数事業主制度であるため、当グループに係る影響額を合理的に算定することは困難であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 売上高の季節的変動
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)及び当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
当社グループの主力製商品のうち日本酒やワインは、冬季に需要のピークがあるという特徴があります。このため売上高には季節的変動があり、第１四半期連結累計期間の売上高は他の四半期連結会計期間の売上高と比べ著しく増加する傾向にあります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |||
| 販売運賃 | 1,020 | 百万円 | 1,182 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4 | 百万円 | △3 | 百万円 |
| 給料及び手当 | 821 | 百万円 | 1,092 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 69 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 退職給付費用 | 38 | 百万円 | 30 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,591百万円 | 2,824百万円 |
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △33百万円 | △46百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,558百万円 | 2,778百万円 |
２ 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | ―百万円 | 600百万円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | ―百万円 | 600百万円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | ―百万円 | 1,200百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年３月１日に当社を完全親会社、東洋商事㈱を完全子会社とする簡易株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、東洋商事㈱の普通株式１株に対して、当社の普通株式を14,634.15株を割当交付いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間において資本準備金が629百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が9,125百万円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
平成30年２月19日をもって第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権が行使されました。
この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ600百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が5,357百万円、資本剰余金が10,725百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 食品類・ 酒類事業 | 輸入食品類・ 酒類販売事業 | 国内食品類・ 酒類卸売事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,369 | 4,880 | 720 | 11,971 | 197 | 12,168 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 22 | 3 | ― | 26 | 478 | 505 |
| 計 | 6,391 | 4,884 | 720 | 11,997 | 676 | 12,673 |
| セグメント利益又は損失(△) | 261 | 200 | 8 | 471 | △80 | 391 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに該当しない当社（純粋持株会社）が行うグループ管理等が含まれております。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 471 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △80 |
| セグメント間取引消去 | △0 |
| のれん償却額 | △80 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 310 |
| ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結会計期間において、平成29年３月１日付で東洋商事㈱の全株式を株式交換により取得したこと等から、「国内食品類・酒類卸売事業」において、のれんの金額に重要な変動が生じております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては298百万円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||
| 食品類・ 酒類事業 | 輸入食品類・ 酒類販売事業 | 国内食品類・ 酒類卸売事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,063 | 4,779 | 4,201 | 16,044 | 198 | 16,242 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 26 | 14 | ― | 41 | 478 | 520 |
| 計 | 7,089 | 4,794 | 4,201 | 16,085 | 676 | 16,762 |
| セグメント利益又は損失(△) | 232 | 72 | 0 | 305 | △29 | 275 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに該当しない当社（純粋持株会社）が行うグループ管理等が含まれております。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：百万円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 305 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △29 |
| セグメント間取引消去 | 0 |
| のれん償却額 | △123 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 153 |
| ３．報告セグメントの変更等に関する事項 |
平成29年３月１日に東洋商事㈱の全株式を株式交換により取得し、東洋商事㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、前第３四半期連結会計期間から報告セグメント「国内食品類・酒類卸売事業」を追加しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したのものを記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 3.83円 | △4.80円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 47 | △89 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 47 | △89 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,473,703 | 18,654,542 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 3.80円 | ―円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 86,755 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ①平成29年２月１日発行の2017年度新株予約権普通株式 303,600株(新株予約権の数 3,036個)②平成29年２月22日発行の2017年度有償新株予約権普通株式 175,000株(新株予約権の数 1,750個) | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．平成30年４月１日を効力発生日として当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
当社は、平成29年11月22日開催の取締役会において平成29年12月21日開催の第81回定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されたため、平成30年４月１日を効力発生日として普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。併せて、同日付で単元株式数の変更（1,000株から100株への変更）を実施しております。
なお、当該株式併合が与える影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年５月11日
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 高 濱 滋 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山 本 憲 吾 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。