E03211 藤久 四半期報告書－第58期第3四半期(2018/01/01－2018/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４  第57期第３四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第58期第３四半期累計期間及び第57期における潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

（店舗販売部門）

当第３四半期累計期間における店舗展開につきまして、新規出店では「クラフトハートトーカイ」９店舗を開設し、退店では「クラフトハートトーカイ」12店舗、「クラフトパーク」２店舗及び「サントレーム」３店舗を閉鎖しました。この結果、当第３四半期会計期間末の総店舗数は481店舗となりました。

手芸専門店では、「教えること」の取組みとして、手づくりの各分野における第一人者の監修によるカリキュラム教室の強化・拡充に努めました。内容としましては、前期までに開講済みの「クライ・ムキ式ソーイングスクール」、「岡本啓子ニットスタジオ」及び「高橋恵美子のやさしい手ぬい教室」に加え、当期より「古木明美流やさしいかご編みレッスン」、「余合ナオミファッションジュエリー」、「ＵＳＡＫＯの洋裁教室」及び「アーティフィシャルフラワー教室」を新たに開講し、当第３四半期会計期間末の教室数を前期末比144教室増の413教室に拡大しました。また、ビーズ及びＵＶレジン関連商品を地域最大級に取り揃えた「ビーズスタジオ」は、前期末より７店舗を増設し、24店舗となりました。

生活雑貨専門店では、季節のイベントに合わせた商品提案や特定の年齢層をターゲットとした商品提案に取組みましたほか、キャラクター、美容・健康グッズ及びアクセサリーなどの商品を拡充いたしました。また、ラッピング提案やギフト提案の強化に加え、ＬＩＮＥを活用した販促を導入し、競合他社との差別化を推し進めました。

商品区分別売上高では、Ｔシャツ生産時の端材をアップサイクルした手編み糸のヒットや「岡本啓子ニットスタジオ」開講の効果により毛糸が前年同四半期を上回りましたものの、それ以外の商品区分が前年同四半期を下回りました。

当部門では、既存店の底上げに努めてまいりましたものの、来店客数の回復には至らず、売上高は145億79百万円（前年同四半期比5.4％減）となりました。

（通信販売部門）

手芸用品通販では、手編み糸、ＵＶレジン、ミシンなどでオリジナル商品の品揃えを拡充しましたほか、介護レクリエーション分野での受注拡大に取組みました。生活雑貨通販では、カタログの発刊部数の適正化を図るほか、ネット通販の効率的な販売促進を推し進めました。

商品区分別売上高では、生地が前年同四半期を上回りましたものの、それ以外の商品区分が前年同四半期を下回りました。

これらの結果、当部門の売上高は８億１百万円（前年同四半期比10.4％減）となりました。

（その他の部門）

不動産賃貸であり、売上高は30百万円（前年同四半期比0.1％増）となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は154億11百万円（前年同四半期比5.7％減）となり、利益面では、営業損失は４億65百万円（前年同四半期２億10百万円の営業利益）、経常損失は４億61百万円（前年同四半期２億14百万円の経常利益）、四半期純損失は８億35百万円（前年同四半期12百万円の四半期純利益）となりました。

なお、店舗と通信販売の相乗効果を高めることを目的として構築しておりますオムニチャネルにつきましては、通信販売サイト「トーカイドットコム」及び情報サイト「クラフトタウン」のリニューアルオープンを終え、現在は、５月中旬の自社開発アプリ稼働に向けた準備を進めております。

当社は、現場が最も力を発揮できる「仕組み」と「考え方」を作り上げることを目標として設置した「デザインの木プロジェクト」からの提案を基に、平成30年７月１日付で組織変更を行うこととしました。また、新組織を運用するにあたり、取締役の担当職務変更を行い、「新生」藤久として、業績の回復に取組んでまいります。

当社は、セグメント情報を記載しておりません。

当第３四半期累計期間における事業部門別及び商品区分別売上高等は、次のとおりであります。

① 販売実績

（注）１  店舗販売部門のその他は、主に会員制による入会金の収入であります。

２  通信販売部門のその他は、主に保険受取手数料収入であります。

３  その他の部門は、不動産賃貸であります。

４  和洋裁服飾品の区分には、ミシンが含まれております。

５  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 業態別店舗数の状況

（注）  「クラフトハートトーカイ」、「クラフトワールド」、「クラフトパーク」、「クラフトループ」及び「キャランキャラン」は手芸専門店であり、「サントレーム」は生活雑貨専門店であります。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ５億20百万円減少し、153億84百万円となりました。流動資産は５億16百万円減少し、固定資産は３百万円減少しております。流動資産の減少は、主に商品が５億85百万円、その他に含まれております営業未収入金が３億１百万円とそれぞれ増加しましたものの、現金及び預金が13億34百万円減少しましたことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ３億65百万円増加し、46億35百万円となりました。流動負債は３億54百万円増加し、固定負債は10百万円増加しております。流動負債の増加は、主にその他に含まれております未払金が１億65百万円減少しましたものの、支払手形及び買掛金が５億13百万円増加しましたことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ８億85百万円減少し、107億48百万円となりました。主に利益剰余金が８億77百万円減少しましたことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが、必要であると考えます。

②  基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

この取組みは、下記イ.の当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

イ．企業価値の源泉について

当社の企業価値の源泉は、当社が独自に考案・構築した店舗運営を支援する次の仕組みであります。

すなわち、顧客ニーズの把握と新たな創出を可能とする自社企画開発力、地域社会に密着した着実な営業展開に取り組んでいる路面店舗及び商業施設へのインショップ型店舗、販売委託制オーナーシステムによる出店地域在住の加盟者との共存共栄体制による地域密着型店舗販売業務の実現、ＥＯＳ（電子式補充発注システム）オンラインシステムによる店舗・お取引先様・本社・物流センター（外部委託業者）のネットワークを形成する当社独自の物流システムの構築、柔軟性・拡張性に優れたＩＴシステムの運用が、当社の企業価値の源泉となっております。

そして、これらの企業価値の源泉を支えるのは、高付加価値を醸成する商品調達や商品企画・開発、店舗開発、ストアオペレーションの従事者及び手芸専門講師等のほか、オーナーシステム店舗オーナー等の人材であります。

ロ．企業価値向上への取組みについて

当社は、創立当時から多様な手芸用品を中心とした「ヒト」と「モノ」との関係を常に探求しております。手芸・クラフトによる、学ぶ・作る・身につける・飾る・贈るというライフスタイルを重視した心豊かな暮らしとともに、全国店舗展開による地域社会への貢献に取り組んでおり、以下の中期経営戦略のもと、一層の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上にまい進していく所存であります。

中期経営戦略

＜販売＞

（ⅰ）「教えること」を中心とした施策で市場の拡大を図る

（ⅱ）「ビーズスタジオ」業態の確立

（ⅲ）店舗とＥＣの相乗効果を図る

＜商品＞

（ⅰ）独創的商品企画の探究

（ⅱ）在庫回転率の向上

＜設備投資＞

（ⅰ）既存店舗の設備投資に重点を置く

＜人事＞

（ⅰ）従業員の育成を図る

ハ．コーポレート・ガバナンスの取組みについて

当社のコーポレート・ガバナンスについては、経営理念「信用」、経営理念の実現に向け定めた「藤久の行動規範」に則り、コンプライアンスの重要性を認識することはもとより、本来の事業を通じて広く社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることが、重要な経営課題であると認識しております。

当社は、月１回開催する取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、月１回の定例開催に加え随時必要に応じて開催する幹部会による情報の共有化、意思決定の迅速化を図っております。定例開催の幹部会には、社外取締役２名及び常勤監査役も出席しております。監査役につきましては４名全員を社外監査役とし、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。

当社は、社外取締役２名及び社外監査役１名を独立社外役員としております。社外役員につきましては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて作成した、当社における社外役員の独立性に関する基準をもとに選任しており、独立性の高い経営監視体制・監督体制が構築されていると考えております。

③  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社といたしましては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

当社は、このような考え方に立ち、平成29年８月10日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の具体的な内容（以下「本プラン」といいます。）を決定し、平成29年９月27日開催の当社第57期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました（なお、本プランは平成26年９月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したものであります。）。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります（本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://fujikyu-corp.co.jp/）で公表しております平成29年８月10日付プレスリリース「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。

イ．本プランの概要

本プランは、大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為を行い、または行おうとする者に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。

ロ．新株予約権無償割当て等の対抗措置

本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

ハ．独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

ニ．情報開示

当社は、本プランに従い、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時かつ適切に情報開示を行います。

④  本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

イ．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること

ロ．企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること

ハ．株主意思を重視するものであること

ニ．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断を重視していること

ホ．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること

ヘ．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること

ト．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年７月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がないため、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自  平成28年７月１日  至  平成29年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自  平成29年７月１日  至  平成30年３月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、手芸用品及び生活雑貨等の店舗販売を主要業務とし、ほかに手芸用品及び生活雑貨等の通信販売並びに不動産賃貸を営んでおりますが、店舗販売事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）  前第３四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

  当第３四半期累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている藤久株式会社の平成２９年７月１日から平成３０年６月３０日までの第５８期事業年度の第３四半期会計期間(平成３０年１月１日から平成３０年３月３１日まで)及び第３四半期累計期間(平成２９年７月１日から平成３０年３月３１日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、藤久株式会社の平成３０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上