3995 ＳＫＩＹＡＫＩ 有価証券報告書－第15期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

４．第13期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第13期及び第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第15期の１株当たり配当額15円は、東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当であります。

４．第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

５．第11期、第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第11期から第14期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第13期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第11期及び第12期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第13期において多額の経常損失及び当期純損失を計上している主な理由は、収益性の低下に伴うたな卸資産評価損の計上及び新規事業からの撤退に伴う固定資産の減損損失を計上したことによります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社（㈱ロックガレージ及び㈱リアニメーション）、持分法適用会社２社（㈱SKIYAKI OFFLINE及びRemember㈱）により構成されております。また、当社グループは、当社のその他の関連会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の企業グループ（以下「CCCグループ」という。）に属しております。

　当社グループでは、これからの時代には、人間が最も力を発揮できる「創造・遊び」の領域における革命的な変化が人々から求められると考えており、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念を掲げております。

　「創造革命」の担い手であるアーティストやクリエイターは、音楽・漫画・アニメ・映画・舞台・アートなどのエンタテインメント領域で活動を行っている一方で、その創造的な活動を行う人やコンテンツには、応援し支える「ファン」の存在が不可欠です。これらのファンのためのサービスをテクノロジーによって実現し、新しいマーケットを創造する取り組みを、Fan × Technology = “FanTech”と定義し、当社グループの事業領域としております。

　各事業の具体的な内容は、次のとおりであります。なお、当社グループはプラットフォーム事業を主に行っており、当該プラットフォーム事業を報告セグメントとした上で、連結子会社である㈱ロックガレージが行う旅行・ツアー事業、㈱リアニメーションが行うイベント制作事業、持分法適用会社である㈱SKIYAKI OFFLINEが行うコンサート・イベント制作事業、Remember㈱が行うクラウドエージェントサービス等を「その他事業」に含めております。

＜当社グループの事業について＞

(1）プラットフォーム事業

①ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「SKIYAKI EXTRA」

　当社ではこれまで、日本国内における音楽産業の収益構造の変化にいち早く着目し、今後、「ファンクラブ」、「グッズ」、「チケット」の３つがアーティスト活動を支える主要な収益源になると捉え、それらの関連機能をワンストップに提供するソリューションプラットフォーム「SKIYAKI EXTRA」を開発・提供して参りました。

　現在では、音楽業界にとどまらず、漫画・アニメ及び2.5次元ミュージカル（※１）等のジャンルへの提供も進んでおります。

　平成30年１月末現在、「SKIYAKI EXTRA」を利用して運営されているファンクラブサービス、アーティストグッズ等のECサービス及びクラウドファンディング等のその他サービス数は、412サービス（前連結会計年度末比24.8％増加）であり、総登録会員数は152.0万人（前連結会計年度末比54.0％増加）となっております。

　効率化されたプラットフォームをすべて社内にて開発・運用しており、当該プラットフォーム上で展開される各サイトの制作をスピーディに行える体制を保持していることにより、基本的に、初期開発費用、デザイン費用及び運用固定費用等を発生させずに、新規サイト開設が可能となっております。また、サイト開設以降にサイトから発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配するレベニューシェア方式を採用しており、「SKIYAKI EXTRA」の導入のしやすさや、ファン増加に向けたパートナーとしてのポジションの確立に繋がっております。

　「SKIYAKI EXTRA」では、主にファンクラブ・ファンサイト（以下「FC」という。）サービス、アーティストグッズ等のEC（以下「EC」という。）サービス及び電子チケットサービス（以下「SKIYAKI TICKET」という。）等による収入を売上高に計上しております。

a. FCサービス

　FCサービスは、主に音楽系アーティストや声優、アニメ、2.5次元ミュージカルに関するオフィシャルコンテンツの配信や、ライブ・イベントへの会員先行チケット販売等が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。コンテンツ例としては、ニュース、プロフィール、ディスコグラフィ等の基本情報や、画像、動画、ブログ、チケット先行販売、限定グッズ販売、イベント参加などがあり、それぞれのコンテンツは公開制限（無料会員向け／有料会員向け）を管理画面で設定することが可能です。

　FCサービス利用者であるファンは、携帯電話端末及びPCより各サイトへアクセスし、各種コンテンツ・サービスを受けられます。また、有料会員限定のコンテンツ・サービスの利用には、事前の有料会員登録が必要となります。課金方法としては、㈱NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの名称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI㈱（au）及びソフトバンク㈱（SoftBank）といったキャリア各社が提供する決済サービスや、クレジットカード決済及びコンビニ決済（一部月額FCサービスを除く。）等の多様な決済手段を提供しております。

FCサービスを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

b. ECサービス

　ECサービスは、いわゆるインターネットを利用した通信販売サービスの一種で、エンドユーザーからの注文が入った後に、代金決済、商品の配送を行うサービスです。主に音楽系アーティストや声優、アニメ、2.5次元サービスに関するグッズ、CD、DVD等の販売が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。

　ECサービスを利用するファンは、携帯電話端末及びPCより各ECサイトへアクセスし、商品を購入します。同一のアーティストで既に当社で運営するFCサービスが存在し、会員登録を行っている場合は、別途会員登録する必要なくスムーズに購入手続きを進めることが可能となっております。当社のECサービスは、ECサイトのシステム開発やデザイン制作だけでなく、倉庫管理、物流、顧客対応、マーケティングなども含んだワンストッププラットフォームとなっております。また、FC会員限定の商品販売や、事前予約販売、オリジナル特典の封入などオフィシャルECサイトにおいて求められる様々な販売方法に柔軟に対応しております。さらに、海外のファンからの注文・発送にも対応しており、PayPal、Alipay、銀聯カード等の幅広い決済手段を提供しております。

　ECサービスを事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

c. 独自認証電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」

　当社グループは、エンタテインメント領域におけるコンサート・イベント等のチケットの不正転売問題が叫ばれる中、本当にコンサート・イベント等に参加したいファンがチケットを入手しづらいという現状の課題を解決すべく、独自認証方式の電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」を開発・提供しております。

　「SKIYAKI TICKET」では、電子チケットの販売管理システム、及び入場時にチケット券面を携帯電子端末に表示する専用アプリ、並びにチケット券面を携帯電子端末で読み取る専用アプリを提供しております。コンサート・イベント等に参加したいファンは、コンサート・イベント等の電子チケットを「SKIYAKI TICKET」にて購入後、専用アプリ上に表示されるQRコード（※２)を、会場に設置されたリーダーアプリにかざすだけでチケットの認証を受け、コンサート・イベント等に参加できます。

　チケット券面表示アプリに表示されるQRコードは、30秒ごとに自動更新されます。認証情報を管理し読み取り用アプリに送信するサーバ側でも同じ頻度で情報が更新され、最新のQRコードでのみ認証が成立し入場できる、「ワンタイムQRコード認証」を独自に開発・搭載しております(特許出願中:特願2016-131703)。これにより、チケット券面に表示されるQRコードの画像をコピーしての不正入場を防ぐことが可能となっております。また、チケットの不正転売抑止のために、サービス利用時には、SMS(※３)による電話番号認証を必須としております。

　さらに、「SKIYAKI TICKET」での電子チケット購入者がコンサート・イベント等に参加できなくなった際に、他のチケット購入希望者へチケットを利用する権利を移転できる、公式の二次流通マーケットを提供しております。

②オンデマンドグッズサービス「SKIYAKI GOODS」

　「SKIYAKI GOODS」は、イラストや写真などの画像データをアップロードするだけでオリジナルグッズを作成・販売できるサービスです。商品在庫を持たず、オンラインでの受注が発生した後に、各アイテム素材にデザインのプリントを施し商品発送を行います。

　そのため、グッズの販売者は誰でも、在庫リスクなく一点から自分がデザインしたイラストや写真をグッズにして販売することができます。サービス利用は無料であり、初期投資・サイト運営費等の負担もありません。デザインの販売価格を自由に設定していただくことが可能で、商品が購入された際にデザインの設定価格分の収益を得ることができます。

　グッズの購入者は、アップロードされているデザインとアイテムを選び、デザインのサイズや配置を自由に設定した上で、オリジナルグッズの購入ができます。

③スマートフォン決済サービス「SKIYAKI PAY」

　「SKIYAKI PAY」は、カメラでQRコードを読み取るだけで、キャッシュレスで決済ができる、スマートフォン向け決済サービスです。クレジットカード情報をあらかじめアプリに登録することで、購入時は各商品に紐づけられたQRコード、あるいはSKIYAKI PAYの管理者向けレジ画面に表示されたQRコードを読み取るだけで決済が完了します。ライブイベントなど、 SKIYAKIとシナジーのあるイベントの物販での使用を想定しております。

　ユーザーにとってのメリットは、イベントで現金を持ち歩く必要がなくなる、購入時のやり取りがスムーズになり混雑緩和につながる、購入履歴を確認することができるなどがあります。販売者にとっても、在庫管理のシステム化ができ、在庫管理の負担を軽減することができます。商品に添付したQRコードを読み取ってもらうことで決済を行う「レジなし決済」と、SKIYAKI PAYの管理画面のレジ機能を使って商品を選び、表示されるQRコードを読み取ってもらうことで、複数の商品の同時購入と現金での決済にも対応した「レジあり決済」の２パターンがあります。

　また、購入データをbitfanに紐付けることもできるため、現地での購入を促し、購入者であるユーザーの属性に基づくマーケティングデータの取得にもつながります。

（2）その他事業

①旅行・ツアー事業

　連結子会社である㈱ロックガレージにおいて、旅行・ツアー事業である「G TRAVEL」を展開しております。主に、「SKIYAKI EXTRA」にてFCを運営しているアーティストのファンクラブツアーや、ライブ・イベント参加ツアー等の企画・販売・運営を行っており、これまでに国内はもちろん、海外ツアーの催行実績もあります。

②コンサート・イベント制作事業

　当社グループでは、ファンとアーティストとのリアルな接点として、持分法適用会社である㈱SKIYAKI OFFLINEを中心に、ファンに向けたコンサートやイベント、ファンミーティング等の企画・運営をしております。当社が多数のFCサービスを運用する上で蓄積されたデータやノウハウを、リアルエンタテインメント領域において活用し、ファンの満足度の高いイベントを展開しております。

　また、連結子会社である㈱リアニメーションが企画・制作するアニメソングの大型音楽フェスティバル「Re:animation」については、USTREAM配信が同時視聴者数世界１位を記録するなどアニソン業界で話題となり、第３回以降はクラウドファンディングによる開催資金調達という方法を取り入れ、これまでに総額30,000千円を超える支援をいただいております。平成29年７月には、お台場で初の2DAYSとなる第10回を開催し、来場者数9,500人を記録しました。続く11月には、第11回を国内最大にして最高峰のクラブ新木場ageHaで開催するなど、着実に成長を続けております。

③クラウドエージェントサービス

　持分法適用会社であるRemember㈱において、プロ・アマ問わず、SNSなどで活躍するモデル・インフルエンサーに対し、個人や企業がクラウドから直接依頼できるキャスティングサービス「REMEMBER」を展開しております。モデル選定、条件や日程調整、報酬の支払まですべてWeb上で完結し、より簡単に適正な価格でキャスティングすることができます。サービス開始より３ヶ月で登録者数は2,000名を突破し、ポートレート撮影から広告モデル、雑誌モデル、MV出演など幅広いキャスティングにご利用いただいております。

＜当社グループの特徴及び強み＞

　当社グループの主な特徴及び強みは、以下のとおりです。

（1）プラットフォームの開発力とノウハウ

　当社グループで提供するプラットフォームは、高い専門性を有した人材の確保に努めながら、企画、開発、サイト運営及びサポートに至るすべてのプロセスを当社グループで一貫して行う体制を整え、ノウハウを蓄積して参りました。また、単一のプラットフォーム上で各種サービスを展開しているため、各サイトの運用から得られる改善点を迅速にシステムに反映することで、サービス全体のクオリティを高めていくことが可能となっております。

（2）サイト制作スピードと運用体制

　効率化されたプラットフォーム及び業務フローにより、非常に短期間で多数のFCサービス、ECサービスのリリースが可能となっており、年間120以上のサービス（オフィシャルサイト、ファンクラブ・ファンサイト、ECサイト等）のリリース実績があります。また、サイトの運用は、専門知識を備えたIT業界、音楽・エンターテインメント業界の経験者が担当しており、パートナー企業・アーティストとコミュニケーションを図りながら、ファンに向けたサービス提供を行う体制を構築しております。

（3）戦略的パートナーシップ

　当社グループは、カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）と、平成26年２月に、CCCの会員基盤やTSUTAYAなどの事業基盤を活用したファンクラブ・ファンサイト事業の本格展開に向けた資本・業務提携を行っており、CCCグループ（※４）に属しております。

　当連結会計年度より、CCCグループであるカルチュア・エンタテインメント㈱との共同サービスとして「T-FAN（Tファン）」をリリースいたしました。これは、T会員の皆さまの興味・関心が高いコンテンツをお一人おひとりへ提供することで、新しいライフスタイルの提案を目指す有料の会員制サービスです。「T-FAN」では、エンターテイメント系や、ライフスタイル系のジャンルに関連したオリジナルのコンテンツやサービス、イベント情報の配信、登録者限定の商品やイベントチケットの特別販売、オリジナルデザインTカードの発行などを行っていきます。

　また、eスポーツエンタテインメント事業を展開する㈱RIZeSTとの業務提携により、eスポーツ領域のファンに向けた新たなサービスを提供しております。当連結会計年度においては、平成29年12月31日から年明けにかけてのゲーム漬けイベント「RIZeST Gamer's Base」を制作・運営するなど、音楽業界にとどまらない分野へのサービス展開を積極的に行っております。

（※１）「2.5次元ミュージカル」とは、2次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする3次元の舞台コンテンツの総称を指します。

（※２）「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

（※３）「SMS」とは、ショートメッセージサービスの略で、電話番号のみで70文字前後のテキストメッセージを送受信できるサービスのことを指します。

（※４）当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱を中心とするCCCグループは、「『カルチュア・インフラ』を、つくっていくカンパニー。」をブランド・ステートメントとして掲げ、書店事業を中心としたエンタテインメント事業、Tポイントを中心としたデータベース・マーケティング事業のほか数々のネットサービスや新たなプラットフォームサービスを企画し、それらのプラットフォームを通じて新しいライフスタイルの提案を行うこと」を事業としています。なお、カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱は証券取引所に上場しておらず、有価証券報告書を作成しておりません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．持分法適用会社である㈱SKIYAKI OFFLINEは、平成30年１月31日現在において7,124千円の債務超過の状況にあり、当社からの資金の借入れによる長期借入金16,666千円を計上しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．その他事業として記載されている従業員数は、連結子会社である㈱ロックガレージ及び㈱リアニメーションに所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府及び日銀による各種施策の効果により、企業収益や雇用情勢は回復し、個人消費も持ち直しの動きが続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループは、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念の下、「『FanTech』領域で新たなマーケットを創造し、世の中に価値を提供すること」をビジョンに掲げ、FanTech領域におけるプラットフォーム事業を展開しております。

　現在、当社グループでは、ファンのためのワンストップ・ソリューションプラットフォーム「SKIYAKI EXTRA」を中核とし、独自認証電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」、オンデマンドグッズサービス「SKIYAKI GOODS」、スマートフォン決済サービス「SKIYAKI PAY」、各サービスチャネルからユーザーの行動履歴、購買履歴を収集しスコアリングすることで、ファンの熱量を可視化するサービス「bitfan」、旅行・ツアー事業、コンサート・イベント制作事業、クラウドエージェントサービス等を展開しております。

　FCサービスを取り巻く環境については、スマートフォン及び高速通信の普及が進み、モバイル端末機器によるインターネットの利用環境が一層整備され、今後も安定的な成長が見込まれております。なお、スマートフォンの契約数は7,715万件に達し（平成28年３月末時点、出所：MM総研）、その世帯保有率は71.8％と高い普及率を示していることから（出所：総務省「平成28年通信動向調査」）、スマートフォンの位置づけはより重要性を増していると考えられます。また、平成18年以降、ライブ・コンサート市場規模は拡大傾向にあり（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）、FC会員に向けた先行チケット販売サービスを提供するFCサービスに対する需要は高まっております。

　ECサービスを取り巻く環境については、インターネット及びモバイル端末の普及に加えて、通信の高速化を背景に市場は堅調に成長しております（出所：経済産業省）。平成27年のEC関連市場規模は、全体で15.4兆円であり、モバイル端末の普及に伴い、平成34年には26兆円に拡大することが見込まれております（出所：野村総合研究所）。

　このような外部環境を背景とし、当社グループでは、メジャーなアーティストのみならず、今後芽を出すと見込まれる新人アーティストまで幅広く取り扱い、FCの有料会員の獲得を図ってきた他、漫画・アニメ領域のFCや、それらを原作とする2.5次元ミュージカルに係るFCを他社に先駆けて立ち上げ、競合他社との差別化を図って参りました。さらに、アーティストグッズのEC、チケット、ファンクラブツアー、ファン向けのイベントをファンサイトと有機的に関連づけ、より魅力的なサービスを提供するための基幹システムの開発、多様化を進めております。また、事業拡大、社内管理体制強化のため、有能な人材の採用を積極的に推し進めて参りました。

　係る状況の下、FCサービスにおいては、取扱いアーティスト数・有料会員数ともに増加し、売上高の増加に貢献いたしました。また、ECサービスにおいても、サイト数・出荷額ともに増加し、売上高が増加しました。当該売上高の増加に伴い、プロダクション向けロイヤリティ、倉庫物流費用及び決済代行業者向け回収手数料等の変動費が増加したことにより、売上原価・販売費及び一般管理費が増加しました。また、株式上場に伴う一時的な費用の発生により営業外費用が増加し、本社移転に伴う特別損失を計上しました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,487,539千円（前連結会計年度比44.5％増加）、営業利益242,635千円（同69.6％増加）、経常利益216,715千円（同64.1％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益181,721千円（同56.8％増加）となりました。

　セグメント及び事業のサービス別の売上高については、以下のとおりであります。

①プラットフォーム事業

a. FCサービス

　取扱いアーティスト数及び有料会員数が堅調に増加したことから、FCサービスの売上高は、は1,787,661千円（前連結会計年度比43.2％増加）となりました。

b. ECサービス

　サイト数及び出荷額が堅調に増加したことから、ECサービスの売上高は、615,623千円（同41.8％増加）となりました。

c. SKIYAKI TICKET

　当連結会計年度中にサービスを開始して以来、取扱いアーティスト数及びチケット販売枚数が着実に増加したことから、SKIYAKI TICKETの売上高は、10,149千円（同430.5％増加）となりました。なお、当社が受領する手数料相当の金額を売上高に計上しておりますが、当連結会計年度におけるチケットの取扱金額は、202,955千円となっております（ユーザー間における二次流通売買分を含む。）。

d. SKIYAKI GOODS

　投稿デザイン数は増加したものの、出荷額が減少したことから、SKIYAKI GOODSの売上高は1,586千円（同29.1％減少）となりました。

e. その他

　その他の売上高は、平成29年２月に劇場公開されたドキュメンタリー映画「MY FIRST STORY Documentary Film －全心－」に係る制作受託、クラウドファンディング・プラットフォームサービスの提供、その他上記に含まれないサービスに係るシステム提供及びサイト構築業務受託等により、57,025千円（同148.8％増加）となりました。

②その他事業

　その他事業の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社である㈱ロックガレージにおける旅行・ツアー事業及び㈱リアニメーションにおけるイベント企画・制作事業等であります。

　その他事業の売上高は、アーティストのファンクラブ旅行パッケージ販売収入、アニメソングのDJイベントである「Re:animation」開催のためのクラウドファンディング実施による収入、イベントのチケット販売及びグッズ販売収入等により、15,492千円（同28.9％増加）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,307,673千円増加し、1,948,642千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度は、FCサービス及びECサービスともに有料会員・出荷額がそれぞれ堅調に増加したことで、売上高が前連結会計年度末比44.5％増加し、営業利益242,635千円（前連結会計年度比69.6％増加）を計上するなど、営業活動全体を通じた収益基盤の強化が顕著になりました。当該営業活動の結果得られた資金は、721,833千円（前連結会計年度は328,563千円を獲得）となりました。

　この主たる増加要因は、税金等調整前当期純利益197,236千円、預り金の増加494,109千円、前受収益の増加165,091千円、仕入債務の増加55,731千円等によるものであり、主たる減少要因は、売上債権の増加139,759千円、前払費用の増加144,261千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度は、当社グループの収益基盤をより一層強固にし、企業グループ全体としての成長を加速させるため、自社サービスプラットフォームの付加価値向上及び事業上のシナジーが見込まれる有望企業に対して、積極的な事業投資を行いました。当該投資活動の結果使用した資金は、102,679千円（前連結会計年度は91,255千円の使用）となりました。

　この主たる要因は、クラウドエージェントサービスを提供するRemember㈱の株式取得による支出30,000千円（関係会社株式の取得による支出）、プラットフォームに関する機能追加及び付加価値向上のための自社ソフトウエア製作に係る支出13,675千円（無形固定資産の取得による支出）、本社移転に伴うネットワーク構築及び関連機器購入等による支出15,129千円（有形固定資産の取得による支出）、当該本社移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出44,371千円、アニメコンテンツに係る製作委員会への出資金の払込による支出22,048千円及び当該出資金の回収による収入13,610千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度は、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、公募増資による資金調達を行いました。当該財務活動の結果獲得した資金は、688,519千円（前連結会計年度は増減なし）となりました。この主たる要因は、株式の発行による収入706,534千円、株式公開費用の支出14,836千円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント及びサービスの種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．「G TRAVEL」は、子会社である㈱ロックガレージが提供している国内募集型企画旅行サービスであり、アーティストのファンクラブ旅行パッケージ等の販売実績のうち、同社が売上として計上する手数料相当の金額を記載しております。

３．「Re:animation」は、子会社である㈱リアニメーションにおける売上高を記載しておりますが、その主な売上高は、アニメソングの大型DJイベントである「Re:animation」に係る売上高であります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念の下、「アーティスト・クリエイター」の活動を支援すると同時に、「ファン」にとって価値のあるサービスを、時代に合ったテクノロジーによって実現します。また、この新しいマーケットネットワークを創造する分野を、「Fan × Technology = “FanTech”」と定義し、当社グループの事業領域としております。

　当該領域において、既存サービスの強化を図るとともに、積極的に新たなサービスプラットフォームを創造し、それらサービス群を有機的に結合させることで、他の会社にはない独自の価値を提供することで新たなエコシステムの実現を目指しております。

（2）経営戦略等

　当社グループは、「アーティスト・クリエイター」及び「ファン」に向けて提供しているFC、EC、SKIYAKI TICKET、SKIYAKI PAY等の各サービスチャンネルを新たな上位概念である「bitfan」と連携させることで、ファンの“熱量”を可視化するとともに、ファンに向けた新たな価値の提供を目指す「オムニチャネル戦略」を推進しております。

　「bitfan」は、各サービスチャンネルを利用するファンの行動履歴及び購買履歴を基に測定したファンの“熱量”に応じてそれぞれにトークンを付与することで、ファンが自身の活動によって獲得したトークンの総量に応じて特別な体験を得られることを可能にしたサービスであり、例えば、熱量が高い上位100名のファンに対してアーティストのコンサートチケットの優先予約権を付与する、又は、アーティストから熱量の高いファンに向けた特別なメッセージが届く等の使用例を想定しております。

　「bifan」を中心としたサービス群の有機的な結合により、「SKIYAKI EXTRA」を中核としたプラットフォームの付加価値を向上させ、「アーティスト・クリエイター」と「ファン」をつなぐエコシステムの構築を実現して参ります。

（3）経営環境

　当社グループが事業活動の対象とするエンタテインメント業界では、1998年をピークとした音楽生産ソフト金額の縮小（※１）に象徴されるように、コピーされるものの価値が限りなくゼロに近づいている傾向にあります。しかし一方で、ライブ・コンサート市場規模は2006年以降、上昇傾向にあります（※２）。これらのデータから、音楽市場は縮小しているわけではなく、収益モデルが変化していると推察されます。消費活動が、モノ消費からコト消費へスライドし、ライブ・コンサート分野を中心としたサービスの収益は今後も継続して拡大していくと考えられます。

　当社グループでは、そのような市場の変化をいち早く捉え、FC、EC、SKIYAKI TICKET、SKIYAKI PAYなど、「アーティスト・クリエイター」と「ファン」をつなぐためのエコシステムを開発して参りました。主に、スマートフォンを中心としたモバイルサイト及びアプリによってサービスを提供しております。

　当社グループの各種サービス提供が含まれるモバイルコンテンツ関連市場は毎年成長しており、モバイルコンテンツ市場で1.8兆円超、モバイルコマース市場で3.1兆円超の市場規模となっております（※３）。音楽業界では、毎年300組以上の歌手がデビューしており（※４）、公演回数も過去10年間で約２倍の規模となっております（※２）。このように「体験型」市場に推移している中、ファンが優先的にライブ・コンサートのチケットやグッズを購入できるファンクラブサービスは、今後も需要が高まっていくと考えられます。

　また、ECの市場規模全体も毎年成長しており、2014年の13.8兆円から2022年には26.0兆円へと倍増すると予測されております（※５）。当社グループが対象とするエンタテインメント分野でも引き続き成長が見込まれます。前述の通り、ライブ・コンサート市場も毎年成長傾向にあり、2016年のライブ・コンサート入場者数は、過去最多の4,768万人となり、過去10年間で２倍以上の増加となりました（※２）。引き続き、ライブ・コンサート市場、チケットサービス市場は高い成長性を有していると考えられます。

　さらに、SKIYAKI TICKETにおいて提供している「行けなくなったチケットをユーザー間で売買できる二次流通マーケット」の市場規模も、チケットサービス市場の成長に伴い、需要の高まりが見込まれると考えられます。ライブ・コンサートに付随して、現地でグッズや各種サービスをキャッシュレスで決済できるスマホ決済サービス「SKIYAKI PAY」の導入も、FinTechの潮流におけるモバイル決済の一般的普及に応じて拡大していくものと見込んでおります。

（出典）

（※１）一般社団法人日本レコード協会「音楽ソフト 種類別生産金額推移」

（※２）一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「ライブ市場調査データ」

（※３）一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム「2016年モバイルコンテンツ関連市場規模」

（※４）一般社団法人日本レコード協会「デビュー歌手数推移」

（※５）㈱野村総合研究所「ICT・メディア市場の動向分析・市場規模予測」

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループが属する音楽業界・エンタテインメントを主として取り扱うIT業界においては、当社グループ及び大手数社がシェアを持つ構図になっております。

　このような状況の下、当社グループは、ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「SKIYAKI EXTRA」の優位性が他社に対する強みであると考えており、その強みを活かして大手コンテンツホルダー企業に対して継続的に営業を行って参りました。その結果、大手コンテンツホルダー企業と業務提携契約を締結し、会員数を伸ばして参りました。

　一方で、現状では小規模な組織により事業を運営していることもあり、コーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。また、当社グループサービスの要である「SKIYAKI EXTRA」に更なる競争力を持たせるために、より一層十分な開発リソースを確保していく必要があることも課題として認識しております。

　以上を踏まえ、当社グループとしましては、以下の具体的な課題に取り組んで参ります。

①人材の確保

　現在IT業界においては、優秀な人材（とりわけ、エンジニア）の確保が厳しい状況が続いております。当社グループとしましては、従業員が働きやすい環境づくりや福利厚生の充実を図っております。

　具体的には、まず、独自開発の社内業務管理システム「INTRA」や電子稟議システムの導入等により業務の効率化を推進することで、従業員が仕事とプライベートを両立できる環境の構築に努めており、従業員の月平均の所定外労働時間は、全体で約12時間35分、エンジニアに限ると約３時間53分となっております（いずれも平成29年２月～平成30年１月実績。なお、一般社団法人情報サービス産業協会が平成29年７月に実施した調査によれば、同協会に加盟する事業者におけるエンジニアの月平均の所定外労働時間は、約23時間４分であります。）。

　また、若手従業員を対象に社内独自作成の教材を用いて開催するリーダー育成の社内講習会「SKIYAKIアカデミア」や、エンジニアが集まり定期的に開催する社内勉強会などの施策により、従業員に学びと気付きの機会を提供しております。

さらに、求職者を惹きつけるような魅力あるアーティストのファンクラブ・ファンサイトを継続的にリリースしていくこと自体が、当社グループの業務の魅力とやりがいをわかりやすい形で伝えるための重要な手段になると考えております。

②コンテンツ力の更なる強化

　当社グループでは、既存コンテンツの継続的な成長に加え、新規コンテンツの獲得のための新たなパートナー獲得に向けた取り組みを行っております。引き続き、大手コンテンツホルダー企業とのアライアンスの促進や、ブレイク前のアーティストの発掘等を行って参ります。また、新たなジャンルの開拓として、漫画、アニメ、ゲーム領域及びそれらを原作とする2.5次元ミュージカルを対象とした営業活動を強化しております。

③内部管理体制の強化

　当社が今後一層の事業拡大を進めるともに事業環境の変化に適応していくためには、内部管理体制を強化していくことも重要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図っていきます。

④システム基盤の強化

　当社グループが目指している「創造革命」を実現するには、単なるコンテンツの提供者という立ち位置から、トータルソリューションを提供するプラットフォーマーへの転身が必要であります。また、当社グループは収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが重要な経営課題であると認識しております。「SKIYAKI EXTRA」の利用者増加に対応するための負荷分散等、継続的にシステム基盤の強化を図っていく方針であります。

⑤会員情報の管理体制

　当社グループの事業では多数の会員の個人情報を取り扱っており、その数はサービスの拡大に比例して増加しております。そのため、今後個人情報の管理体制をより一層厳格に行うことを重要な課題として認識しております。　不正アクセス等への事前対策はもちろん、情報漏洩の多くが内部の関係者のヒューマンエラーに起因しているという実情を踏まえ、情報の取り扱いに関する社内規程を厳格に定め、全役社員を対象に情報セキュリティに関する社内研修を定期的に実施するとともに、毎年機密情報・個人情報の適切な管理に関する誓約書を提出させるなど、引き続き全役社員の情報管理意識及び情報リテラシーの向上に努めております。なお、万が一の事態に備え、個人情報漏洩時の損害保険にも加入しております。

⑥グローバルな事業展開

　当社グループでは、社名にも想いを込めたように、グローバルな事業展開を標榜しております。「SKIYAKI EXTRA」を中核とした当社グループのサービスをグローバルに展開し、世界中のアーティスト・クリエーターに利用してもらえるよう、現地法人設立の検討や、現地でのパートナー企業の選定、協業の際の当社グループシステムとの連携等も重要な経営課題として認識しております。

⑦他の企業との資本提携の推進

　当社グループは、当社及び連結子会社２社、持分法適用会社２社により構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し、収益基盤をより一層強化するためには、他の企業との資本提携の推進が必要であると考えております。

　今後の具体的なM&A戦略として、当社グループとのシナジーが見込まれる以下の事業領域における企業との資本提携を検討しております。

・既存サービスに関連する事業領域（ファンクラブ、EC、チケット、コンサート、イベント、旅行、映像等）

・既存又は新たに提供するコンテンツに関連する事業領域（音楽、漫画、アニメ、出版、舞台、ミュージカル、キャラクター、ゲーム、ｅスポーツ等）

・新たな技術革新に関連する事業領域（VR、AR、MR、AI、ブロックチェーン、仮想通貨、個人間決済等）

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)　当社グループ事業に関するリスク

①コンテンツホルダーのリスク

　当社グループの事業は、コンテンツホルダー企業との契約に基づき、アーティスト、タレント等のファンクラブサービスやオンデマンドによるファングッズの制作・販売サービスを提供しております。仮に、取扱いアーティスト、タレント等に引退、活動休止、解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりアーティストの人気が衰えた場合、ファンクラブサービスに係る収益が減少し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、ファンクラブと関連してファングッズの販売のためのECサービスにおける商品の受注、梱包、発送、代金回収までの一連の業務の代行も提供しているため、新商品の販売が長期に亘って行われなかったり、アーティストの活動休止や引退、解散、人気の凋落等の事象が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。さらに、コンテンツホルダー企業が、他社サービスへの移管等の理由により当社グループとの契約を終了させた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②通信事業者課金プラットフォームのリスク

　当社グループのファンクラブサービスは、㈱NTTドコモ、KDDI㈱及びソフトバンク㈱といった各通信事業者(以下「キャリア」という。)が提供する課金プラットフォームを利用したキャリアの公式サイトとしてサービスを提供し、キャリアを通じて利用料の回収を行っております。当社グループは、キャリアとの間でコンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに係る契約(自動更新有り)を締結しております。しかしながら、各キャリアの経営方針が変更された場合や、当社グループと各キャリアとの関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社グループの事業展開並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③債権の回収漏れリスク

　当社グループのファンクラブサービスの提供によって生じる利用料は、主として個人利用者から支払われるものであり、その回収はキャリアを通じて行っております。このうち、㈱NTTドコモ及びKDDI㈱との一部の回収代行契約においては、情報料の回収が行えないまま一定期間が終了すると、回収代行業務は免責されることとなっております。当連結会計年度における上記キャリア債権の回収不能金額は157千円（貸倒実績率0.12％）と影響は軽微ですが、今後、未納者数及び未納額が増加した場合、貸倒引当金の計上額が増加し、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのECサービスにおいても、販売先は主として個人利用者でありますが、代金引換えによる決済方法が選択され、かつ、長期不在や商品の受取拒否等により購入者から代金が回収できない場合、出荷時に計上した売上高を取り消す必要があることから、多数の返品や受取拒否等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④知的財産権の侵害に基づく訴訟リスク

　プラットフォームの開発にあたっては、より充実したサービスを提供するためにモジュール開発を行っております。このモジュール開発にあたって、第三者の特許権をはじめとする知的財産権への抵触が発生する可能性は否定できません。一方で、第三者によって当社グループの知的財産権が侵害される可能性も否定できません。当社グループでは、このような権利侵害等を防止すべく、専門家による調査等の情報収集や、当社グループの権利確保のための特許権等の出願に努めております。

　しかしながら、知的財産権の侵害に基づく損害賠償等を求める又は求められる訴訟が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報漏洩による損害賠償リスク

　当社グループでは、ファンクラブサービス及びECサービスを提供するにあたって、利用者の個人情報を取り扱う場合があります。そのため、当社グループでは、個人情報の取扱いを社内規程に定めるとともに、社員研修の実施等により、セキュリティへの意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めております。また、個人情報を取扱う専門部署を電子錠付きの個室内に配置し、他の部署と物理的に隔離することで、個人情報の流出を未然に防止しております。さらに、当社グループのプラットフォームに対する外部専門家による定期的なセキュリティチェックを実施し、脆弱性診断を行い検出された点について早急な改善を行うなど、セキュリティの強度を継続的に高めております。しかしながら、個人情報の流出が発生する可能性は否定できないため、万が一、個人情報の流出といった事故が発生した際には、損害賠償請求訴訟等によって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥機密情報の取り扱い

　当社グループが提供するファンクラブサービスにおいては、芸能プロダクションやアーティスト等のコンテンツホルダーから、事前に情報の提供を受けることもあるため、機密保持契約において機密保持に関する規定を定めるとともに、全ての当社グループ従業員からも当該機密保持に関する誓約書を受領しており、社員研修等において、情報管理に対する注意喚起や情報リテラシーの向上に努めております。

　しかしながら、万が一、故意又は過失によって、事前に知り得た情報を流出してしまった場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償責任等が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦為替変動によるリスク

　当社グループでは、自社でサーバを持たずAmazon Web Services(アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services,Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス。以下「AWS」という。)を利用して各サービスを提供しております。AWSの利用料金は米ドル建てでの支払と定められており、為替変動による影響を受けることとなります。当連結会計年度における為替差損は535千円と僅少ですが、為替相場が米ドルに対して円安に推移すると、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧新たな法的規制について

　当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、並びに「製造物責任法」等の規制対象となるため、これらの法令等に対する遵守体制を構築しております。

　しかしながら、これらの法令等が改正され規制が強化された場合、又は新たに当社グループの事業活動を規制する法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑨製造物責任について

　当社グループは、アーティストのグッズを中心に、物販サイトにおいて自ら又は第三者の製造した商品を販売しております。かかる商品の多くは一般雑貨であり、通常人体や他の物品に危害を及ぼすおそれの低いものですが、危害の生じる可能性を完全に否定することはできません。被害者から損害賠償の請求や訴訟による責任追及を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(2)　当社グループ事業体制に関するリスク

①特定人物への依存について

　当社の代表取締役である宮瀬卓也は、音楽・芸能業界に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉等、事業継続の上で重要な役割を果たしております。

　当社グループは、今後の業容・人員拡大も視野に入れ、音楽・芸能関連の事業に精通する人材の招聘を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの事情により、同人が当社グループから離職した場合、又は十分な業務執行が困難となった場合には、今後の当社グループの事業展開並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②システムトラブルによるリスク

　当社グループのサービスは、インターネットを介して利用者に提供しております。利用者に快適に利用して頂くために、当社グループでは安全性やセキュリティ等にも配慮をし、随時モニタリングを実施しております。また、各コンテンツホルダーからは事前に情報提供を受け、アクセスの集中が予想される場合には体制の強化を図るなどの対策を実施しております。

　しかしながら、当社グループの予期しない要因によるアクセスの増加に伴う一時的な過負荷や自然災害等によるシステムトラブルによってサービス提供が困難になる可能性があります。その場合、コンテンツホルダー、各提携先及び利用者の当社グループに対する信用の低下、システムの改修費の増加、コンテンツホルダーからの損害賠償請求への対処が生じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③競合及び市場動向について

　当社グループは、㈱NTTドコモ、KDDI㈱及びソフトバンク㈱のそれぞれの公式サイトを通じて、携帯電話利用者に対する各種サービスの提供を行っております。しかしながら、当社グループと類似のサービスプロバイダーが増加するに伴い、提供するサービスの差別化が難しくなってきており、加えて、ライセンスの獲得競争が激化傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社グループが迅速かつ優勢的に事業展開できない場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(3)　その他のリスク

①新株予約権について

　当社グループは、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また経営参加意識の向上を図ることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社グループの役職員等に対して新株予約権を付与しております。そのため、将来において新株予約権が行使された場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末において、新株予約権による潜在株式数は70,200株であり、発行済株式総数2,078,400株の3.4％に相当します。

②特定株主による株式の保有割合について

　当連結会計年度末における当社の発行済株式総数は、2,078,400株であり、このうち966,000株（発行済株式総数に対する所有割合46.5％）をカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱が保有しております。

　そのため、今後同社により株式が売却される場合には、短期的に需給が悪化し、当社の株価が低下する可能性があります。

③その他の関係会社グループとの関係について

　当社グループは、その他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱を中心とした企業集団であるCCCグループに属しております。同社は、当社グループの議決権の46.5％（当連結会計年度末現在）を保有する筆頭株主であり、「『カルチュア・インフラ』を、つくっていくカンパニー。」をブランド・ステートメントとして掲げ、書店事業を中心としたエンタテインメント事業、Tポイントを中心としたデータベース・マーケティング事業のほか数々のネットサービスや新たなプラットフォームサービスを企画し、それらのプラットフォームを通じて新しいライフスタイルの提案を行っております。

　当社グループのプラットフォーム事業において、CCCの会員基盤やTSUTAYAなどの事業基盤を活用した資本・業務提携を行っております。当連結会計年度より、CCCグループであるカルチュア・エンタテインメント㈱との共同サービスとして「T-FAN」をリリースいたしました。これは、T会員の皆さまの興味・関心が高いコンテンツをお一人おひとりへ提供することで、新しいライフスタイルの提案を目指す有料の会員制サービスです。今後も、FCサービス、ECサービス、ライブ、TSUTAYA店頭等において連携したプラットフォームを提供し、アーティストとファンの双方にとって付加価値の高い事業を展開していく予定です。

　従って、CCCグループの当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　なお、CCCグループ内に当社グループと競合する会社はありません。

ア　CCCグループとの取引関係について

　当社グループは、CCCグループに属するカルチュア・エンタテインメント㈱との取引を行っており、平成30年１月期において、同社との協業サービスである「T-FAN」に係るシステム開発業務受託料及びシステム提供料として11,203千円の売上高を計上しております。

イ　CCCグループとの役員の兼務関係について

　本書提出日現在における当社役員９名のうち、CCCグループから派遣されている者は１名であり、その者の氏名、当社及びCCCグループにおける役職、兼任の理由は以下のとおりです。

ウ　その他の関係会社からの独立性の確保について

　当社グループは、各事業における営業活動等、すべての業務を独自に意思決定し事業展開しております。また、CCCグループからの役員の兼務状況は当社グループ独自の経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。

④税務上の繰越欠損金について

　当連結会計年度末時点において、当社グループは税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社グループの業績が順調に推移し、現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループでは、プラットフォーム事業を拡充するための新規事業を開発しております。今後、新規事業の開発に際して開発の遅れや当初予測していなかった事象の発生等により、当初の見込みどおりに事業の展開ができず、投資を回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　当社グループは、高度情報化社会の発展に伴う急速なテクノロジーの進化に対応し、サービスのユーザーに対して価値のある革新的なサービスを提供していくため、事業ドメインであるFanTech領域において、主として以下の技術に係る研究開発活動に取り組んでおります。

(1)「ブロックチェーン（※１）」技術の自社サービスへの実装

　エンタテインメント領域でのブロックチェーン技術の活用を目的として、JBA（日本ブロックチェーン協会）及びBCCC(ブロックチェーン推進協会)に加盟し、日本における先端企業・研究機関との情報交換や、技術調査・開発を行っております。

(2)「人工知能（※２）」技術の自社サービスへの応用

　当社グループの利用者であるファンからの問い合わせ・サポート業務に人工知能技術を応用し、業務の効率化のみならず、問い合わせデータの解析による各種サービス改善を行って参ります。

(3)「VR（※３）」技術による新規サービスの創出

　VR技術を利用した360°リアルタイムVR LIVE配信の研究開発を行っております。VR映像配信において高い技術力・知見を有する2501㈱との資本・業務提携に基づき、相互に協力して開発・検証を行っており、ライブエンタテインメント領域に新しい事業モデル・マーケットを創出することを目指しております。

（※１）「ブロックチェーン」とは、ビットコインの中核技術として発明された、ピア・ツー・ピア方式によるデータ処理の基盤技術のことを指します。複数のコンピューターが分散合意形成を行い、暗号署名をしながらブロック単位で複数データを処理する点が特徴です。

（※２）「人工知能」とは、人工的にコンピューター上などで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはその一連の基礎技術のことを指します。「AI（Artifical Intelligence）」とも呼ばれます。

（※３）「VR」とは、Virtual Realityの略で、現物・実物ではないが、機能としての本質は同じであるような環境を、ユーザーの五感を含む感覚を刺激することにより理工学的に作り出す技術及びその体系のことを指します。「仮想現実」又は「人工現実感」とも呼ばれます。

　当連結会計年度における研究開発は、当社のエンジニアリング部門における上記自社サービスへのブロックチェーン技術の実装、人工知能技術の応用及びVR技術による新規サービスの創出等を中心に推進されており、当該エンジニアリング部門に所属する技術開発スタッフの総数はグループ全体で17名にのぼり、これは当社グループ総従業員の32.7％を占めております（平成30年１月31日現在）。

　なお、既存又は新規サービスを提供するための自社開発システムの設計及び構築の過程において、エンジニアの研究開発活動に係る人件費を売上原価へ計上しておりますが、これらは通常の開発活動と明確に区分することが困難であるため、「研究開発費等に係る会計基準」及び「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」に従い、売上原価へ労務費として一括で計上しており、当連結会計年度における労務費の総額は43,615千円となっております（自社利用ソフトウエアとしての資産計上分を除く）。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。なお、この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に記載しております。

(2)　財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末における資産合計は2,911,963千円となり、前連結会計年度末に比べ1,671,183千円増加しました。

　流動資産については、親会社株主に帰属する当期純利益の計上、FCサービスに係る前受収益の増加、上場に伴う公募による募集株式の発行等により、現金及び預金が1,307,673千円増加しました。また、売掛金の増加143,988千円及び前払費用（主にプロダクション等へ支払う前払ロイヤリティ）の増加144,261千円等により、流動資産は2,737,379千円となり、前連結会計年度末に比べ1,592,749千円増加しました。

　固定資産については、有形固定資産が15,257千円、無形固定資産が40,885千円、投資その他の資産が118,440千円となり、前連結会計年度末に比べ78,434千円増加し、174,583千円となりました。これは主に、平成29年10月に移転した本社ビルに係る敷金及び保証金の差入による増加44,371千円に加え、当該本社移転に伴う社内ネットワーク構築のためのインフラ工事費用等を含む有形固定資産の増加15,129千円、子会社取得に伴うのれんの増加13,752千円、持分法適用会社の株式取得による投資有価証券の増加27,486千円等によるものであります。

②　負債

　当連結会計年度末における負債合計は、1,751,493千円と前連結会計年度末に比べ782,755千円の増加となりました。

　流動負債については、取引規模の拡大に伴うFCサービスに係る前受収益の増加165,091千円及び買掛金の増加60,850千円、ECサービス売上増加に伴うプロダクション向け預り金の増加494,142千円及び前受金の増加32,080千円等により、流動負債は1,750,293千円となり、前連結会計年度末に比べ781,555千円の増加となりました。

　固定負債については、平成29年９月より連結の範囲に含めている㈱リアニメーションが計上している長期借入金により、1,200千円の増加となりました。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、1,160,470千円と前連結会計年度末に比べ888,428千円の増加となりました。

　これは、上場に伴う公募増資による資本金及び資本準備金の増加703,174千円（それぞれ351,587千円増加）、親会社株主に帰属する当期純利益181,721千円の計上による株主資本の増加等によるものであります。

(3)　経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は、主にFCサービス及びECサービスの売上増加により、前連結会計年度に比べ44.5％増加の2,487,539千円となりました。

②　売上原価

　当連結会計年度の売上原価は、売上高増加に伴うロイヤリティ及び倉庫費用等の増加により、前連結会計年度に比べ49.3％増加の1,561,261千円となりました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、主に売上高の増加に伴う回収手数料の増加により、前連結会計年度に比べ28.3％増加し、683,642千円となりました。

④　営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、売上高の増加に伴い売上原価及び販売費及び一般管理費の変動費が増加した一方で、業務効率化等により人件費を中心とした固定費の増加を抑制した結果、前連結会計年度に比べ69.6％増加し、242,635千円となりました。

⑤　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は、関係会社向け業務受託料等による営業外収益3,621千円を計上した一方で、営業外費用として持分法による投資損失4,755千円、関係会社向け貸倒引当金繰入額9,386千円、株式公開費用14,836千円等を計上した結果、前連結会計年度に比べ64.1％増加し、216,715千円となりました。

⑥　税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、特別損失として本社移転費用19,478千円を計上しましたが、前連結会計年度に比べ49.3％増加し、197,236千円となりました。

⑦　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税32,445千円、繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額△13,352千円に加え、非支配株主に帰属する当期純損失3,577千円を計上した結果、前連結会計年度に比べ56.8％増加し、181,721千円となりました。

(4)　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、提供するサービスコンテンツの品質が挙げられます。一般に広く受け入れられるコンテンツを多く提供することで、FCサービスの有料会員数の増加やECサービスの出荷額の増加につながり、当社グループの経営成績にプラスの影響を与えますが、一方で、そうした優良コンテンツ・人気のコンテンツの提供を実現できない場合、当社グループの経営成績にマイナスの影響を与えることとなります（詳細は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。）。

　この点、音楽アーティストのみならず、俳優、声優、タレント、2.5次元ミュージカル、アニメ、漫画家、作家、スポーツ選手、キャラクター等のコンテンツに係るサービスを広く提供することで、横展開によるコンテンツの拡充を行い、リスクの低減及び将来の成長への投資を行っております。

(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前連結会計年度より393,270千円多い721,833千円のキャッシュを得ております。これは、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べ49.3％増加し、197,236千円となったことに加え、増加要因として、預り金の増加494,109千円、前受収益の増加165,091千円、仕入債務の増加55,731千円等によるものであり、減少要因として、売上債権の増加139,759千円、前払費用の増加144,261千円等によるものであります。

　当社グループの主たる事業であるプラットフォーム事業は、各サービスのユーザーより決済代行会社を通じて代金を受領し、それを後日コンテンツホルダーに分配するという代金の前受を主体としたビジネスモデルであり、資金繰りの観点からは、仕入等が販売よりも先に発生する他の業種と比較して一定の優位性が認められます。

　また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,307,673千円増加し、1,948,642千円となっており、流動比率は156.4％と100％以上を維持していることから、今後も安定的かつ継続的なキャッシュの獲得と並行して、堅実な投資に基づく事業規模の拡大を両立させることで、資本の財源及び資金の流動性を確保できるものと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、28,805千円（うち有形固定資産15,129千円、無形固定資産13,675千円。すべてプラットフォーム事業）であります。その主なものは、本社移転に伴う有形固定資産の取得13,388千円、プラットフォーム事業におけるサービス基幹システム「SKIYAKI EXTRA」の製作に係るソフトウエア資産13,675千円であります。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．本社事務所は賃貸物件であり、年間賃借料29,184千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　国内子会社である㈱ロックガレージ及び㈱リアニメーションについては、本社（東京都渋谷区及び東京都中野区）に設備が存在しないため記載しておりません。なお、本社事務所はともに賃貸物件であり、合計年間賃借料235千円であります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年７月25日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りでない。

②新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

③新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後１年以内に限り、その相続人が当社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、新株予約権を全取締役の承認により無償で取得することができる。

①新株予約権者が、新株予約権を行使する前に当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を失ったとき。

②当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転に関する事項が株主総会で承認されたとき。

５．平成25年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（A）（平成25年４月18日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(A)（平成26年５月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)（平成27年６月11日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(B)（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(B)（第３次）（平成28年４月14日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(A)（平成29年１月27日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(B)（平成29年１月27日取締役会決議）

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

割当先　石野晋弥、栗山丈史

80株

発行価格125,000円

資本組入額125,000円

２．有償第三者割当

割当先　松嶋良治、合同会社ワイズパートナーズ

67株

発行価格300,000円

資本組入額150,000円

３．有償第三者割当

割当先　株式会社アミューズ

70株

発行価格700,000円

資本組入額350,000円

４．株式分割（１：100）によるものであります。

５．有償第三者割当

割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、株式会社ビーイング

12,550株

発行価格8,000円

資本組入額4,000円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１：20）によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,400円

引受価額　　　　　3,128円

資本組入額　　　　1,564円

払込金総額　　500,480千円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　3,128円

資本組入額　　　　　　　1,564円

割当先　　 いちよし証券株式会社

10．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年７月25日臨時株主総会決議）

　（注）新株予約権の行使及び退職等の理由により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権（A）（平成25年４月18日取締役会決議）

第４回新株予約権（A）（平成26年５月15日取締役会決議）

　（注）退職等の理由により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役２名及び当社従業員７名となっております。

第５回新株予約権（A）（平成27年６月11日取締役会決議）

　（注）退職等の理由により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役４名及び当社従業員13名となっております。

第５回新株予約権（A）（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

第５回新株予約権（B）（第２次）（平成27年10月15日取締役会決議）

第５回新株予約権（B）（第３次）（平成28年４月14日取締役会決議）

第６回新株予約権(A)（平成29年１月27日取締役会決議）

（注）退職等の理由により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名及び当社従業員13名となっております。

第６回新株予約権(B)（平成29年１月27日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備え、必要な資金の確保を優先していく方針ですが、一方で、株主への利益還元を最重要経営目標の一つとして位置付けており、財務体質の強化や将来の事業拡大のための内部留保の充実を図りつつ、毎期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

　また、平成29年９月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は１月31日、中間配当は７月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨定款に定めております。

　平成30年１月期においては、上記の基本方針や今後の事業拡大に向けた投資等を勘案しまして、通常配当については今後の投資に備えて無配とする一方で、平成29年10月の東京証券取引所マザーズへの株式上場に伴い、株主の皆様に感謝の意を表するため、記念配当として期末配当金を１株当たり15円とすることを決議いたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当15円は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う記念配当であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成29年10月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成29年10月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役 井上 昌治、近田 直裕は社外取締役であります。

２．平成30年４月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．平成30年４月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長 宮瀬 卓也の所有株式数は、株式会社Ararikが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、FCグループ 田中 浩彦、FAグループ 在國寺 穂、技術開発室 土居 真也であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、企業価値の持続的向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実によって経営の健全性と透明性の確保が重要であると認識しております。具体的に、経営の健全性の確保という点においては、業務執行責任者に対する業務監督機能の強化及び内部監査の充実による業務監査機能の強化に努めます。また、社員教育の充実によって、役職員のコンプライアンス意識の喚起を行い、経営の健全性の確保に努めます。一方、経営の透明性の確保という点においては、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、適時・適切な情報開示の体制強化に努めます。

　当社グループは支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配・影響を有形、無形に受け、これにより非支配株主の利益が害される可能性があるといわれています。当社グループの事業領域は支配株主グループの中で固有の事業領域を有しており、当社の独自の判断で事業を展開しております。また、支配株主との取引においては、一般の取引基準と同様の基準及び意思決定手続を経て決定しております。このようなことから、当社グループが支配株主の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、変化の激しいIT業界の事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社取締役会は、取締役９名で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

ｂ．代表取締役社長

　経営及び業務執行責任者として、当社を代表し、取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。

ｃ．監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であります。

　当社では、監査等委員である常勤取締役（１名）及び監査等委員である非常勤取締役（２名）を選任しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、監査等委員でない取締役の意見聴取や資料閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。監査等委員である常勤取締役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査にもオブザーバーとして立ち会っており、監査等委員でない取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査ができるよう、相互に情報共有に努め、連携を図っております。

d．経営会議

　経営会議は、常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー及びサブマネージャーで構成しており、毎週火曜日に開催し、各部門の職務執行の適法性のモニタリングを行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．内部統制システムの整備状況

ａ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　法令等及び定款、社内規程に基づき、コンプライアンスの意識を向上し、適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合に就業規則等に則り適正に処分する。

(ｂ)　内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

(ｃ)　業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。監査等委員会は、その結果を、被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

(ｄ)　業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む。）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にしております。また、必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行っております。

ｃ.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

(ａ)　事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

(ｂ)　事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。

(ｃ)　事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止するとともに被害・損失を最小限にとどめるための体制を整備する。

(ｄ)　内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、監査等委員会に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

(ｅ)　社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役（監査等委員である取締役を含む。）、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　取締役会は、全取締役それぞれが割当てられた業務を適切かつ効率的に執行し、迅速な意思決定が行えるようその体制を構築ならびに維持するほか監視監督を遂行する。

(ｂ)　取締役会は中期経営計画及び予算を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、各取締役はその結果並びに取締役の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。

(ｃ)　常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー及びサブマネージャーで構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

(ｄ)　業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程に定めるところによる。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行っております。

(ａ)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社における重要事項については、関係会社管理規程及び職務権限規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、経営会議等へ報告する。

(ｂ)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。

(ｃ)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(ｄ)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス管理規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該取締役及び補助使用人に関する事項並びに当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(ａ)　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

(ｂ)　当該取締役及び補助使用人の任命、異動、評価、懲戒、給与等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

ｇ.監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ａ)　監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。

(ｂ)　内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査等委員会に対して報告を行う。

ｈ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査等委員会は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

(ｂ)　監査等委員会は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。

(ｃ)　代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

ｉ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)　当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

(ｂ)　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

(ｃ)　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価を実施し、問題があれば必要な改善ならびに是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

　当社グループは、当社グループの企業価値を高めるとともに社会的責任を果たしていくため、子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程に基づきグループ各社に対し一定の事項について当社の承認を得ることを義務付けております。

ホ．内部監査及び監査等委員監査の状況

　当社の内部監査を担当する部門として、監査等委員会直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室（１名）は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。

　監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員である取締役は、社内の事情を熟知した社内取締役１名と独立性を確保した社外取締役２名を選任しております。監査等委員である取締役は毎期策定される監査計画に沿って取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程、意思決定の内容の妥当性を監査する他、重要な決裁書類や契約書の閲覧等により取締役の業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

ヘ．会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務のかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　瀬戸　卓

公認会計士　　末村　あおぎ

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　８名

ト．社外取締役

　当社は、社外取締役２名を選任しております。

　社外取締役（監査等委員）井上　昌治及び近田　直裕は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識や専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

③リスク管理体制の整備状況

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。また、委員長を代表取締役社長とし、社長を除く取締役全員及び委員長が必要に応じて指名する部門マネージャーを構成メンバーとしたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は必要に応じて開催し、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。

④役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役（監査等委員を除く。）が年額300,000千円以内、取締役（監査等委員）が年額50,000千円以内であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

　取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しております。

　また、平成30年４月26日開催の第15期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額100,000千円以内、年20,000株以内、譲渡制限期間３年間から20年間以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期、配分及び譲渡制限期間については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定いたします。

⑤取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（監査等委員）は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（監査等委員）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の定めにより法令に定める最低責任限度額としております。また、第13期定時株主総会終結時までの間に社外監査役であった者との間においても同様の扱いとできる旨を定めております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員を除く。）は、３名以上とする旨定款に定めております。

　当社の取締役（監査等委員）は、３名以上とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　30,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　有限責任監査法人トーマツに対して、財務デュー・デリジェンス業務及び監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォート・レター）作成業務に対する報酬4,300千円を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年２月１日から平成30年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年２月１日から平成30年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を適時に取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

　㈱ロックガレージ

　㈱リアニメーション

　上記のうち、㈱リアニメーションについては、当連結会計年度において議決権の過半数を取得したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　2社

持分法適用の関連会社の名称

　㈱SKIYAKI OFFLINE

　Remember㈱

(2）持分法適用の範囲の変更

　Remember㈱の株式取得により、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社である㈱ロックガレージの決算日は、10月31日であります。また、連結子会社である㈱リアニメーションの決算日は、３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　定率法（ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　６～15年

　工具、器具及び備品　　３～10年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、８年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取家賃」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた186千円は、「受取家賃」180千円、「その他」6千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末商品たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　本社移転費用は、当社の本社オフィス移転に伴う費用であり、主な内容は、敷金の回収不能分に係る償却額、賃貸借契約仲介手数料及び移転関連業務委託費等であります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．当社は、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加 1,743,250株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の増加 243,400株は、新株の発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額は、株式上場に係る記念配当15.00円であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、経営計画に基づき、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を金融機関からの借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　関係会社長期貸付金は、貸付先である関係会社の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に本社ビルの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、Finance & Accountingグループが取引相手ごとに期日及び残高を管理することで回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　関係会社長期貸付金については、関係会社管理規程に従い、Finance & Accountingグループが関係会社の財政状態を適時に把握し取締役会に報告することで、信用リスクを適切に管理しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建の営業債権債務について、Finance & Accountingグループが為替相場の動向を注視し、リスク軽減のためのヘッジ手段について検討しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　債権及び債務の状況に基づきFinance & Accountingグループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年１月31日）

（*1）1年内回収予定の関係会社長期貸付金を含めております。

当連結会計年度（平成30年１月31日）

（*1）1年内回収予定の関係会社長期貸付金を含めております。

（*2）関係会社長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（*3）1年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）関係会社長期貸付金

　関係会社長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年１月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成30年１月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成29年１月31日）

　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券30,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成30年１月31日）

　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券57,486千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）平成25年４月１日付株式分割（１株につき100株）及び平成29年６月１日付株式分割（１株につき20株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年４月１日付株式分割（１株につき100株）及び平成29年６月１日付株式分割（１株につき20株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年４月１日付株式分割（１株につき100株）及び平成29年６月１日付株式分割（１株につき20株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社は未公開企業であったため、本源的価値によっております。本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法等を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　－千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

　当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借物件の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

　当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借物件の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業内容別のセグメントから構成されており、主にファンクラブ、アーティストグッズ等のEC及び電子チケット等のサービスプラットフォームを提供する「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社における旅行・ツアー事業等であります。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社における旅行・ツアー事業及びイベント企画・制作事業等であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が存在しないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針

　上記関連会社への貸付については、当社が外部金融機関より借入を実施した際の利率を参考に、貸付先である当該関連会社の事業計画及び資金計画を検討した上で、当社の取締役会において決定しております。

　また、管理業務受託に係る取引条件ついては、市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

　該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

（注）東京都渋谷区内本社ビルの賃貸借契約に基づく賃借料の支払について、当社の役員である宮瀬卓也より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前連結会計年度まで非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成29年４月28日開催の取締役会決議に基づき、平成29年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、平成30年４月26日開催の第15期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

(1）本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）が、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。

　当社は、取締役の指名及び役員の報酬に関する重要事項の決定に際し、透明性と客観性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。本制度の導入に関する決議は、当該指名・報酬委員会の答申事項を踏まえたものとなります。

(2）本制度の概要

　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定いたします。

　本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年20,000株以内といたします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）により決定されます。

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。

①割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成29年10月26日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成29年６月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。

※３．たな卸資産の収益性の低下に伴う評価損であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当事業年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　６～15年

　工具、器具及び備品　　３～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取家賃」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた360千円は、「受取家賃」354千円、「その他」6千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度34％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度66％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年１月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式5,500千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　また、当事業年度において、有価証券について13,100千円（関連会社株式）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度（平成30年１月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式25,100千円、関連会社株式30,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、平成30年４月26日開催の第15期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

(1）本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）が、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。

　当社は、取締役の指名及び役員の報酬に関する重要事項の決定に際し、透明性と客観性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。本制度の導入に関する決議は、当該指名・報酬委員会の答申事項を踏まえたものとなります。

(2）本制度の概要

　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定いたします。

　本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年20,000株以内といたします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。また、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）により決定されます。

　本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。

①割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び貸倒懸念債権の回収に伴う減少額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)　会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

(2)　取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成29年９月21日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成29年10月６日及び平成29年10月18日関東財務局長に提出。

　平成29年９月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　第15期第３四半期（自　平成29年８月１日　至　平成29年10月31日）平成29年12月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成29年10月６日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２に基づく臨時報告書であります。

　平成29年10月27日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

　平成30年４月27日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＫＩＹＡＫＩの平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上