2811 カゴメ 四半期報告書－第75期第1四半期(2018/01/01－2018/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年４月26日、当社を含む食品メーカー５社で物流統合会社を平成31年４月に発足する契約を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日）における日本経済は、政府や日銀の各種政策により、雇用・所得環境の改善が続く中で、緩やかな回復基調が続きました。食品業界におきましては、「時短・簡便」「健康」「個食」など生活者が求める価値の多様化が進展する中、個人消費は堅調に推移いたしました。

このような状況の中、当社は平成28年12月期から３年間を対象とする中期経営計画のもと、「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業」を目指しております。具体的には、重点課題である①既存事業・カテゴリーのバリューアップ、②イノベーションによる新たなビジネスモデルの創造、③グローバル化の推進、④働き方の改革による生産性の向上などに取組み、更なる企業価値の向上に努めております。

売上高につきましては、国際事業において、前連結会計年度に当社の連結子会社であったPreferred Brands International, Inc.（以下、PBI社）の株式を売却したことにより同社売上高が純減しましたが、国内事業において、主力の飲料事業の販売が伸長したことなどにより、増収となりました。

営業利益につきましては、主に国内事業において、広告宣伝費などが増加したことにより、減益となりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比0.1％増の471億71百万円、営業利益は前年同期比20.8％減の19億85百万円、経常利益は前年同期比28.3％減の20億1百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比18.4％減の17億41百万円となりました。

セグメント別の業績の概況は次の通りであります。

　(単位：百万円)

  ＜国内事業＞

国内事業の売上高は、前年同期比3.6％増の369億81百万円、営業利益は、前年同期比23.5％減の14億39百万円となりました。各事業別の状況は以下の通りであります。

① 加工食品事業

加工食品事業では、飲料や調味料等の製造・販売を手掛けております。

当事業における売上高は、前年同期比3.4％増の341億43百万円、営業利益は、前年同期比24.8％減の13億円となりました。

　[飲料：野菜生活100シリーズ、トマトジュース、他]

野菜飲料カテゴリーにつきましては、生活者の健康期待に対応できる「生涯健康飲料」を目指し、「野菜を手軽においしく提供すること」をキーワードに、様々な健康ニーズと飲用シーンに対応した商品の拡充や、機能性の強化など多面的・習慣的な飲用の開拓を図り、野菜摂取量拡大に貢献する活動に注力しております。
　トマトジュースにつきましては、平成28年２月より「血中コレステロールが気になる方に」と表示した機能性表示食品として販売しております。平成30年１月からは「血圧が高めの方に」という表示を追加し、二つの機能性を表示した商品として発売し、販売が好調に推移しております。
　「野菜生活100」シリーズにつきましては、ファミリー層を中心に「野菜が好きになるおいしさ」を提案することで、野菜飲料の新規ユーザーを獲得し売上高が増加いたしました。「野菜生活100 Smoothie キャップ付き紙容器 330ml」シリーズにつきましては、20～40代の女性を中心に「飲みごたえ」、「ヘルシースナッキング」の評価が高く、販売が好調に推移しております。
　「野菜一日これ一本」シリーズにつきましては、食前に野菜ジュースを飲む「野菜ジュースファースト」による食後の血糖値上昇を抑制する効果について、店頭での価値伝達活動を強化したことにより、好調に推移いたしました。
　これらの施策を行った結果、野菜飲料カテゴリーの売上高は増加いたしました。

その結果、飲料カテゴリーの売上高は、前年同期比5.1％増の202億65百万円、営業利益は、前年同期比11.5％減の10億44百万円となりました。

  [食品他：トマトケチャップ、トマト系調味料、ソース、通販・贈答用飲料、他]

トマトケチャップにつきましては、家庭用では「トマトで塩分コントロール」をキーワードに、トマトケチャップの価値伝達やプロモーションを強化し、業務用では、主にホテルなどの朝食、ビュッフェに最適なディスペンサーによる需要喚起策等に注力した結果、販売が堅調に推移いたしました。
　トマトケチャップを除いたトマト系調味料につきましては、「野菜をおいしく、たくさん、かしこく摂れる」をキーワードに、野菜を使うメニューの拡大を促進することにより、野菜不足解消に貢献する活動に注力いたしました。家庭用では、「基本のトマトソース」を使用した「10分トマトメニュー」を広告や店頭での提案を強化することにより、30～40代の主婦を中心に共感の声を頂き、販売が好調に推移いたしました。
　その他、贈答向け商品は、健康・おいしさ・思いやり・限定感といった当社ならではの価値を持つ商品の販売に注力いたしました。また、通販向け商品は、主力の飲料である「つぶより野菜」が順調に拡大いたしました。

これらの施策を行った結果、食品他カテゴリーの売上高は、前年同期比1.1％増の138億77百万円、営業利益は、前年同期比53.4％減の2億56百万円となりました。

② 農事業

農事業では、主に、生鮮トマト、ベビーリーフ、パックサラダ等の生産、販売を手掛けております。

当事業の売上高は、前年同期比4.0％増の25億61百万円、営業損失は52百万円（前年同期は営業利益75百万円）となりました。

主力である生鮮トマトにつきましては、野菜に期待される成分への注目が高まるなか、高リコピン、βカロテン、GABAなど特定の成分を豊富に含む高付加価値商品の販売に注力いたしました。しかし、市況価格が引き続き低迷していることにより、売上高は前年同水準となり、当第１四半期連結累計期間は営業損失となりました。
　なお、生鮮トマトに次ぐ新たな柱として育成しているベビーリーフについては、首都圏にて販売している「Green Vege Bowlベビーリーフミックス」、「Green Vege Bowlベビースピナッチ」の洗わずにそのまま使える価値を評価され、販売が拡大いたしました。

③ その他事業

その他事業には、運送・倉庫業、不動産賃貸業、業務受託事業などが含まれており、売上高は、前年同期比10.8％増の41億83百万円、営業利益は、前年同期比2.5倍の1億91百万円となりました。

なお、平成30年４月26日、当社を含む食品メーカー５社で物流統合会社を平成31年４月に発足する契約を締結いたしました。詳細は、「「第４ 経理の状況」の「１ 四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。

  ＜国際事業＞

国際事業は、トマトの種子開発から農業生産、商品開発、加工、販売までの垂直統合型ビジネスを経営戦略の柱として事業展開をしております。また、需要が拡大する西アフリカ諸国経済共同体（ECOWAS)域内のトマト事業開発拠点として、前連結会計年度に設立したKagome Senegal Sarl（セネガル共和国）が、当第１四半期連結累計期間から同国での加工用トマトの販売を開始いたしました。

当事業における売上高は、前年同期比3.6％減の117億75百万円、営業利益は、前年同期比12.9％減の5億46百万円となりました。

なお、平成29年11月にPBI社の株式を売却したことにより同社の売上高が純減しております。同社の業績を除く前第１四半期連結累計期間との比較では、売上高は、前年同期比10％増、営業利益は、前年同期比7.6％減となります。

主な子会社における現地通貨建売上高の概要は以下の通りであります。

KAGOME INC．（米国）は、前連結会計年度に当社との取引時期を変更したことによる純増に加え、大手フードサービス顧客向けの販売が堅調に推移したことにより、増収となりました。Holding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.（ポルトガル）は、トマトペーストの販売が増加したことにより増収となりましたが、トマトペースト相場の低迷により、営業損失となりました。Kagome Australia Pty Ltd.（豪州）は、前第１四半期連結累計期間はトマト収穫期における記録的な降雨により収穫量が大幅に減少した結果、営業損失となりましたが、当第１四半期連結累計期間は、主要顧客向けの販売が堅調に推移したことにより増収増益となりました。

(2) 財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間は、総資産につきましては、前期末に比べ127億87百万円減少いたしました。
　流動資産につきましては、前期末に比べ103億17百万円減少いたしました。
　これは、「現金及び預金」が有利子負債の返済や法人税等の支払いなどにより54億20百万円減少したこと、「受取手形及び売掛金」及び在庫（「商品及び製品」、「仕掛品」及び「原材料及び貯蔵品」の合計）が季節要因や為替影響によりそれぞれ30億35百万円、12億65百万円減少したこと、当社が保有する為替予約について円高が進行したことなどに伴い「その他」に含まれるデリバティブ債権が11億62百万円減少したことによります。

固定資産につきましては、前期末に比べ24億70百万円減少いたしました。
　「有形固定資産」は、製造設備などの固定投資が26億39百万円発生しましたが、減価償却11億98百万円や不動産売却、為替影響により前期末に比べ76百万円減少いたしました。
　「無形固定資産」は、前期末に比べ5百万円増加いたしました。これは、「ソフトウエア」を追加取得したことにより１億54百万円増加したこと、「のれん」が償却などにより１億44百万円減少したことによります。
　「投資その他の資産」は、保有する投資有価証券の時価が下落したことなどにより前期末に比べ24億円減少いたしました。
　負債につきましては、前期末に比べ81億68百万円減少いたしました。　
　これは、有利子負債（「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」、「長期借入金」などの合計）が返済や為替影響で49億19百万円、「未払法人税等」が支払いなどで29億96百万円、それぞれ減少したことによります。
　純資産につきましては、前期末に比べ46億19百万円減少いたしました。これは、「利益剰余金」について「親会社株主に帰属する四半期純利益」17億41百万円の増加があったものの、剰余金の配当26億68百万円などにより9億27百万円減少したこと、円高の進行や投資有価証券の時価下落などで「その他の包括利益累計額」が36億56百万円減少したことによります。
　この結果、自己資本比率は53.2％、１株当たり純資産は1,099円11銭となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りであります。

①  基本方針の内容

当社グループは「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる平成11年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、平成12年１月に制定したものであります。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。

当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。

②  基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。

（イ）中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当社グループは、中期経営方針として持続的成長に向けた収益獲得基盤の強化に力点を置き、３つの重点課題に取り組みます。１つ目は既存商品の価値向上を通じて収益性を高める「バリューアップ」、２つ目は「働き方の改革」による生産性の向上、３つ目は新たな需要を創出する「イノベーション」です。
　このような認識のもと、重点事業領域として、グローバルトマトサプライヤーの実現、生食用トマトの拡大と機能性野菜のパックサラダの開発、「トマトのことなら何でもカゴメに」と言って頂ける国内業務用事業の拡大、新たな需要創造に向けた「フレッシュ化への挑戦」に経営資源を集中させ、部門間の連携を強化することで、当社が持続的に成長する基盤づくりを進めます。
　将来を見据えると、日本では３名に１名が高齢者という超高齢社会の到来、世界的には人口増加と経済発展及び気候変動に伴う資源・エネルギー問題、食糧問題などが深刻さを増すと考えられています。当社グループは、プロダクトアウト型からソリューション型の事業に発想を転換し、社会の変化と要請を事業戦略に組み込んでいくことで、今後も食を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、新たな需要を創造し、収益獲得力を高めてまいります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

当社グループは、経営の透明性の実現、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化をコーポレート・ガバナンスにおいて重要な事項と考えております。当社は、取締役の任期を１年とすることで経営責任を明確化し、経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に経営陣から独立した複数の社外取締役を選任しています。また、執行役員制度を採用し、取締役は、経営戦略の決定と業務執行の監督に、執行役員は、部門業務の執行に専念できる体制を整備しております。さらに、当社は平成13年から「ファン株主政策」として、個人株主づくりに積極的に取り組んできました。多くの株主様の目で当社の企業活動や経営成績についてご評価いただくことが、経営監視機能の強化につながる、との考えからです。

当社は創業した1899年（明治32年）以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。

③  基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み

当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本ルール」といいます。）を制定し、導入いたしました。本ルールは、当社株式の買付（以下において定義します。）が行われる場合に、買付者（以下において定義します。）に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さまに対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会（以下において定義します。）に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行い、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があると判断した場合には、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。

なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の意見を最大限尊重のうえ当社取締役会の判断に基づいて対抗策を発動します。

※1　「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けをいいます。

※2　「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者（当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む）をいいます。

※3　「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される３名以上の委員によって構成される委員会をいいます。

④  具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。

（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。

（ロ）株主の皆さまの意思を重視するものであること

本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しております。

また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを平成27年３月開催の定時株主総会において株主の皆さまの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。更に、本ルールには有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されております。

このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。

（ハ）当社取締役会の判断による対抗策発動の制限

当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されております。

（ニ）独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視

本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しております。

また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされております。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、7億62百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。

　　　（株式報酬型ストック・オプション）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　　　２　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

  ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　　３　新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者が、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、喪失した日の翌日から８年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。ただし、当該新株予約権の行使期間内に限ります。

　②　割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0％を基準とし、その達成度に応じて別途定める個数（１個未満の端数は切り捨てる）を行使できるものとします。ただし、第75期に係る当社の連結経常利益率２％未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　③　上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。

　④　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

　　　４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。

　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて決定するものとします。

　⑦　新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

　⑧　新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）または（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定するものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

 平成30年３月31日現在

(注)  １　上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マスタートラスト信託銀行㈱（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」（以下、従業員持株ＥＳＯＰ信託口）保有の当社株式が345,100株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注) １　上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が345,100株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)あります。

　　なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

３　当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、10,658,700株であります。

　　その他に、同日現在の四半期連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が 325,100株あります。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。

(1) 新任役員

（注）監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名女性１名(役員のうち女性の比率10％)

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について名古屋監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務(債務保証)の主な内容は、次の通りであります。

(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費の主な内容は、次の通りであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の通りであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

（注）　平成29年２月22日取締役会による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）

１．配当金支払額

（注）　平成30年２月23日取締役会による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

２国内事業内のセグメント間売上高を消去しております。

３国内事業と国際事業間のセグメント売上高を消去しております。 

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年３月31日)

(注) １セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

２国内事業内のセグメント間売上高を消去しております。

３国内事業と国際事業間のセグメント売上高を消去しております。  ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)

　(減損損失)

該当事項はありません。

　(のれん)

のれんに関する報告セグメント別情報

(注) AKIRA SEEDS, S.L.の株式を取得したことに伴い83百万円増加しております。

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年３月31日)

　(減損損失)

該当事項はありません。

　(のれん)

のれんに関する報告セグメント別情報

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

(注) 　　株主資本において自己株式として計上されている従業員持株ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
  当第１四半期連結累計期間において１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第１四半期連結累計期間は406千株、当第１四半期連結累計期間は339千株であります。

(重要な後発事象)

重要な契約の締結

当社は、平成30年４月23日の取締役会において、味の素株式会社、ハウス食品グループ本社株式会社、日清フーズ株式会社、日清オイリオグループ株式会社、当社の食品メーカー５社で、平成31年４月に物流事業を統合する全国規模の物流会社の発足に関する契約の締結を行うことを決議し、平成30年４月26日に契約を締結いたしました。
　本契約は、深刻化する食品物流の諸課題の解決に向けて、食品メーカー協働での取り組みを一層推進することを目的としております。
　なお、発足する新会社は、味の素物流株式会社を存続会社とし、カゴメ物流サービス株式会社（当社子会社）、Ｆ－ＬＩＮＥ株式会社、九州Ｆ－ＬＩＮＥ株式会社の平成31年４月１日時点の全事業及びハウス物流サービス株式会社の事業（一部を除く）を統合し、商号を味の素物流株式会社から「Ｆ－ＬＩＮＥ株式会社」に変更いたします。
　本契約締結が平成30年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。

２ 【その他】

平成30年２月23日開催の取締役会において、平成29年12月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次の通り期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額                                 2,668百万円

②　１株当たりの金額                              　30円00銭

③　支払請求の効力発生日及び支払開始日      平成30年３月８日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年５月11日

カゴメ株式会社

取締役会  御中

名古屋監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 今 井 清 博 ㊞

業務執行社員 公認会計士 市 川 泰 孝 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカゴメ株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、カゴメ株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。