E05094 Ｎｅｘｕｓ Ｂａｎｋ 有価証券報告書－第22期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

     ２．第18期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第19期は、潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。第22期は、潜在株式が存在するものの、１株あたり当期純損失であるため、記載を省略しております。

     ３．第18期、第20期、第21期及び第22期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。

     ４．第18期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「（重要な後発事象）」に記載のとおり、平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

     ２．第18期、第20期、第21期及び第22期は当期純損失が計上されているため、自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。

     ３．第18期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第19期は、潜在株式が存在しないため、記載を省略しております。第22期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。

     ４．第18期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「（重要な後発事象）」に記載のとおり、平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

（注）平成30年３月に子会社であるSAMURAI ASSET FINANCE株式会社は、貸金業者登録（登録番号「東京都知事（１）第31682号」）を取得しております。

３ 【事業の内容】

当社及び連結子会社（６社：以下、「当社グループ」という。）が営んでいる主な事業内容と当該事業に係るセグメントの位置づけは次のとおりであります。

なお、第３四半期連結会計期間において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ITサービス事業」、「自社ビル賃貸事業」に「金融関連事業」を報告セグメントとして追加しております。

また、連結子会社のうち、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社につきましては、貸金業の登録準備中であったため（平成30年３月23日付にて登録完了）、記載を省略しております。

（１）ITサービス事業

当社は、ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast Connector」シリーズの販売・保守業務、捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」の販売のほか、システム受託開発を行っております。

また、連結子会社である株式会社ヴィオにおきましては、ITソリューション事業及びシステム受託開発事業を行っております。

連結子会社である株式会社UML教育研究所におきましては、コンピュータの利用技術に関する資格試験運営サービス業務を行っております。

連結子会社であるDDインベストメント株式会社におきましては、主に外貨両替機の設置・運用業務を行っております。

（２）自社ビル賃貸事業

当社および連結子会社である株式会社ディーキューブは、保有する賃貸不動産の賃貸事業を行っております。

（３）金融関連事業

当社は、エクイティファイナンスを中心とした投資銀行事業を行っております。

また、連結子会社であるAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）におきましては、クラウドファンディングサービスを中心とした投資銀行事業を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注)　１．債務超過額は、平成30年１月末時点で以下のとおりであります。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年１月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が23名増加しておりますが、主として平成29年10月16日付で、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）及び平成30年１月16日付で、株式会社ヴィオを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年１月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．パートタイマー及びアルバイトは除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が２名増加しておりますが、主な理由は、業務拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループに労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済政策を背景に企業収益や雇用環境が改善し緩やかな回復基調となりましたが、海外経済の不確実性や東アジア地域における地政学的リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続きました。

このような状況の下、当社は、ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast Connector」シリーズ及び捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」につきまして、お客様の初期負担が少なく便利な機能が継続的に利用できるよう様々な販売方式の検討を行うとともに、これらの主要プロダクト及びシステム受託開発に対しては、特に顧客満足度と収益性の向上を目指して活動を進めてまいりました。

ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast Connector」シリーズにつきましては、既存顧客に対しニーズの深堀を図るとともに、新規顧客の開拓に注力いたしました。

捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」につきましては、検察、警察などの機関への新規・追加導入のほか、前連結会計年度よりサービスメニューとして追加しました画像解析作業の請負につきましても、関係機関並びに一般企業への認知度を高める活動を進めてまいりました。

また、当連結会計年度におきましては、収益力の改善を図ることを目的に、注力する事業及び製品の選別を行いました。その結果、業績が伸び悩んだ「耐騒音型マイクおよびクラウド救急支援システム（CEMS）」事業の撤退や、当初予定していた収益が見込めなかったクラウド型デジタルデータ化サービス「BizIT」の規模縮小を図りました。その中で、経営陣のノウハウを最大限に活かすべく金融関連事業を新たに開始し、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の子会社化を行い、ITサービス事業につきましても、株式会社ヴィオを子会社化し、生産能力の底上げを図っております。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高382,703千円（前連結会計年度比158.4％増）、営業損失182,891千円（前連結会計年度は営業損失86,534千円）、経常損失195,956千円（前連結会計年度は経常損失83,856千円）、親会社株主に帰属する当期純損失124,153千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失は143,404千円）となりました。

「３［事業の内容］」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントに「金融関連事業」を追加しております。

セグメント毎の業績は、次のとおりであります。

(ITサービス事業)

ITサービス事業につきましては、ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast Connector」シリーズにある、異種DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator 2」の新規大型の受注をはじめ、既存顧客への追加導入等、着実に販売数を増やしております。また、保守サポートに関する年間契約も、ほぼ継続されており売上金額は堅調に推移しております。

捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」につきましては、既存顧客からの追加発注や前連結会計年度より新たに開始しました画像解析作業請負サービスの認知度の高まりはありましたが、売上金額は横ばいの推移となりました。

システム受託開発につきましては、得意分野への特化と継続性のある案件獲得への注力により、既存顧客へ納品したシステムに対する追加改修等、継続性のあるお話をいただいております。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高73,418千円（前連結会計年度比46.3％減）、セグメント損失49,586千円（前連結会計年度はセグメント利益9,031千円）となりました。

(自社ビル賃貸事業)

連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する賃貸不動産（自社ビル）の賃貸事業は、平成29年６月の売却時まで継続しておりましたが、不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、当該不動産は売却しております。
　その後に取得しました大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産につきましては、当初の目論見通り、堅調に収益を上げております。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高42,206千円（前連結会計年度比269.9％増）、セグメント利益28,885千円（前連結会計年度比232.0％増）となりました。

(金融関連事業)

金融関連事業におきましては、当連結会計年度より新たに立ち上げた事業でありますが、経営陣のノウハウを生かし、第三者割当増資の引受けを成功させる等の成果が出ております。本成功を皮切りにし、今後も金融関連事業の拡大を進めてまいります。また、第３四半期に子会社化したAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）が運営するクラウドファンディングのプラットフォームをリニューアルし、サービスの名称も「SAMURAI」に変更しております。これにより、企業の資金調達ニーズに対するファイナンスアレンジやM&Aのアドバイザリー業務及び投資ファンドの組成業務を拡大し、投資家の方々により魅力あるサービスを提供できるよう努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高267,079千円、セグメント利益10,542千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、628,262千円（前連結会計年度末残高は450,633千円）となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果、増加した資金は、67,936千円（前連結会計年度は272,310千円の減少）となりました。

主な内訳は、固定資産の売却益の計上等により税金等調整前当期純損失が111,647千円と前年同期に比べ29,519千円の増益となりましたこと、固定資産売却益を103,204千円計上したこと、及び前年と比較して、預け金が119,847千円減少したこと、未収入金が26,901千円減少したことであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果、減少した資金は、810,739千円（前連結会計年度は179,753千円の増加）となりました。

主な内訳は、有形固定資産の取得による支出600,780千円と、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が486,377千円発生したためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果、増加した資金は、920,430千円（前連結会計年度は増減無し）となりました。

主な内訳は、長期借入金の新規借入260,000千円と、新株の発行による収入690,928千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．自社ビル賃貸事業及び金融関連事業においては、生産活動を行っておりません。

３．金額は、製造原価によります。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．金額は、販売価格によります。

３．自社ビル賃貸事業においては、テナント賃貸のみ行っているため記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

当連結会計年度においては、販売実績の割合が総販売実績に対する割合の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

１．経営方針

当社は、「最高の英知を集結し、新しい価値の創造に挑戦する」ことを経営理念に掲げ、平成29年５月１日に、SAMURAI＆J PARTNERS株式会社へ商号変更し、新体制のもと、経営および業務に取り組んでおります。

我々の持てる全ての知識と経験を集結し、新たな分野に挑戦し続けることが、社会的な価値を生み出し、社会貢献に繋がるものと確信しております。

２．経営環境

わが国経済は、経済政策を背景に企業収益や雇用環境が改善し緩やかな回復基調となりましたが、海外経済の不確実性や東アジア地域における地政学的リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続きました。

このような状況の下、金融関連事業におきましては、世界各国の株式市場の影響等を受けることが予測され、更なる収益力拡大を図るため、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を子会社化しております。

また、既存のITサービス事業におきましては、業界の競争環境は激化しており、収益の延び悩やみが続いており、収益力と体制強化を図るため、株式会社ヴィオを子会社しております。

当社グループは、このような経営環境のもと、グループ一丸となって以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。

なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

３． 対処すべき課題

　① 既存事業の収益拡大に向けた取り組み

グループ連携を強化し、ITサービス事業の規模拡大およびシステム受託開発の体制強化に取組んでまいります。また、ステークホルダーの皆様からの信頼を得ると共に、収益力のある企業を目指してまいります。

② 新規事業の成長に向けた取り組み

当社の強みとなる「金融×IT」という分野のクラウドファンディング事業やブロックチェーン関連事業において、更なるシナジー効果を発揮すべく邁進いたします。

③ 内部管理体制の強化への取り組み

当社は、今後の収益及び事業拡大に向け、内部管理体制の強化が不可欠であると認識しており、必要な人材の確保及び育成に取組んでおります。また、更なる内部管理体制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループは、事業の性質上、様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

（１）投資環境に係るリスク

当社グループは、自己資金による投資を行い、株式市場での売却や第三者等への売却により収益を得ることを業務としております。

このため、当社グループの経営成績や財政状態は、世界各国の株式市場の影響を受けることになり、世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性があります。

また、投資資金を回収する局面において、株式市場が活況でない場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷した場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）他社との競合に係るリスク

当社グループが属する情報サービス業界におきましては、企業間の競争はもとより、海外の企業との競合など業界の競争環境は激化しております。このような影響の下、事業環境の変化等により顧客企業のIT投資ニーズが急速かつ大きく変化した場合や、業界内での価格競争が現状を大幅に超える水準で継続した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）為替変動に係るリスク

当社グループが組成しているファンドの中には、外貨建の銀行預金等が存在しているため、為替レートの変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）法的規制に係るリスク

当社グループが行う事業につきましては、金融商品取引法・貸金業法等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが取得している以下の許認可（登録）及び金融商品取引業にかかる金融商品取引業登録（第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業）、並びに貸金業法にかかる貸金業登録につき、当連結会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障をきたすと共に業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）クラウドファンディング事業に係るリスク

クラウドファンディング事業については、新規事業のため、認知度を高めるべく広告宣伝及びマーケティング活動を強化しておりますが、期待した効果が得られない、又は、効果があらわれるまでに時間を要する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、同事業は金融商品取引法及び貸金業法の規制を受けており、当社は法令に則り顧客からの預かり資産の分別管理等の必要な対応を実施しておりますが、今後現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等により、当該事業に新たな規制を受ける可能性があります。この場合、規制への対応に際してサービス内容の変更に伴う管理コスト増加や、規制に対し適切な対応ができなかった場合に当社のレピュテーションに悪影響を与える可能性があり、また、その他不測の事象が発生した場合には、当該事業の運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）重要な訴訟に係るリスク

当社グループの国内及び海外における事業活動等が、今後、重要な訴訟等の対象となった場合は、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）不動産賃貸に係るリスク

当社グループは、不動産賃貸の運用をしており、高稼働率の維持と毎期の安定利益の確保に努めておりますが、景気悪化等による賃料相場の低下、テナントの財政状態の悪化等による賃料引下げ要求及び賃料延滞の発生等により、当初想定していたとおりの収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）貸倒に係るリスク

当社グループは、与信管理に留意しているものの、財務基盤が万全でない企業と取引を実施し不測の事態で破綻等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業体制及び業績に関するリスク

（９）システム開発に係るリスク

当社グループは、システム受託開発を行っておりますが、複雑化・短納期化するシステムの開発においては、計画どおりの品質を確保できない場合や、開発期間内に完了しないことによるコスト増大の可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティに係るリスク

当社グループは、事業を展開する上で、顧客及び取引先の機密情報や個人情報、また、当社グループの機密情報や個人情報を有しております。コンピューターウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害等の理由により、これら機密情報の漏洩や改ざん等が発生した場合、損害賠償請求や当社グループの信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制に係るリスク

当社グループは、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものになっております。当社グループは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等により、更なる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まない場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材の確保および育成に関するリスク

当社グループの営む事業は、金融およびITの分野において、高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コストに見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）のれんの減損に係るリスク

当社グループの子会社において、事業環境の変化等により当初の想定を下回る業績となった場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）知的所有権に係るリスク

当社グループでは、独自に開発したソフトウェアについて特許および商標を保有しており、これらは、経営上多くのメリットがあり、重要な経営資源と考えております。しかし、他社が類似するもの、もしくは当社グループより優れた技術を開発した場合や、他社との間で知的所有権に関する紛争等が生じた場合には、当社グループの優位性がなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化

当社では、取締役、監査役に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

当社は、平成29年５月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ディーキューブが保有する固定資産の譲渡（賃貸不動産の売却）を決議し、同日付にて土地付建物売買契約を締結いたしました。

（１）譲渡の理由

当社では、平成29年５月９日に当社連結子会社である株式会社ディーキューブの保有する不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、同社が保有する賃貸用不動産を売却する方針を決定しており、当該賃貸用不動産について総合的に勘案の結果、以下のとおり譲渡いたしました。

（２）譲渡資産の内容

（３）譲渡先

翔和建物株式会社

（４）譲渡の日程

（固定資産の取得）

当社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、株式会社オリーブスパが保有する不動産を取得することを決議し、平成29年６月14日に不動産売買契約を締結いたしました。

（１）取得の理由

当社は、新たな収益不動産を取得することにより、収益体質の改善を図り、経営基盤をより一層強化させていきたいと考え、大阪エリアに位置する下記の収益不動産を取得することといたしました。

（２）取得不動産の概要

（３）相手先

株式会社オリーブスパ

（４）取得の日程

（多額な資金の借入）

当社は、平成29年７月11日開催の取締役会において、株式会社新銀行東京より資金の借り入れを行うことについて決議し、平成29年７月14日に金銭消費貸借契約を締結いたしました。

（１）借入の理由

株式会社オリーブスパの保有する固定資産の取得代金の一部に充当するため、金融機関より資金の借入を行いました。

（２） 借入の概要

（株式の取得）

（１）AIP証券株式会社（現　SAMURAI証券株式会社）

当社は、平成29年10月16日開催の取締役会において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を取得することについて決議し、同日、当社を完全親会社、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を完全子会社とする契約を締結いたしました。

① 子会社となった会社の概要

事業内容：投資銀行事業、クラウドファンディング事業

② 取得株式数

第１回譲渡日：1,688,177,668株（所有割合 78.22％）

第２回譲渡日：  470,004,900株（所有割合100.00％）

③ 異動年月日

第１回譲渡日：平成29年10月16日

第２回譲渡日：平成29年11月２日

（２）株式会社ヴィオ

当社は、平成30年１月16日開催の取締役会において、株式会社ヴィオを取得することについて決議し、同日、株式会社ヴィオを完全子会社とする契約を締結いたしました。

①子会社となった会社の概要

事業内容：ITソリューション事業、システム受託開発

②取得株式数

207株（所有割合：100.00％）

③異動年月日

平成30年１月16日

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

(1) 重要な経営方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成に際して、決算日における資産・負債の報告値及び報告期間における費用の報告値に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は1,764,540千円（前連結会計年度末と比べ892,702千円増）となりました。

流動資産は711,722千円（前連結会計年度末と比べ67,254千円増）となりました。

これは主に現金及び預金が658,262千円（前連結会計年度末と比べ207,628千円増）となったこと、預け金が零（前連結会計年度末と比べ119,847千円減）となったこと、売掛金が20,471千円（前連結会計年度末と比べ20,859千円減）となったこと等によるものであります。

固定資産は1,052,818千円（前連結会計年度末と比べ825,447千円増）となりました。

これは主に有形固定資産における建物及び構築物(純額)が147,833千円（前連結会計年度末と比べ127,635千円増）、土地が442,884千円（前連結会計年度末と比べ287,238千円増）、無形固定資産におけるのれんが403,922千円（前連結会計年度末と比べ403,922千円増）となったこと等によるものであります。

流動負債は102,272千円（前連結会計年度末と比べ71,513千円増）となりました。

これは主に未払金が13,154千円（前連結会計年度末と比べ4,647千円増）となったこと、未払法人税等が20,828千円（前連結会計年度末と比べ16,801千円増）になったこと、１年内返済予定の長期借入金が26,040千円（前連結会計年度末と比べ26,040千円増）になったこと等によるものであります。

固定負債は251,057千円（前連結会計年度末と比べ243,979千円増）となりました。
　これは主に長期借入金が220,940千円（前連結会計年度末に比べ220,940千円増）になったこと等によるものであります。

純資産は1,411,211千円（前連結会計年度末と比べ577,209千円増）となりました。

(3) 経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度における売上高は382,703千円（前連結会計年度比158.4％増）となりました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度における売上原価は245,384千円（前連結会計年度比221.3％増）となりました。

また、販売費及び一般管理費は320,210千円（前連結会計年度比102.3％増）となり、売上高に対する割合は83.7％であります。主な内訳は給料手当58,940千円、役員報酬49,000千円であります。

③　営業利益

当連結会計年度における営業損失は△182,891千円（前連結会計年度比111.4％減）となり、売上高に対する割合は△47.8％であります。

④　営業外収益

当連結会計年度における営業外収益は2,716千円（前連結会計年度比58.8％減）となり、売上高に対する割合は0.7％であります。

⑤　営業外費用

当連結会計年度における営業外費用は15,781千円（前連結会計年度比302.5％増）となり、売上高に対する割合は4.1％であります。

内訳は、主に支払利息2,900千円、株式交付費8,791千円であります。

⑥　特別利益

当連結会計年度における特別利益は103,204千円（前連結会計年度比691.1％増）となりました。売上高に対する割合は27.0％であります。

内訳は、全額、固定資産売却益であります。　

⑦　特別損失

当連結会計年度における特別損失は18,895千円（前連結会計年度比73.1％減）となりました。売上高に対する割合は4.9％であります。

内訳は、減損損失7,124千円、訴訟関連費用11,771千円であります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における主な設備投資は、新たな収益不動産の購入等により総額601,799千円の投資を実施いたしました。

また、保有する不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、次の主要な設備を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注） 平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は96,876,000株増加し、107,640,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年２月１日付で１株を10株に株式分割しております。これにより株式数は26,865,000株増加し、発行済株式総数は29,850,000株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年１月31日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

平成29年６月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 (注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。　

　　　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

　　　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の（注）１．に準じて決定する。

　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記の（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

　　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の（注）３．に準じて決定する。

　　　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　（８）その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　　（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．平成30年２月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施いたしました。

これにより、新株予約権の目的となる株式数は3,982,000株、新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株、新株予約権の行使により株式数を発行する場合の株式の発行価格は128円、資本組入額は64円にそれぞれ変更されています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．平成27年４月22日開催の定時株主総会決議に基づく、欠損填補のための資本金及び資本準備金の額の減少であります。

２．平成29年10月16日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。

　　３．平成30年２月１日をもって１株を10株に株式分割し、発行済株式総数が26,865,000株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(注)　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成30年１月31日現在

(注) １．前事業年度末現在において、主要株主であった松田元氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなり、藤澤信義氏が新たに主要株主となりました。なお、同氏は当社の筆頭株主であります。

２．藤澤信義氏から、平成30年２月８日付にて大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に下記のとおり提出されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記「大株主の状況」は当事業年度末現在の株主名簿に基づき記載しております。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書による記載内容は下記のとおりです。

上記の「保有株券等の数」には、新株予約権証券の保有に伴う保有株券等の数が、36,200株含まれており、「住所」の表記及び「株券等の保有割合」についても、変更報告書にある内容と合わせて、平成29年12月15日現在での内容を記載しております。

３．株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日より株式会社三菱UFJ銀行へ商号変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成29年６月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、毎年７月31日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

なお、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成25年８月１日、１株→100株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３．■印は、株式分割(平成30年２月１日、１株→10株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。

　　 ２．□印は、株式分割(平成30年２月１日、１株→10株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　０名　(役員のうち女性の比率０％)

(注)１．平成29年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社から監査役会設置会社に移行しております。

２．平成29年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、取締役の員数を７名から10名以内に増員しております。

３．取締役である浦井大一氏及び遠藤周作氏は、社外取締役であります。

４．監査役である三上嗣夫氏、泉信彦氏及び大出悠史氏は、社外監査役であります。

５．取締役の任期は、平成30年４月25日開催の定時株主総会終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成29年４月26日開催の定時株主総会終結の時から平成33年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は、株式分割による調整後の株式数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上のため、また、ステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけており、社会的責任を果たすことが長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことができるものと考えております。

当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリングの強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

①　企業統治の体制

当社は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより監査役会設置会社に移行しております。

本書提出時における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

イ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役６名で構成しており、定時取締役会を原則、月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。
　取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を決議しております。

ロ．監査役・監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヶ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、緊密な連携をとっております。

ハ．経営会議

当社では、業務執行に関する重要事項を審議・決議し、併せて重要な日常業務の報告を行うための経営会議を設け、原則、３ヶ月に１回以上開催しております。

経営会議は、常勤取締役及び経営会議で選定された部室長で構成されております。

ニ．内部監査

内部監査については、独立した組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者２名が内部監査年度計画に沿って、当社グループ全体を範囲とした監査を実施しております。内部監査結果は、経営会議及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

最終的に取り纏められた内部監査報告は、取締役会及び監査役会に報告され、適宜、会計監査人と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ． 投融資委員会

投融資委員会は、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、資産の運用及び管理等に関する重要な事項等の適切性を審議・決議し、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。投融資委員会は、当社の役員、部室長の中から適任者を選定して構成しております。

ヘ． リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行ない、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。リスク管理委員会は、経営会議構成メンバーと同一となっております。

ト．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役、コンプライアンス部及び内部監査室担当者が、法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部監査室担当者が内部監査を実施しております。

また、「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

チ． 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

また、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか等の監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しています。

②　内部監査及び監査役監査

「①　企業統治の体制」の「ロ．監査役・監査役会」及び「ニ．内部監査」に記載のとおり監査を実施しております。

なお、監査役による監視・検証機能を重視し、常勤監査役には、上場会社において長年の財務業務経験による財務・会計に関する知見と、企業経営の幅広い見識を有している三上嗣夫氏を選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役

本書提出日時において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の浦井大一氏は、株式会社オリーブスパの代表取締役を兼務し、当社から営業用不動産の賃貸を受けておりますが、コーポレート・ガバナンス、経済、経営における高い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

社外取締役の遠藤周作氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、会計及び経営における高い知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断したため招聘しております。

社外監査役の泉信彦氏及び大出悠史氏は、役付取締役経験を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の略歴及び所有する株式数は「５［役員の状況］」に記載のとおりであります。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、平成29年４月26日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の役員の報酬に関しては、株主総会決議による報酬限度額の範囲内において、経営状態等を勘案して決定しており、役員報酬等の具体的な決定方針は代表取締役に一任する旨を定めております。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、RSM清和監査法人と監査契約し、公正な立場からの厳格な監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況についての検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。業務を遂行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

・業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

坂井 浩史 RSM清和監査法人 髙橋 潔弘 RSM清和監査法人

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ２ 名 そ の 他 ４ 名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑪　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすため、環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注）監査証明業務に基づく報酬には過年度決算訂正関連費用２百万円が含まれております。なお、前任監査人であるひびき監査法人に対して過年度決算訂正関連費用として29百万円を支払っております。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度に資本政策の検討にかかる費用として３百万円を支払っております。なお前任監査人であるひびき監査法人に資本政策の検討にかかる費用として３百万円を支払っております。

当連結会計年度に該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模や監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年２月１日から平成30年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年２月１日から平成30年１月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。なお、平成29年７月１日付をもって清和監査法人は名称をRSM清和監査法人に変更しております。 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し対応するために、監査法人との綿密な連携並びに情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結しております。

連結子会社は、AIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社、株式会社ヴィオ、DDインベストメント株式会社、株式会社ディーキューブ及び株式会社UML教育研究所の6社であります。

AIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)は、平成29年10月16日の株式取得に伴い、SAMURAI ASSET FINANCE株式会社は、平成29年11月16日の新規設立に伴い、株式会社ヴィオは、平成30年１月16日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

なお、株式会社ヴィオは、みなし取得日を当連結会計年度末日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、AIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)及び株式会社ヴィオの決算日は、３月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(ロ)たな卸資産

商品及び製品…先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品…個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品…先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産

定率法(但し、建物は定額法)

(ロ)無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用し、販売用ソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年間）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、５～10年以内の合理的な年数で償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２　偶発債務

（当社に対する訴訟の提起）

当社は、平成29年８月３日付にて、当社の前代表取締役社長である星川征仁氏（平成29年２月15日まで当社の代表取締役社長であり、同年３月３日付にて取締役を辞任）より、同氏が当社に入社する以前に、当社との間で締結していた業務委託契約に基づき、平成26年当時に当社が開発受託した案件につきインセンティブ報酬が発生しているとして、これを請求する民事訴訟が提起されました。
　当社としましては、原告の主張には全く理由のないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行い適切に対応してまいります。
　訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であります。

＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：星川征仁
（２）訴訟の内容：業務委託報酬請求事件
（３）訴訟の目的の価額：訴訟物の価額 35,881千円

貼用印紙代　　  128千円
訴状送達の翌日から年６分の割合による金員の支払いを求める

上記の偶発債務は、連結決算日時点の情報であり、平成30年３月26日に原告からの請求の放棄による本件訴訟の終了により当社業績に与える影響はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

※３　減損損失

前連結会計年度

当連結会計年度において当社グループは、耐騒音型マイク及びクラウド救急支援システム事業（CEMS）に係る固定資産について減損損失を計上いたしました。

当連結会計年度において、当該事業の継続が困難であると判断し当該事業に係る工具器具備品、前払費用及び長期前払費用18,575千円については回収可能額を零とし帳簿価額全額を減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。

当連結会計年度

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(１)DDインベストメント株式会社における減損損失

当連結会計年度において当社グループは、連結子会社であるDDインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、売却予定価額を回収可能価額として算出しております。

なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。

(２)提出会社における減損損失

当連結会計年度において当社グループは、当社が所有する商標権及びソフトウェアについて、当初想定した収益性が認められず、今後回復の見込みが低いと判断したことから、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、回収可能価格は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、備忘価格まで簿価を切り下げております。

なお、当社グループのグルーピングの方法は、原則として事業の区分によっております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(変更事由の概要)

新株の発行（第三者割当有償増資）

　有償第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加　　294,000株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社になったAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに同社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価格と同社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

※３　株式の取得により新たに連結子会社になった株式会社ヴィオの資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに同社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価格と同社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、売掛金回収、買掛金支払及び設備投資等の計画に照らし、原則として自己資金による事業運営を行っておりますが、必要に応じ金融機関からの借入を行っております。　

また、主な事業の１つとして金融関連事業があります。当該事業を行うため、当社グループでは主に自己資金による他、必要に応じて増資及び新株予約権の発行により資金を調達しております。従って、信用リスク、価格変動リスク、為替リスクを伴う金融資産及び流動性リスクを伴う金融負債を有しているため、会社経営において、リスクの把握と管理が重要である旨、認識しております。そのため、当社グループにおいては、管理すべきリスクの種類を特定するとともに、的確な評価を行い、当該リスクへの適切な対応を選択するプロセスを構築し、実践していくことを定めております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

主な金融資産としては、売掛金、上場株式があります。

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を適宜把握すると共に、月次で回収状況および債権残高を把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

上場株式については、主に純投資目的及び事業推進目的で保有しております。当該金融資産については、投資先企業の信用リスク及び価格変動リスクを伴っております。なお、上場企業への投資は、主にエクイティファイナンスの引受けであり、借株契約等の手法を使い市場動向に即した機動的な売買を行うことで当該リスクの低減を図っております。なお、当連結会計年度末において該当する金融資産はありません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権については販売管理規程に従い、取引先毎の残高管理を行うとともに、取引先の財務状況に応じ与信限度額の設定を行っております。

②　市場リスク(株式の市場価格及び為替・金利等の変動リスク)の管理

当社は、投融資委員会規程及び関連諸規則に従い、取締役会又は経営会議において、投資判断を行っております。新規投資案件については、投資先企業のデューデリジェンスにより投資限度額、価格変動リスクの評価を含む投資回収等の投資計画を立案し、取締役会又は経営会議においてその投資計画の決定を行っております。

③　流動性リスクの管理

当社は、投資回収の管理、資金調達の多様化、投資家との提携等による調達環境を考慮した調整をすることで資金調達に係るリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

資　産

(１)現金及び預金、並びに(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

取引所の価格によっております。

負　債

(１)長期借入金

金額については、１年内に償還する予定である借入金の金額も含まれています。

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(前連結会計年度)

非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任出資組合出資(連結貸借対照表計上額20,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価証券」には含めておりません。

(当連結会計年度)

非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任出資組合出資(連結貸借対照表計上額19,334千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

５．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

　　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）及び投資事業有限責任組合出資（連結貸借対照表計上額19,334千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　　前連結会計年度（平成29年１月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（平成30年１月31日）

　　　　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率　

　　　２．会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記の(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況②単価情報における(注)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記の（注）１．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の（注）２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(注)　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2)　主な基礎数値及びその見積方法

(注)１.　評価基準日時点での普通株式終値を採用しました。

　　２.　自社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しました。

　　３.　直近までの配当実績を考慮し決定しました。

　　４.　オプション期間と対応する日本円スワップレートを参考に決定しました。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社)の株式取得）

当社は、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の普通株式を第１回目の株式取得により取得し、平成29年10月16日付で同社を連結子会社といたしました。

また、第２回目の株式取得により同社普通株式を追加取得し、同年11月２日をもって同社を完全子会社といたしました。

１． 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）

事業の内容　　　　金融関連事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウを活かしつつ、金融関連事業に参入し、当社グループの売上及び収益性を向上させ企業価値を高めるため。

(3) 企業結合日

　平成29年10月16日　第１回目の株式取得
    平成29年11月２日　第２回目の株式取得

(みなし取得日　平成29年10月31日)

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

平成29年11月２日付で商号を「SAMURAI証券株式会社」に変更しております。

(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率　　(第１回目の株式取得)　　　78.22％
企業結合日に追加取得した議決権比率(第２回目の株式取得)　　　21.78％
取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金預金等を対価としてAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の株式を取得したためであります。

２． 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年11月１日から平成30年１月31日まで

３． 被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

４.　主要な取得関連費用の内容及び金額

株式取得に伴う株式価値算定及びコンサルティングに対する報酬・手数料等　12,459千円

５． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

同社普通株式の全てを取得することを目的とした第１回目の株式取得及び第２回目の株式取得による一連の株式取得は、一体として取扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。

(1) 発生したのれんの金額

　　　　　　　378,713千円

(2) 発生原因
    　主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　　　　　　　６年間の均等償却

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんや無形資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（株式会社ヴィオの株式取得）

当社は、株式会社ヴィオの普通株式を株式取得により取得し、平成30年１月16日付で同社を連結子会社といたしました。

１． 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
　  被取得企業の名称　株式会社ヴィオ
　  事業の内容　　　　ITソリューション事業、システム受託開発

(2) 企業結合を行った主な理由

当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウと、当社が予てより主たる事業領域としているIT領域でのノウハウを組み合わせた「金融×IT」という分野において、株式会社ヴィオの持つ技術力と結びつくことで更なるシナジー効果を発揮すると見込まれるため。

(3) 企業結合日

平成30年１月16日　
(みなし取得日　平成30年１月31日)

(4) 企業結合の法的形式
株式取得

(5) 結合後企業の名称
変更はありません。

(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　　　　 　　100.00％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金預金を対価として株式会社ヴィオの株式を取得したためであります。

２． 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年１月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。

３． 被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

株式取得に伴う株式価値算定及びコンサルティングに対する報酬・手数料等　12,273千円

５． 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　　　　　　40,988千円

(2) 発生原因
    　主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

　　　　　　　６年間の均等償却

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんや無形資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

残存使用見込期間は短期間と想定され、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

一部の連結子会社では、東京都において、賃貸収益を得ることを目的として当該賃貸オフィスビルを所有しております。なお、賃貸オフィスビルの一部については、当社が使用しているため、表記を賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

当該、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額、時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する平成29年１月期における損益は、次の通りであります。

(注)　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

一部の連結子会社では、東京都において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルを所有しておりましたが、不動産の効率的運用と財務体質の改善を図るため、当該不動産は売却いたしました。なお、当該賃貸オフィスビルの一部については、当社が使用していた部分も含むため、表記を賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

その後に大阪市中央区東心斎橋の賃貸等不動産を取得いたしました。

当該、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額、時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　 ２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加は大阪市中央区東心斎橋の不動産の取得(593,192千円)、減少は千代田区神田の賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の売却(175,844千円)であります。

３．当連結会計年度末の時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づく鑑定評価額であります。

　　また、直近の不動産鑑定評価を行った時から一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額になっております。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する平成30年１月期における損益は、次のとおりであります。

(注)　賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　　

当社グループは、「ITサービス事業」、「自社ビル賃貸事業」、「金融関連事業」を報告セグメントとしております。

「ITサービス事業」におきましては、ネットワークアクセス高速化ミドルウェア「Fast Connector」シリーズを軸に、捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」等の販売、システム受託開発を行っております。

「自社ビル賃貸事業」におきましては、賃貸用不動産の賃貸を行っております。

「金融関連事業」におきましては、企業の資金調達ニーズに対するファイナンシャルアレンジメントやM&Aのアドバイザリー業務及び投資ファンドの組成業務を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

　　３．報告セグメントの変更等に関する事項

第３四半期連結会計期間において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ITサービス事業」及び「自社ビル賃貸事業」に「金融関連事業」を報告セグメントとして追加しております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△104,265千円には、セグメント間消去6,202千円、各報告セ
グメントに配分していない全社費用△110,467千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメント
に帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれます。

５．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはしていない
ため記載しておりません。 

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△172,732千円には、セグメント間消去7,589千円、各報告セ
グメントに配分していない全社費用△177,774千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメント
に帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．減価償却費には、長期前払費用に係る償却が含まれております。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれます。

５．当社は第３四半期連結会計期間において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成29年10月31日としており、当連結会計年度は平成29年11月１日から平成30年１月31日の損益計算書を連結しております。

６．当社は第４四半期連結会計期間において、株式会社ヴィオを連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成30年１月31日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

７．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはしていない
ため記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

セグメント情報に同様の情報開示をしているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

セグメント情報に同様の情報開示をしているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

該当事項はありません。　

当連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

(単位：千円)

(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

該当事項はありません。 当連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．星川征仁氏は、平成29年３月３日時点で取締役を辞任したことにより、同日付で関連当事者ではなくなっております。

２．貸付金に対する利息については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

３．寺井和彦氏が当社代表取締役に就任していた時期に、経費として支出していた金額のうち、会社の申請要件を満たしていないもの等に関する金額について、当人への債権として計上、回収したものであります。

４．当社の取締役である松田元氏が議決権の60.0％を直接保有しておりました。同氏は平成29年３月６日時点で取締役を辞任したことにより、同日付で関連当事者ではなくなっております。

５．ライセンス使用料については、取引内容を勘案して、交渉の上決定しております。

　当連結会計年度（自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１．当社の役員である藤澤信義氏が所有している会社が100％を直接所有しております。

２．土地等の不動産購入価格については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考にして交渉により決定しております。

３．不動産の賃貸料等については、近隣の相場または一般的な取引条件を参考にして交渉により決定しております。

４．当社が実施した第三者割当増資を１株につき2,380円で引受けたものであります。

(１株当たり情報)

(注）１．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

２．当社は、平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(重要な後発事象)

　　(株式の分割)

当社は、平成29年12月14日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を目的として、次の株式分割を行っております。

(１)株式分割の割合及び時期：平成30年２月１日付をもって平成30年１月31日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株に付き10株の割合をもって分割する。

(２)分割により増加する株式数：普通株式　26,865,000株

(３)１株当たり情報に及ぼす影響は、「（１株当たり情報）」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

(注)当社は、平成30年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純損失金額及び１株当たり四半期純利益又は純損失金額を算定しております。

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　重要な訴訟事件等

１．当社に対する訴訟の提起

当社は、平成29年８月３日付にて、当社の前代表取締役社長である星川征仁氏（平成29年２月15日まで当社の代表取締役社長であり、同年３月３日付にて取締役を辞任）より、同氏が当社に入社する以前に、当社との間で締結していた業務委託契約に基づき、平成26年当時に当社が開発受託した案件につきインセンティブ報酬が発生しているとして、これを請求する民事訴訟が提起されました。

詳細については、「（連結貸借対照表関係）」の「※２　偶発債務」をご参照ください。

２．当社元役員らに対する訴訟の提起

当社は、平成29年８月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが平成28年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、平成29年１月６日の仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したことにより被った損害の賠償を求めるものであります。

＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
（３）請求金額：総額 27,720千円 およびこれに対する遅延損害金

３．当社元役員らに対する訴訟の提起

当社は、平成29年９月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが当社元代表取締役である寺井和彦氏の会社経費利用の不適切処理について、その金額が当社の事業規模に比べ大きな影響が無いにもかかわらず、第三者委員会の設置、調査及び３期分の決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正を行い、多額の費用の支出により被った損害の賠償を求めるものであります。

＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
（３）請求金額：総額 52,153千円

４．当社前代表取締役社長に対する訴訟の提起

当社は、平成29年９月29日付にて、当社前代表取締役社長である星川征仁氏に対して貸金返還等請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社前代表取締役社長が、当社取締役に就任する前に当社から借り入れていた金500万円に対し、一部のみ返済し、返済期日を経過しても当社代理人弁護士からの督促の求めにも応じない状況であり、かつ　平成29年８月３日付で当社へ業務委託報酬請求事件の訴訟を提起していることから、今後交渉に進展が見込めないと判断し、訴訟を提起したものであります。

＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：貸金返還等請求事件
（３）請求金額：総額 2,268千円 および残元金に対する遅延損害金

当該訴訟については、平成30年３月27日に東京地方裁判所民事第13部において当社完全勝訴の判決が出ておりますが、貸倒引当金繰入額を営業外費用として計上しておりますため、現時点では本判決が当社の業績に与える影響はありません。当社は、この判決を踏まえ、今後、法的手段に重点を置いた債権回収を進めてまいります。状況の変化により、適時開示が必要となる場合は速やかにお知らせいたします。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日)

当事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

重要な会計方針に係る事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等にも基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法

③　たな卸資産

・商品及び製品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

・原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。但し、建物については、定額法によっております。

②　無形固定資産

定額法によっております。

・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・販売目的のソフトウェア

見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分とのいずれか大きい額によっております。

・その他の無形固定資産

定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28.0％、当事業年度8.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度72.0％、当事業年度91.2％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社に係る注記

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は746,605千円、前事業年度の貸借対照表計上額は０千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳

(重要な後発事象)

株式の分割

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項ありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に揚げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年４月26日

SAMURAI&J PARTNERS株式会社

取締役会　御中

RSM清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 浩 史 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 潔 弘 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、SAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、SAMURAI&J PARTNERS株式会社が平成30年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

会社は、内部統制報告書に記載のとおり、連結子会社である株式会社ヴィオは、平成30年１月16日付けで株式の取得により子会社化し、内部統制の評価に必要となる相当の期間が確保できなかったことから、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続が実施できなかった場合に該当すると判断し、期末日現在の内部統制評価から除外している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年４月26日

SAMURAI&J PARTNERS株式会社

取締役会　御中

RSM清和監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 浩 史 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 潔 弘 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。