3931 バリューゴルフ 有価証券報告書－第14期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第12期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第12期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

５．平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第12期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

５．平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社の前身は平成15年１月に当社現代表取締役社長水口通夫が設立した㈱スリーベースであります。同社では、ブライダル情報誌の広告制作受託業務・不動産広告コンサルティング業務を開始するとともに、平成15年10月にゴルファー向けフリーペーパー「月刊バリューゴルフ 関東版」を創刊いたしました。

その後、平成16年２月に当社を設立し、「月刊バリューゴルフ 関東版」の制作・発行業務を同社から移管しました。

３【事業の内容】

　当社グループは、「世の中の「したい」を具現化し、生活を豊かにする情報を発信し続けるリーディングカンパニーを目指す」という経営ビジョンの下、ゴルフが身近で手軽なものとなるようにプレー予約のＡＳＰサービスや輸入商品の取扱も行うゴルフ用品販売のＥＣサービス、ゴルフ場のプレー料金、割引クーポン、イベント企画等の情報を掲載したフリーペーパーといった新たなサービスを世に送り出してきた「ゴルフ事業」、主に求人やブライダル関連の情報誌発行会社等のクライアントから広告制作を業務受託する「広告メディア制作事業」、医療機関の特色や治療方法等の情報を発信する書籍の出版を行う「メディカル事業」の３つの事業を展開しております。

なお、３つの事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）ゴルフ事業（株式会社バリューゴルフ、株式会社ジープ）

①ＡＳＰサービス

ＡＳＰサービスでは、以下のアプリケーションサービスを契約ゴルフ場に提供しており、その月額利用料（固定及び集客実績に応じた従量課金）を収益として計上しております。

イ）１人予約ランド

「１人予約ランド」は、通常４人一組、最低２人一組にならないと利用できないゴルフ場を１人でも予約可能とし、「ゴルフをしたいけど仲間がいない」「予定が空いた日に気軽に予約したい」「全国いろいろなコースでゴルフを楽しみたい」というゴルファーの潜在ニーズを具現化するものであり、ゴルフ場にとってはビジター集客の有力なツールとなっております。具体的には、ゴルファーは当社のポータルサイト「バリューゴルフＷＥＢ」や契約ゴルフ場のホームページを通じて「１人予約ランド」の登録会員になり、ゴルフ場、プレー日時、料金、予約状況を検索し、希望に合った予約枠に申し込み、他の登録会員と組み合わせ（マッチング）が成立すると、プレー催行となります。初対面同士がゴルフをすることになるので、予約画面に互いの雰囲気が分かるアバター付きプロフィール（ニックネーム、性別、年齢層、アベレージスコア、使用クラブなどを自由記述）が公開されます。また、一緒にゴルフをした人に感謝の気持ちを伝える「スター」、登録会員のマイページに過去一緒にプレーした人の予約状況が見られる「つながり設定」、「つながり設定」した登録会員の予約情報が自動配信される「お誘い（自動営業）メール」等の機能が備わっております。さらに、「１人予約ランド」のプレー回数に応じて「レジェンド」「達人」「免許皆伝」などの称号を付与しており、それを予約申し込みの参考にすることができます。このように「１人予約ランド」はリピーターを増やす様々な工夫や趣向を凝らしております。

平成28年１月期以降における「１人予約ランド」の登録会員数、年間予約件数及び提供ゴルフ場数は以下のとおり推移しております。

（出所）全国ゴルフ場数及び延べ利用人員数は、一般社団法人日本ゴルフ場経営者協会「ゴルフ場利用税の課税状況からみたゴルフ場の数・利用者数の推移」（平成29年11月８日掲載）によるものであり、70歳以上など非課税利用人員を含みます。

ロ）リピ増くん・リピ増くんモバイル、ゴルフ場ホームページ管理システム

「リピ増くん・リピ増くんモバイル」は、契約ゴルフ場のホームページに「ＷＥＢ予約」、「スマートフォン予約」、「予約カレンダー埋め込み」、「混雑状況表示」など予約・集客に必要な各種機能を提供するＡＳＰサービスであり、予約プランの提案や作成代行などサポート業務も行っております。このサービスにより、ゴルファーは各ゴルフ場のホームページから直接プレーの予約を行うことが可能となり、また予約の際にはゴルフ場に会員登録することとなるため、ゴルフ場側も顧客の囲い込みがしやすくなるという双方にメリットを得ることができます。

「ゴルフ場ホームページ管理システム」は、ゴルフ場のホームページ専用の各種機能（予約管理、イベント告知、競技結果報告、顧客管理など）をＡＳＰとして提供するサービスであります。ホームページへの情報掲載にはＷＥＢに関する専門的な知識が必要となりますが、当社の提供するシステムを利用することで、ゴルフ場のスタッフがホームページ制作業者の手を借りることなく自身で簡便に情報の更新を行うことが可能となります。「リピ増くん・リピ増くんモバイル」と一緒にサービス提供を行うことで、ゴルフ場の自社サイト管理を効率的に行うことが出来るようになっております。

②広告・プロモーションサービス

広告・プロモーションサービスでは、ゴルフ専門の各種メディアを発行・配信して広告料を得ているほか、格安プレー券・レッスン・イベント・トラベルなどゴルフ場の集客を支援する各種プロモーションを企画・提案して主にゴルフ場及びゴルフ関連企業からの対価を収益として計上しております。

イ）月刊バリューゴルフ

「月刊バリューゴルフ」はゴルフ場の料金情報、割引クーポン・レッスン情報等を掲載したゴルファーのためのフリーペーパーであり、月に１回、ゴルフ場、ゴルフ練習場、ゴルフショップ等のゴルフ関連施設にて配布しており、ゴルフ場、ゴルフ関連企業、一般企業からの情報掲載による広告収入によって、ゴルファーへ無料での配布を可能としております。ゴルファーは、掲載されたゴルフ場のプレー料金やプラン内容を比較検討し、プレーの際に原稿内に印刷されているクーポンチケットを利用することで様々な特典を受けることができるという仕組みになっております。

ロ）バリューゴルフプレミア

㈱ジェーシービーとの共同事業でＪＣＢカード会員向けのゴルフ情報誌「バリューゴルフプレミア」を年に４回発行しており、ＪＣＢカード会員でゴルフ関連施設における決済履歴のある人の中から、決済額上位者の自宅に郵送しております。

「月刊バリューゴルフ」に掲載されている情報よりワンランク上の、ハイグレードなゴルフ関連情報が中心であり、有名ライターによるコラム記事や、旅行などの情報も多く掲載されているのが特徴です。また対象者の自宅に直接届くため、広告効果の高い情報誌であります。

ゴルフ場・ゴルフ関連企業及び一般企業からの情報掲載による広告料収入をビジネスモデルとしております。

ハ）バリューゴルフＷＥＢ

「バリューゴルフＷＥＢ」は、「１人予約ランド」、契約ゴルフ場の組予約情報、「月刊バリューゴルフ」の電子版、格安プレー券のＥＣサイト「バリューゴルフショップ」、ゴルファー専門コミュニティサイト「Ｇサークル」等の当社グループが提供しているゴルフ関連サービスを統合したポータルサイトであります。当ＷＥＢサイトには、イベント・旅行・記事などゴルフに関する様々な情報が総合的に提供されており、ゴルフ場等のＷＥＢバナー広告、特定のゴルフ場や企業とタイアップしたＷＥＢ企画広告を掲載しているほか、ＷＥＢ登録者に対するメールマガジンの配信も行っております。

ニ）格安プレー券

施設型産業であるゴルフ場は閑散期・閑散日であっても一定の運営コストが発生しますが、そのような「予約が入り難い枠」のプレー券を当社グループが契約ゴルフ場から仕入れ、ＥＣサイト「バリューゴルフショップ」を通して通常料金の半額程度という格安価格で販売しております。

ホ）レッスン・トラベル

レッスンサービスは、「バリューゴルフ大崎」にて行うインドアレッスンと実際のコースで行うグループ形式のゴルフレッスン「バリューゴルフレッスン」を提供しております。「バリューゴルフレッスン」では、「１人予約ランド」のシステムを活用し、「バリューゴルフＷＥＢ」にレッスンの開催日時、ゴルフ場、講師など募集の予約枠を掲示しております。「バリューゴルフ大崎」ではグループ形式のレッスンの他、シミュレーションシステムを活用したプライベートレッスン等を提供しております。

「トラベル」は「１人予約ランド」などを通じて各種ゴルフ関連イベントやゴルフ旅行を企画・催行しております。具体的には、１人参加専門の国内ゴルフツアー「１人予約ゴルフ旅」、海外の名門ゴルフ場・ホテルでのゴルフツアー「海外バリューゴルフカップ」などを催行しております。

③サポートサービス

サポートサービスでは、ゴルフ場に対する様々な経営サポートを行っており、主にＷＥＢによる集客方法に関するコンサルティングや、会員権の販売受託、各種コストダウン施策の提案などを行っています。

また、ゴルフ場以外の企業に対するコンサルティング・企画代行サービスも一部行っております。

④ＥＣサービス

ＥＣサービスでは、主に一般消費者に向けたゴルフ用品及び関連商品の販売を行っております。国内商品だけでなく、輸入商品の取扱も行っており、他社にはない幅広い商品ラインナップを取り扱っております。

輸入商品に関しては、専用のＥＣサイトを構築しゴルフ場等への販売も行っております。また、ＥＣサイトだけではカバーしきれないサービスを提供するために、新橋と葛西に店舗を構えており、ＥＣサイト及び実店舗において高付加価値なサービスを提供しております。

（２）広告メディア制作事業（株式会社バリューゴルフ、株式会社スクラム）

当社グループは、主に求人やブライダル関連の広告制作業務を受託しております。当社グループでは、取材、進行、原稿制作、校正、画像加工まで、制作ラインを一括して担当することができ、委託者からの原稿制作委託料収入を収益として計上しております。

①求人広告

当社は、㈱リクルートキャリアが運営する求人サイト（「リクナビNEXT」）の広告制作を㈱リクルートコミュニケーションズより受託しております。連結子会社である㈱スクラムは、㈱パーソルキャリアが運営する求人サイト（「DODA」など）の広告制作を同社より、それ以外の求人サイト（「マイナビ転職」、「マイナビバイト」、「バイトル」など）の広告制作を㈱sky's the limitより受託しております。

なお、当社グループでは広告掲載主へ原稿の提案や確認業務を行うなど、広告作成だけでなく顧客折衝まで対応した制作業務を一括して受託していることが特徴となっております。

②ブライダル広告

㈱リクルートマーケティングパートナーズが発行するブライダルメディア（「ゼクシィ」、「ゼクシィnet」など）の広告原稿制作を㈱リクルートコミュニケーションズより受託しております。なお、ブライダル広告に関しても原稿を作成するだけでなく、広告掲載主への集客数アップ、単価アップのための提案など営業活動のサポートも行っております。

（３）メディカル事業（株式会社バリューメディカル）

メディカル事業は、信頼性の高い医療情報を得たり、より良い病院を探したいというシニア層のニーズと最先端医療を情報発信して地域医療に貢献したいという医療機関のニーズを結びつける医療専門の書籍出版事業であり、連結子会社である㈱バリューメディカルが医療機関の診療内容、特色、実績などを書籍として発行しております。なお、発行部数の大半は、出版取次を通さないで医療機関が自ら㈱バリューメディカルから買い取り、関係者に配布・分売しております。

また、新たなサービスとして、医療機関向けの従業員・顧客満足度調査の実施及び結果分析・コンサルティングを行う、「ＥＳ/ＰＳ調査サービス」の展開も行っております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱ジープについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　（１）売上高　　　2,092,388千円

　　　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　132,006千円

　　　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　141,300千円

　　　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　203,694千円

　　　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　893,544千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当連結会計年度（平成29年２月１日～平成30年１月31日）におけるわが国経済は、政府の経済対策を背景として、企業収益や雇用・所得環境の改善が継続し、株価もバブル崩壊後の戻り高値を更新するなど全体として緩やかな回復基調で推移しました。設備投資も首都圏を中心として活発化しており、個人消費も緩やかに回復しつつあります。一方、海外経済は米国の雇用・所得環境の改善による消費改善が進むものの、中国経済の成長鈍化や不安含みの米朝関係など先行き不透明な状況にあります。

　ゴルフ事業を取り巻く環境におきましては、12月までのゴルフ場の利用者数は天候の影響もあり堅調な推移となりましたが、１月は一転、記録的な寒波により全国的に降雪が相次ぎ、クローズするゴルフ場も多く来場者数は伸び悩みました。ゴルフプレー料金やゴルフ用品の販売は継続的に価格競争を強いられており、ゴルフ関連企業を取り巻く環境は引き続き厳しい状況にあります。

　広告メディア制作事業を取り巻く環境におきましては、一昨年あたりからの景気回復により企業の労働環境整備が進み、求人は売り手市場が続いており、求人数は堅調傾向にあります。媒体の内訳についてもインターネット広告のシェアが拡大傾向であり、今後もより加速していくものと思われます。

　メディカル事業を取り巻く環境におきましては、「国民医療費」の総額が42兆円を超え、日本の財政を圧迫する大きな要因となっております。厚労省は「医療費適正化計画」の一環として、2025年までに重症患者を集中治療する高度急性期の病床を13万床、通常の救急医療を担う急性期の病床も40万床と、それぞれ３割ほど減らす目標を示しました。今後病院は生き残りをかけて、医療の質の向上や地域連携の強化を図ることになり、地域住民への広報はより必要性が高まると考えられます。

　このような経営環境の下、当社グループは継続的な企業価値の向上を実現すべく、各事業において新規案件の獲得、サービス品質の向上に取り組んでまいりました。

　この結果、売上高3,110,400千円（前期比96.1％増）、営業利益165,182千円（前期比77.7％増）、経常利益154,579千円（前期比72.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益139,755千円（前期比139.7％増）となりました。

　セグメントの業績及びキャッシュ・フローの状況については、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので該当事項はありません。

(2）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）ゴルフ事業は受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。また、広告メディア制作事業は、受注から売上計上までの期間が極めて短いため、受注規模を金額で示すことはしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

　当社グループは「世の中の『したい』を具現化するサービスを提供する」という理念の下、ゴルフ場予約サービス「１人予約ランド」の運営、ゴルファー向けのフリーペーパー「月刊バリューゴルフ」の発行、ゴルフ用品ショップ「ジーパーズ」の運営をはじめとする様々なゴルフ関連サービスを通して、ゴルフ業界における消費活動を活発化させる一助を担ってまいりました。

　当社が設立以来、ゴルフ業界で実現してきた様々な新しいサービスは、当社グループの収益だけを目的としたものではなく、「ゴルフに係るあらゆる人々」の希望を具現化してきたと認識しており、その結果、事業としても大きく成長できたものと確信しております。今後はゴルフ同様、メディカル、トラベルといった新たに進出した分野においても、ユーザーの『したい』を具現化する今までにないサービスの開発・提供を通し、社会へ貢献してまいります。

(２)目標とする経営指標

　企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「（4）会社の対処すべき課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。

(３)中長期的な会社の経営戦略

　当社グループで「いつまでも元気にゴルフをしたい」というゴルファーの希望に応えるべく、健康・未病をテーマとしたサービスを提供するメディカル事業を展開しております。また、平成30年２月には株式会社日本旅行協会を子会社化したことにより当社グループのトラベルサービスをより充実させることができると考えております。これらのサービスは全て、43万人超の「１人予約ランド」会員を中心とした当社ユーザーの声に耳を傾けることから生まれてきました。

　当社グループはこれらの経験を基に、ゴルフ事業の成長促進に加え、事業の横展開を推進してまいります。「１人予約ランド」の契約1,800コース・会員100万人体制の早期実現に向けた販促活動の強化及び新機能の開発・提供、インドアレッスンから用品販売、プレーの予約に至るまでゴルファー向けサービスを集約した総合施設の運営、ゴルフ及びメディカルと連携したトラベルサービスの拡充、さらにこれらの活動を支える管理体制の強化、適時開示体制の構築や日本版SOX法に対応する内部統制組織の構築とコーポレート・ガバナンスの強化を中長期的な経営戦略として捉え、これらを総合的に達成する新しい組織体制の構築を行ってまいります。

(４)会社の対処すべき課題

①事業領域の拡大

　当社グループは、ゴルフ事業、広告メディア制作事業、メディカル事業を３本の柱として運営しております。これらの既存事業をさらに大きく育てていくことは当然のことながら、４本目の柱、５本目の柱となり得る新たな事業領域に進出することがグループの価値向上には不可欠であると考えております。

　事業領域を拡大するにあたっては、現在の経営資源を有効に活用できること、事業間のシナジー効果が期待できることなどを条件とし、より重層的な事業展開を図ってまいります。

②事業間シナジーの増強

　昨年、当社はインドアゴルフレッスンスクール事業を譲り受け、「バリューゴルフ大崎」として運営を開始しました。当社グループの既存レッスンサービスのアセット活用し、オンコースとインドアを組み合わせた新たなレッスンサービスを提供してまいります。また、同施設内に「ジーパーズ大崎店」をオープンし、ゴルフ用品販売サービスと連携を取りながら相乗効果の発揮を図ってまいります。

　同様に、前述の３事業間でのシナジー効果をより一層高めるための施策を講じてまいります。

③優秀な人材の確保、育成

　当社グループの最も重要な経営資源は人材であります。事業を開発し、また発展させていくためにも、今まで以上に優秀な人材の獲得を目指しております。そのために採用スタッフを強化し、戦略的な採用活動を行ってまいります。

　また、入社後の教育体系を再整備することで、より一層の社員の質的向上を図ってまいります。

④知名度の向上

　一昨年の東京証券取引所マザーズ上場により、マスコミ等にも取り上げられる機会が増え、社名及び主力商品「１人予約ランド」の知名度はかなり向上したと思われます。しかし、およそ８百万人といわれるゴルフ人口を考えると、「１人予約ランド」の42万人超（平成30年１月末現在）という会員数は、まだまだ伸びる余地のある数字だといえます。

　そのため、当社グループは引き続き、積極的に広報活動及び広告宣伝活動を行ってまいります。

⑤内部管理体制の強化

　当社グループはいまだ成長段階にあり、一昨年の上場に際して整備した内部管理体制を今後安定的な運用に乗せていくことが非常に重要な課題であると捉えております。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ゴルフ事業について

①　ゴルフ市場の動向

　当社グループのゴルフ事業（平成30年１月期における売上構成比93.6％）は、中長期的な成長性についてはゴルフ市場の動向、特にエンドユーザーであるゴルファーの人口及びプレー回数（ゴルフ場の延べ利用人員数）について分析することが有用と考えられます。

　総務省のゴルフ場利用税調査によると、全国ゴルフ場の延べ利用人員数（70歳以上など非課税利用人員を含む）は平成４年度１億232万人のピークには及ばないものの、最近では東日本大震災による自粛や景気低迷の影響が一巡し、平成26年度8,651万人（前年度比0.3％減）、平成27年度8,775万人（前年度比1.4％増）、平成28年度8,574万人（前年度比2.3％減）と比較的底堅く推移しており、ゴルフが生涯スポーツあるいは国民的レジャーとして50～60歳代を中心に楽しまれている様子が伺われます。

　ゴルフ業界では少子高齢化など人口構成の変化を見据えつつ、若年層や女性ゴルファーの開拓、ゴルフ場におけるサービス向上やプレー料金引き下げ、ゴルフの魅力や人気を高める情報発信などに取り組んでおります。しかしながら、ゴルファーの人口やゴルフ場の延べ利用人員数が期待どおりに増加する保証はなく、当社グループのゴルフ事業についても中長期的な成長性が制約される可能性があります。

②　天候、季節変動及び自然災害

　ゴルフは屋外のスポーツ・レジャーであり、天候や季節変動による影響を受けます。台風、梅雨、猛暑、降雪などの時期には、ゴルフ場の利用人員数が減少する季節変動があります。また、プレー当日の悪天候によっては予約のキャンセルが発生する場合もあります。さらに台風災害や大雪等が発生した場合には、ゴルフ場が一時閉鎖され、復旧や再開まで相当の期間を要することも予想されます。

　したがって、こうした要因が発生した場合にはゴルフ場の利用人員数が左右される結果、「１人予約ランド」の集客実績に応じた従量課金が増減し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　「１人予約ランド」の集客効果

　ゴルフ事業の主力サービスの１つである「１人予約ランド」は平成22年４月にサービスを開始後、平成30年１月期に登録会員数42万人、年間延べ予約件数は前期比125.6％と伸長しており、ゴルフ場にとってビジター集客の有力なツールとなっております。しかしながら、何らかの理由によって「１人予約ランド」の登録会員数や年間延べ予約件数が大きく減少した場合、あるいは個々の契約ゴルフ場（平成30年１月末現在900コース）にとって月額利用料（固定及び集客実績に応じた従量課金）に見合った集客効果が得られなくなった場合には、ゴルフ場との契約が解除され、あるいは契約の更新がされず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　「１人予約ランド」の従量課金導入

　「１人予約ランド」の月額利用料についてはサービスを開始した当初は固定料金でしたが、登録会員数並びに延べ予約件数の拡大を背景として、平成26年１月期より集客実績に応じた従量課金の導入（既存の契約ゴルフ場を含む）を進めております。従量課金はゴルフ場にとって費用対効果がより明確化することから「１人予約ランド」の新規契約を促進する側面もあり、それが登録会員数並びに延べ予約件数の更なる拡大につながり、ひいてはＡＳＰサービスだけでなく広告・プロモーションサービスを含めたゴルフ事業全体の収益拡大に寄与するものと考えております。しかしながら、従量課金の導入によって新規契約が期待どおりに増加しなかった場合、もしくは、契約ゴルフ場１コース当たりの平均月額利用料が従前に比べて増加しなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　ゴルフ用品市場の市場動向

　当社はゴルフ用品販売を行う株式会社ジープを連結子会社としています。

　ゴルフ用品市場は、「2017年版ゴルフ産業白書」（株式会社矢野経済研究所）によれば対前年比98.1％の2,547億円と推計されております。メーカー各社がマークダウン（特価処分）品販売構成比の削減等に取り組んでおり、業界全体の改善努力が奏功しているものと考えられます。一方で少子高齢化に起因するゴルファー数の減少による絶対的需要量の減少や競技ルール規制による商品性能進化の限界を指摘する声もあり、業界各社の事業リスクは増加する傾向があります。

　当社グループはこうした情勢を踏まえて適切な在庫管理と販売予測を行い過剰在庫の防止に努めておりますが、ゴルフ用品市場及び株式会社ジープの業績が今後予測通りに推移しない場合には、棚卸資産の評価損や固定資産の減損損失が発生して、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥為替変動による影響

　当社グループは、海外からの直接買付等による輸入商品を取り扱っており為替相場の変動により仕入価格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があります。そのため、為替相場の急激な変動等により想定通りの仕入価格・仕入数量を調達できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　競合他社について

　現在、ゴルフ事業においてインターネットメディア、システム提供を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては大手企業を含む複数の企業が事業展開している状況にあります。当社グループでは、「１人予約ランド」等の独自のサービスの開発に努めておりますが、今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、高い資本力や知名度を有する企業が参入してくることで競合激化し、当該事業及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　インターネットの技術革新

　「１人予約ランド」を始めとするゴルフ事業のＡＳＰサービス及びＥＣサービスはインターネットを利用して提供しております。インターネットは技術革新の速度が速く、新たなサービスやビジネスが次々に創出されております。当社グループは、常に最新技術の把握に努め、新機能の開発及びサービス向上に展開できるよう体制整備を図っております。しかしながら、インターネットの技術革新に迅速に対応できなかった場合、あるいは対応するために多額のシステム開発費を調達できなかった場合には、当社グループが提供するサービスの陳腐化や競争力の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　システムトラブル

　当社グループはゴルフ事業のＡＳＰサービスを中心に、携帯電話、スマートフォン、パソコン、コンピュータなど情報通信ネットワークに依存した事業展開を行っております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備等の拡張や運用体制の整備を行っておりますが、システムの不具合、想定を上回るアクセスの集中、人為的ミス、自然災害等によって通信ネットワークが切断あるいは制御不能に陥った場合には、復旧に多大な時間や費用を要するなど当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　個人情報保護法

　当社グループは、ゴルフ事業を中心に登録会員等の個人情報を取得しております。このため、当社グループでは「個人情報の保護に関する法律」に基づき、個人情報保護規程、重要情報管理規程などを整備運用しております。具体的には、個人情報や機密事項を格納するファイルサーバーへの適切なアクセス権限の付与、入室制限など物理的な安全対策、業務委託先企業等に対する管理監督を徹底しております。しかしながら、これらの対策を講じたにも関わらず、個人情報の漏洩等の事象が発生した場合には、損害賠償請求や信用の下落等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制

　当社グループの事業に関係する法律として、「個人情報の保護に関する法律」の他に、一般消費者を対象とするＷＥＢサイト「１人予約ランド」、「バリューゴルフショップ」及び「月刊バリューゴルフ」などに「特定商取引に関する法律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」があります。当社グループはこれらの法的規制を遵守して事業に取り組んでおりますが、今後、不測の事態等により、万が一これらの法的規制に抵触しているとして当社グループが法的責任や損害賠償に問われた場合、当社グループの信頼性やブランドが毀損され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）広告メディア制作事業について

　当社グループの広告メディア制作事業（平成30年１月期における売上構成比3.9％）は、情報誌発行会社など少数特定のクライアントに依存しております。当社グループでは、広告メディアの制作にかかる専門的なノウハウや業務品質を高め、納期を遵守するなどクライアントとの信頼に基づいた長期継続的な取引関係を構築する方針であります。しかしながら、当社グループが主力とする求人及びブライダルに関連した広告の出稿減少、情報誌の廃刊、雑誌からＷＥＢへの急速な移行、クライアントの外注比率引下げや事業再編等の事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）メディカル事業について

　当社グループのメディカル事業（平成30年１月期における売上構成比2.4％）は、医療機関によるシニア層向け医療関連書籍の出版を行っており、発行部数の大半は医療機関が自ら買い取って関係者に配布・分売しております。医療機関にとって最先端医療を情報発信して地域医療に貢献したいというニーズが背景にあり、書籍出版としてはニッチかつ地域的にも限定的な市場となっております。このため、比較的リスクの低い事業と認識しておりますが、当社グループの期待どおりに市場が拡大しなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）シニア層向け複合サービスの創出について

　当社グループは、大手の情報誌発行会社をクライアントとする「広告メディア制作事業」から創業しましたが、ゴルファー向け情報誌「月刊バリューゴルフ」を発刊し、それを契機に「ゴルフ事業」として予約代行、顧客管理・集客支援ＡＳＰ（「リピ増くん」「１人予約ランド」）、レッスン・イベント・トラベル（ゴルフ旅行）などの催行、さらにゴルフ場の運営受託・コンサルティングにまで事業領域を掘り下げてきました。次いで、ゴルフ事業のエンドユーザー（登録会員）にシニア層が多いことに着眼し、シナジーが発揮できる新規事業として「メディカル事業」に進出いたしました。将来的には「ゴルフ」（ゴルフ場）、「トラベル」（旅行代理店）、「メディカル」（医療機関）などをシニア層に向けて有機的に複合した新しいサービスを創出してまいります。しかしながら、そうした新しい複合サービスが当社グループの想定どおりにシニア層の需要を喚起するとは限らず、また、シナジーが発揮できる保証もありません。

（５）企業買収について

　当社グループは、事業領域の拡大により継続的な企業価値の向上を実現するために企業買収を行うことがあります。企業買収の実施にあたり、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、買収後に未認識の偶発債務が発生した場合や、当該子会社等の利益が期待した水準を大幅に下回った場合に、子会社株式及びのれんの残高について相当の減額を行う必要が生じることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）業歴及び組織体制について

①　浅い業歴

　当社グループは、創業以来、「世の中の「したい」を具現化し、生活を豊かにする情報を発信し続けるリーディングカンパニーを目指す」という経営ビジョンの下、経営資源が限られるなかにあっても常に新たなアイディアやサービスを発案し、事業展開して現在に至っております。しかしながら、業歴が浅いうえ、当社グループの事業やサービスが市場に定着し、収益基盤が確立したものとはなっておりません。したがいまして、当社グループの過年度の経営成績及び財政状態については、当社グループの定性的な経営情報と併せて検討する必要があります。

②　特定人物への依存

　当社代表取締役社長である水口通夫は、専門情報誌の制作・出版、ゴルフ場等向けインターネットビジネスに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。今後、当社グループは優秀な人材の採用・育成及び管理組織の充実を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりますが、何らかの事情により同氏が当社グループの業務執行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織と内部管理体制

　当社グループは、事業規模に応じた比較的小規模な組織で運営されており、業務執行体制も規模に応じた人員になっております。そのため、優秀な人材が流出し、新たな人材の採用及び育成が図れない場合には、サービスの円滑な提供、魅力的な新サービスの企画、開発及び営業活動が阻害され、さらには内部管理体制やコーポレート・ガバナンス体制に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後、当社グループの成長や事業拡大に必要な人材を採用していく方針でありますが、優秀な人材の確保が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　インドアゴルフスクール事業の取得

　当社は、平成29年８月30日開催の取締役会において、破産者株式会社ゴルフスタジアムが保有しているインドアゴルフスクール事業を取得することを決議し、平成29年９月１日に事業を譲り受けております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

　株式取得による企業結合

　当社は、平成30年１月22日開催の取締役会において、株式会社日本旅行協会（東京都台東区、代表取締役　高谷　良彦）の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成30年２月１日に全株式を取得しました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

　業務提携契約の締結

　当社は、平成30年３月30日開催の取締役会において、株式会社産経旅行（東京都台東区、代表取締役 金子稔）と、旅行業に関する共同事業の展開を目的とする業務提携契約の締結及び資本提携に向けた交渉を進めることを決定しました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りにあたり過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(２)財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて136,756千円増加し、1,756,475千円となりました。これは主に、商品の増加69,234千円、売掛金の増加63,013千円によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて31,451千円減少し、874,762千円となりました。これは主に、長期借入金の減少86,508千円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて168,207千円増加し、881,713千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益139,755千円の計上によるものであります。

(３)経営成績の分析

（売上高及び営業利益）

　当連結会計年度における売上高3,110,400千円（前期比96.1％増）、営業利益165,182千円（前期比77.7％増）となりました。なお、セグメント別の要因は以下のとおりであります。

①ゴルフ事業

　ゴルフ事業におきましては、ＡＳＰサービス「１人予約ランド」の契約ゴルフ場数及び予約数は引き続き堅調に推移しております。当期末時点で契約ゴルフ場数は900コース、会員数は42万人を突破いたしました。

　広告プロモーションサービス及びサポートサービスにおいては、「月刊バリューゴルフ」掲載コース数の増加及び「バリューゴルフレッスン」の開催会場・講師数増加を目指し活動した結果、堅調な推移となっております。サポートサービスにおいては、ＷＥＢ集客を主とした効率的なサポート形態への転換をし、契約コース数も順調に増加しております。

　ECサービスにおいては、インターネット通販を中心に前年を大きく上回る推移となりました。今後の更なる販売拡大を見込み、物流関連への投資等を行い、業務効率の改善を図っております。

　平成29年９月に事業譲受したバリューゴルフ大崎においては、既存のレッスンサービスに加え、「バリューゴルフレッスン」のリソースを活用したイベントを実施した他、物販の拡充や施設のリニューアルに着手しました。

　以上の結果、売上高は2,912,782千円（前期比110.3％増）、営業利益415,713千円（前期比31.1％増）となりました。

②広告メディア制作事業

　広告メディア制作事業におきましては、高単価の制作案件へ受託ボリュームをシフトしつつ、業務の効率化及び制作体制の見直しを継続して取り組んできたことで、一人当たり生産性の向上に繋がりました。しかし、請負元の事業方針変更や１月の発注ボリューム減少等の外部要因により今期の業績は厳しい状況となりました。広告業界全体の売上は景気の回復に合わせて上昇傾向にあるものの、その内容はネット化、デジタル化の波を受けて大きく変わりつつあります。

　以上の結果、売上高は121,707千円（前期比30.5％減）、営業利益17,552千円（前期比55.4％減）となりました。

③メディカル事業

　メディカル事業の出版につきましては、独立行政法人国立病院機構の病院に初めて納品した他、自治体系病院及び大学病院等へ合計９書籍を納品いたしました。職員・患者満足度調査サービス（ES/PSサービス）につきましては、大学病院、自治体病院での調査を実施しました。

　以上の結果、売上高は75,910千円（前期比195.5％増）、営業利益4,590千円（前期は営業損失13,922千円）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度において、為替差益2,725千円、賃貸収入831千円の計上等により営業外収益を4,469千円計上いたしました。一方で、支払利息8,126千円、支払手数料3,441千円、賃貸費用831千円の計上等により営業外費用を15,071千円計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度における経常利益は154,579千円（前期比72.9％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において、法人税等（法人税等調整額を含む）を14,823千円計上いたしました。

　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は139,755千円（前期比139.7％増）となりました。

(４)キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」）という。）は、前連結会計年度末に比べ42,777千円減少し、672,904千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、135,068千円の資金増加（前連結会計年度は22,667千円の増加）となりました。

　これは、税金等調整前当期純利益154,579千円、減価償却費17,488千円、のれん償却額29,579千円を計上した一方、法人税等の支払額43,187千円による資金の減少が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、100,156千円の資金減少（前連結会計年度末は235,578千円の増加）となりました。

　これは、有形固定資産の取得による支出25,490千円及び無形固定資産の取得による支出26,631千円による資金の減少が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、78,258千円の資金減少（前連結会計年度は170,767千円の増加）となりました。

　これは、長期借入金の返済による支出86,508千円による資金の減少が主な要因であります。

(５)経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３．連結会社以外のものから賃借している設備は以下のとおりであります。

(2）国内子会社

　当社国内子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。

　なお、連結会社以外のものから賃借している設備は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な改修等

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年４月25日定時株主総会決議

　（注）１.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数×  分割・併合の比率

３．新株予約権の発行日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は社員並びに協力会社の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が、定年により退職し、任期満了により退任し、又は会社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者が死亡した場合及び吸収合併消滅会社となり解散した場合には、相続人及び吸収合併存続会社は、その権利を行使することができない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

主な割当先　バリューゴルフ従業員持株会　　　300株

　　　　　　 　　発行価格　　　32,000円

　　　　　　 　　資本組入額　　16,000円

２．平成27年10月13日開催の取締役会決議により、平成27年10月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことによるものであります。

３．平成28年３月１日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が320,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ188,416千円増加しております。

４．平成28年４月４日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が48,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,262千円増加しております。

５．平成28年２月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が7,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,875千円増加しております。

６．平成29年２月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が56,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,125千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式85株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

第３回新株予約権（平成23年４月25日定時株主総会決議に基づく平成23年４月25日取締役会決議）

（注）退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、監査役１名、従業員５名、社外協力者１名、合計８名となっております。

第４回新株予約権（平成30年３月９日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×―――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（2）新株予約権者は、上記①に抵触しない場合、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、株価終値が下記(a)乃至(c)のいずれかの条件を充たした場合のみ、当該各号に定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。

(a)株価終値が一度でも4,000円（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を上回った場合：　20％

(b)株価終値が一度でも4,500円（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を上回った場合：　50％

(c)株価終値が一度でも5,000円（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を上回った場合：　100％

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

　上記４．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

　上記６．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の割当日

平成30年３月27日

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら当社は、未だ成長段階であることから、経営基盤強化を目的として、内部留保の充実を図るため、設立以来、配当を行っておりません。

　今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する所存です。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

  （注）  最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

なお、平成28年３月２日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】

  （注）  最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役田中壽夫は、社外取締役であります。

２．監査役栗原章及び辻広司は、社外監査役であります。

３．平成29年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成27年11月10日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主・投資家のみならず社員や取引先等全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとしております。

　これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適切な体制を構築しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

（イ）取締役会

　取締役会は取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には３名の監査役も出席し、業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

（ロ）経営会議

　当社では、取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役及び常勤監査役並びに代表取締役社長の指名する従業員によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

（ハ）監査役及び監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　また、前述の取締役会への出席のほか、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行についての監査を行っているほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

（ニ）会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

（ホ）内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は内部監査結果を受け、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善報告書を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

　当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

　また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役の内の２名を社外監査役としております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、平成27年８月の取締役会にて、「内部統制基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行ってまいります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「経営理念」「OUR VISION」「行動指針」を定め、周知徹底を図る。

ロ）コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長は、基本的な方針について宣言するとともに、管理部部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査室長は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

ハ）法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務に係る情報については、「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に処理し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本管理規程」を制定し、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

ロ）「内部監査規程」を制定し、内部監査室長は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する。

ハ）「緊急事態対応規程」を制定し、緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止める体制をとる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能と、その意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。

ロ）中期経営計画及び単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、経営会議にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。

ハ）取締役会の職務の執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正性を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とする。

ロ）子会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制

　当社グループは「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正化を確保する。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループにおける経営課題に対する共通認識を持ち、子会社における職位の責任と権限を明確にし効率的な業務運営を行う。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令に及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者として適切な者を任命する。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役補助者の独立性を担保するため、その任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。

チ．監査役への報告に関する体制

イ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ａ．監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受ける。

ｂ．監査役は主要な稟議書その他社内の重要書類を閲覧する。

ｃ．監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催するほか、他の取締役及び使用人からその職務執行等に関する報告・説明を受けることができる。

ロ）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制

　監査役は、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものする。また子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役に報告するものとする。

リ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報制度運用規程」において、通報者に不利益が及ばないよう配慮する。

ヌ．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について生じる費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）代表取締役は取締役及び使用人に対する監査役監査の重要性を認識し、監査役監査の環境を整備するように努める。

ロ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役と協議の上、特定の事項について内部監査室に監査の協力を求めることができる。

ハ）監査役は監査法人と両者の監査業務の品質及び効率を高めるため、相互協議に基づき、情報・意見交換等の緊密な連携をとる。

ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用の状況

　上記の業務の適正を確保するための体制につきましては、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部監査室がその運用状況を随時モニタリングしております。改定した業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイクルの中で統制し、リスクの低減を図っております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、継続的な成長を確保するためリスク管理を経営の重要課題と捉え、全社的なリスク管理体制の強化を図るために、「リスクマネジメント基本管理規程」を定めております。また、「リスクマネジメント基本管理規程」に基づき、管理部長を責任者としたリスク管理委員会を設置し、社内リスクの洗い出しとそれらのレベル分けを各部署で検討の上、同委員会にて報告と検討をし、その後、優先的対応案件から順次予防と再発防止策の策定及び実施を致します。リスク管理委員会の議事内容については、代表取締役社長に報告され、取締役会においても必要に応じ、リスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

⑤　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社子会社を当社の一部署と位置づけ、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び当社子会社を網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査部門は、当社及び当社子会社全体の内部監査を実施しております。

⑥　社外取締役及び社外監査役について

イ．社外取締役

　当社の社外取締役は１名であります。当社では社外取締役１名を東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員として指定しております。

　田中壽夫氏は、複数の企業の役員、代表取締役社長などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し平成27年11月に選任しております。

　なお、同氏は平成30年１月末時点において、当社の株式1,500株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。当社では、社外監査役２名を東京証券取引所が定める有価証券上場規程及び同規程施行規則に規定する独立役員として指定しております。

　栗原章氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。なお、同氏は平成30年１月末時点において、当社の株式300株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　辻広司氏は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査体制の強化に努めております。なお、同氏は平成30年１月末時点において、当社の株式300株を保有しておりますが、その他に同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑦　内部監査及び監査役監査

　内部監査は、内部監査を担当する内部監査室（内部監査室長１名）が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

　監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

　監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは監査実施時に、監査役、内部監査担当者と個別に情報を共有しております。

⑧　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位及び担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

⑨　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属しております浅野俊治氏及び川口靖仁氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

　当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役とは定款第30条、社外監査役とは定款第41条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑬　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑭　取締役の解任決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑮　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑰　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年２月１日から平成30年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年２月１日から平成30年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の名称

　株式会社スクラム、株式会社バリューメディカル、株式会社ジープ

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

ロ　たな卸資産

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　主に定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　15～25年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

　売上返品による損失に備えるため、過去の返品率実績に基づき返品調整引当金を計上しております。

ハ　ポイント引当金

　会員に付与したポイントの将来の利用にそなえるため、当連結会計年度末における将来利用見込み額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却方法については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　定額法（３年）により償却しております。

ロ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた65,564千円は、「敷金及び保証金」52,324千円、「その他」13,240千円として組み替えております。

（未適用の会計基準等）

・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金額を企業に払い込む取引について、必要と考えられる会計処理及び開示を明らかにすることを目的として公表されました。

（2）適用予定日

　平成31年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」の適用による連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度より適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　当社及び連結子会社（株式会社ジープ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う公募増資による増加　320,000株

オーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当増資による増加　48,000株

新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加　7,500株

単元未満株式の買取りによる自己株式の増加　39株

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加　56,500株

単元未満株式の買取りによる自己株式の増加　46株

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

　当社は、平成28年９月１日付で株式会社ジープの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。本企業結合により新たに株式会社ジープを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)

　当社グループが事業譲受により取得した資産の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出(純額)の関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要資金を金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。

一時的な余資については、主に安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引については、社内管理規程に基づき、実需の範囲内で行うこととしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

外貨建預金は為替リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は主に運転資金の調達を目的としたものであります。

営業債務は流動性リスクに、借入金、社債は流動性リスク及び金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権等については、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財政状況等を把握し、また市況や取引先企業の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、一部、固定金利による調達をすることでリスクの低減を図っております。また、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

株式等は取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、（4）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）社債（1年内償還予定含む）、(6）長期借入金（1年内返済予定含む）

これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、返済期限が確定していないため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年１月31日）

当連結会計年度（平成30年１月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度（中退共）に加入しております。

２．確定拠出制度

　確定拠出年金への掛金支払額は、前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）3,409千円、当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）5,053千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月31日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　平成27年10月31日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　平成27年10月31日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                   46,970千円

② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額      171,702千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　破産者株式会社ゴルフスタジアム

事業の内容　　　　インドアゴルフスクール事業

(2)企業結合を行った主な理由

　当社グループのサービスラインナップを拡充させるとともに、既存サービスとの相乗効果が見込めるものと考えております。

(3)企業結合日

平成29年９月１日

(4)企業結合の法的形式

事業譲受

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年９月１日～平成30年１月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金　15,007千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

のれん及び負ののれんは発生しておりません。

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社及び子会社の事務所及び店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を取得から主要な資産の耐用年数と見積もり、割引率は取得時点での国債利回り等を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）前連結会計年度の「連結子会社の取得に伴う増加額」は、株式会社ジープを連結子会社化したことによる増加であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は「フリーペーパー」と「インターネット」を活用したゴルフ関連企業とゴルファー双方に対するサービスの提供を主たる事業とし、求人・ウェディング関連のメディア制作、書籍発行を通じた医療機関の情報発信といった事業を営んでおり、それぞれ包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

当社は顧客業種の類似性やサービス提供形態を基礎として区分したセグメントから構成されており、「ゴルフ事業」、「広告メディア制作事業」、「メディカル事業」の３つを報告セグメントとしております。

「ゴルフ事業」の事業内容は、ゴルフ場の予約システムをＡＳＰで提供している「ＡＳＰサービス」、ゴルファー向けＥＣサイト、レッスンサービス、ゴルファー向けのフリーペーパーの発行及びＷＥＢサイトの運営といった「広告・プロモーションサービス」、ゴルフ場運営受託や集客コンサルティングといった「サポートサービス」、株式会社ジープにおけるゴルフ用品の販売を行うＥＣサービスであります。

「広告メディア制作事業」では、ブライダル及び求人情報を提供してるＷＥＢサイト・情報誌の原稿制作業務を受託しております。

「メディカル事業」では、各医療機関の最新の取り組みの紹介を書籍出版という形式で運営し、ユーザーに情報提供するほか、医療機関向けES/PS（従業員・患者満足度調査）サービスを提供してしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△249,568千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．減価償却費の調整額3,148千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント資産は、報告セグメント毎に資産を区分管理していないため、記載しておりません。

４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△272,673千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．減価償却費の調整額7,022千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント資産は、報告セグメント毎に資産を区分管理していないため、記載しておりません。

４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年２月１日　至平成29年１月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年２月１日　至平成30年１月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

取得による企業結合
　当社は、平成30年２月１日付で、株式会社日本旅行協会（東京都台東区、代表取締役 高谷 良彦）の全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社日本旅行協会

事業の内容　　　：旅行業法に基づく旅行業

(2)企業結合を行った主な理由

　既存事業（ゴルフ事業）におけるトラベルサービスの内製化及び新たな事業の柱を構築し、中長期的な成長を強固なものにすることであります。

(3)企業結合日

平成30年２月１日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金　3,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額

　　16,824千円

　②発生原因

　　株式会社日本旅行協会の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

　③償却方法及び償却期間

　　５年間の定額法によっております。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

新株予約権の発行

　当社は、平成30年３月９日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、第４回新株予約権を発行することを決議いたしました。当該新株予約権は、当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して有償発行するものであります。

(注)１．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下、「株価終値」という。）が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

②新株予約権者は、上記①に抵触しない場合、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、株価終値が下記(a)乃至(c)のいずれかの条件を充たした場合のみ、当該各号に定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。

(a)株価終値が一度でも4,000円を上回った場合： 20％

(b)株価終値が一度でも4,500円を上回った場合： 50％

(c)株価終値が一度でも5,000円を上回った場合：100％

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．その他の条件については、「第４提出会社の状況　１　株式等の状況　(９)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

重要な業務提携契約の締結

　当社は、平成30年３月30日開催の取締役会において、株式会社産経旅行（東京都台東区、代表取締役 金子稔）と、旅行業に関する共同事業の展開を目的とする業務提携契約の締結及び資本提携に向けた交渉を進めることを決定しました。

１．業務提携の理由

　当社の既存事業（ゴルフ事業）におけるトラベルサービスのさらなる拡大を目指し、中長期的な成長を強固なものにすることであります。

　平成30年２月に当社グループとなりました株式会社日本旅行協会は第３種の旅行業登録となっておりますが、株式会社産経旅行は第１種の旅行業登録を行っており、海外の募集企画旅行も取り扱える形になっております。それに伴い、幅広いサービスの提供を行うことができ、当社グループのトラベルサービスをより充実させることができると考えております。

２．業務提携の内容

　株式会社産経旅行と当社は、それぞれの会員やネットワークを活用した旅行企画を開催し両社の企業価値を高めていくことを目的としております。具体的には、当社が企画しておりましたゴルフ旅行以外に新たな旅行企画を展開してく際に、株式会社産経旅行が持っているネットワークを有効活用し、顧客満足度の高いサービスの提供を行なっていくものであります。

　また、将来的に資本提携を視野に入れることでより強固な協力関係を築き上げていくことを目的としております。

３．業務提携の相手先の概要

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．(  )内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※　経費の内容は、主に業務委託費であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当事業年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　主に定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　18～25年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 

３．繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　定額法（３年）により償却しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度より適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　２　偶発債務

以下の関係会社の営業取引に対し、債務保証を行っております。

債務保証

以下の関係会社の銀行借入金に対し、債務保証を行っております。

債務保証

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18％、当事業年度16％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度84％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年１月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は243,999千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成30年１月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は243,999千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　本社ビル増床　　　　　　　　　10,596千円

　　　　　　　　　　事業の譲受　　　　　　　　　　13,240千円

建設仮勘定　　　　　サーバの購入　　　　　　　　　 4,428千円

ソフトウェア　　　　ソフトウェア仮勘定からの振替　10,031千円

　　　　　　　　　　会計システムの導入　　　　　　 1,298千円

　　　　　　　　　　事業の譲受　　　　　　　　　　 1,267千円

ソフトウエア仮勘定　販売管理システムの購入　　　　14,500千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　　　　工具、器具及び備品への振替によるものであります。

ソフトウェア仮勘定　ソフトウェアへの振替によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は以下に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

（４）その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第13期） （自 平成28年２月1日 至 平成29年１月31日） 平成29年４月26日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年４月26日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

（第14期第１四半期） （自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日） 平成29年６月14日関東財務局長に提出。

（第14期第２四半期） （自 平成29年５月１日 至 平成29年７月31日） 平成29年９月14日関東財務局長に提出。

（第14期第３四半期） （自 平成29年８月１日 至 平成29年10月31日） 平成29年12月14日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

平成29年４月26日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書。

平成30年３月９日関東財務局長に提出。

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューゴルフの平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バリューゴルフ及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューゴルフの平成29年２月１日から平成30年１月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社バリューゴルフの平成30年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上