6184 鎌倉新書 有価証券報告書－第34期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

４．第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第30期及び第31期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（　）外数で記載しております。

７．当社は、平成25年６月15日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を、平成27年８月31日付けで普通株式１株につき200株の株式分割、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。 第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

　  当社は、昭和59年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。

　当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社は、仏壇仏具業界向けの出版部門からスタートして以降、事業領域をライフエンディング市場（注１）に広げてまいりました。この歴史で培ってきた、葬儀、仏壇、お墓を中心としたライフエンディング（注２）における豊富な情報や、それに関わる多くの取引先を有していること等の強みを活かし、現在は運営するポータルサイトを通じて、ユーザーに対して様々な情報提供を行っております。

　なお、当社を取り巻く事業環境については、我が国において死亡数の増加がしばらくの間続くことが見込まれることや、今後更に高齢化が進展するもの(内閣府「平成29年版高齢社会白書」より)と考えております。このような背景から、当社が属するライフエンディング市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくものと考えております。

　なお、当社はライフエンディングサービス事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主要な事業内容について記載しております。

（1）ライフエンディングサービス事業

ライフエンディング市場において、当社はユーザーのサービス選択が、より適切に行われるための手段として、ユーザーと取引先を結びつけるマッチングプラットフォームを構築し、必要とされるライフエンディングや終活（注３）の情報の提供やサービスを展開しております。主な事業内容は以下のとおりになります。

 ・葬儀事業

　葬儀のポータルサイト「いい葬儀」をはじめとした葬儀に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに葬儀に関する様々な情報の提供を行っております。葬儀の利用については、利用頻度が限られる場合も多く、ユーザーにおいて、その手順や方法、どの会社の葬儀を利用すべきか等についての情報を有していない場合も多いと当社では考えており、ここにユーザーの大きなニーズが存在していると考えております。当社は業界誌を長年に亘り発行してきた強みを活かし、ユーザーと取引先をつなぐ役割を果たしております。
　当社のポータルサイトでは、24時間体制の電話窓口とメールでの相談窓口を通して、ユーザーと取引先の仲介事業を行っているほか、広告の掲載や生花等の物品販売を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
　なお、当社は葬儀事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい葬儀」を中核として、本書提出日現在16サイトを運営しております。

 ・仏壇事業

　仏壇仏具のポータルサイト「いい仏壇」をはじめとした仏壇仏具に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに仏壇仏具に関する様々な情報の提供を行っております。一般的に購買頻度の低い仏壇の購買については、仏壇の種類や販売店の選定等に苦慮しているユーザーも多いと当社では考えております。「いい仏壇」では、ユーザーの仏壇選びがより適切に行われるための仏壇に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
　なお、当社は仏壇事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい仏壇」を中核として、本書提出日現在５サイトを運営しております。また、取引先や寺院に対するコンサルティングやセミナー活動も行っております。

 ・お墓事業

　霊園・墓地のポータルサイト「いいお墓」をはじめとしたお墓に関連するポータルサイトを通して、ユーザーにお墓選びに関する様々な情報の提供を行っております。お墓選びに関しても苦慮しているユーザーは多いと当社では考えております。一方の販売側である石材店においても、ユーザーへの情報提供が限られている場合も多いと当社では考えております。「いいお墓」では、全国で販売されている様々なお墓について、ユーザーのお墓選びがより適切に行われるためのお墓に関する様々な情報提供を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
　なお、当社はお墓事業に関するポータルサイトとして、前述の「いいお墓」を中核として、本書提出日現在12サイトを運営しております。

（2）ライフエンディング関連書籍出版事業

 ライフエンディングに関わる様々な書籍を制作、販売しております。主な書籍は以下のとおりです。

（注）１．ライフエンディング市場とは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等による生活の再構築に関わる市場を指します。

 ２．ライフエンディングとは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等による生活の再構築を指します。

 ３．終活とは、人生の終わりに向けて前向きに準備することで、今をよりよく生きる活動を指します。

当社の事業の系統図は次のとおりであります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成30年１月31日現在

(注)  １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．前事業年度に比べ従業員が24名増加しております。主な理由は、事業強化のための期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

　　　　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景に、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いている一方で、米国の経済・金融政策の動向や北朝鮮情勢など海外動向に対する警戒心感は依然根強く、不透明な状況が続いております。

当社が属するライフエンディング市場におきましては、潜在的需要は人口動態を背景に年々増加すると推測され、「終活」の浸透が進み、ライフエンディングに対する社会的関心は日増しに高まりを見せております。しかしながら、仏壇仏具やお墓等におきましては、ユーザーの節約志向に加え、ユーザーの生活スタイルや価値観の多様化による購入商品の小型化・低価格化の傾向が継続しております。葬祭事業においても、核家族化や葬儀規模の縮小により、単価は減少傾向が続いております。

このような事業環境の中、当社はライフエンディング周辺事業への事業開拓や新規提携先の開拓、知名度・コーポレートブランドの価値を高めるために広報・ＰＲ活動を強化するなど、数多くの施策を行なって参りました。

この結果、当事業年度の売上高は、1,709,105千円（前事業年度比28.3％増）、営業利益は405,096千円（前事業年度比23.7％増）、経常利益は360,095千円（前事業年度比11.1％増）、当期純利益は254,782千円（前事業年度比23.5％増）となりました。

なお、当社はライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,118,967千円増加し、1,832,132千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
  当事業年度において営業活動により増加した資金は218,964千円（前事業年度は180,446千円の増加）となりました。主な収入要因は税引前当期純利益360,095千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額121,936千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
  当事業年度において投資活動により支出した資金は112,322千円（前事業年度は111,192千円の支出）となりました。主な支出要因は無形固定資産の取得による支出26,177千円、敷金及び保証金の預け入れによる支出17,544千円、保険の積立よる支出13,134千円、投資有価証券の取得による支出50,000千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当事業年度において財務活動により増加した資金は1,013,378千円（前事業年度は69,248千円の増加）となりました。主な収入要因は株式発行による収入1,050,144千円、主な支出要因は、株式公開費用32,692千円、長期借入金の返済による支出10,000千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社の主たる事業は、ライフエンディングサービス事業のため、生産活動は行っておりません。このため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

(1)と同様、主たる事業であるライフエンディングサービス事業の特性になじまないため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）上記の金額には消費税は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、運営するWEBサイトを通じて、ユーザーに対してライフエンディングに関する様々な情報提供を行い、より適切な選択が可能となるような手助けを行うことにより、「人生のさまざまな局面で『ありがとう』を感じる瞬間をこの社会の中に増やしていくこと」の実現を目指しております。そのために、更なる経営基盤の強化を図ることを目的として、以下の課題に取り組んでいく所存です。

(1) コーポレートブランド価値の向上

当社が成長するためには、ユーザーから支持されるサービスを提供し続けることに加え、当社の知名度を向上させ、当社サービスを指名買いしていただける当社のファンを、一人でも多く増やしていくことが必要不可欠であると考えています。当社は、ステークホルダーに対する適切な情報開示と、積極的な広報活動及びＣＳＲ活動により、当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

(2) 当社サービスの知名度の向上と利用者数の拡大

当社が持続的に成長するためには、当社サービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に獲得していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動により、当社及び当社サービスの知名度を向上させること、また、当社のユーザーに当社の他のサービスにも興味を持っていただけるよう、個々のサービスの連携強化、さらに様々な業者と提携をすることで新規顧客開拓を行い、利用者の増加に取り組んでまいります。

(3) ユーザーの満足度の向上

当社が成長するためには、ユーザーの満足度の向上を永続的に図っていく必要があると認識しております。当社コールセンターの拡充、ユーザーへの対応力の強化に努めるよう取り組んでいくとともに、営業体制を強化し、提携先の全国カバー率を高め、ユーザーの選択肢の増加に努めてまいります。

(4) システムの安定的な稼働

当社のポータルサイトはWEB上で運営されており、より快適な状態でユーザーにサービスを提供するにはシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。

そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバー機器の拡充に努めてまいります。

(5) 内部管理体制の強化

当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。

(6) 優秀な人材の確保と組織体制の強化

当社は今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であり、かつ課題であると認識しております。教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げを行っていくとともに、継続的な採用活動を通じて、当社の企業理念・風土にあった人材の登用を進めてまいります。

(7) 更なる成長拡大に向けた、新規事業の展開について

ライフエンディング市場におけるユーザーのニーズは時代に伴って変化し、当社においてもユーザーのニーズを満たす新規事業を展開していくことが重要な課題であると認識しております。ユーザーの様々なニーズに合致したサービスの開発に、積極的に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　ライフエンディング市場について

ライフエンディング市場の動向は、当社のビジネスに重要な影響を与えます。日本における平成28年度の葬儀件数は420,585件(出典：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)と、平成21年度以降増加傾向にあるものの、葬儀・仏壇・お墓に対する考え方が多様化し小規模化が進んだ結果、単価は下落傾向にあります。当社はこれからも多様化するニーズに沿ったサービスを開発し提供してまいりますが、今後単価の下落が進み、ライフエンディング市場が縮小した場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットの普及について

当社は、運営するポータルサイトを通じてユーザーと取引先を結びつけることにより、ポータルサイトのユーザーに必要とされる情報やサービスを提供することを主たる事業としております。このため、インターネット及び関連サービスの更なる普及が事業の成長を図る上で重要であると考えております。特に高齢者におけるインターネットの普及は今後も継続していくと考えておりますが、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳または公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の普及が阻害されるような事象が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　他社との競合について

当社は、運営するポータルサイト等を通じてライフエンディングにかかる様々な情報やサービスをユーザーに提供しており、更なる情報量の拡張や新たなサービスの提供に取り組むことで、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社と同様にライフエンディングにかかる情報を提供している企業や新規参入企業との競争激化により、ユーザー数の減少、手数料の縮小が起こり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新への対応について

当社は、主にインターネットを活用した事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しい事業が相次いで展開されております。

このため、当社ではこれらに対応すべく、インターネットに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しておりますが、係る知見やノウハウの取得に困難が生じた場合、または技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　特定のサイトへの依存について

当社は様々なポータルサイトを運営しておりますが、「いい葬儀」「いい仏壇」「いいお墓」の３サイトに係る売上高比率は平成30年１月期で約89％となっており、これら３サイトに係る収入への依存が高い状況にあります。このため、今後予期せぬ事象の発生等によりこれら３サイトのユーザー数が減少したり、サイトの運営が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーのニーズに沿ったサービス、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーに受け入れられないものであった場合、ユーザーが減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業 について

当社はライフエンディング市場におけるユーザーの多様化するニーズに応えるため、常に新しいサービスの提供を検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社内で事業開発及びシステム開発を行う必要があります。その際、当社では新規事業の蓋然性を十分考慮した上で、開発を行っておりますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムやインターネット接続環境の不具合について

当社は、主にインターネットを通して、ユーザーに対しライフエンディングに関する情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社が事業を行っていく上で根幹となるものであります。当社は、サーバーが停止することで事業の遂行に影響が出ないように、データのバックアップを逐一行う等、リスク回避を図っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないように、一定のセキュリティを確保しております。

しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やデータ量の増大に伴うアクセス数の急増による通信障害、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　サイト機能の拡充及びシステム投資について

当社では、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サイトの活性化及び利便性の強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおりに進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等の経費が想定以上に増加した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　当社サイトの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社が運営するサイトに訪れるユーザーは、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は各社の検索エンジンの表示結果に依存しています。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者に委ねられており、その判断に当社が介在する余地はありません。当社は積極的なブランディングプロモーション活動を通じてブランド力を高め、検索エンジンに依存しない集客の比率を高めるとともに、検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めていますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる可能性もあり、その場合、当社が運営するサイトへの集客効果が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制について

①　内部管理体制について

当社は、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応が出来なかった場合は事業の拡大や継続的な成長の妨げとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材確保と育成について

当社は、ライフエンディングに関する情報やサービスをユーザーに提供する事業を展開しており、競争力のある情報やサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのため、当社は事業計画に合わせた優秀な人材の確保及び育成を行っていく方針でありますが、当社の求める人材を計画通りに確保、育成できなかった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社は、インターネットやファックスを通して、ライフエンディングに関わる各種の個人情報をユーザーから受領し、保有しております。また、受領した当該個人情報は、当社の取引先に提供しております。当社では、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。また、個人情報管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、社員教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により、当社又は取引先が保有する個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業に係る法的規制等について

①　法的規制について

当社の事業特性上、運営するポータルサイトを通じてユーザーから個人情報の取得を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、当社はシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
　当社は上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの体制を構築して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これら法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等について

当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
　かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスクについて

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員、並びに取引先に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は250,400株であり、発行済株式総数9,213,200株の2.7％に相当しております。

②　自然災害、事故等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、現在当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のために、財務体質の強化と事業の拡大を目的とした投資等を当面の優先事項と捉えていることから、配当を実施しておりません。そのため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であり、現在は内部留保の充実に努めております。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討する方針であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当事業年度の財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末の流動資産は2,229,869千円（前事業年度末比1,245,652千円増）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加(同1,120,168千円増)、売掛金の増加(同106,390千円増)、前払費用の増加（同18,413千円増）であります。

　（固定資産）

当事業年度末の固定資産は231,751千円（前事業年度末比93,864千円増）となりました。主な要因はソフトウェア仮勘定の増加(同24,110千円増)、投資有価証券の増加(同50,000千円増)、敷金及び保証金の増加(同15,518千円増)であります。

　（流動負債）

当事業年度末の流動負債は227,685千円（前事業年度末比37,095千円増）となりました。主な要因は、未払金の増加（同14,062千円増）、未払消費税等の増加(同19,960千円増)であります。

　（固定負債）

当事業年度末の固定負債は14,331千円（前事業年度末比8,432千円減）となりました。主な要因は、長期借入金の減少(同10,000千円減)であります。

　（純資産）

当事業年度末の純資産は2,219,603千円（前事業年度末比1,310,852千円増）となりました。主な要因は、資本金の増加（同525,072千円増）、資本準備金の増加（同525,072千円増）、当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加(同254,782千円増)であります。

(3) 当事業年度の経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、1,709,105千円（前期比28.3％増）となりました。
  これは、成約数の増加に伴って主に斡旋手数料の売上が増加したためであります。
（売上原価）
  当事業年度の売上原価は、労務費の増加により、621,546千円（前期比14.6％増）となりました。
（販売費及び一般管理費）
  当事業年度の販売費及び一般管理費は、人件費、採用活動費、広告宣伝費の増加により682,462千円（前期比47.6％増）となりました。
（営業外損益）
  当事業年度の営業外収益は、1,316千円（前期比269.7％増）となりました。主な内訳は、受取利息56千円、保険事務手数料358千円、助成金収入300千円、その他601千円であります。
  当事業年度の営業外費用は46,317千円（前期比1,191.3％増）となりました。主な内訳は、株式公開費用32,692千円、調査費用7,889千円、保険解約損954千円、その他3,308千円であります。
　これらの結果を受け、当事業年度の営業利益は405,096千円（前期比23.7％増）、経常利益は360,095千円（前期比11.1％増）、当期純利益は254,782千円（前期比23.5％増）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資は、自社利用のソフトウェア開発が主なもので、その総額は、31百万円であります。

なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　平成30年１月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の(  )は、臨時雇用者数の最近１年間の平均人員を外書きしております。

３．本社建物は賃借しており、年間賃借料（共益費含む）は、47,109千円であります。

４．本社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １. 提出日現在の発行数には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２. 平成29年７月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権(平成26年５月26日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第３回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第４回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第５回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

６．当社は平成27年８月31日付で普通株式１株を200株とする株式分割、平成28年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第６回新株予約権(平成29年６月８日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年１月期乃至平成36年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

　第７回新株予約権(平成29年６月８日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年１月期乃至平成32年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年６月15日付けで、普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

２．有償第三者割当

発行価格　　 　156,000円
資本組入額　　　78,000円
割当先　　　ＹＪ１号投資事業組合

３．平成27年８月31日付けで、普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,000円

引受価額　　　　  920円

資本組入額　　　  460円

５．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格　　　　920円

資本組入額　　　460円

６.平成28年10月１日付けで、普通株式1株につき４株の株式分割を行っております。

７.新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．有償一般募集

発行価格　　　　1,646円

資本組入額　　　  823円

９．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格　　　　1,646円

資本組入額　　　　823円

10.平成30年２月１日から平成30年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,200株、資本金が4,992千円、資本準備金が4,992千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成30年１月31日現在

　(注）自己株式244株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成30年１月31日現在

（注）上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　管理信託（Ａ０１９）　　　　    400千株　

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行　管理信託（Ａ０２０）　　　　    400千株

日本トラスティ・サービス信託株式会社（信託口）　　　　    352千株

日本トラスティ・サービス信託株式会社（信託口９）　　　　  350千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　    274千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年１月31日現在

② 【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年１月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　第１回新株予約権(平成26年５月26日臨時株主総会決議)

(注)  付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員10名となっております。

　　第３回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

(注)  付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員11名、合計13名となっております。

　　第４回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

　　第５回新株予約権(平成26年12月26日臨時株主総会決議)

　　第６回新株予約権(平成29年６月８日取締役会決議)

　　第７回新株予約権(平成29年６月8日取締役会決議)

　　第８回新株予約権(平成30年３月８日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成31年１月期乃至平成34年１月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、更なる事業拡大に努めていくため、利益を再投資していくことに取り組みつつ、株主の皆様への安定配当の確保と継続に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株あたり６円としております。

内部留保金の使途につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すこととしております。

　　　なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成29年７月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第34期の最高・最低株価のうち※2印は東京証券取引所マザーズによるものであります。

２．当社株式は、平成27年12月４日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３. 第33期の※1印は、株式分割（平成28年10月1日、１株→４株）による権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率13％）

(注) １．平成30年４月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。

２．平成30年４月20日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役植松則行、河合順子、末澤和政は社外取締役であります。

４．代表取締役会長清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　   (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
　具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

　　①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公認会計士及び弁護士の３名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
　取締役のうち３名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
　当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

i）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員であるものを除く）４名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ⅱ）監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ）経営会議

当社では、原則として毎週１回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議の出席者は、執行役員で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。

　　　ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

(2) 取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

(3) 内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防止・　　早期発見に努める。

(4) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。

(5) 取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。

(6) 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。

(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

(2) 取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切に作成するとともに、保存し、管理する。

(3) 取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(2) リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(3) 重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。

(5) 取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。

(2) 会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。

(3) 職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を適正かつ効率的に行う。

(4) これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。

5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(1) 監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。

(2) 監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）の設置（地位や人数の設定を含む。）を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

6. 補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。

(2) 補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けないものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。

7. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

(2) 当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(3) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

(2) 監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。

(3) 監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

(4) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(5) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。

　　　ニ．リスク管理体制の整備状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結することにより、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

　　　ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
　当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
　監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

　　③　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員・業務執行社員　岡本和巳
　　　指定有限責任社員・業務執行社員　神山宗武
　・監査業務における補助者の構成
　　　公認会計士　　６名
　　　その他　　　　９名

　　④　社外取締役との関係

提出日時点において、監査等委員である取締役の内３名が提出日現在の会社法における社外取締役であります。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役植松則行は、公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を有しております。
　監査等委員である社外取締役河合順子は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
　監査等委員である社外取締役末澤和政は、上場会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査等委員である社外取締役植松則行及び河合順子は、毎月１回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

　　⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

　　⑥　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　　⑦　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　　⑪　株式の保有状況

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　(前事業年度及び当事業年度)

       該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　(前事業年度)

該当事項はありません。

　　　(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年２月１日から平成30年１月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【役務原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

【製造原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

　 前事業年度（自 平成28年２月１日 至 平成29年１月31日）　

　 当事業年度（自 平成29年２月１日 至 平成30年１月31日）　

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  重要な資産の評価基準及び評価方法

（1)有価証券

(a)その他の有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）たな卸資産

(a)製品・仕掛品

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　(b)貯蔵品

最終仕入原価法　２  固定資産の減価償却の方法

　　　(1)有形固定資産（リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　　　建物 　　　　　　　　５～38年
　　　　　　　工具、器具及び備品 　３～15年

　　　(2)無形固定資産（リース資産を除く） … 定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。　３  引当金の計上基準

　　　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。

　　　(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。　４  ヘッジ会計の方法

　　　（1）ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。

　　　（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ取引
　ヘッジ対象…借入金利息

　　　（3）ヘッジ方針

金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引をおこなっており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとにおこなっております。

　　　（4）ヘッジ有効性評価の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについては有効性の評価を省略しております。　　５　外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　 ６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　　　　　　７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※1  有形固定資産の減価償却累計額

※2  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(担保資産)

(担保付債務)

(損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は、収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

１  発行済株式に関する事項

　　(変動事由の概要)
　　　株式の分割による増加　　　　 　    　  6,015,000株
　　　ストック・オプション権利行使による増加 　406,400株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日)

１  発行済株式に関する事項

　　(変動事由の概要)
　　　公募増資による増加　　　　 　    　 　　 538,000株
　　　第三者割当増資による増加　　　　　　　　　80,000株

　　　ストック・オプション権利行使による増加 　168,800株

２  自己株式に関する事項

　　(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　244株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発行日が翌年度となるもの事業年度に属する配当のうち、配当の効力発行日が翌年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

前事業年度(平成29年１月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に関する取組方針

当社は必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っております。
　営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。
　当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成29年１月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（単位：千円）

（※１）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワップ取引に関わるデリバティブ取引については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難だと認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

敷金及び保証金は市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

（単位：千円）

（注４）長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

（単位：千円）

当事業年度(平成30年１月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に関する取組方針

当社は必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っております。
　営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが１年以内に決済または納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しております。
　当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成30年１月31日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（単位：千円）

（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価格によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワップ取引に関わるデリバティブ取引については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難だと認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※１）非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。

（※２）敷金及び保証金については市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

（単位：千円）

（注４）長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額

（単位：千円）

(デリバティブ取引関係)

前事業年度(平成29年１月31日)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　    該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて掲載しております。

当事業年度(平成30年１月31日)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　    該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて掲載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表

(3)  退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２.ストック・オプションにかかる当期の資産計上額の及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年８月31日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成30年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年８月31日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）平成27年８月31日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）、平成28年10月１日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回、第３回、第４回及び第５回のストックオプションについては、付与した日時点においては、当社が未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、時価純資産方式及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

当事業年度に付与された第６回、第７回のストックオプションについての公正な評価の見積方法は以下のとおりであります。

（1）使用した評価技法　モンテカルロ・シュミレーション

（2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日（平成29年６月27日）から満期日（平成36年５月10日）までの期間であります。

３．直近の配当実績（０円）に基づいております。

４．満期までの期間に対応した償還年月日平成36年３月20日の長期国債 333 の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しております。

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日（平成29年６月27日）から満期日（平成34年５月10日）までの期間であります。

３．直近の配当実績（０円）に基づいております。

４．満期までの期間に対応した償還年月日平成34年3 月21日の長期国債 55 の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の　合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　 　　　　  　539,361千円

(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

261,275千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

前事業年度末(平成29年１月31日)

当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっております。

　　当事業年度末(平成30年１月31日)

当社は、事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日)

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)

　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日)

当社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報                                               　　　　(単位：千円)

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)

１　製品及びサービスごとの情報                                               　　　　(単位：千円)

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)

１．関連当事者との取引

　  該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成29年２月１日  至  平成30年１月31日)

１．関連当事者との取引

　  該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成28年10月１日付で普通株式１株を4株にする株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(子会社の設立について)

1.当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、高齢者の方々との接点を増やす目的で、ペットシッターサービス会社を設立することを決議いたしました。

設立予定の子会社の概要は以下のとおりであります。

(1)名称:株式会社鎌倉新書Care pets

(2)所在地：日本

(3)代表者の役職・氏名：代表取締役社長　古西　健太郎

(4)資本金：20,000千円

(5)設立年月日：平成30年２月１日

(6)事業内容：ペットシッターサービス

(7)出資比率：当社100%

2.当社は、平成30年３月８日開催の取締役会において、高齢者の方々との接点を増やす目的で、パソコン教室を運営する会社を設立することを決議いたしました。

設立予定の子会社の概要は以下のとおりであります。

(1)名称：株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部

(2)所在地：日本

(3)代表者の役職・氏名：代表取締役社長　相木　孝仁

(4)資本金：5,000千円

(5)設立年月日：平成30年３月９日

(6)事業内容：パソコン教室の運営

(7)出資比率：当社75%

（新株予約権の発行について）

当社は、平成30年３月８日、平成30年３月20日に開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。内容については、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (９)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　　　　（単位：千円）　

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

1.工具、器具及び備品の当期増加の主なものは、パソコン・サーバーの購入4,746千円によるものであります。　

2.ソフトウエアの当期増加額の主なものは、会計ソフト1,132千円によるものであります。

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の貸借対照表日後、１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

（単位：千円）　

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 製品

④  仕掛品

⑤  貯蔵品

⑥  買掛金

　 ⑦　未払法人税等

(3) 【その他】

　　　当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)当社の定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以

　　外の権利を行使することはできません。

   （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

   （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

   （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第33期(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)平成29年４月24日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年４月24日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書

第34期第１四半期(自  平成29年２月１日  至  平成29年４月30日)　平成29年６月14日　関東財務局長に提出。　

第34期第２四半期(自  平成29年５月１日  至  平成29年７月31日)　平成29年９月14日　関東財務局長に提出。　

第34期第３四半期(自　平成29年８月１日　至　平成29年10月31日)　平成29年12月15日　関東財務局長に提出。　

(4)臨時報告書

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書

　　平成29年4月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成29年４月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書

平成29年６月８日関東財務局長に提出。

平成29年６月８日関東財務局長に提出。

平成30年３月８日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく規定に基づく臨時報告書

平成29年９月14日関東財務局長に提出。

(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第33期(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)　平成29年４月28日　関東財務局長に提出。

事業年度　第33期(自  平成28年２月１日  至  平成29年１月31日)　平成29年６月30日　関東財務局長に提出。

(6)臨時報告書の訂正報告書

平成30年３月８日提出の臨時報告書の訂正報告書　平成30年３月27日　関東財務局長に提出。

（7）有価証券届出書及びその添付書類

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行　平成29年６月30日関東財務局長に提出。

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行　平成29年６月30日関東財務局長に提出。

（8）有価証券届出書の訂正届出書

平成29年６月30日関東財務局長に提出の有価証券届出書の訂正届出書　平成29年７月10日関東財務局長に提出。

平成29年６月30日関東財務局長に提出の有価証券届出書の訂正届出書　平成29年７月10日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年４月23日

株式会社鎌倉新書

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 本 和 巳 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神 山 宗 武 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社鎌倉新書の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社鎌倉新書の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。