| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年４月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社鉄人化計画 |
| 【英訳名】 | TETSUJIN Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡﨑 太輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区東山三丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3793）5111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 稲富 誠一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区東山三丁目８番１号 |
| 【電話番号】 | 03（3793）5117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 稲富 誠一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
| 回次 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年 ９月１日至 平成29年 ２月28日 | 自 平成29年 ９月１日至 平成30年 ２月28日 | 自 平成28年 ９月１日至 平成29年 ８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,036,536 | 3,721,755 | 7,830,901 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 28,528 | 68,793 | △167,716 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △80,880 | △135,611 | △1,584,162 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △62,588 | △132,147 | △1,576,710 |
| 純資産額 | (千円) | 1,571,896 | △119,548 | 16,989 |
| 総資産額 | (千円) | 7,373,471 | 4,569,514 | 5,799,315 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △13.02 | △21.84 | △255.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 20.7 | △2.6 | 0.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 377,981 | 146,840 | 491,155 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △197,708 | △41,086 | △326,292 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △152,699 | △966,927 | △324,517 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,579,787 | 531,074 | 1,392,185 |
| 回次 | 第19期第２四半期連結会計期間 | 第20期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年 12月１日至 平成29年 ２月28日 | 自 平成29年 12月１日至 平成30年 ２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 17.47 | 12.56 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第19期第２四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり四半期純損失及び１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
⑬借入金に係る財務制限条項について
当社は、旧シンジケート・ローンの総額借換えを目的に金融機関７社からなるシンジケート団との間で平成27年８月６日を契約日とした返済期限を５年間、2,900百万円及び平成28年12月26日を契約日とした返済期限を５年間、1,300百万円シンジケート・ローン契約を締結しております。
なお、平成29年８月末現在、3,350百万円の借入残高があります。
契約において、各年度の年度決算における単体及び連結の損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額や、連結の損益計算書の経常利益等により算出される一定の指数等を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありましたが、既存借入金については、平成30年４月13日にシンジケート・ローン契約の規定に基づく期限前弁済及びコミット型シンジケート・ローン契約の規定に基づく期限前弁済を実行し、四半期報告書提出日現在には本リスクに関しては解消しております。
また、四半期報告書提出日現在において、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、平成30年３月30日付でタームローン契約を締結しております。
契約において、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(重要事象等について)
当社グループが取引金融機関との間で締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがありますが、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により、財務制限条項に抵触することになり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消すべく、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、平成30年３月30日付でタームローン契約を締結し、既存借入金については、平成30年４月13日にシンジケート・ローン契約の規定に基づく期限前弁済及びコミット型シンジケート・ローン契約の規定に基づく期限前弁済を実行し、四半期報告書提出日現在には本リスクは解消しております。
上記の内容により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策の効果から企業収益や雇用所得環境の改善により緩やかな回復基調を維持しております。一方、世界経済の不確実性や先行き不安による国内個人消費の低価格志向など景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済環境の下、当社グループは「カラオケルーム運営事業への注力」、「新規事業への厳選投資」、「コーポレートガバナンス強化」を経営方針として、カラオケルーム運営事業に対して店舗社員採用の再開と店舗設備のリニューアルを行うことで毀損した店舗収益力の回復を図り、また、当社グループの特色を活かしたコラボ企画による差別化を推し進めるとともに、ガバナンス体制を見直すことで肥大化していた本社費の削減と圧縮を行っております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高3,721百万円（前年同四半期比7.8％減）、経常利益68百万円（前年同四半期比141.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失135百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失80百万円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりです。
第１四半期連結会計期間より、従来、「その他」に含めておりました「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」について、管理の効率化を図るために、「カラオケルーム運営事業」に集約しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
以下の売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高を含んでおります。
(カラオケルーム運営事業)
当事業におきましては、大手事業者の都心部への積極出店や余暇文化の多様化による他業種との競争が激化するなか、市場はこれまでの横ばいの状況から僅かにマイナスへと転じております。このような環境のなか、毀損した店舗収益力を回復させるため、店舗社員採用と適正配置の実施、店舗リニューアルの実施及びコラボ企画の推進並びに仕入原価・本社経費の圧縮と削減を行いました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間におけるカラオケルーム運営事業の売上高は3,572百万円（前年同四半期比7.3％減）、セグメント利益（営業利益）は364百万円（前年同期比0.5％減）となりました。
(ＣＰ事業）
当事業におきましては、「カラオケの鉄人モバイル」サイトを中心に運営を行っております。フィーチャーフォンからスマートフォンへの乗換えも進み、売上高及び利益は減少傾向となっております。
その結果、当第２四半期連結累計期間におけるＣＰ事業の売上高は86百万円（前年同四半期比17.9％減）、セグメント利益（営業利益）は57百万円（前年同四半期比16.1％減）となりました。
(その他)
その他の業績概要は、以下のとおりです。
不動産賃貸業におきましては、計画通りの業績で進捗しております。
当社100％連結子会社でアメリカ合衆国の準州であるグアムに本店を置く、TETSUJIN USA Inc.はグアム・タモン地区「Guam Reef ＆ Olive Spa Resort」内でエンターテインメントレストラン１店舗を運営しておりますが、昨今の北朝鮮情勢悪化に伴う同地の日本人観光客の激減の影響もあり、売上高は減少傾向となっております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間におけるその他の売上高は62百万円（前年同四半期比17.2％減）、セグメント損失（営業損失）は1百万円（前年同四半期セグメント利益6百万円）となりました。
(2) 財政状態
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における、資産の合計は、4,569百万円となり、前連結会計年度末に比較して1,229百万円減少いたしました。
流動資産は、1,099百万円となり、1,022百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が891百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は、3,469百万円となり、206百万円減少いたしました。主な要因は、有形固定資産が3百万円増加、無形固定資産が27百万円減少及び投資その他の資産が183百万円減少したこと等によるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における、負債の合計は、4,689百万円となり、前連結会計年度末に比較して1,093百万円減少いたしました。主な要因は、借入金が848百万円減少及び未払費用が110百万円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における、純資産の合計は、前連結会計年度末に比較して136百万円減少の△119百万円となりました。内訳としましては、利益剰余金が138百万円減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比較して861百万円減少（前年同四半期は29百万円の増加）し、531百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は、146百万円（前年同四半期は377百万円の増加）となりました。主な増加要因は税金等調整前四半期純利益73百万円、減価償却費76百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果減少した資金は、41百万円（前年同四半期は197百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得87百万円及び定期預金の払戻による収入30百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果減少した資金は、966百万円（前年同四半期は152百万円の減少）となりました。これは主に長期借入金の返済848百万円及び社債の償還100百万円等を行ったことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 重要事象等について
当社グループが取引金融機関との間で締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがありますが、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により、財務制限条項に抵触することになり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消すべく、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、平成30年３月30日付でタームローン契約を締結し、既存借入金については、平成30年４月13日にシンジケート・ローン契約の規定に基づく期限前弁済及びコミット型シンジケート・ローン契約の規定に基づく期限前弁済を実行し、四半期報告書提出日現在には本リスクは解消しております。
上記の内容により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 23,712,000 |
| 計 | 23,712,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年４月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,687,200 | 6,687,200 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,687,200 | 6,687,200 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月１日～平成30年２月28日 | ― | 6,687,200 | ― | 743,509 | ― | 735,859 |
(6) 【大株主の状況】
平成30年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社 | 東京都目黒区中根１丁目７－20 | 2,432,500 | 36.37 |
| 株式会社横浜銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１－１（東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 240,000 | 3.58 |
| 株式会社ドワンゴ | 東京都中央区銀座４丁目12－15 | 200,000 | 2.99 |
| 日 野 洋 一 | 東京都目黒区 | 199,900 | 2.98 |
| 吉 田 嘉 明 | 千葉県浦安市 | 185,200 | 2.76 |
| 佐 藤 幹 雄 | 東京都江東区 | 162,600 | 2.43 |
| 株式会社エクシング | 愛知県名古屋市瑞穂区桃園町３－８ | 120,000 | 1.79 |
| 株式会社グッドスマイルカンパニー | 東京都千代田区外神田３丁目16－12 | 80,000 | 1.19 |
| 日 野 元 太 | 東京都目黒区 | 72,000 | 1.07 |
| 計 | － | 3,692,200 | 55.21 |
(注) 上記のほか自己株式が476,600株（7.12％）あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 476,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,209,700 | 62,097 | ― |
| 単元未満株式 | 900 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 6,687,200 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 62,097 | ― | |
② 【自己株式等】
| 平成30年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社鉄人化計画 | 目黒区東山三丁目８番１号 | 476,600 | ― | 476,600 | 7.12 |
| 計 | ― | 476,600 | ― | 476,600 | 7.12 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年12月１日から平成30年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年９月１日から平成30年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,462,512 | 571,404 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 122,907 | 99,518 | |||||||||
| 商品及び製品 | 755 | 883 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 51,220 | 50,369 | |||||||||
| その他 | 488,369 | 380,874 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,984 | △3,090 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,122,781 | 1,099,960 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,121,313 | 1,132,926 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 68,506 | 74,213 | |||||||||
| その他（純額） | 465,495 | 451,876 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,655,315 | 1,659,016 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 117,516 | 90,321 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 117,516 | 90,321 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,728,764 | 1,715,903 | |||||||||
| その他 | 177,603 | 7,088 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,665 | △2,776 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,903,702 | 1,720,215 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,676,533 | 3,469,553 | |||||||||
| 資産合計 | 5,799,315 | 4,569,514 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 139,370 | 113,293 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※ 1,520,511 | ※ 1,292,588 | |||||||||
| 未払費用 | 517,604 | 407,555 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,406 | 39,712 | |||||||||
| 資産除去債務 | 52,061 | 67,096 | |||||||||
| ポイント引当金 | 19,620 | 19,505 | |||||||||
| その他 | 104,969 | 127,777 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,499,545 | 2,167,528 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 100,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | ※ 2,798,513 | ※ 2,178,270 | |||||||||
| 資産除去債務 | 226,865 | 200,914 | |||||||||
| その他 | 157,402 | 142,349 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,282,781 | 2,521,534 | |||||||||
| 負債合計 | 5,782,326 | 4,689,062 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 743,509 | 743,509 | |||||||||
| 資本剰余金 | 736,667 | 736,667 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,297,211 | △1,436,022 | |||||||||
| 自己株式 | △176,550 | △176,550 | |||||||||
| 株主資本合計 | 6,415 | △132,395 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 9,383 | 12,846 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 9,383 | 12,846 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,190 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 16,989 | △119,548 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,799,315 | 4,569,514 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,036,536 | 3,721,755 | |||||||||
| 売上原価 | 3,246,669 | 3,087,908 | |||||||||
| 売上総利益 | 789,866 | 633,846 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 783,739 | ※ 547,572 | |||||||||
| 営業利益 | 6,127 | 86,274 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 19 | 36 | |||||||||
| 協賛金収入 | 63,000 | 3,358 | |||||||||
| 為替差益 | 5,539 | － | |||||||||
| その他 | 8,010 | 8,886 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 76,570 | 12,281 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 25,634 | 22,967 | |||||||||
| 支払手数料 | 24,750 | 1,000 | |||||||||
| その他 | 3,783 | 5,794 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 54,168 | 29,761 | |||||||||
| 経常利益 | 28,528 | 68,793 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 5,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 5,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 509 | 24 | |||||||||
| 減損損失 | 108,172 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 108,682 | 24 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △80,153 | 73,769 | |||||||||
| 法人税等 | 726 | 209,380 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △80,880 | △135,611 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △80,880 | △135,611 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △80,880 | △135,611 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 18,292 | 3,463 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 18,292 | 3,463 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △62,588 | △132,147 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △62,588 | △132,147 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △80,153 | 73,769 | |||||||||
| 減価償却費 | 156,279 | 76,000 | |||||||||
| 減損損失 | 108,172 | － | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 11,201 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △415 | 216 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 586 | △115 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | △36 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 25,634 | 22,967 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △4,634 | 1,263 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | － | △5,000 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 509 | 24 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △9,811 | 23,414 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △8,322 | 731 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 14,735 | △26,090 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,110 | － | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 55,680 | 21,952 | |||||||||
| その他 | 60,877 | △24,228 | |||||||||
| 小計 | 327,211 | 164,867 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 17 | 34 | |||||||||
| 利息の支払額 | △26,518 | △23,460 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,741 | △11,733 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 86,012 | 17,132 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 377,981 | 146,840 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △94,550 | △87,943 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 5,000 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △57,805 | △1,300 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △3,000 | △760 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | － | 100 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 30,000 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △20,412 | △5 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 138 | 13,127 | |||||||||
| 投資その他の資産の増減額（△は増加） | △22,079 | 694 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △197,708 | △41,086 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 702,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △811,042 | △848,166 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | △100,000 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △33,284 | △18,597 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △372 | △164 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △152,699 | △966,927 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,171 | 62 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 29,743 | △861,110 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,550,044 | 1,392,185 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,579,787 | ※ 531,074 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（税金費用の計算方法の変更）
従来、当社は税金費用については、原則的な方法により計算しておりましたが、四半期決算業務の一層の効率化を図るため、第１四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。なお、この変更による影響は軽微であるため遡及適用を行っておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日)
税金費用については、当社は当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
なお、当連結会計年度は課税所得の発生が見込まれないため、当第２四半期累計期間については、法人住民税均等割額年間発生見積額の４分の２に相当する金額を税金費用として計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ シンジケートローン
(1) 当社グループは平成27年８月６日にシンジケートローン契約を締結しており、平成28年８月以降に終了する連結会計年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。
財務制限条項の対象となる借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年２月28日) | |
|---|---|---|
| 金額の総額 | 2,900,000千円 | 2,900,000千円 |
| 借入実行高 | 2,900,000千円 | 2,900,000千円 |
| 差引 | －千円 | －千円 |
(2) 当社グループは平成28年12月26日にシンジケートローン契約を締結しており、平成29年８月以降に終了する連結会計年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。
財務制限条項の対象となる借入金残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年２月28日) | |
|---|---|---|
| 金額の総額 | 1,300,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行高 | 1,300,000千円 | 1,300,000千円 |
| 差引 | －千円 | －千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | |||
| 役員報酬 | 50,400 | 千円 | 27,975 | 千円 |
| 給与手当 | 231,513 | 千円 | 176,945 | 千円 |
| ポイント引当金繰入額 | 586 | 千円 | △115 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 1,650,113 | 千円 | 571,404 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △70,325 | 千円 | △40,329 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,579,787 | 千円 | 531,074 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| カラオケルーム運営事業 | ＣＰ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,855,929 | 105,314 | 3,961,243 | 75,292 | 4,036,536 | － | 4,036,536 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,855,929 | 105,314 | 3,961,243 | 75,292 | 4,036,536 | － | 4,036,536 |
| セグメント利益又は損失（△） | 366,597 | 68,728 | 435,325 | 6,302 | 441,627 | △435,500 | 6,127 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「音響設備販売事業」、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△435,500千円には、セグメント間取引消去5,263千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△440,764千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「カラオケルーム運営事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては108,172千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| カラオケルーム運営事業 | ＣＰ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,572,953 | 86,466 | 3,659,420 | 62,334 | 3,721,755 | － | 3,721,755 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,572,953 | 86,466 | 3,659,420 | 62,334 | 3,721,755 | － | 3,721,755 |
| セグメント利益又は損失（△） | 364,797 | 57,690 | 422,487 | △1,769 | 420,718 | △334,444 | 86,274 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「音響設備販売事業」、「不動産賃貸事業」等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△334,444千円には、セグメント間取引消去294千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△334,738千円が含まれており、これは主に親会社本社のグループ管理部門に係る費用であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来、「その他」に含めておりました「まんが喫茶(複合カフェ)運営事業」について、管理の効率化を図るために、「カラオケルーム運営事業」に集約しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △13.02 | △21.84 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △80,880 | △135,611 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △80,880 | △135,611 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,210,600 | 6,210,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失を計上しているため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（タームローン契約の締結及び借換の実行）
当社は、平成30年３月30日開催の取締役会において、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)のため、以下の契約要綱のタームローン契約を締結することを決議いたしました。なお、平成30年４月13日付にて当該リファイナンスを実行し、既存借入金及び社債については、同日付にて全額返済いたしました。
| ① 借入先 | 株式会社横浜銀行 |
|---|---|
| ② 実行金額 | 40億円 |
| ③ 契約締結日 | 平成30年３月30日 |
| ④ 実行日 | 平成30年４月13日 |
| ⑤ 満期日 | 平成33年３月31日 |
| ⑥ 借入利率 | 変動金利（３ヶ月ＴＩＢＯＲ＋スプレッド） |
| ⑦ 担保提供資産 | 当社所有の土地及び建物 平成30年２月28日現在帳簿価額 土地：327百万円 建物：150百万円 |
| ⑧ 財務制限条項 | 連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前決算期末日の金額または2017年８月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。 2019年８月期以降、連結損益計算上の経常損益につき２期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。 |
| ⑨ 資金使途 | 運転資金(既存借入金及び社債の返済を含む) |
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、平成30年３月30日開催の取締役会において、成長に向けた事業資金の調達を目的とした以下の契約要綱のコミットメントライン契約を締結することを決議いたしました。
| ① 借入先 | 株式会社横浜銀行 |
|---|---|
| ② 借入極度額 | ５億円 |
| ③ 契約締結日 | 平成30年３月30日 |
| ④ コミットメント期間 | 平成30年３月30日から平成32年３月31日 |
| ⑤ 借入利率 | 変動金利（３ヶ月ＴＩＢＯＲ＋スプレッド） |
| ⑥ 担保提供資産 | なし |
| ⑦ 財務制限条項 | 連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前決算期末日の金額または2017年８月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。 2019年８月期以降、連結損益計算上の経常損益につき２期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しないこと。 |
| ⑧ 資金使途 | 新規出店、既存店舗のリニューアルまたは業態転換、システム更新費用等に係る費用支払い資金 |
（第三者割当による増資について）
当社は、平成30年４月16日開催の取締役会において、第三者割当方式による新株式の発行を行うことを決議いたしました。
| ① 払込期日 | 平成30年５月８日（火） |
|---|---|
| ② 発行新株式数 | 普通株式 1,545,000株 |
| ③ 発行価額 | １株につき 360円 |
| ④ 資金調達の額 | 556,200,000円 |
| ⑤ 資本組入額 | １株当たり 180円 |
| ⑥ 資本組入額の総額 | 278,100,000円 |
| ⑦ 募集方法及び割当予定先 （割当株式数） | 募集方法：第三者割当方式ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社（655,000株）株式会社エクシング（385,000株）株式会社第一興商（505,000株） |
| ⑧ 資金使途 | 新規出店及び既存店の設備更新 |
| ⑨ その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年４月16日
株式会社鉄人化計画
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 泉 淳 一 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 康 之 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社鉄人化計画の平成29年９月１日から平成30年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年12月１日から平成30年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年９月１日から平成30年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鉄人化計画及び連結子会社の平成30年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年３月30日開催の取締役会において、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス（借換）のため、タームローン契約を締結することを決議した。なお、平成30年４月13日付にて当該リファイナンスを実行し、既存借入金及び社債については、同日付にて全額返済した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年４月16日開催の取締役会において、第三者割当方式による新株式の発行を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。