2590 ダイドーグループホールディングス 有価証券報告書－第43期(平成29年1月21日－平成30年1月20日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第39期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

４．第43期より、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、当連結会計年度末の普通株式の数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第43期より、役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、当連結会計年度末の普通株式の数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第43期の経営指標等が大幅に変動した要因は、平成29年１月21日付で会社分割を行い、持株会社体制へ移行したことによるものであります。また、これに伴い、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度より持株会社体制に移行し、当社及び子会社16社、持分法適用関連会社５社、非連結持分法非適用子会社２社により構成されております。当社は、グループガバナンスを強化し、各事業の責任と権限の明確化を図り、コア事業である国内飲料事業のキャッシュ・フローの継続的拡大を図るとともに、海外飲料事業の強化育成と新たな事業領域の拡大にチャレンジしております。

当社グループの主な事業の内容は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、次の４部門は「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 国内飲料事業

ダイドードリンコ㈱及び販売会社７社が、主に、ダイドードリンコ㈱が企画開発しグループ外の飲料製造業者に容器等の資材を支給して製造委託した各種清涼飲料を、自販機とコンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。海洋深層水を原料に使用した清涼飲料を製造するダイドー・タケナカビバレッジ㈱にも製造委託を行っております。また、大同薬品工業㈱が製薬会社と業務提携して製造するドリンク剤（医薬部外品）を自販機で販売しております。

(2) 海外飲料事業

（中国）

上海大徳多林克商貿有限公司が、日本のダイドードリンコ㈱及びマレーシアのDyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.より商品を仕入れ、コンビニエンスストア等の店頭を通して消費者に販売しております。

（ロシア）

DyDo DRINCO RUS,LLCが、日本のダイドードリンコ㈱より商品を仕入れ、自販機で販売しております。

（マレーシア）

DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.が、MDD Beverage Sdn. Bhd.へ製造委託したチルド飲料・清涼飲料をマレーシア国内及び海外市場の消費者に販売しております。また、一部の商品を中国の上海大徳多林克商貿有限公司へ輸出しております。

（トルコ）

Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及び他連結子会社２社、非連結持分法非適用子会社１社にて清涼飲料の製造販売を行っております。また、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.の販売子会社のDyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.が、各製造会社で製造された清涼飲料等を店頭を通じてトルコ国内や海外市場の消費者へ販売しております。

(3) 医薬品関連事業

大同薬品工業㈱が、主にグループ外の製薬会社等から受託したドリンク剤(医薬品・医薬部外品・清涼飲料水表示)の製造を行うほか、一部、当社グループで販売する清涼飲料を製造しております。

(4) 食品事業

㈱たらみが、主にフルーツデザートゼリーの製造及び販売を行っております。海外では、インドネシア共和国においてPT.Tarami Aeternit Foodが、フルーツデザートゼリーの製造を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

４．特定子会社に該当しております。

５．ダイドードリンコ株式会社は、平成29年１月21日付で資本金を260百万円から350百万円に増資いたしました。

６．ダイドードリンコ株式会社については、売上高(連結会社相互間売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度における国内飲料事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

７．株式会社たらみについては、売上高(連結会社相互間売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度における食品事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数が前事業年度と比べて703名減少しておりますが、これは当社が平成29年１月21日付で持株会社体制へ移行したためであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、ダイドードリンコ株式会社及び一部の連結子会社が一体となったダイドー労働組合が組織されております。平成30年１月20日現在の組合員数は、1,512名で、上部団体はありません。

なお、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

〈連結経営成績〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、緩やかな回復基調が続いております。先行きについては、雇用・所得環境の改善が続く中で各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意が必要とされるなど、今後の動向は依然として不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、2017年１月21日をもって持株会社体制に移行し、「ダイドーグループホールディングス株式会社」として、将来の飛躍的成長への第一歩を踏み出しました。「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」のグループ理念のもと、中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進し、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを積極的に展開いたしました。

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＜次代に向けた企業価値創造へのチャレンジ＞

2016年度からの事業戦略

1.自販機ビジネスモデルを革新し、キャッシュ・フローの継続的拡大を図る

2.「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、トップブランドをめざす

3.海外事業展開を加速し、トップラインの飛躍的成長を実現する

4.Ｍ＆Ａ戦略により、新たな収益の柱を確立する

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なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次のとおりであります。

①　売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して0.7％増加し、1,726億84百万円となりました。これは主に、医薬品関連事業の好調な受注実績が増収に大きく寄与したものであります。また、海外飲料事業は、トルコにおいてミネラルウォーターの販売が大幅に伸長いたしました。

一方、自販機を取り巻く外部環境が厳しさを増している国内飲料事業や、競合他社の攻勢が激しい食品事業は、夏場の天候不順の影響もあり、減収となりました。

なお、売上高の主な内訳は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．報告セグメントごとの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

２．当連結会計年度より、持株会社体制への移行に伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、第一部［企業情報］　第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］　［注記事項］（セグメント情報等）に記載しております。

②　営業利益

当連結会計年度の売上総利益率は、前連結会計年度の52.2％を下回り、51.7％となりました。これは主に、海外飲料事業（トルコ飲料事業）において、一部の資材調達が外貨建ての取引となっていることから、トルコリラの為替変動の影響により、原価率が上昇したことによるものであります。このことから、売上総利益は、前連結会計年度と比較して１億90百万円減少し、892億63百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、主に国内飲料事業における自販機チャネルにかかる固定費低減効果や、広告販促の効率化などにより、前連結会計年度と比較して12億23百万円減少し、843億72百万円となり、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は、49.9％から48.9％に改善いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して10億33百万円増加し、48億91百万円となり、営業利益率は、2.3％から2.8％に改善いたしました。

③　経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比較して１億65百万円増加し、10億16百万円となりました。これは主に、雑収入の増加によるものであります。

また、営業外費用は、前連結会計年度と比較して４億42百万円減少し、５億25百万円となりました。これは主に、為替差損の減少や、自販機調達にかかる長期借入金残高の減少などに伴う支払利息の減少によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比較して16億40百万円増加し、53億82百万円となりました。

④　税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の特別損益は、前連結会計年度と比較して15億59百万円悪化いたしました。これは、前連結会計年度は、負ののれん発生益４億94百万円、関係会社出資金売却益４億33百万円、投資有価証券売却益１億32百万円の合計10億60百万円が特別利益に計上されていたことに加えて、当連結会計年度は、海外飲料事業にかかる減損損失４億31百万円、関係会社株式評価損84百万円の合計５億16百万円を特別損失として計上していることによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較して81百万円増加し、48億65百万円となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の法人税等は、23億73百万円を計上し、法人税等負担率は前連結会計年度の34.1％を上回り、48.8％となりました。これは主に、当連結会計年度において評価性引当額が増加したことなどによるものであります。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して７億64百万円減少し、25億４百万円となりました。

また、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の197.34円に対し、当連結会計年度は、151.73円となりました。

なお、当連結会計年度における収益及び費用の主な為替換算レートは、１トルコリラ＝30.78円（前連結会計年度は36.13円）、１マレーシアリンギット＝26.21円（前連結会計年度は26.44円）となっております。

〈セグメント別概況〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．報告セグメントごとの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

２．当連結会計年度より、持株会社体制への移行に伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、第一部［企業情報］　第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］　［注記事項］（セグメント情報等）に記載しております。

①　国内飲料事業

飲料業界におきましては、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、日本国内の飲料市場は大きな成長を見込みにくい状況の中で、業界各社は、利益重視の方針を掲げ、重点ブランドの強化や新たな付加価値を備えた多様な商品の展開などに取り組みましたが、夏場の天候不順の影響により、販売数量は伸長せず、ドラッグストア業界の競争激化を背景とした価格戦略も相俟って、販売単価の改善が進展しないなど、競争環境は厳しさを増しております。

当社グループは、このような状況に対処すべく、将来にわたるキャッシュ・フローの継続的拡大に向けた様々なチャレンジを積極的に推進いたしました。

「自販機ビジネスモデルの革新」に向けた取り組みといたしましては、自販機使用年数の長期化などによる環境面への配慮をすすめながら、自販機１台あたりの調達コストの大幅な低減を図ることにより、固定費構造の抜本的改革にチャレンジしております。

また、自販機を新たな価値創造のプラットフォームとすべく、“お客様と自販機の新たな関わり方”を提案する新サービス「Smile STAND」の効果的展開に向けた取り組みを推進するとともに、将来の可能性をさらに広げるべく、2017年９月より、自販機による新たな情報発信サービス「Smile Town Portal」を開始し、自販機を通じたプラットフォームビジネスの実現に向けた基盤作りに注力いたしました。

「ダイドーブレンド」ブランドのさらなる強化に向けた取り組みといたしましては、ワールドバリスタチャンピオンシップ 第14代チャンピオン ピート・リカータ氏監修のもと、本格的な味わいでご好評をいただいている「世界一のバリスタ※監修」シリーズをさらに進化させ、飲用シーンに合わせた味わいを最適な容器・容量でお届けすることで「缶コーヒー」の価値向上を図りました。

また、2017年11月に発売25周年を迎えた「ダイドーブレンド デミタス」シリーズをリニューアル発売するとともに、シリーズに深みとキレを両立させた甘さ控えめの微糖「ダイドーブレンド デミタス 甘さ控えた微糖」を新たに加え、ラインアップの強化に努めました。キリンビバレッジ株式会社との自販機における相互商品販売の業務提携においては、同社自販機での販売商品を、「世界一のバリスタ※監修」シリーズのボトル缶入りコーヒー飲料２品（「ダイドーブレンド 香るブレンド微糖 世界一のバリスタ※監修」「ダイドーブレンド コクと香りのブレンドBLACK 世界一のバリスタ※監修」）に統一し、自販機内での訴求力の向上による販売効果の拡大とブランド認知度の向上を図りました。

さらに、近年のお客様の健康志向の高まりに対応すべく、2016年11月に販売を開始した株式会社ファンケルとの共同開発による当社初の機能性表示食品「大人のカロリミット はとむぎブレンド茶」の拡販に注力したことに加え、2017年９月より同社との共同開発第２弾として、「大人のカロリミット 玉露仕立て 緑茶プラス」を発売するなど、新たな付加価値を備えたイノベーティブな商品の展開に取り組みました。

当連結会計年度は、「世界一のバリスタ※監修」シリーズや「大人のカロリミット®」茶シリーズが、コンビニエンスストアなどの流通チャネルにおいて好調な販売実績となったほか、「世界一のバリスタ※監修」シリーズのボトル缶入りコーヒー飲料２品のキリンビバレッジ株式会社向けの出荷も堅調に推移したものの、天候不順などの外部要因の影響もあり、自販機１台あたりの売上高が低下するなど、販売は厳しい状況となりました。一方、利益面につきましては、自販機チャネルにかかる固定費の低減効果や広告販促の効率化により、販売費及び一般管理費が減少し、増益となりました。

以上の結果、国内飲料事業の売上高は、1,267億12百万円（前連結会計年度比1.2％減）、セグメント利益は、55億42百万円（前連結会計年度比40.0％増）となりました。

※ワールドバリスタチャンピオンシップ　第14代チャンピオン ピート・リカータ氏

②　海外飲料事業

当社グループは、国内飲料事業とのシナジーの発揮による海外飲料事業の強化・育成を図るため、持株会社が海外飲料子会社を直接統括する体制とし、将来の飛躍的成長に向けた事業基盤の整備に取り組んでおります。

トルコの飲料市場は、トルコリラ安の影響を受け、輸入原材料の価格が高騰するなど、足元の収益環境は厳しい状況が続いておりますが、若年層人口の比率が非常に高く、さらなる人口増により、中長期的に大きな成長が見込める有望な市場と位置づけております。

このような状況の中、海外飲料事業の中で大きなウエイトを占めるトルコ飲料事業は、将来の成長に向けたバリューチェーンの強化によるビジネスモデル再構築を図るとともに、コアブランドである「ÇAMLICA」、「Saka」や、高単価ブランドである「Maltana」の拡販に注力し、市場における当社ブランドの存在価値の向上を図りました。また、2017年12月にミネラルウォーター製造販売事業を行うMerpez Ticaret Turizm Gıda Tarım Pazarlama Emlak İnşaat Sanayi İthalat ve İhracat Limited Şirketiの株式80％を取得したことにより、物流の効率化とミネラルウォーターのさらなる需要増に対応する体制を整備しました。

一方、イスラム圏における東側の戦略拠点であるマレーシア飲料事業においては、健康志向の急速な高まりに対応すべく、日本イメージの高品質な製品の開発に注力いたしましたが、市場環境の大きな変化により、業績は当初計画を大きく下回る推移となっております。

また、ロシア飲料事業においては、モスクワ市での自販機展開を通じて商品の拡販を図っておりますが、モスクワ市政府による自販機ロケーションの入札実施が進んでいないことに加え、自販機オペレーション体制の整備に当初想定以上の時間を要しており、自販機展開の進捗が遅延する結果となっております。

中国飲料事業においては、マレーシア飲料会社が日本DyDoのノウハウを活かし企画・開発した「ヨービック」の輸入販売に取り組みました。

当連結会計年度は、トルコ飲料事業における輸入原材料価格の高騰、マレーシア飲料事業における急速な健康志向の加速によるドライ飲料販売の苦戦、ロシア飲料事業における自販機展開の遅れなどがあったものの、トルコ飲料事業においてミネラルウォーターの販売が大幅に伸長したことや、広告販促の効率化を図ったことなどにより、収益の改善を図ることができました。

以上の結果、海外飲料事業の売上高は、185億47百万円（前連結会計年度比10.8％増）、セグメント損失は、８億38百万円（前連結会計年度は12億66百万円のセグメント損失）となりました。

なお、トルコ飲料事業は2016年２月３日に取得を完了しており、前連結会計年度においては11ヵ月間を連結対象期間としております。

③　医薬品関連事業

医薬品関連事業を担う大同薬品工業株式会社は、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

近年、栄養ドリンクのコアユーザー層の高齢化などの影響を受け、ドリンク剤市場は縮小傾向にあり、市場環境は厳しい状況で推移しておりますが、美容系ドリンクはインバウンド需要を契機として、海外輸出向け製品の受注が拡大するなど、変化の兆しも見えはじめております。

このような状況の中、大同薬品工業株式会社は、受託企業としての圧倒的なポジションを確立すべく、安全・安心な生産体制の維持強化、組織的な提案営業と独自の提案素材の開発、生産効率化・コスト競争力の強化に注力しております。

当連結会計年度は、組織的な提案営業の結果、特に海外で高まるヘルス＆ビューティーのトレンドにも対応した製品の受注が好調に推移したことなどにより、新規受注が拡大したほか、既存製品の受注も好調に推移いたしました。

以上の結果、医薬品関連事業の売上高は、105億36百万円（前連結会計年度比16.2％増）、セグメント利益は、12億71百万円（前連結会計年度比34.6％増）となりました。

④　食品事業

食品事業を担う株式会社たらみは、フルーツゼリー市場においてトップシェアを有し、卓越した知名度とブランド力で事業基盤を確立しておりますが、競合他社の攻勢が一層激しくなってきており、経営環境は大変厳しさを増しております。

このような環境下において安定的・持続的に成長し続けるためには、食の安全をベースに、「付加価値の向上」に対し、あらゆる方向からチャレンジすることが肝要と考えております。当連結会計年度は「顧客目線で社内を変える、イノベーションで社内を変える」という経営方針を一層推進していくよう、全社をあげて取り組みました。

お客様の多面的なニーズに対応し、驚きや感動を生む製品を幅広く創り続けるという基本姿勢のもと、健康・美容軸に力点を置いた「ヘルシーゼリー」を展開すべく、フルーツでキレイを応援する新ブランド「Fruits & Beauty」シリーズを発売し、顧客層の拡充を図ってまいりました。

当連結会計年度は、競争環境が厳しさを増す中、利益確保に向けた生産・調達をはじめとする全社的な取り組みや「たらみ」ブランドの価値向上に向けた広告投資を戦略的に実行いたしました。

以上の結果、食品事業の売上高は、175億60百万円（前連結会計年度比2.5％減）、セグメント利益は、２億19百万円（前連結会計年度比3.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して14億円増加し、475億20百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が48億65百万円（前連結会計年度比81百万円増）となったことや、減価償却費の計上などにより、143億８百万円の収入（前連結会計年度は153億９百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形・無形固定資産や投資有価証券の取得による支出などにより、89億47百万円の支出（前連結会計年度は205億60百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金やリース債務の返済による支出などにより、38億43百万円の支出（前連結会計年度は94億45百万円の支出）となりました。

(3) 財政状態

（単位：百万円）

当連結会計年度末の総資産は、有価証券及び投資有価証券の増加などにより、前連結会計年度末と比較して72億77百万円増加し、1,711億47百万円となりました。

負債は、繰延税金負債や未払法人税等の増加などにより、前連結会計年度末と比較して20億42百万円増加し、802億19百万円となりました。

純資産は、利益剰余金やその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末と比較して52億34百万円増加し、909億27百万円となりました。

なお、投資有価証券、繰延税金負債及びその他有価証券評価差額金の主な増加要因は、出資先である大江生醫股份有限公司の株式の時価変動によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

生産、受注及び販売の状況は以下のとおりであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より持株会社体制への移行に伴い、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比は、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組替えて比較しております。

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメント別に示すと次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績については、第一部［企業情報］　第２［事業の状況］　１［業績等の概要］　(1)［業績］に記載のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、国内飲料事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、グループ一丸となって将来の持続的成長をめざすべく、2014年に新たな「グループ理念・グループビジョン」「グループスローガン」を制定しております。

厳しい競争環境を勝ち抜き、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といったすべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、企業の成長とともに従業員が成長していくために、チャレンジする企業風土の醸成に取り組んでおります。

また、当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者に委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自販機は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営業者）により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、2014年に制定されたグループ理念のもと、2018年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」をスタートさせ、「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテーマに取り組んでおります。

そして、2017年１月には、将来の飛躍的成長に向けた改革を加速させるべく、「グループ経営の強化」「事業領域拡大への機動的対応」「海外飲料事業の強化・育成」を目的として持株会社体制へ移行いたしました。

自販機ビジネスモデルの革新によるキャッシュ・フローの継続的拡大とグループ全体の事業ポートフォリオの強化拡充により、成長性・収益性・効率性の高い企業グループをめざしてまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、持続的成長の実現に向けたひとつの通過点として、「連結売上高2,000億円」「売上高営業利益率４％」を中期経営計画「Challenge the Next Stage」の最終年度である2018年度の数値目標に掲げております。

今後、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、新たな経営戦略・経営目標・KPI等に関する検討をすすめてまいります。

(4) 経営環境

近年、わが国は世界でも類を見ない超高齢化社会に突入しており、今後さらに進展する生産年齢人口の減少が潜在成長率を押し下げ、持続的経済成長に影響を与えることが懸念されております。また、AIやIoTなどのテクノロジーのめざましい発展が、経済にも影響をもたらしはじめるなど、経営環境は急速な変化を遂げております。

このような状況の中、お客様の価値観や消費行動は大きく変化しており、企業は常に、社会の変化に対応した新たな価値を生み出していくことが求められております。また、健康寿命の延伸に向けた取り組みや、環境面への配慮、働き方ニーズの多様化への対応など、事業を通じて社会的課題の解決に貢献していくことが期待されております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループはこれまで、中期経営計画「Challenge the Next Stage」に掲げた４つのテーマに取り組むとともに、2017年１月には持株会社体制へ移行し、様々な変革を推進してまいりました。

中期経営計画のスタート以来、これまで４年間の取り組みにより、前向きな成果が着実に見えはじめておりますが、一方で、将来の成長に向けた課題も明確になってきております。

今後につきましては、経営環境の大きな変化をチャンスととらえ、新たな価値の創造にチャレンジするとともに、「グループ理念・グループビジョン」に定める価値観に基づき、事業を通じて社会的課題の解決に貢献することにより、持続的成長の実現と中長期的な企業価値の向上にチャレンジしてまいります。

①　既存事業成長へのチャレンジ

当社グループはこれまで、「自販機ビジネスモデルの革新」を事業戦略に掲げ、環境負荷低減とコストダウンの両立を図る「フロンティアベンダー」の展開や自販機使用年数の長期化などの取り組みをすすめながら、自販機チャネルにかかる固定費構造の抜本的改革と、IoT自販機の計画的展開に取り組んでまいりました。

これらの取り組みにより、固定費構造の改革に一定の目途が立ち、IoT機能を搭載した「Smile STAND」の展開台数も当連結会計年度末時点で約５万台となるなど、着実な成果が見えはじめております。

一方、自販機ビジネスを取り巻く外部環境は厳しさを増しており、自販機１台あたりの売上高の低下傾向が続いております。このような状況の中、自販機ビジネスによるキャッシュ・フローの継続的拡大を図るためには、オフィス内などの安定的な販売が見込める場所への設置促進や、商品ラインアップの最適化などの取り組みを着実に推進していくことに加えて、「Smile STAND」のサービス拡充による利用者拡大への取り組みを加速することなど、お客様にとっての自販機の付加価値を、より一層高めていくことが大きな課題となっております。

今後につきましては、「社会と共に。」のグループビジョンを実現すべく、IoTを通じて、自販機を社会のインフラとして活用し、幅広い分野でお客様の生活を、より快適で豊かにするサービスの提供をめざしてまいります。アイデアとテクノロジーをもって付加価値を創造し、人と、社会と、環境に配慮した自販機ビジネスのサスティナビリティーへの取り組みとともに、既存の枠組みを越えて、グループ全体で生み出す製品・企業活動「オールDyDo」が、豊かで元気な社会作りに貢献してまいります。

②　商品力強化へのチャレンジ

当社グループはこれまで、「ダイドーブレンド」のブランド力をさらに高め、トップブランドをめざすことを事業戦略に掲げ、お客様が求めるコーヒー本来の味わいをお届けすべく、高い品質のコーヒー豆を厳選してブレンドし、香料を使用しない製法にこだわり続けてまいりました。また、特定保健用食品・機能性表示食品などの健康志向に対応した付加価値の高いイノベーション商品の開発にも注力するなど、商品力強化へのチャレンジを続けてまいりました。

これらの取り組みにより、お客様の「ダイドーブレンド」ブランドの購入意向は着実に伸長しており、特に、ワールドバリスタチャンピオンシップ 第14代チャンピオンであるピート・リカータ氏監修による「世界一のバリスタ※監修」シリーズは、当社自販機での好調な販売はもちろんのこと、コンビニエンスストアやキリンビバレッジ株式会社の自販機にもお客様接点が拡大し、ブランド認知度の向上に大きく貢献しております。また、株式会社ファンケルとの共同開発による「大人のカロリミット®」茶シリーズは、競争の激しい機能性表示食品の茶系飲料市場において、一定のポジションを獲得しております。

近年、社会の急速な変化とともに、お客様の価値観や消費行動は多様化しており、お客様の求める「おいしさ」や「健康」に対するニーズも、ライフスタイルの変化とともに多様化しております。このような価値観の多様化に対応し、お客様の共感を得る商品をお届けしていくためには、イノベーションを起こすことができる多様な人材の採用、定着、キャリア開発に取り組むことや、これまで当社グループが培ってきた「おいしさ」や「健康」に関する知見・技術・製造ノウハウなどと、グループ外の様々な知見や研究開発力などを融合させ、新たな価値を生み出していくことも重要な課題となっております。

今後につきましては、「お客様と共に。」のグループビジョンを実現すべく、オープン・イノベーションとダイバーシティへの取り組みを推進することにより、高い品質にいつもサプライズを添えて、「オンリーDyDo」のおいしさと健康をお客様にお届けしてまいります。

※ワールドバリスタチャンピオンシップ　第14代チャンピオン　ピート・リカータ氏

③　海外展開へのチャレンジ

当社グループはこれまで、「海外事業展開の加速」を事業戦略に掲げ、2015年12月にマレーシア、2016年２月にトルコといったイスラム圏における戦略拠点を獲得するとともに、2017年１月の持株会社体制移行後は、海外事業統括部が海外飲料子会社を直接管理・統制する体制とし、海外飲料事業の強化・育成に取り組んでまいりました。

これらの取り組みにより、トルコ飲料事業においては、商流の見直しをはじめとするバリューチェーンの強化策により、トップラインの飛躍的成長に向けたビジネスモデルの構築に取り組むことができましたが、マレーシア、ロシア、中国については、事業基盤の整備に時間を要していることから、将来の発展に向けた成長戦略を再構築していくことが大きな課題となっております。

また、お客様の健康志向はグローバル市場においても大きな潮流となっていることから、日本において培った「おいしさ」と「健康」に関する知見・技術・ノウハウを、海外飲料子会社の持つ現地のマーケティングに関する知見や製造技術などと融合させることでイノベーションを起こし、加速する健康志向の高まりに対応した高い品質の商品ラインアップを強化・拡充し、飛躍的成長につなげていくことが重要な課題となっております。

今後につきましては、「次代と共に。」のグループビジョンを実現すべく、国内飲料事業と海外飲料事業のシナジーを発揮させ、国境も既存の枠組みも越えて、次代に向けて「DyDoスタンダード」を創造してまいります。

④　新たな事業基盤確立へのチャレンジ

当社グループはこれまで、“食や健康”関連の新規事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、近年は、専門人材の採用をすすめながら、成長性の高いライフサイエンス分野をはじめとするヘルスケア領域での新規事業展開の可能性に絞り込んで検討を続けてまいりました。その結果、「グループ理念・グループビジョン」に定める価値観に基づき、事業を通じて社会的課題の解決を図るべく、2019年７月より、希少疾病用医薬品事業へ参入することといたしました。

当社グループはこれまで、缶コーヒーを中心とした清涼飲料水に加え、栄養ドリンクや美容ドリンク、フルーツデザートゼリーといった飲料や食品をベースとした価値を「おいしさ」とともに、お客様にお届けしてまいりましたが、将来の人口動態の変化や健康寿命の延伸に対応した新たな市場を開拓し、末永く愛される商品をお届けしていくためには、単なる「おいしさ」だけでなく、日常生活の中で健康に寄与する「おいしさ」をお届けしていくことが課題であると考えております。

今後につきましては、「人と共に。」のグループビジョンを実現すべく、希少疾病で苦しむ患者様に医薬品を通じた価値提供によって貢献するインクルージョンへの取り組みを推進するとともに、既存の飲料・食品・医薬品の枠組みを越えて、ヘルスケア関連市場を将来の大きな成長の柱へと育成し、「グループスローガン」に掲げる「こころとからだに、おいしいものを。」持続的に皆様にお届けする企業グループとして、飽くなき「DyDoチャレンジ」でDyDoグループに関わるすべての人の幸せを実現してまいります。

(6) 株式会社の支配に関する基本方針

①　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

②　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み

当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自販機は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。

ロ．中期経営計画を軸とする企業価値向上への取組み

当社グループは、新たなグループ理念・グループビジョンのもと、平成30年度を最終年度とする中期経営計画「Challenge the Next Stage」を推進しております。「既存事業成長へのチャレンジ」「商品力強化へのチャレンジ」「海外展開へのチャレンジ」「新たな事業基盤確立へのチャレンジ」の４つのテーマに取組み、平成30年度には売上高を2,000億円へ、営業利益率を４％に引き上げることを目標としております。

③　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、平成20年１月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成29年４月14日開催の第42回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。

その概要は以下のとおりです。

イ．本プラン導入の目的

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。

ロ．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。

また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

ホ．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、平成32年４月に開催予定の定時株主総会終結時までの３年間としております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。

④　本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

本プランは、イ.経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、平成20年６月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていること　ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること　ハ.株主の意思を反映するものであること　ニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであること　ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること　ヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 人材の確保・育成

当社グループの成長戦略である海外における事業展開の強化拡充や新たな事業領域への参入を図るためには、高度な専門性や経験を有する多様な人材を確保していく必要があります。また、既存事業成長へのチャレンジを推進するためには、全国広範囲にわたり保有する自販機のオペレーションを支える人材や、医薬品関連事業・食品事業等の製造工場のオペレーションを支える人材を継続的に確保・育成していく必要があります。

近年、少子高齢化の進行と労働力人口の減少、価値観や働き方ニーズの多様化など、労働市場を取り巻く環境が変化する中、相応しい人材を継続的に確保することが困難になる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらのリスクの低減を図るため、人材の確保・育成への取り組みを強化するとともに、人材のさらなる定着化を図るための諸制度の整備や業務効率の改善など、働き方改革への取り組みをすすめております。

(2) 海外子会社の管理・統制

当社グループは、海外における本格的な事業展開を図ることを中期的な成長戦略に掲げ、将来の飛躍的成長に向けた戦略拠点として、トルコ、マレーシア、ロシア、中国の４カ国に海外飲料子会社を有しております。

海外における事業展開には、各国の法令・制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・商習慣の違いや為替レートの変動をはじめとした様々なリスクが存在します。事前に想定できなかった問題の発生やこれらのリスクに対処できないことなどにより、事業展開が困難になった場合や投資回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、持株会社が海外飲料子会社を直接管理・統制する体制とし、経営管理体制・リスク管理体制の整備をすすめるとともに、海外飲料事業の強化・育成を図り、国内飲料事業とのシナジーの発揮による飛躍的成長の実現にチャレンジしております。

(3) 企業買収及び事業・資本提携

当社グループは、“食や健康”関連の新規事業展開を図ることを中期的な成長戦略のひとつとしており、企業買収及び事業・資本提携などの戦略的投資も事業拡大を加速するための有効な手段として、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により新規事業領域・新規市場へ参入する場合には、その事業・市場固有のリスクが新たに加わる可能性があります。

企業買収等にあたっては、対象企業の事業計画や財務内容、契約関係等についての詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に把握できなかった問題の発生や事業展開が計画どおり進まない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、持株会社体制への移行により、事業領域の拡大に機動的に対応できる体制を整備とするとともに、取締役会の実効性評価の結果をふまえて、取締役会のさらなる機能強化を図るなど、コーポレート・ガバナンスの継続的改善に向けた取り組みをすすめております。

(4) 自販機チャネルへの集中・依存

当社グループのコアビジネスである国内飲料事業は、日本国内における自販機の普及の歴史とともに発展してまいりました。地域に根差した営業活動を展開することにより、全国約28万台の自販機網と品質の高いオペレーション体制を構築し、当連結会計年度において、国内飲料事業における自販機チャネルの売上比率は83.1％となっており、業界平均を大きく上回る状況となっております。

自販機チャネルは、価格安定性・販売安定性が比較的高く、収益性の高い缶コーヒーを主力商材として、安定的なキャッシュ・フローを確保することが可能ですが、近年、自販機市場全体の総台数は減少に転じており、自販機においても低価格販売が広がっていることや、コンビニエンスストアをはじめとする利便性の高い店舗網の増加などから、自販機１台あたりの売上高が低下する傾向が続いており、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、オフィス内などの安定的な販売が見込める場所への設置促進や商品ラインアップの最適化などの取り組みをすすめるとともに、自販機チャネルにかかる固定費構造の改革やIoT自販機の展開を通じて、自販機ビジネスモデルの革新にチャレンジしております。

(5) 業界における市場競争

日本国内の清涼飲料業界の市場環境は、今後さらに進展する少子高齢化の影響により、中長期的には大きな成長を見込みにくい状況の中で、業界各社は収益重視の方針を掲げ、重点ブランドへの集中や商品・容器構成の見直しなどに取り組んでいるものの、消費の二極化による低価格志向の高まりや、流通チェーンの合併・統合等による販売促進活動に対する交渉力強化や競争力の高いプライベートブランドの展開、ドラッグストア業界の競争激化を背景とした価格戦略なども相俟って、販売単価の改善は進展しておらず、店頭への商品配荷を維持・拡大するための販売促進費も増加する傾向にあります。

また、業界各社からは、お客様ニーズの多様化に対応すべく、容器やデザイン面にも工夫をこらした多種多様なコンセプトの新商品が相次いで発売されており、価格戦略を含めたマーケティング戦略など、市場における競争環境の変化に十分対応できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、1975年の発売以来、本格的な味わいと香料を使わない製品作りにこだわり続けてきた「ダイドーブレンド」ブランドのさらなるブランド力強化や、近年のお客様ニーズの多様化に対応したイノベーティブな商品の展開など、商品力強化へのチャレンジをすすめております。

(6) 原材料・資材の調達

当社グループの商品には、多種多様な原料・資材が使用されておりますが、中でも国内飲料事業の主要原料であるコーヒー豆は国際市況商品であり、その価格は、商品相場だけでなく為替レートの変動の影響を受けます。価格変動の影響を受けることについては、他の原材料・資材についても同様であり、特に、海外飲料事業（トルコ事業）については、一部の資材調達が外貨建てであることから、トルコリラの為替レートの変動によって、その調達価格は影響を受けます。原材料・資材価格の高騰は、製造コストの上昇につながり、市場環境によって販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、コーヒー豆については、先を見越して国内焙煎業者と取引価格を契約し、調達価格の安定化を図っているほか、他の原材料・資材についても、調達戦略の推進によるコスト最適化への取り組みをすすめております。

(7) 生産体制・品質管理体制

当社グループは、安全で高品質な商品の提供のため、品質管理、鮮度管理を徹底し、万全の体制で臨んでおります。国内飲料事業においては、当社が商品企画までを行い、その仕様に基づきグループ外の協力工場に製造を委託する生産体制をとっておりますが、自社と協力工場双方での厳格な管理・検査体制で常に安全安心な製造・出荷体制を維持しております。

当社グループでは、食品の安全性、品質管理及び表示不良商品に関して重大な事故及び訴訟等は発生しておりませんが、今後、異物混入及び品質・表示不良品の流通等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらのリスクの低減を図るため、国内飲料事業では、製造を委託している協力工場に対して、毎年、品質保証監査を実施し、製造における安全性・品質の向上と信頼関係の構築を図っております。また、自社工場を有する医薬品関連事業・食品事業では、品質マネジメントシステムの国際規格「ISO 9001」、食品安全マネジメントシステムの国際規格「FSSC 22000」の認証を取得し、さらなる品質向上をめざしております。

(8) その他のリスク

上記以外にも事業活動をすすめていく上において、経済情勢の変化、天候・自然災害、法規制等の外部要因によるリスクのほか、気候変動や資源枯渇をはじめとする環境問題への対応、顧客情報管理やコンプライアンスに関するリスクなど、様々なリスクが当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうしたリスクを回避、またはその影響を最小限に抑えるため、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループを取り巻くリスクを可視化し、発生時の影響を最小限に抑えるための対策を強化すべく、毎年、リスクの影響度・発生可能性を分析した「リスクマップ」を作成し、環境の変化に応じた重要リスクを決定・対策を講じることにより、リスクマネジメントを推進しています。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は以下のとおりであり、当連結会計年度における研究開発費の総額は、８億36百万円となっております。

　国内飲料事業では、それぞれの分野において商品開発、マーケティングから販売管理までを一貫してマネジメントし、自動販売機という販売網を自社で有する強みを生かしたロングセラー商品の開発と育成に努めております。

　国内飲料事業に係る研究開発費は、４億86百万円であります。

　海外飲料事業では、トルコ飲料事業において新商品開発及び既存商品の改良を行っております。また、国内飲料事業とのシナジーの発揮による飛躍的成長の実現にチャレンジしております。

　海外飲料事業に係る研究開発費は、16百万円であります。

　医薬品関連事業では、医薬品を中心とする数多くの健康・美容飲料等のドリンク剤の研究開発を重ね、お客様のニーズにあった製品の創造と厳格な品質管理や充実した生産体制により、安全で信頼される製品を製造しております。

　医薬品関連事業に係る研究開発費は、２億17百万円であります。

　食品事業では、生産から販売に至るまでの構造改革並びに意識改革を加速させ、お客様の多面的なニーズに対応した、驚きや感動を生む商品開発に努めております

　食品事業に係る研究開発費は、１億15百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、第一部[企業情報]　第５[経理の状況]　１[連結財務諸表等]　（１）[連結財務諸表]　[注記事項]（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の概況につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　１[業績等の概要]　（１）[業績]に記載のとおりであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　１[業績等の概要]（２）[キャッシュ・フロー]に記載しております。

②　資金需要

当社グループは、資金を営業活動から得られるキャッシュ・フローと金融機関からの借入、社債の発行により賄っております。

③　財政状態

財政状態につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　１[業績等の概要]（３）[財政状態]に記載しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第一部[企業情報]　第２[事業の状況]　４[事業等のリスク]に記載のとおりであります。

なかでも、日本国内の飲料市場において、販売単価の改善が進展していないことや、店頭への商品配荷を維持・拡大するための販売促進費も増加する傾向にあること、自販機市場全体の総台数は減少に転じており、自販機１台あたりの売上高が低下する傾向が続いていることなどは、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因となります。

当社グループといたしましては、これらの外部要因による影響に対応するため、国内飲料事業においては、「販売チャネルの特性に応じた商品ラインアップの最適化」「安定的な販売が見込める優良ロケーションの確保」「自販機オペレーション体制の生産性向上」「お客様にとっての自販機の付加価値向上」などの施策を講じることにより、さらなる売上高の向上とコストの最適化を図ってまいります。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

近年、わが国では「働き方改革」や「生産性向上」が注目を集め、あらゆる企業がその取り組みをはじめています。この背景には、長時間労働の是正や、近い将来、少子高齢化によって起こり得る労働力不足に対処するため、これまでの価値観の変化が求められていることがあると考えています。

政府でも「人生100年時代構想」が語られるようになっていますが、今後の日本は高齢長寿化が進み、前例のない時代に突入していきます。こうした時代の大きな変化の中で、当社グループが豊かで元気な社会づくりに貢献していくためには、目に見える資産だけでなく、「目に見えない資産」を蓄えていく必要があると考えています。

また、「健康」に関しては、マーケットにおいても、機能性飲料・食品をはじめとしたヘルスケア関連市場が着実に成長を続けています。さらに、この健康志向の流れは日本だけでなく世界的なトレンドとしても大きな潮流になってきていることは確実です。

私たちDyDoグループも、このヘルスケア関連市場を次なる成長領域としてターゲットに定め、さらなる飛躍に向けてチャレンジしていきます。

変化の激しい時代こそ、新たなビジネスチャンスが生まれると考えています。当社グループの将来に向けた持続可能な成長を実現するため、グループ一丸となり、同じ方向に向かってダイナミックにチャレンジを続けます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において総額94億54百万円の設備投資(ソフトウェアの取得を含む)を実施いたしました。

　設備投資の主な目的は国内飲料事業における自販機の新台投入、営業拠点の整備、海外飲料事業、医薬品関連事業、食品事業における工場設備の更新及び全社（共通）における効率的な事業展開ための情報化投資等であります。

　セグメント別の内訳は国内飲料事業65億５百万円、海外飲料事業８億42百万円、医薬品関連事業12億48百万円、食品事業４億65百万円、全社（共通）３億92百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

上記に記載の設備のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(3）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）　完成後のドリンク剤生産能力は、１億５千万本／年であります。

(2）重要な改修

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　2,120円

資本組入額　　　　　　893円

払込金額の総額　2,589百万円

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式950株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しており

　　　　　　ます。

　　　　２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託が保有する株式953単元が含まれております。

（７）【大株主の状況】

　(注)１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、400千株であり、役員向け株式給付信託が保有する当社株式95千株が含まれております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、286千株です。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には役員向け株式給付信託が保有する当社株式95,300株（議決権の数

　　　　　953個）が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社は、平成28年２月26日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う新しい業績連動型インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年４月15日開催の当社第41回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議し、本総会において決議されました。

１．導入の背景及び目的

　当社は、持株会社体制に伴い、新たに、当社の取締役及び執行役員並びに当社の100％子会社の取締役及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、ダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度である本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

（1）本制度の概要

　本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（5）のとおりとします。）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して当社株主総会及び各対象子会社株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。

② 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して取締役会において本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ制定します。

③ 持株会社体制への移行後、当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。

④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役位及び業績達成度に応じて、本制度の対象者にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、当該対象者に付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。

（2）本制度の対象者

　当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を含みません。）及び執行役員並びに対象子会社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を含みません。）及び執行役員とします。

（3）対象期間

　平成29年１月21日より開始する事業年度から平成34年１月20日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせて、それぞれの５事業年度を「対象期間」といいます。）とします。

（4）信託期間

　平成29年６月１日から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。

（5）信託金額

　当社は、当初対象期間において本制度に基づく当社の取締役等及び対象子会社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計５億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、合計５億5,000万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計５億5,000万円を上限として追加拠出を行います。

　ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（以下、「残存株式」といいます。ただし、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（7）参照）に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計５億5,000万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

（6）当社株式の取得方法

　本信託による当社株式の取得は、上記（5）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

（7）対象役員に給付される当社株式数の算定方法

　当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社の普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

　当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年３月末日に、同年１月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。

　なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高（平成30年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。）の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。

（8）株式給付時期

　原則として、当社の取締役等又は対象子会社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

（9）本信託内の株式に係る議決権

　本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

（10）配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

（11）信託終了時の取扱い

　本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

３．本信託の概要

① 名称 ：役員向け株式給付信託

② 委託者 ：当社

③ 受託者 ：株式会社りそな銀行

④ 受益者 ：当社の取締役等及び対象子会社の取締役等のうち、受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者

⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日 ：平成29年６月１日

⑧ 金銭を信託する日 :平成29年６月１日

⑨ 信託の期間 ：平成29年６月１日から本信託が終了するまで

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１.当期間における処理自己株式には、平成30年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

　　　 ２.当期間における保有自己株式数には、平成30年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

　　　 ３.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式95,300株は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき30円の期末配当を実施し、中間配当金（１株につき30円）と合わせて年間配当金は、１株につき60円といたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は39.5％となりました。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．平成29年８月28日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．平成30年４月13日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

２．平成30年４月13日選任後、１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

３．平成27年４月16日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

４．平成30年４月13日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

５．取締役森　真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

６．監査役吉田太三、松本　博及び加藤幸江は、社外監査役であります。

７．当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、平成24年３月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の２名及び次の３名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

　・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　・企業統治の体制の概要

　　当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役６名中２名が社外取締役（平成30年４月16日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。

　　また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。

　　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名（平成30年４月16日現在）で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

　・企業統治の体制を採用する理由

　　意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、平成26年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、２名の独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。

　　また、当社では、平成24年３月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。

　・内部統制システムの整備の状況

　　 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。

　・責任限定契約の内容の概要

　　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　　内部監査は、社長直轄組織である監査部（５名）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。

　　監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。

　　また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。

　　なお、監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（３ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　　社外取締役森　真二氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役として13年間、社外取締役として４年間の職務経験をもとに、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

　　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。

　　イ．ダイドーグループの取締役（社外取締役除く。）、監査役（社外監査役除く。）、執行役員又は使用人でないこと。

　　ロ．ダイドーグループを主要な取引先とする者又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

　　ハ．ダイドーグループの主要な取引先又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

　　ニ．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。

　　ホ．ダイドーグループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。

　　ヘ．最近３年間において、イからホに該当していた者でないこと。

　　ト．イからホに該当する者の近親者でないこと（ただしイの使用人については重要な使用人に限る。）。

（注）１．主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の２％以上の取引先をいう。

２．多額の金銭とは、個人の場合は過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合は過去３事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の２％以上のことをいう。

３．近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。

４．重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

５．一定額とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。

　　社外監査役吉田太三氏及び松本　博氏は税理士であり、経営監視機能における税務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外監査役加藤幸江氏は弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

　　社外監査役は、毎月の取締役会はもとより、他の重要な会議へも必要に応じて出席しているほか、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。また、社外監査役は、弁護士や税理士という客観的且つ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。

　　当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　　なお社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、第一部[企業情報]　第４[提出会社の状況]　５[役員の状況]に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

④　役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

　ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。

　なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。

　また、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度枠とは別枠で、平成29年１月21日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して当社株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第一部[企業情報]　第４[提出会社の状況]　１[株式等の状況]　（10）[従業員株式所有制度の内容]をご参照ください。

⑤　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　31銘柄　　　　12,037百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

　ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び　に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥　会計監査の状況

　　会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

　・会計監査業務を執行した公認会計士

　　　新田東平、小幡琢哉の２名

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　５名、その他　８名

⑦　取締役の定数

　　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

  当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及びİlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して40千米ドルを支払っております。

（当連結会計年度）

  当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及びİlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して105千米ドルを支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、組織再編支援業務等であります。（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、組織再編支援業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月21日から平成30年１月20日まで）の連結財務諸表及び第43期事業年度（平成29年１月21日から平成30年１月20日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年１月21日　至　平成29年１月20日）

当連結会計年度（自　平成29年１月21日　至　平成30年１月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社はダイドードリンコ㈱、大同薬品工業㈱、㈱ダイドービバレッジ静岡、ダイドービバレッジサービス㈱、㈱ダイドードリンコサービス関東、上海大徳多林克商貿有限公司、ダイドービジネスサービス㈱、㈱たらみ、㈱旬の季、DyDo DRINCO RUS,LLC、DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.、Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.、İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.、DyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.及びダイドーウエストベンディング㈱の16社であります。

また、ダイドードリンコ分割準備㈱は、平成29年１月21日をもって、ダイドードリンコ㈱へ商号変更いたしました。

　なお、当連結会計年度中に株式を取得しましたMerpez Ticaret Turizm Gıda Tarım Pazarlama Emlak İnşaat Sanayi İthalat ve İhracat Limited Şirketi及びPT.Tarami Aeternit Food は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社はダイドー・タケナカビバレッジ㈱、ダイドー・タケナカベンディング㈱、㈱秋田ダイドー、㈱群馬ダイドー及びMDD Beverage Sdn. Bhd.の5社であります。

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

　持分法を適用していない非連結子会社（PT.Tarami Aeternit Food等）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱ダイドービバレッジ静岡及び㈱ダイドードリンコサービス関東の決算日は11月20日であります。

　また、ダイドーウエストベンディング㈱の決算日は10月31日であります。

　なお、上海大徳多林克商貿有限公司、㈱たらみ、㈱旬の季、DyDo DRINCO RUS,LLC、DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.、Della Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.、Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.、İlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.及びDyDo DRINCO TURKEY İçecek Satış ve Pazarlama A.Ş.の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の各社の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　　　時価法

③　たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(イ)商品

　移動平均法

(ロ)製品・原材料

　総平均法

　　ただし、一部の連結子会社については移動平均法

(ハ)貯蔵品

　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

　ただし、平成28年４月１日以降取得した建物附属設備、構築物については定額法

　また、一部の連結子会社及び一部の工具、器具及び備品については定額法、一部の連結子会社については、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法

　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　商標権及び顧客関連資産は経済的耐用年数に基づいて償却しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度対応分相当額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理することとしております。

　また、一部の連結子会社については、数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生の連結会計年度に一括処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　為替予約取引につきましては、繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段・・・為替予約取引

　　　ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　当社グループではデリバティブ取引に関するリスク管理体制に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。なお、投機目的による取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。

(7）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合は発生年度に全額償却しております。

(8）繰延資産の処理方法

　社債発行費・・・支出時に全額費用として処理しております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取配当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記いたしました。また、前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取割戻金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取割戻金」に表示していた35百万円及び「その他」に表示していた470百万円は、「受取配当金」33百万円、「その他」472百万円として組替えております。

（追加情報）

（役員向け株式給付信託）

当社は、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員並びに当社の100％子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める株式給付規程に従って、業績達成度に応じて当社株式を給付します。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

（3）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末においては548百万円、95,300株であります。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）

※３　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　減損損失

前連結会計年度（自　平成28年１月21日　至　平成29年１月20日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

　資産のグルーピング方法は事業用資産においては、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、遊休資産においては、個別物件単位ごとに減損損失の認識の判定及び測定を決定しております。

　上記資産グループは、資産価値を再評価したことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却見込額により評価しております。

当連結会計年度（自　平成29年１月21日　至　平成30年１月20日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

資産のグルーピング方法は事業用資産においては、事業区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに、遊休資産においては、個別物件単位ごとに減損損失の認識の判定及び測定を決定しております。

上記資産グループについて、減損損失の認識に至った経緯等は、次のとおりであります。

(1) DyDo DRINCO RUS,LLCの事業用資産である自動販売機については、業績が当初計画を大きく下回る推移となっているため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、使用価値は備忘価額をもって評価しております。

(2) DyDo Mamee Distribution Sdn. Bhd.に係るのれん相当額については、業績が当初計画を大きく下回る推移となっているため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれることから、使用価値は零と評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自  平成28年１月21日  至  平成29年１月20日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

 当連結会計年度（自  平成29年１月21日  至  平成30年１月20日）

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式（当連結会計年度末95,300株）が含まれております。

２．自己株式の株式数の増加95,300株は、役員向け株式給付信託による取得によるものであります。

２．配当に関する事項

 （１）配当金支払額

（注）平成29年８月28日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

 （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　（追加情報）に記載のとおり、役員向け株式給付信託の導入に伴う自己株式の取得による支出であります。

　※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成28年１月21日　至　平成29年１月20日）

　　株式の取得により新たにDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.ほか２社を連結したことに伴う連結開始時

　　の資産及び負債の内訳並びにDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.ほか２社の取得価額と取得のための支出

　　（純額）との関係は次のとおりであります。

　当連結会計年度（自　平成29年１月21日　至　平成30年１月20日）

　　該当事項はありません。

※４　重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　主として、国内飲料事業における自動販売機（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金を事業環境等の変化に応じて効率的に調達することとし、現在は主に銀行借入や社債発行により調達しております。資金運用については短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定し運用しております。なお、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク及びリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループ各社の与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

　有価証券及び投資有価証券は、主に債券、株式、譲渡性預金であり、「その他有価証券」に区分しています。これらは、それぞれ発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格変動リスクに晒されていますが、定期的に発行体の財務状況や債券の時価を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、当社グループでは、毎月資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避しております。

　長期借入金、ファイナンス・リースに係るリース債務及び社債は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

　デリバティブ取引は、外貨建買入債務及び外貨建予定取引について、為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、デリバティブ取引に対する基本方針、手続等を社内規程により管理し、取引の実行は当該取引の担当部門が行っています。なお、為替の変動リスクを回避する目的に限定した取引を行っており、投機目的での取引は行っておりません。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (6）重要なヘッジ会計の方法をご参照ください。

　(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．をご参照下さい。）

前連結会計年度（平成29年１月20日）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成30年１月20日）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

　また、譲渡性預金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債務

　　リース債務の時価については、元金利の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

　　長期借入金の時価については、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　なお、1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて記載しております。

(5) 社債

　　当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。

デリバティブ取引

　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成29年１月20日）

　　当連結会計年度（平成30年１月20日）

４. リース債務、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年１月20日）

当連結会計年度（平成30年１月20日）

（有価証券関係）

　　　　　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年１月20日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　198百万円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　73百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年１月20日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　196百万円）および投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表計上額　358百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年１月21日　至　平成29年１月20日）

当連結会計年度（自　平成29年１月21日　至　平成30年１月20日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

　　　　　　　　前連結会計年度（平成29年１月20日）

　（注）１.取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２.為替予約等の振当処理（ただし、予定取引をヘッジ対象としている場合を除く。）によるものは、ヘッ

ジ対象とされている外貨建債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該外貨建債権債

務の時価に含めて記載しております。

　　　　　　　　当連結会計年度（平成30年１月20日）

　（注）１.取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２.為替予約等の振当処理（ただし、予定取引をヘッジ対象としている場合を除く。）によるものは、ヘッ

ジ対象とされている外貨建債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該外貨建債権債

務の時価に含めて記載しております。

(2）金利関連

前連結会計年度（平成29年１月20日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年１月20日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成28年１月21日　至　平成29年１月20日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、平成23年10月より確定給付企業年金制度としてキャッシュバランスプランを採用して

おります。また従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、一部の連結子会社は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表