6634 ネクスグループ 四半期報告書－第35期第1四半期(2017/12/01－2018/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第34期及び第35期第１四半期においては潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
　なお、当第１四半期連結累計期間より報告セグメントの区分を変更しております。変更後の報告セグメント区分は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

１．連結子会社のシンジケートローン契約締結について

　当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下チチカカ）が、平成29年11月30日開催の同社取締役会決議に基づき、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約（以下シンジケートローン契約）を締結し、平成29年12月15日に実行いたしました。

（１）シンジケートローン契約締結の目的

　本契約は、成長戦略の実行に加え財務体質の強化を図るために、シンジケーション方式によるコミットメントラインの確保による機動的かつ安定的な資金調達を確保すること、及び既存の長期借入金をキャッシュフローに合わせたリファイナンスにより資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を進めることを目的としております。

（２）シンジケートローン契約の概要

２．重要なその他の投資

　当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年１月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年１月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。

（１）投資の目的

　チチカカは、新たに仮想通貨に関連するビジネスを検討しており、仮想通貨の運用で得られた経験・データを活かし、既存事業と仮想通貨に関する事業の融合により新たな収益の獲得を図ります。

（２）仮想通貨投資の内容

　① 主な仮想通貨の名称：ビットコイン

　② 運用金額（取得原価）：600ＢＴＣ（1,000百万円規模）

（３）営業活動に及ぼす重要な影響

　中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。

（４）資金調達方法

　グループ会社からのファイナンス及び自己資金

３．持分法適用会社の異動（株式交換）

　当社の持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）は、平成30年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、株式会社カイカ（以下カイカ）との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換（以下本株式交換）を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。

（１）異動の理由

　当社は、平成29年８月10日に当社連結子会社であったネクス・ソリューションズの発行株式の51％および株式会社ネクス（以下ネクス）の発行済株式の49％をカイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社としました。

　本株式交換により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、当社およびネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラットフォームサービス、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制構築を行っております。

　この度、カイカより、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図りたい旨の申し出がありました。

　当社とネクス・ソリューションズは、上記子会社の異動後もIoT関連の共同開発を継続して行っていることと、カイカにつきましても従前からの業務提携契約に基づく協力関係を継続していることから、今後のカイカおよびネクス・ソリューションズの更なる成長が当社の今後の成長にも資するものと判断し、この申し出を承諾いたしました。

　また、この度の株式取得にあたっては、カイカが今後も積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であることと、保有する現金については、現金での取得に限定されるM&Aおよび資本・業務提携案件のため留保し、株式交換での取得を希望したため、これに同意をいたしました。

（２）異動する持分法適用会社の概要

　① 商　　　号　　　株式会社ネクス・ソリューションズ

　② 代　表　者　　　代表取締役　石原　直樹

　③ 所　在　地　　　東京都港区南青山五丁目４番30号

　④ 設立年月日　　　平成22年９月16日

　⑤ 主な事業内容　　コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、

　　　　　　　　　　 販売および保守、管理ならびにコンサルティング業務

　⑥ 資　本　金　　　300百万円

　⑦ 大株主及び持分比率　カイカ 51.0％　　　当社 49.0％

（３）株式交換の相手先

　① 商　　　号　　　株式会社カイカ

　② 代　表　者　　　代表取締役社長　牛　雨

　③ 本店所在地　　　東京都目黒区大橋一丁目５番１号

　④ 主な事業内容　　システム開発事業を中心とした情報サービス事業

　⑤ 当社との関係

資本関係　当社はカイカ株式を18.31％保有しております。

人的関係　当社取締役１名がカイカの取締役を兼務しております。

取引関係　該当事項はありません。

関連当事者への該当状況　カイカは当社の持分法適用会社であることから、関連当事者に該当します。

（４）株式交換後の所有株式の状況

　① 異動前の所有株式状況　5,889株（所有割合 49.0％）

　② 異動後の所有株式状況　0株（所有割合 －％）

（５）株式交換の条件等

　① 株式交換比率

ネクス・ソリューションズの普通株式１株に対して、カイカの普通株式705.63株を割当交付する。

　② 当社に割当てられる株式の数

カイカの普通株式4,155,455株

（６）日程

　平成30年３月１日　株式交換の効力発生日

（７）今後の見通し

　本株式交換が当社連結業績へ与える影響は軽微です。

４．株式会社シーズメンの第三者割当増資引受

　当社は、平成30年２月23日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木　雅夫、以下シーズメン）の第三者割当増資を引受けることで合意し、シーズメンとの間で株式引受に関する契約を締結いたしました。

（１）発行会社の概要

（２）第三者割当増資の概要

（３）日程

（４）今後の見通し

　本株式取得による今期の連結業績に与える影響は精査中であり、今後の協力体制構築の中で業績に影響を与える事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

３【財政状態及び経営成績の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（2018年４月13日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結累計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、海外の不安定な政治動向や地政学的リスクの影響が懸念され、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical System（以下CPS）が実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要と言われています。

　当社が注力するCPS/IoTの市場規模は、2016年に世界で194.0兆円、日本で11.1兆円にあがり、2030年には世界で404.4兆円、日本で19.7兆円とそれぞれ成長することが見込まれています。また、日本国内で成長率の著しい分野として「農業」が、年平均20.2％の伸び率となっております。（出所：一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2017」）

　このような事業環境において、2018年１月に当社は、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以下FCCE）と、当社子会社の株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）が行う、仮想通貨向けのAIトレーディングシステム開発にあたり、業務提携契約を締結いたしました。イーフロンティアは、AI思考ルーチンを搭載したソフト「AI棋将、AI囲碁、AI麻雀」などの開発・販売実績があります。この度、イーフロンティアでは、新たな取り組みとしてAI技術を利用した仮想通貨のトレーディングシステムの開発に着手いたしました。前述したソフトウェア開発の経験を活かし、累積記録データから確率的に判断、遺伝アルゴリズムや機械学習の手法を使い投資判断を行う機能の開発を検討しております。将来的に、仮想通貨取引を行う一般・法人顧客向けにライセンスを販売することを目標としており、ビットコインに代表される仮想通貨に加え、フィスココイン、ネクスコイン、カイカコインといった企業トークンをはじめとする各種トークンのデリバティブ取引への対応も目指してまいります。さらに、イーフロンティアでは、開発中のソフトの実証試験をかねて、ビットコインに対する投資を開始しております。

　また、同じく2018年１月に、持分法適用会社であるネクス・ソリューションズは、同じく持分法適用会社であるカイカとの間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換を行いました。カイカはネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化及び連結企業価値の向上を図り、当社とネクス・ソリューションズは、上記異動後もIoT関連の共同開発を継続して行ってまいります。

　加えて、2018年２月には、当社のブランドリテールプラットフォーム事業とのシナジーを期待し、アパレルブランドである株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社:東京都中央区、代表取締役社長:青木 雅夫）の第三者割当増資の一部を引受け、資本業務提携を行いました。

　農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては、昨年度に引き続き農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のシステム販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進いたしました。

　「６次産業化事業」では、食用ほおずきの栽培を本格的に開始し、地元産地直売所だけでなく、都内の岩手県アンテナショップ「銀河プラザ」でも2017年12月より販売を開始しました。2018年２月には岩手県のテレビメディア「岩手めんこいテレビ」の産地直売所を紹介するニュース番組でも話題の商品として取り上げられました。

　また、試験的な取り組みとして、多段式ポットを用いたいちご（とちおとめ）の栽培を開始しております。多段式ポットを利用することで一般的ないちごの高設ベンチ栽培と異なり、ポットを上下に交互に配置することで空間を有効利用して単位面積あたりの株数を増やすことで収量を増加させることができます。今期引き続き検証を進めて本格的な商品化を目指します。

　「フランチャイズ事業」では、自社圃場におきまして定期的にフランチャイズ事業の説明会を開催し、地方自治体や各種農業関連の団体などから研修の一環として活用していただくなどの対応を継続しております。昨年度より試験運用を開始した、農家の方が簡単に収穫や経営数値を把握できる記録・管理アプリについては、検証結果のフィードバッグを反映しながらの試験運用を進め早期の商品化を目指しております。将来的には天候情報や市場情報との連携、当社のICTシステムや会計システムとの連携を視野に入れて継続して開発を行っております。また、ICTシステムにつきましては、昨年度新たな機能として野菜の生長に必要な要素と、健康管理に必要な要素を、複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム」の開発にも着手しており、今期は引き続きその開発を進めております。引き続き、自社圃場でのICTシステムの改良とノウハウを蓄積させ「安全」な食材が「安定」して「効率」よく収穫できるビジネスモデルを確立してまいります。

　連結業績につきましては、ネクスにおいて、業務の効率化や経費削減、安全運転支援の用途からテレマティクスサービスを提供する事業者に対して、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」販売が伸張し、売上及び利益が予定を上回りました。今後も、業務車両の運行管理や海外での活用などの用途で販売台数の伸張が期待できます。また、チチカカにおきまして、前年に引き続き不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めた結果、更なる販管費の圧縮を行い、営業利益が予定を大きく上回る結果となり、大幅に黒字化となっております。引き続き構造改革による収益改善を進めてまいります。さらに、イーフロンティアにおいて、仮想通貨に対する自己勘定投資を開始し、売上を計上しております。イーフロンティアでは前述した仮想通貨向けのAIトレーディングシステム開発にあたり開発中のソフトの実証試験をかねて、ビットコインに対する投資を開始し、すでに利益を確定させ大きな成果が上がっております。

　一方で、カイカ及びネクスソリューションズが持分法適用関連会社へ異動したため、最終的に売上高は僅かに減少いたしましたが、営業利益につきましては、ネクス、チチカカの業績の向上と、仮想通貨に対する自己勘定投資による収益が計上され前期を大きく上回りました。

　上記の結果、売上高においては、4,006百万円（対前期比1.7％減）となりました。営業利益は1,285百万円（前期は営業損失78百万円）、経常利益は966百万円（前期は経常損失122百万円）、税金等調整前四半期純利益は1,232百万円（対前期比60.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,216百万円（対前期比95.4％増）となりました。子会社化によるのれん償却額を加味した参考指標としてのEBITDAは、1,331百万円（前期はEBITDA146百万円）となっております。

「EBITDA」=営業利益 + 減価償却費 + のれん償却額(販売費及び一般管理費)

　当第１四半期連結累計期間において、すでに平成30年11月期の連結業績予想を上回る業績となりますが、現段階では通期業績予想の精査中のため、精査後に業績予想修正の必要性が生じた場合には速やかに開示いたします。

　当第１四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「フィンテックシステム開発事業」「情報サービスコンサルタント事業」を報告セグメントより除外し、新たに「仮想通貨・ブロックチェーン事業」を追加いたしました。

（IoT関連事業）

　ネクスは、2015年より販売を開始しておりますOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供に注力してまいりました。

　また、2014年より販売しておりますLTE/3Gデータ通信端末「UX302NC」の互換性を確保し、お客様からの要望による改良を加え、新たにNTTドコモ相互接続性試験（IoT）認証合格済みの「UX302NC-R」を開発しており、2018年春ごろの発売を予定しており、今期の売り上げに大きく貢献をする予定です。

　引き続き、高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により、自動車テレマティクスソリューションをはじめ、様々なM2M/IoTソリューションの提供を行ってまいります。

　株式会社ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績がありますが、介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化いたしました。

　介護事業者支援サービスとして様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフレット、広告作成サービスなどの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の導入先施設での見学会も企画しております。

　また、介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスのほか、節水システム紹介サービスを行っておりますが、新たに保険料削減提案の紹介サービスも開始いたしました。

　なお、前述のセグメント変更により、前期までの「ICT・IoT・デバイス事業」「フィンテックシステム開発事業」を合わせて「IoT関連事業」としております。また、ネクス・ソリューションズが持分法適用関連会社に異動したことから、売上及び営業利益が対前期比で大幅に減少いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は233百万円（対前期比88.5％減）、営業損失は103百万円（前期は営業損失43百万円）となりました。

（インターネット旅行事業）

　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応できるサービスとして、お客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、とりわけ、株式会社ウェブトラベルにおいて、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）の登録を誇る、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　2015年より、訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心とした検索エンジン対策を実施し、さらなる旅行サービスの展開を図ってまいりました。訪日旅行者数は2017年度末には前年比17％増の2,800万人となりました。今期も引き続き、アジアだけでなく欧米にも広く目を向けたインバウンドサイトの更なる充実を図ってまいります。

　2016年10月にグループ入りいたしました株式会社グロリアツアーズ（以下グロリアツアーズ）は、障がい者スポーツの選手団派遣や国際大会関連の渡航を中心に取り扱っております。障がい者スポーツは、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けて年々関心が高まっており、今期も平昌パラリンピック派遣団を取扱い、選手やご家族の渡航のお世話を行いました。今後もパラスポーツに一層力を入れてまいります。また、その取組みの一環として、パラアスリート協会及び株式会社実業之日本社の協力のもと、パラスポーツ専門誌の発刊協力も行い、障がい者スポーツの認知の拡大と普及に注力をしてまいります。

　　　　（ウェブトラベルのインバウンド用ウェブサイト）　　　　　　　　（平昌パラリンピック　イメージ）

　一方、「トラベルコンシェルジュ」の登録数も順調に推移しており、コンシェルジュが旅行以外の特技を生かせる場として、クラウドソーシング事業を展開し、優秀な人材確保に努めております。具体的には、親会社であるフィスコの情報配信業務や株式会社フィスコIRのIRニュースのショートコメントの作成及びインバウンド専用ページでの翻訳業務など、コンシェルジュの特技を生かした様々な業務を委託することで、帰属意識を高める施策として今後も取り組んでまいります。

　また、ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。2017年12月にはフランスの旅をより充実させる旅「パリから行く日帰りの旅」を、2018年１月には東西文化の交差点「マカオ」を、２月にはスローライフを楽しむ「沖縄離島の旅」をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　売上高は、昨年から続くテロの影響からゆるやかに回復し、主力のヨーロッパ方面とオーストラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が403百万円、国内旅行事業売上が38百万円となりました。また、お客様からの見積もり依頼件数は、イー旅ネットサイトとウェブトラベルサイトを合わせて前年比81％となっており、アジアの見積もり依頼数の減少が若干影響しております。受注件数は、第１四半期累計で前年比103％となり、売上総利益率も15％を維持しております。ヨーロッパ情勢も安定していることから徐々に受注が回復しており、欧米への渡航者の増加に伴い同様の傾向が続くと思われます。

　グロリアツアーズでは、平昌パラリンピック開催直後のため、団体の遠征が減ったことにより海外売上が減少しましたが、昨年実施を見送った遠征の復活もあり、想定を上回って推移しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は441百万円（対前期比12.6％増）、営業損失は4百万円（前期は営業損失18百万円）となりました。

（ブランドリテールプラットフォーム事業）

　チチカカは、2016年10月末時点の111店舗から12ヶ月間で18店舗を閉店、当期出店１店舗（横浜ワールドポーターズ）により2018年１月末時点で94店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、2018年１月期には営業黒字に転換いたしました

　また、営業施策では、陽気でカラフルな“死者の国”を舞台にした大冒険を描くディズニー/ピクサー最新作『リメンバー・ミー』とタイアップを実施、映画の世界観を表現したキャラクターグッズをチチカカ国内全店舗の店頭（主要ショッピングモールや路面店※アウトレット店は除く）やチチカカオンラインECサイトにて３月より大々的に展開を行い、販売スタート後も関連商品の稼働は順調に推移しております。

　株式会社バーサタイルは、海外子会社であるMEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAから輸入したワインの販売、飲食事業に加え、「CoSTUME NATIONAL」の全世界に向けたライセンス事業の開始、拡大のため、既に所有しているアジア向けトレードマークに加え、欧米向けトレードマークの取得を目指しております。当第１四半期連結累計期間においては、本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したため営業損失を計上しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,962百万円（対前期比18.8％増）、営業利益は87百万円（対前期比30.7％増）となりました。

（仮想通貨・ブロックチェーン事業）

　イーフロンティアにおいて、仮想通貨に対する自己勘定投資を開始し、売上と収益を計上しております。イーフロンティアでは、前述した仮想通貨向けのAIトレーディングシステム開発にあたり開発中のソフトの実証試験をかねて、ビットコインに対する投資を開始し、大きな成果がでております。この投資実績もふまえ、今後も実証をくり返しながら、仮想通貨向けAIトレーディングシステムの商品化を進めてまいります。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,360百万円、営業利益は1,360百万円となりました。

　また、当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,359百万円増加し、12,891百万円となりました。この主な原因は、現金及び預金が1,142百万円減少、受取手形及び売掛金が146百万円増加、前渡金が146百万円増加、短期貸付金が1,000百万円増加、仮想通貨が774百万円増加したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して219百万円減少し、6,787百万円となりました。この主な原因は、支払手形及び買掛金が212百万円減少、未払費用が235百万円減少、前受金が104百万円増加したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,578百万円増加し、6,104百万円となりました。この主な原因は、利益剰余金が1,216百万円増加、その他有価証券評価差額金が353百万円増加したことによります。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（3）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め4,898千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年11月30日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式16株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株存在しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成29年12月１日から平成30年２月28日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成29年12月１日から平成30年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

仮想通貨

活発な市場があるもの・・・時価法（売却原価は移動平均法により算定しております。）

活発な市場がないもの・・・移動平均法による原価法

（２）仮想通貨の取引に係る損益

売買目的で保有する仮想通貨の取引に係る損益は純額で売上高に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、FISCO International Limited（以下FIL社）を当期に連結子会社化したことに伴い、FIL社が保有していたカイカ株式を追加取得いたしました。これにより、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が632百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末日の資本剰余金は1,144百万円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成29年12月１日　至平成30年２月28日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損益は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年12月１日　至　平成30年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結累計期間より、「ICT・IoT・デバイス事業」「フィンテックシステム開発事業」「インターネット旅行事業」「ブランドリテールプラットフォーム事業」「情報サービスコンサルティング事業」及び「その他」の６区分から、「IoT関連事業」「インターネット旅行事業」「ブランドリテールプラットフォーム事業」「仮想通貨・ブロックチェーン事業」及び「その他」の５区分に変更しております。変更の理由は以下のとおりです。

　従来、報告セグメントとして開示しておりました「フィンテックシステム開発事業」については、経営管理体制の見直しに伴い、経営資源の配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性に基づき、同様に報告セグメントとして開示しておりました「ICT・IoT・デバイス事業」と統合し、セグメントの名称を「IoT関連事業」に変更しております。

　また、前連結会計年度において、「その他」に含まれていた仮想通貨関連事業について、量的な重要性が増したため、セグメントの名称を「仮想通貨・ブロックチェーン事業」とした上で報告セグメントに加えております。

　ついで、前連結会計年度において、「その他」に含まれていたワイン事業は、経営管理体制の見直しに伴い、経営資源の配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性に基づき、「ブランドリテールプラットフォーム事業」に統合しております。

　さらに、従来、報告セグメントとして開示しておりました「情報サービスコンサルティング事業」は、事業の縮小等により量的重要性が低下したため、報告セグメントから除外し「その他」としております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

Ⅰ．持分法適用会社の異動（株式交換）

　平成30年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、平成30年３月１日に株式会社カイカ（以下カイカ）との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換が完了いたしました。これに伴いネクス・ソリューションズは当社の関係会社ではなくなりました。

Ⅱ．株式会社カイカ株式一部譲渡

　当社は、平成30年３月13日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のため、次の要領で当社が保有しているカイカ株62,568,555株のうち一部を譲渡いたしました。

売却期間　　　　　平成30年３月13日から平成30年３月22日

売却方法　　　　　市場内で売却

売却株数　　　　　410万株

売却価格　　　　　一株あたり約68円

売却価格（総額）　263,700,000円

売却後保有割合　　16.34％

Ⅲ．当社保有株式の譲渡による特別利益計上

　当社は、平成30年３月27日開催の取締役会決議に基づき、当社が保有する株式会社テリロジー（JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社：東京都千代田区、代表取締役会長：津吹　憲男、以下テリロジー）の株式の一部を譲渡いたしました。これに伴い、連結財務諸表及び個別財務諸表において特別利益が発生する見込みとなりました。

１．株式譲渡の概要

（１）譲渡の相手方　　　　　：株式会社カイカ（本社　東京都目黒区大橋一丁目５番１号）

（２）譲渡対象株式　　　　　：株式会社テリロジー　普通株式

（３）譲渡株式数　　　　　　：753,700株

（４）譲渡金額　　　　　　　：金342,179,800円（一株あたり金454円、東京証券取引所JASDASQ市場における譲渡対象株式の平成30年３月26日の終値）

（５）譲渡日　　　　　　　　：平成30年３月27日

（６）譲渡方法　　　　　　　：相対取引

（７）投資有価証券売却益　　：131,365,237円

（８）当社保有対象株式の状況

２．株式譲渡の目的

　　当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためテリロジー株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。

３．今後の見通し

　　上記の投資有価証券売却益につきましては、平成30年11月期第２四半期において特別利益として計上する予定であります。連結及び単体損益への影響は現在精査中であり、特別利益の額が確定次第、速やかにお知らせいたします。

Ⅳ．第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の期限前償還並びに一部の償還期限及び行使期間の延長

　当社は、平成30年３月27日開催の取締役会において、平成27年３月30日に発行いたしました第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第５回新株予約権付社債」）につきまして、期限前償還並びに一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長を行う旨の決議をいたしました。

１．第５回新株予約権付社債の期限前償還について

（１）期限前償還を行う理由

　第５回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長に先立ち、一部社債権者との間の合意により期限前償還を行います。

（２）期限前償還する銘柄

株式会社ネクスグループ第５回無担保転換社債型新株予約権付社債

（３）期限前償還対象総額

期限前償還期日に残存する第５回新株予約権付社債のうち、額面金額965,000,000円分

（４）期限前償還期日

平成30年３月28日

　期限前償還期日後は、本社債に利息を付しません。ただし、期限前償還期日の翌日から従前の償還期限（平成30年３月29日）まで（同日を含みます。）の利息相当額を、期限前償還手数料として、第５回新株予約権付社債の社債権者に支払います。

（５）期限前償還金額

額面金額100円につき金100円

２．第５回新株予約権付社債の一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長について

（１）決議の理由

当社は、平成27年３月13日に第三者割当による第５回新株予約権付社債の発行決議を行い、同年３月30日に金銭の払込みがなされました。

現在まで第５回新株予約権付社債の株式への転換はされておりません。第５回新株予約権付社債の償還期限は本年３月29日となっておりました。

　当社といたしましては、第５回新株予約権付社債につきまして、現金償還の準備を行っておりますが、一部の社債権者より資金運用を目的とした期限の延長の要望があり、延長を行う判断に至りました。

第５回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期間の延長につきましては、新株予約権の権利行使が進むと発行済株式の総数が増大し、結果として株式の希薄化が進むこととはなりますが、償還期限延長期間中の新製品開発や設備投資によって、結果として中長期的には、より企業価値が向上し、既存株主の皆様の利益の確保にも繋がり得ると判断いたしました。

本件については、上記のほか、以下の理由により、第５回新株予約権付社債の各社債権者にとって特に有利な条件変更にはあたらないと判断しており、取締役会に出席した監査役全員（３名中３名）からも、適法である旨の見解を受けております。

① 第５回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使価額（1,089円）は、平成30年３月27日の前営業日の当社普通株式の終値の2.7倍以上の金額であり、時価を大幅に上回る水準となっていること。

② 第５回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間を延長するのみであり、新株予約権の行使価額を含む第５回新株予約権付社債のその他の条件については変更を行わないため、第５回新株予約権付社債に付された新株予約権が行使された場合における株式希薄化率には変動がないこと。

なお、上記第５回新株予約権付社債の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長は、前記１の期限前償還後の第５回新株予約権付社債の社債権者全員から同意が得られることを条件に、当該同意が得られた日をもって効力が発生することを予定しております。

（２）変更内容

償還期限及び新株予約権の行使期間を、それぞれ以下のとおり延長することといたします。

ア　償還期限

変更前：平成30年３月29日

変更後：平成30年９月29日

イ　行使期間

変更前：平成27年３月30日から平成30年３月29日

変更後：平成27年３月30日から平成30年９月29日

　ウ　延長する社債総額

200,000,000円

（３）今後の見通し

本件により業績に与える影響はございません。

〔ご参考〕

株式会社ネクスグループ第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

１．発　　行　　日：平成27年３月30日

２．社　債　総　額：1,165百万円

３．未 償 還 残 高：1,165百万円（平成30年２月23日現在）

４．従来の償還期限：平成30年３月29日

５．当初転換価額　：1,089円

Ⅴ．第三者割当による第７回無担保転換社債型新株予約権付社債発行

　当社は、平成30年４月13日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第７回無担保転換社債型新株予約権付社債発行について決議いたしました。

１．募集の概要

第７回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

２．募集の目的及び理由

　政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical System＊１（以下「CPS」）が実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIやブロックチェーン＊２によって管理、分析する能力が重要と言われています。

　当社が注力するCPS/IoTの市場規模は、2016年に世界で194.0兆円、日本で11.1兆円にあがり、2030年には世界で404.4兆円、日本で19.7兆円とそれぞれ成長することが見込まれています。また、日本国内で成長率の著しい分野と予想される分野は「農業」で、年平均20.2％と最も高い伸び率の成長を見込んでいます（出所：一般社団法人電子情報技術産業協会「注目分野に関する動向調査2017」）。当社としては、この先の市場の成長を捉え共に企業を成長させるためには、日進月歩で進歩するCPS/IoT関連の技術の研鑽を現時点から行うことが必要と考えました。

当社子会社である株式会社ネクス（以下ネクス）は、以前より、様々な産業分野へのカスタマイズと、専用アプリ開発などのデバイス側のソフト開発力を強みに、IoT分野の固有のニーズに対応した商品開発を行なっておりました。また、平成27年６月には株式会社SJI（現：株式会社カイカ、以下カイカ）との資本業務提携契約を締結し、同社を子会社化（平成29年４月に持分法適用関連会社に異動）し、その後カイカが戦略的に注力をした、ブロックチェーン技術、AI技術をあわせたプラットホーム上で稼働するデバイス製品の共同開発など、当社グループが目指すCPSの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを行ってまいりました。

その後新たに、大手ITベンダーや電気機器メーカーが提唱する、クラウドを利用することなくデータ流通が可能となる「データ流通市場」の概念により、“データ囲い込み力”という競争軸がリセットされ、クラウド偏重のビジネス構造から、デバイス偏重型のビジネスモデルが成長する時代を迎えると言われており、プラットフォームに適合したデバイス製品の開発だけではなく、新しい機能を取り入れた高付加価値のデバイス製品の開発が必要と考えました。

さらに、ブロックチェーン技術を利用したDApps(Decentralized Applicationsの略)＊３による非中央集権的に実行されるアプリケーションは、様々な仲介コストの減少や効率化を生み出すと考えており、今までにない新しいサービスを生み出せる期待があります。

そのため、当社は今後成長するCPS/IoT市場のシェア獲得のため、さらに高付加価値なデバイス製品（プラットフォーム側ではなくデバイス側にAIなどのアプリケーションを実装させるなど））を開発するべく、AIソリューション提供のための基礎研究と、ブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション開発の基礎研究にさらに注力してまいります。また、農業ICT事業におきましては、前述しました通りCPS/IoTの市場における伸び率が年平均20.2％と非常に期待が持てる市場となっていることから、新たな機能開発に注力をいたします。

上記、開発を行うにあたり、この度の資金調達を行うことといたしました。

*1「Cyber-Physical System」とは、現実世界(Physical Part)の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界(Cyber Part)において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。

*2「ブロックチェーン」とは、世界中に点在するコンピュータにデータを分散することにより、中央集権のコンピュータを置かずに、破壊や改ざんが困難なネットワークを作る分散型台帳技術のことをいいます。

*3「DApps」とは、Decentralized Applicationsの略で、分散型アプリケーションのことをいいます。

３．調達する資金の額及び使途

（1）調達する資金の額

　　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　２．発行諸費用の概算額には、弁護士費用1,000,000円、第三者評価機関による証券価値算定費用等　　　　1,250,000円、第三者調査機関による調査料300,000円、印刷会社費用1,350,000円、登記関連費用等　　100,000円であります。

（2）調達する資金の具体的使途

新株予約権付社債発行による資金調達の具体的な使途については、以下のとおりであります。

（注）１．調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。

　　　２．資金使途の内容は、以下のとおりです。

① AIソリューションの提供ならびにブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費（外注費）

② AIソリューションの提供ならびにブロックチェーン技術を利用した分散型アプリケーション提供のための基礎研究開発費（設備投資、検査機関の利用料など）

③ 農業ICTシステムの開発費（環境管理予測、トレビリティー管理、生産工程管理、販売管理ソフトの開発費）ならびに設備投資費

　AIソリューション提供のための基礎研究については、GPU＊４コンピューティングを使用したディープラーニングフレームワーク（開発用プログラム）の調査・リストアップや、IoTプラットフォームに適したフレームワークの選定を行います。また、画像認識・画像解析技術の選定と検証、IoTプラットフォームで使用するセキュリティ方式の検証などを行います。また、分散型アプリケーションの研究開発については、ブロックチェーン上で動作するスマートコントラクト＊５の開発に必要な基礎学習、環境整備を行います。

資金使途としましては、開発に要する時間を短縮するために、AI開発やブロックチェーン技術などの専門技術を持つ外部への外注を予定しております。外注先につきましては、カイカまたはその他のAI開発やブロックチェーン技術などの技術を持つ事業者を想定しており、開発計画の立案から要件定義までは当社と一緒に携わり、開発については外注先を中心に行い、進捗管理や課題の抽出を当社で行っていく予定です（約90百万円）。また、開発にあたり必要となる設備投資（ディープラーニング用ハイパフォーマンスコンピューター、画像認識・解析用カメラ、画像認識・解析用ミドルウェア、セキュリティ用ミドルウェア、通信・セキュリティ用機器など）、検査機器（画像認識・解析用ミドルウェアの実行ライセンス、セキュリティ用ミドルウェアの実行ライセンスなど）の購入及びリース料、通信機器の実装を想定して電波法の認証が必要な際に利用する検査機関の利用料などを予定しております（約34百万円）。

農業ICT事業におきましては、前述しました通り、今後の成長が見込まれるCPS/IoTの市場において、日本国内で成長率が著しいと予想される分野となっており、当社としても非常に期待を持っております。当社は2012年に本社のある岩手県花巻市に研究用の自社圃場（100坪）を開設し、特許農法である「多段式ポット栽培＊６」と「ICTシステム＊7」による環境管理を行う農業ICT事業（NCXX FARM）を開始しました。その後、2015年には圃場を1,600坪まで拡大し本格的に生産物の販売を行う「６次産業化事業」と、多段式ポット栽培＋ICTシステムを加盟店に販売し、あわせてノウハウの提供と販売のサポートなどを行う「フランチャイズ事業」を開始しました。「フランチャイズ事業」ではすでに、上場企業、農業生産法人、社会福祉法人などへ「多段式ポット栽培」＋「ICTシステム」導入の実績があります。ICTシステムにつきましては、昨年度より自社での栽培を通じて得た経験をもとに、新たな機能として野菜の生長に必要な要素と、健康管理に必要な要素を、複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム」の開発に着手しており、今回は新たに環境管理予測機能のAI化に向けた開発を行います。また、自社で定期的に開催する農業ICTの説明会などを通じて農家や新規就農者の意見を聞き、生産工程の管理だけではなく生産物の販売までの工程管理を行うサービスが必要と考えました。当社子会社であるネクスは製造業を行なっておりISO＊8に準拠した品質管理のノウハウがあるため、今後は栽培管理だけにとどまらず、生産物の栽培工程における種苗、農薬、肥料などの管理から販売先の管理までを一気通貫で管理し、農業経営の見える化を実現する管理システムの開発、また、将来的には食品の輸出に必要といわれるグローバルGAP取得に準拠した国際標準の生産工程を管理できるシステム開発を行う予定です。

資金使途としましては、開発に要する時間を短縮するために、外注を予定しております。外注先につきましては、過去に農業ICTシステム開発に携わった経験のあるネクス・クスソリューションズ、またはその他のシステム開発業者を想定しており、開発計画の立案から要件定義までは当社と一緒に携わり、開発については外注先を中心に行い、進捗管理や課題の抽出を当社で行っていく予定です（約58百万円）。また、ハウス内の環境データのセンシングのためのセンサー機器やPC類、植物の生長に必要な光合成に適した環境整備のための二酸化炭素発生装置、加湿のためのミスト発生装置などへの設備投資費（約８百万円）、その他、クラウドサーバーの利用料、天候データなどのデータ取得費、キュービクルの工事代（約６百万）などを予定しております。

*4「GPU」とは、グラフィックス プロセッシング ユニットのことで、リアルタイム画像処理に特化した演算装置ないしプロセッサで、昨今では膨大な計算処理能力が必要なディープラーニングのインフラとして注目されています。

*5「スマートコントラクト」とは、契約のスムーズな検証、執行、実行、交渉を意図したコンピュータプロトコルのことをいいます。

*6「多段式ポット」とは、栽培する植物ごとに、窒素、リン酸、カリ及び各種ミネラルが適正に配合された独自の機能性用土を用いてポットを積み重ねることで、植物の生長に合わせた適正なタイミングで適切な栄養素を与えることができる特許農法です。

*7「ICTシステム」とは、ビニールハウス内に設置した各種センサーより環境データを収集し、ビニールハウス内の環境を遠隔監視、自動制御するシステムです。

*8「ISO」とは、国際標準化機構のことで、国際的に通用する企画の制定などを行っております。

４．調達手段に関する合理性に関する考え方

　本調達を検討するに至るまでに、金融機関からの借入れ等を検討し、金融機関に対し間接金融による融資等を打診してまいりました。しかしながら、前期（平成28年11月期）決算において、営業損失、経常損失を計上する結果となり、金融機関からの直近での長期間の借入及び纏まった金額の資金調達が困難な状況です。また、公募増資につきましても、前期決算の影響から引受先が集まらないリスクが高いため困難と判断いたしました。加えて、グループ間における１～２ヶ月を返済期限とする短期間のつなぎ融資では期間が短すぎるため取り得る選択肢になりませんでした。

　次に、第三者割当増資の各スキームを検討いたしましたが、新株予約権での資金調達では当社の喫緊の資金需要に対し、万が一行使がなされなければ資金需要に対応することができない可能性があるため、資金確保の確実性が高い転換社債型新株予約権付社債発行を、今回の調達手段として選択いたしました。また、返済義務のない安定した資金となる新株式発行も検討しておりましたが、引受先から、まずは転換社債型新株予約権付社債の引受のみとして、業績等を鑑みてから株式への転換を検討したいという意向や、当社といたしましても、新株式のみ発行という選択肢を取った場合に当社株式の希薄化が一気に進むことに対する懸念もあり、転換社債型新株予約権付社債の発行をすることといたしました。

　本新株予約権付社債には、本新株予約権の割当日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

　かかる取得条項により、当社は、今後予定する想定する事業の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することが可能となります。

５．発行条件等の合理性

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権付社債の本社債の発行価額は、社債100円につき100円、転換価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（平成30年４月12日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値である410円といたしました。当該転換価額につきましては、当社の発行済株式総数と本第三者割当増資等により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、ボラティリティ、直近の上昇率及び株式市場の諸要因等、当社のおかれている状況を加味し、割当先と継続的に協議したうえで、決定したものであります。

また、当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に際し、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに、外部の当社との取引関係のない独立した専門会社である第三者算定機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：能勢元）に新株予約権の価値算定を依頼しました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向、当社の株価410円（平成30年４月12日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、リスクフリーレート△0.141％（評価基準日における中期国債レート）、割引率35.00％（無リスク金利を用いずに、代替資金調達コスト用いてペイオフの期待値を算出)、ボラティリティ（27.38％）、権利行使期間２年、配当率0.00％、当社の信用リスク、資金調達コスト等を参考に公正価値評価であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権付社債の公正価値を額面100円当たり97.20円と算定いたしました。

以下、モンテカルロ・シミュレーションによる新株予約権の価値算定の前提となる各条件について記載いたします。

ⅰ．割当先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、各時点において社債権者は各時点の価値と転換価値を比較することで転換行動を決定するものとします。また、発行体は、そのポジションが改善されるかどうかを検討し、早期償還行動を決定するものとします。具体的には、各時点において、社債権者は、max［min（Q１,Q２）,Q３］（ここで、Q１は転換も早期償還もされない時の価値、Q２は早期償還時の価値,Q３は転換した場合の価値）とするように行動することを仮定します。行使期間満了日（平成32年４月30日）に時価が転換価額以上である場合には残存する本新株予約権の残数全てを行使するものと仮定しております。

ⅱ．本新株予約権については、原則、株価が「転換価額＋代替資金調達コスト」を超過した場合に取得条項を発動するとの前提を置いております。具体的には、代替資金調達コストは35.00％（修正CAPM により算定した株主資本コスト9.44％に当社の想定格付けから推定した信用コスト分25.56％を加えた数値）としており、取得条項を発動する株価水準は、転換価額410円に代替資金調達コスト分143円（差額）を加えた553円（転換価額410円×（代替資金調達コスト35.00％＋100％）：小数点以切捨て）としております。株価が当該価額を超えた場合、本新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

　　当社としては、現時点において、明確な取得条項を発動するタイミングは設定しておらず、発行後すぐに取得条項を発動することは想定しておりませんが、当社業績の回復などの理由により当社株価が上昇した場合には新株予約権の引受人に転換を促すことが可能となることから、取得条項を発動することを想定しております。また、本新株予約権の公正価値の算定において、株価が553円となると取得条項が発動されるという前提に基づいて新株予約権の公正価値査定が実施されている点については、より有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味しており合理性と妥当性があると判断しており、また実際に想定されている発動水準は将来的に固定されたものではなく将来的に取得条項発動水準が変動する可能性があること、発行体が想定する発動水準により公正価値が変動することは理論的な公正価値を算出するという趣旨にそぐわないものであることからも合理性と妥当性があると判断しております。

　　なお、取得条項があることは、割当先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。

　　よって取得条項があることは、発行体の選択により株価上昇した場合に新株予約権を発行体が取得できるというオプションを本新株予約権の引受人が発行体に付与していることと同一であり、新株予約権の価格を減価する要因となります。

　　なお、取得条項は、株価上昇時において本新株予約権付社債の転換を促進させるとともに、転換された社債については金銭による社債の償還が必要なくなり自己資本の増強を図ることを目的として付与しております。

ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり4,015株（平成28年４月13日から平成30年４月12日までの日次売買高の中央値である40,150株の10％）ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用したことは妥当であると考えております。

　　当社は、本新株予約権付社債について、本新株予約権付社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益、すなわち本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円につき100円）と東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定した公正価値とを比較し、本新株予約権付社債の実質的な対価が本新株予約権付社債の公正価値を大きく下回る価値ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。

　　なお、平成30年４月30日開催の取締役会において、当社監査役３名のうち３名（全出席監査役）より、上記と同様の理由により、本新株予約権付社債の発行については、特に有利な条件での発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。

（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に発行される当社の株式数は487,800株（議決権の数は4,878個）であり、平成29年11月30日現在の当社の発行済株式総数15,030,195株（議決権の総数は149,024個）に対して3.25％（議決権の総数に対しては3.27％）となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとなります。しかしながら、本新株予約権付社債により調達する資金を上記第一部〔証券情報〕第１〔募集要項〕３〔新規発行による手取金の使途〕に記載のとおり、当社が農業ICT事業拡大戦略を実施していくための必要資金に充当することによって、将来的に今回の希薄化以上に当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与すると考えられることから、本第三者割当の規模及び希薄化の程度は合理的な水準であると判断しております。

当社株式の直近１ヶ月の１日当たりの平均出来高は20,014株、直近３ヶ月間の１日当たりの平均出来高は44,790株、直近ヶか月間の１日当たりの平均出来高は51,062株、となっており、一定の流動性を有しております。また、實業之日本社が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数487,800株を本新株予約権の行使期間である２年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は995株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１ヶ月間の１日当たりの平均出来高の4.97％、直近３ヶ月間の１日当たりの平均出来高の2.22％、直近６ヶ月間の１日当たりの平均出来高の1.95％となるため、これらの売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。しかしながら、割当予定先である實業之日本社が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で表明していることから、当社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると考えております。

６．割当先の選定理由等

転換社債型新株予約権付社債割当予定先の概要

（１）割当予定先の概要

（単位：百万円。特記しているものを除く）

※なお、当社は、下記方法により、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。割当予定先より割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書の提出を受けました。また、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台３－４、代表取締役：脇山　太介）に調査を依頼し、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と直接のつながりが窺われない旨、割当予定先の役員及び主要株主についても犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかった旨の回答を得ました。

（２）割当予定先を選定した理由

株式会社實業之日本社は、1897(明治30)年に経済誌『實業之日本』の創刊をもって創業し、明治42年には新渡戸稲造を編集顧問に迎えたという長い歴史を持つ出版社です。当社グループとは、子会社であるイー・旅ネット・ドット・コム株式会社と協業を行ったり、同じく子会社の株式会社チチカカと連携し情報誌への広告掲載やタイアップ企画などを行っております。また、当社とは農業ICTに関する書籍化の検討、實業之日本社の持つ膨大なコンテンツのデジタル化の検討などを行っておりましたところ、当社が検討するデバイス機器の研究開発と、農業ICTシステム開発の検討について興味を持っていただき、当社が注力するCPS/IoT市場の成長性、当社の資金調達目的についてもご理解をいただきました。また、今後の当社の発展性や事業成長性についても評価をいただきました。当社としては、資金調達目的について理解をいただいていること、当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、本新株予約権付社債の割当先として選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針

割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式については、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本新株予約権付社債の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら売却することに加え、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針である旨を口頭で確認しております。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

割当予定先からは本第三者割当増資等の引受けにかかる資金確保に関し、代表取締役の岩野氏より払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭でいただいており、預金残高を証する書面の提出を受け、さらに当該資金が借り入れによるものではない旨の説明を口頭で受けており、当社としてかかる払い込みに支障はないと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率

８．今後の見通し

本第三者割当増資による平成30年11月期の当社業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後影響を与える事象が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

また、今回の資金調達により行った基礎研究開発をもとに、来期には新商品の開発に着手する予定です。新商品の開発費につきましては、進行年度の収益よりうまれる資金を充当する予定です。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行される株式数の最大数（487,800株）は、平成29年11月30日現在の発行済株式総数15,030,195株（総議決権数149,024個）に対して合計3.24％（議決権比率3.27％）となることが見込まれます。

本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権は取得請求権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（1）最近３年間の業績（連結）

（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成30年４月13日現在）

（3）最近の株価の状況

（ⅰ）最近３年間の状況

（注）１．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（ⅱ）最近６ヶ月間の状況

（ⅲ）発行決議日の前営業日における株価

（4）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行

株式会社ネクスグループ第６回無担保転換社債型新株予約権付社債募集要項

（注）１. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

２. 社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。

（新株予約権付社債に関する事項）

（注）１．本社債に付された新株予約権の数

　各本社債に付された新株予約権の数は、額面10,000,000円あたり１個とし、合計30個の新株予約権を発行する。

２．新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期

　(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。

　(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。

　(3)本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅するものとする。

３．株式の交付方法

当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成29年12月１日から平成30年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年12月１日から平成30年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年12月１日から平成30年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成30年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項
　① 重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成30年３月27日開催の取締役会において、平成27年３月30日に発行し

た第５回無担保転換社債型新株予約権付社債につき、期限前償還並びに一部の償還期限及びこれに付された新株予約権の行使期間の延長を行うことを決議している。

　② 重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成30年４月13日開催の取締役会において、第三者割当による第７回無

担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上