4912 ライオン 有価証券報告書－第157期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和55年１月１日「ライオン歯磨株式会社」と「ライオン油脂株式会社」が対等合併し、「ライオン株式会社」として発足いたしました。

創業から合併以前の二社の時代、及び合併してライオン株式会社になってからの主な経過は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社26社及び関連会社10社で構成され、一般用消費財事業、産業用品事業、及び海外事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流その他のサービス等の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、報告セグメントと同一の区分であります。

(一般用消費財事業)

主として当社が製造または購入し、代理店・特約店を通じて販売されております。ライオンパッケージング㈱(連結子会社)は、当社に商品を提供しております。

歯科材料等については、ライオン歯科材㈱(連結子会社)が当社より購入し、販売しております。ペットフード・ペット用品は、ライオン商事㈱(連結子会社)が販売しております。

また、㈱ジャパンリテールイノベーション(持分法適用関連会社)が当社の店頭管理業務を行っております。

(産業用品事業)

当社及びライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)が製造または購入し、代理店を通じて販売されております。ライオンケミカル㈱(連結子会社)及びライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱(連結子会社)は、製造を一部担当し当社に原料・商品を提供しております。

なお、厨房用洗浄剤等は、ライオンハイジーン㈱(連結子会社)が、一部を当社より購入し、販売しております。

(海外事業)

海外においては、泰国獅王企業有限公司(連結子会社)、ライオンコリア㈱(連結子会社)、サザンライオン有限公司(連結子会社)及び獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)が一般用消費財等の製造・販売を、獅王(香港)有限公司(連結子会社)及び獅王企業(シンガポール)有限公司(連結子会社)が、当社、泰国獅王企業有限公司(連結子会社)、サザンライオン有限公司(連結子会社)及び獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)より商品・製品の一部を購入し、販売しております。また、ライオンエコケミカルズ有限公司(連結子会社)が、化学品原料の製造・販売を行っております。

(その他)

その他として、ライオンエンジニアリング㈱(連結子会社)が当社等の設備の設計、施工、保全業務を、ライオン流通サービス㈱(連結子会社)が当社等の商品・製品の運送、保管業務を、ライオンビジネスサービス㈱(連結子会社)が当社等の不動産・保険関係業務及び福利厚生業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注)※１　ライオンケミカル㈱、ライオンパッケージング㈱およびライオンエコケミカルズ有限公司ならびに獅王日用化工(青島)有限公司は特定子会社であります。

※２　泰国獅王企業有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　56,173百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　 2,726百万円
　　　　　　　　　③　当期純利益　 2,219百万円
　　　　　　　　　④　純資産額　　13,209百万円
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　31,142百万円

※３　獅王広告有限公司の議決権は、獅王(香港)有限公司が所有しております。

※４　ピーティー一方社インドネシアの議決権の90％は、ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱が所有して
 おります。

※５　ライオンサービス㈱ならびにイースタンシリケイト㈱の議決権は、泰国獅王企業有限公司が所有しております。

６　㈱プラネットは、有価証券報告書を提出しております。なお、㈱プラネット以外の上記連結子会社及び持分法適用関連会社は有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

７　議決権に対する所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

８　上記以外に小規模な持分法適用非連結子会社が１社あります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、平成29年12月31日付の退職者は含めておりません。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。
なお、平成29年12月31日付の退職者は含めておりません。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社及び一部子会社では労働組合が組織されております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期のわが国経済は、企業収益や雇用情勢に改善の動きが続く中、個人消費が持ち直すなど、全体としては緩やかな回復基調で推移しました。

当社グループが主に事業を展開する国内一般用消費財業界においては、販売単価の上昇が続きましたが、販売個数は減少に転じました。

このような環境のもと、当社グループは、収益力の向上を最優先目標とした中期経営計画「Ｖ－２計画（Vision（ビジョン）2020 Part（パート）－２）」における４つの戦略テーマ「国内事業の質的成長」、「海外事業の量的成長」、「新しいビジネス価値の開発」、「組織学習能力の向上」にもとづく施策を推進しました。

国内事業では、歯磨、歯刷子、デンタルリンス、制汗剤、柔軟剤等において新製品を導入するとともに、高付加価値品を中心に積極的なマーケティング施策により育成を図りました。

海外事業では、オーラルケア、ビューティケア等のパーソナルケア分野を中心に、重点ブランドの育成を行い、事業規模の拡大を図りました。

以上の結果、当期の連結業績は、売上高4,104億８千４百万円（前年同期比3.8％増、為替変動の影響を除いた実質前年同期比2.5％増）、営業利益272億６百万円（同11.0％増）、経常利益291億２千６百万円（同10.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益198億２千７百万円（同24.3％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 一般用消費財事業

当事業は、「オーラルケア分野」、「ビューティケア分野」、「ファブリックケア分野」、「リビングケア分野」、「薬品分野」、「その他の分野」に分かれており、全体の売上高は、前年同期比1.3％の増加となりました。セグメント利益は、原材料価格が上昇しましたが、高付加価値品の伸長などにより前年同期比19.7％の増加となりました。

［売上高の分野別状況］

（オーラルケア分野）

歯磨は、“０才からはじめる予防歯科”の実践を提案し、新たな香味を追加した「クリニカKid’s（キッズ）ジェルハミガキ」が堅調に推移するとともに、口臭ケアの新ブランド「NONIO（ノニオ）ハミガキ」がお客様のご好評をいただき、全体の売上は前年同期を上回りました。

歯刷子は、コンパクトタイプを追加発売した「ビトイーン贅沢Care（ケア）」が好調に推移するとともに、子どもの成長に合わせて、歯みがきの習慣化から永久歯の上手なケアまでをサポートする「クリニカKid’s（キッズ）ハブラシ」が前年同期比３倍増となり、全体の売上は前年同期を上回りました。

デンタルリンスは、「システマハグキプラス デンタルリンス」が堅調に推移するとともに、菌の増殖を長時間抑制し、口臭を防ぐ「NONIO（ノニオ）マウスウォッシュ」がお客様のご好評をいただき、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

（ビューティケア分野） 

ハンドソープは、「キレイキレイ薬用泡ハンドソープ」が順調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

ボディソープは、保湿とサラサラ感を両立した新製品や新しい香りを追加した「hadakara（ハダカラ）ボディソープ」が好調に推移し、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

制汗剤は、ワキ汗をしっかり抑え、サラサラした使用感の新製品「Ban（バン）汗ブロックスティック プレミアムラベル」を発売しましたが、全体の売上は前年同期比微減となりました。

（ファブリックケア分野）

柔軟剤は、衣類についた汗臭や体臭をしっかり消臭する「香りとデオドラントのソフラン プレミアム消臭プラス」がお客様のご好評をいただき、全体の売上は前年同期を上回りました。

洗濯用洗剤は、新開発の“プレミアム抗菌処方”で抗菌効果を向上させた超コンパクト液体洗剤「トップ HYGIA（ハイジア）」が好調に推移しましたが、市場規模の縮小が続く粉末洗剤が前年同期を下回り、全体の売上は前年同期を下回りました。

（リビングケア分野）

台所用洗剤は、食器洗い機専用洗剤「CHARMY（チャーミー）クリスタ」が好調に推移するとともに、すばやい水切れで食器の乾きが速い新製品を追加した「CHARMY（チャーミー）Magica（マジカ）」が堅調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

住居用洗剤は、浴室用カビ防止剤「ルック おふろの防カビくん煙剤」が好調に推移しましたが、浴室用洗剤が前年同期を下回り、全体の売上は前年同期比微減となりました。

（薬品分野）

解熱鎮痛薬は、「バファリンプレミアム」が好調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

点眼剤は、「スマイル40ＥＸ（イーエックス）」が前年同期を下回ったことに加え、競争激化の影響を受け、全体の売上は前年同期を下回りました。

（その他の分野）

通信販売商品は、「ナイスリムエッセンス ラクトフェリン」が堅調に推移しましたが、全体の売上は前年同期比微減となりました。

ペット用品は、猫用トイレの砂「ニオイをとる砂」が順調に推移するとともに、オーラルケア用品が好調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

② 産業用品事業

当事業は、タイヤの防着剤等を取り扱う「自動車分野」、２次電池向け導電性カーボン等の「電気・電子分野」、施設・厨房向け洗浄剤等の「業務用洗浄剤分野」等で構成されており、全体の売上高は、前年同期比2.6％の増加となりました。セグメント利益は、原材料価格の上昇などにより前年同期比9.5％の減少となりました。

自動車分野では、タイヤの防着剤が堅調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

電気・電子分野では、半導体搬送材料向け導電樹脂が好調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

業務用洗浄剤分野では、厨房向け消毒用アルコールが好調に推移し、全体の売上は前年同期を上回りました。

また、新たに食品工場向けにマイクロバブルオゾン技術を活用した野菜洗浄システムの販売を開始しました。

③ 海外事業

海外は、タイ、マレーシア等の東南アジア、韓国、中国等の北東アジアにおいて事業を展開しており、全体の売上高は、前年同期比8.3％の増加（為替変動の影響を除いた実質前年同期比3.4％の増加）となりました。セグメント利益は、原材料価格の上昇や市場地位向上に向けた競争費用の増額などにより前年同期比3.3％の減少となりました。

　 　[地域別売上状況]

（地域別の状況）

東南アジア全体の売上高は、前年同期比10.2％の増加となりました。

タイでは、「システマ」歯磨が順調に推移するとともに、「植物物語」ボディソープが好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

また、マレーシアでは「トップ」洗濯用洗剤が好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前年同期を上回りました。

北東アジア全体の売上高は、前年同期比4.1％の増加となりました。

韓国では、「キレイキレイ」ハンドソープが好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

また、中国では、「システマ」歯刷子が堅調に推移するとともに、E コマースチャネルでの販売が好調に推移し、円貨換算後の全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

④その他

その他では、全体の売上高は、305億６千５百万円（前年同期比13.8％増）となりました。セグメント利益は、13億３千６百万円（前年同期比46.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、当連結会計年度期首に比べ136億６千１百万円の資金の増加（前連結会計年度は164億６千１百万円の資金の増加）となり、当連結会計年度末残高は914億１百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益等により、285億６千２百万円の資金の増加（前連結会計年度は322億６千９百万円の資金の増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、87億５千万円の資金の減少（前連結会計年度は78億４千５百万円の資金の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当の支払いによる支出等により、67億５千４百万円の資金の減少（前連結会計年度は74億３千７百万円の資金の減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は生産者販売価格で算出しており、消費税等は含んでおりません。

(2) 受注状況

受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の内部取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　金額は消費税等を含んでおりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「『愛の精神の実践』を経営の基本とし、人々の幸福と生活の向上に寄与する」の社是の下、人々の健康と清潔で快適な暮らしに役立つ優良製品・サービスを提供することにより、積極的に社会に貢献していくことが使命であると認識しております。

 人々の価値観の変化や企業に求められる社会的な役割を的確に捉え、お客様満足を最優先とする製品開発、サービスの提供に取り組むとともに、環境保全活動の推進やコーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、株主、お客様、お取引先、地域・社会、従業員等のすべてのステークホルダーからの期待に応えられる信頼性の高い企業として、企業価値の一層の向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

経営資源投下の「選択と重点化」を徹底して事業構造の改革・収益体質の強化を図るとともに、新規事業の獲得・育成を積極的に進めることにより、連結ＲＯＥ12％水準を目標として企業価値の向上に取り組んでおります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループがこれからも新しい価値を創出し、常に社会およびお客様から必要とされ、持続的に企業価値を向上させるためには、ライオングループの進むべき方向性をより明確化し、変革に向けた動きを加速させることが必要であると考え、2030年までに実現したい姿として新経営ビジョンとその実現に向けた中期経営計画を策定しました。

＜新経営ビジョン（2030年に向けて）＞

「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」

＜中期経営計画（2018年～2020年）＞

「ＬＩＶＥ（ライブ）計画（LION Value Evolution Plan）」

「次世代ヘルスケアカンパニーへの進化」をテーマとし、国内・海外において将来を見据えた成長のための取組みや体制整備を進めるとともに、経営効率の向上をさらに加速させ収益体質の強化を目指します。

＜ビジョン実現に向けた戦略フレーム＞

①「新価値創造による事業の拡張・進化」

②「グローカライゼーションによる海外事業の成長加速」

③「事業構造改革による経営基盤の強化」

④「変革に向けたダイナミズムの創出」

(4) 会社の対処すべき課題

新経営ビジョンの実現に向け、「ＬＩＶＥ（ライブ）計画」における戦略を着実に実行し、成果につなげていくことが当社グループの課題であると認識しております。

① 新価値創造による事業の拡張・進化

様々なテクノロジーやサービスとの新結合により、一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」を実現する新しい事業価値を創出します。

② グローカライゼーションによる海外事業の成長加速

成長するアジア市場を中心に、グローバル化とローカル化の融合を図り、独自の競争優位を創出し、事業規模の拡大と参入エリアの拡張を推進します。

③ 事業構造改革による経営基盤の強化

環境変化を先取りした経営インフラの整備や事業ポートフォリオの見直し等により、持続的な事業成長を可能とする経営基盤の強化に取り組みます。

④ 変革に向けたダイナミズムの創出

“多様でオープンな”人材・組織・文化で、グローバル競争に勝ち抜く企業力の醸成を目指します。

国内外において、ＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上や健康寿命の延伸などヘルスケアに対する社会課題が顕在化する中、毎日の暮らしに身近な存在である当社グループの役割は今後益々大きくなると考えています。

当社グループでは、上記の戦略を強力に推進することで、事業を通じて社会との共通価値を創出し、サステナブルな社会への幅広い貢献を通じて、企業価値の向上を目指してまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

(1)当社の企業理念

当社は、明治24年の創業以来、長きにわたり人々の健康と清潔で快適な暮らしに役立つ優良製品の提供を通じ、社会に貢献することを目指してまいりました。製品開発にあたっては、弛まぬ技術革新への挑戦により日本初の食器・野菜専用洗剤による公衆衛生への貢献、歯磨においては日本初となるラミネートチューブの開発、フッ素入り歯磨の発売など常にそれぞれの時代におけるお客様満足の向上を考え、画期的な技術、製品を導入してまいりました。

また、環境保全への取組みは、当社洗浄剤事業の技術革新の歴史でもありました。日本初の高性能無リン洗剤の開発による河川・湖沼の水質の改善、洗浄成分の主原料を植物由来とする洗剤の開発によるCO2の排出削減への貢献など事業を通じた環境問題の取組みについて重要な使命と捉え継続的に注力してまいりました。

さらに、『「愛の精神の実践」を経営の基本とし、人々の幸福と生活の向上に寄与する』との社是の下、当社は社会貢献にも積極的に取り組んでまいりました。創業間もない明治33年には、慈善券付の歯磨を発売、その売上からの寄付により多くの孤児院が設立されました。そして大正年間には、わが国初となる本格的な口腔衛生啓発活動を開始しております。こうした社会奉仕の理念は、現在も当社に受け継がれ、今日の様々な社会貢献活動につながっております。

このような一貫した「企業理念に基づく事業活動」の継続により、現在の当社事業は、歯磨、歯刷子、洗濯用洗剤、ハンドソープなどの日用品、解熱鎮痛薬、点眼剤などの一般用医薬品等、生活に欠かすことのできない製品分野にわたり、事業展開エリアもアジア主要各国に広がりました。さまざまな事業分野、そして国々で、当社の主要ブランドは多くのお客様からご愛顧をいただき、当社の企業価値の源泉になっていると考えております。

(2)企業価値向上に向けた取組み

当社は、経営ビジョン「Vision2020」のもと、中期経営計画「Ⅴ－１計画（Vision2020 Part‐1）」「Ⅴ－２計画（Vision2020 Part‐2）」を推進してまいりました。

この度、外部環境の中長期的な変化を踏まえ、将来に向けた変革を加速させるために2030年に向けた新経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を掲げるとともに、その実現に向け2020年までの３ヵ年を期間とする新中期経営計画「ＬＩＶＥ計画（LION Value Evolution Plan）」（ライブ計画）を策定しました。

「ＬＩＶＥ計画」では、「次世代ヘルスケアカンパニーへの進化」をテーマとし、国内・海外において将来を見据えた成長のための取組みや体制整備を進めるとともに、経営効率の向上を更に加速させ収益体質の強化を目指します。

◇ビジョン実現に向けた戦略フレーム

①新価値創造による事業の拡張・進化

様々なテクノロジーやサービスとの新結合により、一人ひとりの「心と身体のヘスルケア」を実現する新しい事業価値を創出します。

②グローカライゼーションによる海外事業の成長加速

成長するアジア市場を中心に、グローバル化とローカル化の融合を図り、独自の競争優位を創出し、事業規模の拡大と参入エリアの拡張を推進します。

③事業構造改革による経営基盤の強化

環境変化を先取りした経営インフラの整備や事業ポートフォリオの見直し等により、持続的な事業成長を可能とする収益基盤の強化に取り組みます。

④変革に向けたダイナミズムの創出

“多様でオープンな”人材・組織・文化で、グローバル競争に勝ち抜く企業力の醸成を目指します。

ビジョンの実現に向け、上記「ＬＩＶＥ計画」の戦略を着実に実行し、企業価値の向上を目指してまいります。

(3)コーポレート・ガバナンスについて

当社は、経営の透明性を高め監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付けております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に平成29年３月に社外取締役を１名増員し、社外取締役３名を含む９名の取締役で取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を、執行役員会は「業務執行機能」をそれぞれ担っております。取締役および執行役員の任期はいずれも１年です。当社は監査役会を設置しており、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成しております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。取締役、監査役、執行役員の選任および報酬等に関する方針については、客観性、透明性を高めるため社外取締役および社外監査役で構成される「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」に取締役会がそれぞれ諮問し、同委員会の答申を最大限尊重することとしております。また、社会通念上の視点から経営の評価を行うため社外有識者で構成される「アドバイザリー・コミッティ」を設置しております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）

当社は、平成30年３月29日開催の第157期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続についてご承認いただいております。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）が遵守すべき手続きを明確にし、株主及び投資家の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保することを可能とするものであり、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には対抗措置の発動を警告するものであります。

本プランの対象となる大規模買付行為とは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為であります。
　(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％超となる買付け
　(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及び
　　　 その特別関係者の株式等所有割合の合計が20％超となる公開買付け

本プランに従った対抗措置の発動等については、当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役で構成される企業統治委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆さまに適時に情報開示し透明性を確保するものとしております。

本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆さまの意思を確認するために、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとしております。

④ 本プランの合理性

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ⅰ) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

(ⅱ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされようとする際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。

(ⅲ) 株主意思を重視するものであること

本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置発動の是非について株主の皆さまの意思を直接確認するものであります。

また、本プランの有効期間は、平成33年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時まででありますが、係る有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっております。

(ⅳ) 独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業統治委員会を設置しております。

企業統治委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役の中から当社取締役会により選任された者により構成されております。

また、当社は、必要に応じ企業統治委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆さまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(ⅴ) 合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ⅵ) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期が現在１年のため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?cat=tdnet&sid=1554566）

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態は、今後事業を行っていく上で起こりうる様々なリスクによって影響を受ける可能性があり、特に投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項について、以下に記載しております。

なお、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 製品の品質評価

当社グループは、お客様に安心、安全、便利で環境に配慮した製品をお届けするため、医薬品医療機器等法等の関連法規の遵守ならびに品質の国際基準にもとづいた管理のもと、製品の企画、開発、生産、販売を行っております。さらに、発売後はお客様相談窓口に寄せられたお客様の声を活かし、製品や包装容器、表示等の改善に努めております。

しかしながら、不測の重大な製品トラブルが発生し、当該製品や当社グループ製品全体の評価が低下した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の変動

当社グループの製品は、石油化学製品や植物油脂等を原材料として使用しております。これらの原材料は、国際市況の影響を受けやすいため、常にコストダウンをはかり、また使用原材料を多様化する等の施策を講じておりますが、原材料価格の高騰が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替レートの変動

当社グループは、海外子会社の財務諸表を連結財務諸表作成のため円貨換算しております。現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円貨換算後の価値が影響を受ける可能性があります。また、当社グループは、為替変動に対するヘッジ等を通じて、原材料費が増大するリスク等を最小限にとどめる措置を講じておりますが、短期および中長期的な為替変動が、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 重大な訴訟等

当連結会計年度において、当社グループに重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。しかしながら、
将来、重大な訴訟等により当社グループに対して多額の損害賠償責任等が確定した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 地震等自然災害

当社グループの製品を製造する工場において、地震等の自然災害についての安全対策を講じておりますが、万一大きな災害が発生した場合には、生産設備の損壊、原材料調達や物流の停滞などによる事業活動の中断により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「健康」「快適」「環境」をキーワードにお客様の満足を最優先におき、新しい価値の提供により豊かな生活を実現する製品の開発や、未来の生活を提案する創造的な研究開発に取り組んでいます。健やかで自立した人生や、清潔で快適な生活の実現、さらに、未来にわたり安心して暮らせる社会を目指し、確かな科学的根拠に基づく研究を進めています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、104億７千４百万円であります。

各セグメントの研究開発活動は下記のとおりです。

(1) 一般用消費財事業

[日本国内]

一般用消費財事業では、オーラルケア、ビューティケア、ファブリックケア、リビングケア、薬品、その他の６つの事業分野に分け、研究開発を行っています。

①　オーラルケア事業分野では、口腔科学を中心とする研究成果を活かして、ハミガキ、ハブラシ、デンタルリンスなどの開発を行っています。

科学的なアプローチにより日々の口臭不安を取り除く新ブランド「NONIO（ノニオ）」から、口臭を効果的に予防するトリプルアクションでクリアな息を保つ『NONIO（ノニオ）ハミガキ』、独自の長時間殺菌システムで原因菌の増殖を抑え口臭を長時間防ぐ『NONIO（ノニオ）マウスウォッシュ』を発売しました。予防歯科ブランド「クリニカ」からは、ムシ歯予防に有効なフッ素を1450ppmに高濃度化した『クリニカアドバンテージ　コートジェル』、『クリニカアドバンテージ　ハミガキ』、1日1回すすぐだけでムシ歯を防ぐ要指導医薬品『クリニカ　フッ素メディカルコート』を発売しました。また、子どもの成長に合わせて、歯みがきの習慣化から永久歯の上手なケアまでをサポートする『クリニカKid’s（キッズ）ハブラシ』を改良発売しました。「デントヘルス」ブランドからは、超音波洗浄と専用除菌液により義歯の汚れをわずか5分で徹底洗浄できる『デントヘルス　デンチャーケア　超音波入れ歯クリーンキット』、外出先でも水を使わず義歯の汚れをサッとひと拭きできる『デントヘルス　デンチャーケア　どこでも入れ歯洗浄シート』を北海道エリア限定で発売しました。

歯科医院向け製品では、フッ素の滞留性を高めるカチオン化セルロースを配合した『Check-Up standard』『Check-Up rootcare』『Check-Up gel ミント』のフッ素を1450ppmに高濃度化して改良新発売しました。

②　ビューティケア事業分野では、皮膚科学、界面科学を中心とする研究成果を活かして、ハンドソープ、ボディソープ、制汗デオドラントなどの開発を行っています。

はじめから泡で出てきて小さなお子様にも使いやすい『キレイキレイ薬用泡ハンドソープ』から、ばい菌を増やさない「抗菌ポンプヘッド」採用の改良新製品を発売しました。また、吸着保湿処方で肌にうるおいを与えるボディソープ「hadakara（ハダカラ）」から、保湿とサラサラ感を両立した『hadakara（ハダカラ）ボディーソープ　保湿＋サラサラ仕上がりタイプ』を発売しました。さらに、汗じみの原因となるワキ汗を抑える制汗剤「Ban（バン）汗ブロック」から、固形の直塗りタイプの『Ban（バン）汗ブロックスティック プレミアムラベル』を発売しました。

③　ファブリックケア事業分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、衣料用洗剤、柔軟仕上げ剤などの製品開発を行っています。

洗濯用洗剤ブランド「トップ」から、部屋干しなどの湿った環境下で増殖しやすい菌（グラム陰性菌）にも高い抗菌力を発揮する「プレミアム抗菌処方」と、菌のエサになる汚れ（主にタンパク汚れ）を落とす高洗浄技術を組み合わせた超コンパクト液体洗剤『トップ HYGIA（ハイジア）』を改良新発売しました。また、柔軟剤ブランド「ソフラン」から、「ナノ消臭成分」、「消臭ハーブカプセル」および、「消臭香料成分」で消臭力を向上させた『香りとデオドラントのソフラン　プレミアム消臭プラス』を改良新発売しました。

④　リビングケア事業分野は、界面科学を中心とする研究成果を活かして、台所用洗剤、住居用洗剤などの製品開発を行っています。

当社独自のナノ洗浄技術を活用し、油汚れをサラサラ落とす台所用洗剤「CHARMY　Magica（チャーミーマジカ）」から、植物繊維由来の成分を配合し、すすいだ後の食器の水がすばやく切れ、食器を手早く片づけられる台所用洗剤『CHARMY　Magica（チャーミーマジカ）速乾＋（プラス）』を発売しました。また、調理サポートブランド「リード」から、食材を乾燥や冷凍やけから防いでしっかり守り、冷凍・冷蔵のどちらにも使える兼用タイプのジッパー付き食品保存バッグ『リード 冷凍も冷蔵も新鮮保存バッグ』を発売しました。

⑤　薬品事業分野では、製剤技術や薬効・薬理技術を中心とする研究成果を活かして、人々のセルフメディケーション意識を支える一般用医薬品、殺虫剤などの開発を行っています。

胃腸薬ブランド「スクラート」から、胃痛・胃酸の逆流などで胸がやける症状に対して荒れた患部を直接修復する液タイプの胃腸薬『スクラートＧ』を、また皮膚薬において、様々な原因で起きる肌トラブルに対応する新ブランド「メソッド」を導入し、鎮痒消炎薬シリーズ『メソッドＷＯ　クリーム』、『メソッド　シート』の２品を発売しました。

⑥　通信販売事業では、生命科学や製剤技術を中心とする研究成果を活かし、健康寿命の延伸及びQOL（生活の質）の維持・向上に向けた製品などの開発を行っています。

寝つきを向上させ、健やかな眠りをサポートする「GABA（ギャバ）」を含む機能性表示食品『グッスミン　GABA（ギャバ）のちから』を導入しました。また、足の筋肉の機能維持に役立つ「HMB」と、膝関節の曲げ伸ばしをサポートするグルコサミン塩酸塩を配合した機能性表示食品『歩むチカラ』を発売しました。

　　ペット事業では、ペットのオーラルケア分野において、やわらか素材でペットが嫌がりにくく指にはめて使う「PETKISS（ペットキッス）　指サック歯ブラシ」や犬にも猫にも使える「歯みがきジェル」など、ペットの歯みがきの慣れ具合に合わせて選べるオーラルケア用品シリーズを全面改良いたしました。また、手軽に噛むだけでオーラルケアができるおやつ「つぶつぶチップで歯のケア」を発売いたしました。同時に、「ライオン　ペットオーラルケア相談室」を全国で継続展開し、ペットオーナーにオーラルケアの基礎知識や用品の使い方・慣れさせ方などをお伝えすることで、オーラルケア意識の啓発・向上に寄与しました。また、動物病院向けのオーラルケア用品シリーズ「VET’S DOCTOR SPEC（ベッツドクタースペック）」に新たに明日葉抽出物を配合するとともに、市販品と同じ「PETKISS」ブランドを冠して「PETKISS VET’S DOCTOR SPEC」として全面改良いたしました。

ボディケア分野では、片手で使いやすく、シャンプー時の手間も時間も軽減するスプレータイプの「ペットキレイ　毎日でも洗える泡リンスインシャンプー」を発売いたしました。

猫サニタリー分野では、オシッコあとが緑色に変わってさわやかに香る「ポプラでニオイをとる砂」の消臭力を高めて改良発売いたしました。

犬サニタリー分野では、女性に人気が高いスヌーピーのキャラクターデザインと香り付きシートの「アロマで消臭ペットシート」に天然アロマオイルを配合し改良発売いたしました。

ランドリーケア分野では、ニオイ落ち効果を高め、菌対策を強化した「ペットの布製品専用　洗たく洗剤」「同　抗菌仕上げ柔軟剤」を改良発売いたしました。

当事業に関わる研究開発費は、90億７千７百万円であります。

(2) 産業用品事業

[日本国内]

①　ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ㈱は、界面科学と合成技術を基盤とした導電性材料、ゴム薬剤、機能性ポリマー、繊維加工薬剤、脂肪酸窒素誘導体、土木建築用薬剤などの研究開発を行っています。当連結会計年度の主な研究成果は次の通りです。

導電性材料では、主力商品であるケッチェンブラックおよびその派生品の育成に向けた応用研究を継続し、ゴム添加による差別性のある特徴を見出しました。その特徴は、日本ゴム協会2017年度年次大会などで報告しました。ゴム薬剤では、機能性を高めた防着剤を発売し、お客様にご好評を頂いております。機能性ポリマーは、耐熱性を向上させたアクリル粘着剤や、高機能プロテクトフィルム用粘着剤を開発し、市場展開中です。繊維加工薬剤では、高機能な衣類用静電気防止剤を発売し、お客様にご好評を頂いております。土木建築用薬剤として、現場の施工性向上や廃棄物低減に貢献する各種添加剤を開発し、市場展開中です。

②　レストラン・居酒屋・集団給食などの外食・中食産業、食品工場、病院・介護施設、クリーニング向けの業務用洗浄剤などの製品開発と製造、販売、並びにこれらのお客様の食の安心・安全をサポートする衛生診断や衛生講演をはじめとする総合衛生管理ビジネスをライオンハイジーン（株）が行っております。

当連結会計年度の主な成果といたしまして、食品工業分野では、カット野菜工場での洗浄・殺菌方法として、多段階のカット野菜洗浄製法であるフレッシュＭｉＢＯ(ミーボ)製法を開発しました。当社独自のマイクロバブルオゾン技術を用いた「野菜キレイＭｉＢＯシステム　ＴｙｐｅⅠ、ＴｙｐｅⅡ」と専用薬剤「野菜キレイＭｉＢＯ－Ａ，Ｂ」を新発売し、野菜のダメージを抑え品位の高い製法としてお客様から好評を博しております。また、野菜洗浄機の配管内に蓄積する野菜のアクを自動洗浄で落とす野菜洗浄機ケア洗浄剤「野菜キレイ洗浄機クリーナー」及びフードセーフティー対策を図った容器を用いた野菜洗浄剤「野菜キレイＮＥＸＴ(ネクスト)」を発売し、野菜キレイブランドのラインナップ強化を図りました。

厨房・施設分野では、塩素を安定配合することで洗浄機庫内に付着する赤カビを抑制し庫内の衛生を保ち、アルミ食器の洗浄に適した食器洗浄機用液体洗剤「クリーンカットＡＢ」を新発売し、業務用のニーズに貢献しております。

サニテーション分野では、介護施設や病院向けに入居者や患者の周りをきれいに拭き取り、除菌・除ウイルスができる環境用除菌ウェットシート「メディプロ　エタノールクロス」を改良発売しました。不織布の厚みが増すことで使用性が向上し、好評を博しております。また、衛生管理の基本アイテムである手指用消毒剤「サニテートＡ　ハンドミスト」、アルコール製剤「ライオガード　アルコール」に施設空間にマッチするデザイン性が高くコンパクトな300ml商品を追加発売しました。

クリーニング分野では、洗剤だけでは落としきれない汚れをスッキリ落とす助剤「レオクリーン　アルカリビルダー」と色柄物にも安心して使用できる非劇物タイプの酸素系漂白剤「レオクリーン　Ｏ２ブリーチ」を新発売しました。自家ランドリー用のラインナップを強化、介護施設やゴルフ場、温浴施設に好評を博しております。

当事業に関わる研究開発費は、９億９百万円であります。

(3) 海外事業

海外事業では、アジアの中間所得層の拡大に対応した製品開発に注力し、海外関連会社で積極的な新製品投入を進めてまいりました。事業分野別の新製品・改良品は以下の通りです。

オーラルケア事業分野では、各国でご好評を頂いているグローバルブランド「システマ」から「薄型ヘッドハブラシ」「センシティブハブラシ」「ワイドヘッドハブラシ」など、各国お客様ニーズに対応した新製品を発売しました。

ビューティケア分野では、インドネシアで新ヘアケアシリーズ「セラソフト」シャンプー・コンディショナーを発売しました。「セラソフト」は、当社のダメージケア技術を応用した高付加価値型のヘアケアシリーズです。中間所得層の増加に伴い拡大する高品質ニーズに対応しています。

ハウスホールド分野では、台湾で液体衣料洗剤「トップ室晾香（シーリャンシャン）」を発売しました。台湾でもニーズの強い「部屋干し時の衣類のニオイ」を防ぐ機能を持った、衛生・快適コンセプトの製品です。

また、昨年は韓国にて機能性食品「ナイスリマー・ラクトフェリン」をダイレクトマーケティング方式で発売を開始しました。日本での販売で得たマーケティングノウハウを応用しながら、韓国のお客様に合った販売方法で好調に販売中です。

当事業に関わる研究開発費は、４億８千７百万円であります。

なお、当事業に関連する日本国内での研究開発費は、一般用消費財事業に含まれております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているため省略しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は、4,104億８千４百万円（前年同期比3.8％増）となりました。

国内事業では、歯磨、歯刷子、デンタルリンス、制汗剤、柔軟剤等において新製品を導入するとともに、高付加価値品を中心に積極的なマーケティング施策により育成を図りました。

海外事業では、オーラルケア、ビューティケア等のパーソナルケア分野を中心に、重点ブランドの育成を行い、事業規模の拡大を図りました。

売上原価（返品調整引当金戻入額及び繰入額含む）は、1,712億９百万円（同5.7％増）となり、売上高に対する比率は41.7％となりました。売上構成の変化に加えて、製造原価低減等のトータルコストダウンにグループ全体で取り組みましたが、原材料価格の上昇等により、前年同期に比べ0.8％上昇しました。

販売費及び一般管理費は、売上増加に伴う競争費用の増加や海外事業での市場地位向上に向けた積極的なマーケティング投資等により、2,120億６千８百万円（同1.4％増）となりました。

以上の結果、営業利益は272億６百万円（同11.0％増）となりました。

経常利益は、営業利益が増加したこと等から、291億２千６百万円（同10.8％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産処分益等による特別利益24億３千４百万円、減損損失及び固定資産処分損による特別損失10億１百万円の計上等の結果、198億２千７百万円（同24.3％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

当社グループが主に事業を展開する国内一般用消費財業界においては、高付加価値品の拡大等が見込まれるものの、引き続き激しい競争が続くものと想定されます。また、当社グループが事業を展開するアジア地域においても、市場拡大が期待されるものの、事業環境の厳しさは増すものと想定されます。

このような中、当社グループは新経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」のもと、本年よりスタートする３ヵ年の中期経営計画「ＬＩＶＥ（ライブ）計画（LION Value Evolution Plan）」の戦略を着実に推進し、企業価値の向上を目指してまいります。

一般用消費財事業は、主要分野において、付加価値の高い商品を育成し、市場地位の向上と収益性の強化に努めるとともに、義歯用品等の成長カテゴリーへの参入を図ります。また、生産体制の効率化を進めるとともに、オーラルケア分野を中心に生産能力の拡充を図ります。

産業用品事業は、自動車、電気・電子等の重点分野への経営資源の集中を図り、事業基盤の強化に努めます。また、業務用洗浄剤事業では、引き続き新規顧客獲得を進め、中でも野菜洗浄システムの顧客開拓に注力します。

海外事業は、パーソナルケア分野を中心に積極的なマーケティング活動を展開するとともに、Ｅコマースの強化を図り、事業規模の拡大に努めます。また、マレーシアにおける植物由来の界面活性剤事業については、新たに合弁会社を設立し、グローバルでの事業展開を図ります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、グループキャッシュマネジメントシステムを国内連結子会社に導入しており、グループ資金を当社に集中するとともに、各社の必要資金は当社が貸し付けることで、資金効率の向上と支払利息の低減を図っております。

なお、資金の流動性については、「１　業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において148億９千２百万円の設備投資（有形固定資産、無形固定資産の取得価額。金額には消費税等を含んでおりません。）を行いました。

その内訳は、一般用消費財事業93億５百万円、産業用品事業14億７千５百万円、海外事業33億２千４百万円、その他２千３百万円、調整額（消去又は全社）７億６千３百万円であります。

一般用消費財事業では、当社千葉工場における洗剤製造設備増強、当社大阪工場における洗剤製造設備増強、当社明石工場における歯刷子製造設備および歯磨製造設備増強等を行いました。海外事業においては、泰国獅王企業有限公司における洗剤等生産設備増強を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の状況

(2) 国内子会社の状況

(3) 在外子会社の状況

(注) １　金額には消費税等を含めておりません。

２　「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定及び無形固定資産は含めておりません。

３　土地の各面積〔　〕内は連結会社以外からの賃借であり、外数であります。

４　※印を付した事業所に併設されている研究所の土地帳簿価額及び土地面積は、各事業所の土地帳簿価額及び
土地面積に含めております。

５　上記の他、主要な無形固定資産として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注) １　金額には消費税等を含めておりません。

２　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

３　投資計画の見直しおよび、為替レートの変動により投資予定金額が増加しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  平成28年12月27日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

①　旧商法(平成13年法律第128号)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成18年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

②　会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(平成20年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり441円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり441円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成21年３月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり395円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成22年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり421円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成23年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり359円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成23年12月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　　　なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
　使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

取締役会の決議日(平成24年３月29日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成25年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり486円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成25年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり512円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり512円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成26年３月28日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり525円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり525円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成26年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由　
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり557円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり557円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成27年３月27日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり701円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり701円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成27年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由　
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり963円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり963円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成28年３月30日)

(注１)　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)　①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株　式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき　は、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)　1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案

②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり1,316円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり1,316円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益及び繰越利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　自己株式8,033,433株は、「個人その他」の欄に80,334単元及び「単元未満株式の状況」の欄に33株それぞれ含めて記載しております。

２　株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に35単元及び「単元未満株式の状況」の欄に50株それぞれ含めて記載しております。

３　「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式5,022単元が含まれております。

４　平成28年12月27日開催の当社取締役会の決議により、平成29年４月１日付けで１単元の株式数は、1,000株から100株となっております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注)１　上記のほか、当社が所有している自己株式8,033,433株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：2.69％）があります。なお、当該自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２　平成29年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が平成29年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

(注) １「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式33株が含まれております。

２　上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,500株及び50株含まれております。

３「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式502,200株を含めております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

　(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会にて、取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の
　導入をご承認いただき、現在発行されている各新株予約権につき行使期間満了又は権利消滅のときまで存続させ
  ることとし、今後は新たな株式報酬型ストック・オプションを付与しないことといたしました。これまでに発行
  した新株予約権のうち権利行使期間が終了期間が終了していないものの内容を、以下に記載しております。

①　新株予約権方式によるストックオプション制度

(イ)　当該制度は、旧商法（平成13年法律第128号）第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成18年３月30日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(ロ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(ハ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年３月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(ニ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ホ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ヘ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成24年２月10日開催の取締役会における決議、平成24年３月29日開催の定時株主総会において、付与対象者である執行役員のうち４名が取締役に選任されたことにより、新株予約権の目的となる株式の数71,392株のうち20,917株は失効しております。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

(ト)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年３月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(チ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(リ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ヌ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ル)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ヲ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年３月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ワ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)　平成28年２月10日開催の取締役会における決議、平成28年３月30日開催の定時株主総会において、付与対象者である執行役員のうち１名が取締役に選任されたことにより、新株予約権の目的となる株式の数29,447株のうち2,008株は失効しております。

(カ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

１. 業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、平成29年２月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）および執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案を、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会に付議し、承認決議を得ております。

　本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」といいます。）しております。

＜業績連動型株式報酬制度の仕組み＞　

①　当社は、取締役を対象とする本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②　当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を拠出するととも 　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　に、執行役員の報酬の原資となる金銭を拠出し、これらを合わせて三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（受託者）に
　　　信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。

④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）ま
　　　たは株式市場から取得します。本信託が取締役に対する交付等の対象として取得する株式数は、①の株主総会
      決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、取締役報酬の原資となる金銭および執行
      役員報酬となる金銭の金額に応じて勘定を分けて管理されます。

⑤　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に付与されるポイ
　　　ント数が決定され、そのポイント数は信託期間中累積します。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、
　　　当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。

⑧　業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行
　　　うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社
　　　に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定で
　　　す。

⑨　本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
　　　の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等
　　　と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

　１事業年度当たり当社株式数162,000株相当（うち取締役分として90,000株）を上限とします。

３. 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任(死亡により退任する場合および執行役員が取締役に就任する場合を含みます。）した者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

(注) １　当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記取得自己株式数には含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求、役員報酬BIP信託への処分及び保有自己株式数の当期間には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

２　役員報酬BIP信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの継続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考え、配当は連結配当性向30％を目安として継続的かつ安定的に実施し、自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発・生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。
　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本としております。
　当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
　当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績及び配当性向を勘案して、取締役会決議により、１株につき、中間７円（支払開始日：平成29年９月５日)、期末は当初の予想から２円増配し10円（支払開始日：平成30年３月１日）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １　山田秀雄氏、内田和成氏、白石隆氏は、社外取締役であります。

２　小島昇氏及び東英雄氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を平成16年３月に導入いたしました。

　　執行役員は17名で構成されており、内６名は取締役を兼務しております。

６　所有株式数は平成30年２月28日現在の株式数を記載しております。

７　当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査役を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　山口隆央氏は、社外監査役の要件を満たしております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査役制度のもとで経営の監督を行っておりますが、2004年３月より執行役員制度を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員会が「業務執行機能」を担うことといたしました。

取締役会については、その活性化および機動性の向上を図るため、取締役員数を削減いたしております(執行役員制導入前19名。現在９名)。また、独立役員としての要件も満たす社外役員５名(社外取締役３名および社外監査役２名)を招聘するとともに、代表取締役社長と社外役員全員との定期的(原則として月１回)な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。

さらに、社外有識者の評価・意見を経営に反映させるための「経営評価委員会」(現アドバイザリー・コミッティ)を2003年10月より設置しております。

＜取締役・取締役会・執行役員会等＞

取締役会は取締役９名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議が行うことができるものとしております。

また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。

さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。

＜指名諮問委員会＞

当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年6月30日付で設置しております。

同委員会は、役員等の資質・選任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。

＜報酬諮問委員会＞

役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。

同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会に答申します。同委員会の答申に基づき、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会の決議を経て、役員の報酬体系を平成29年12月期より改定しております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役各氏との間で、会社法427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令で定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。

＜アドバイザリー・コミッティ＞

社外有識者からなるアドバイザリー・コミッティを年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR（企業の社会的責任）の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は６名であります。

＜監査役・監査役会＞

監査役は４名で、社外監査役(独立役員)２名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役２名は財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は２ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役および監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取(財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。)、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。

監査役会は、会計監査人からの監査報告(会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む)等や、内部監査部門である監査室からの監査報告（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果を含む)等に際して、リスク・アプローチ視点からの意見交換等を行い、連携を図っております。また、取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用を図っております。さらに、代表取締役との定例意見交換会を年３回実施しております。

＜会計監査＞

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査及び内部統制報告書監査を実施しております。

第157期(平成29年１月１日～平成29年12月31日)において業務を執行した公認会計士は、向井 誠氏、伊東 朋氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他26名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務112百万円、非監査業務10百万円であります。(注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

＜内部監査＞

社長直轄の監査室(現在12名体制)が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。

(1) 社外取締役３名（独立役員）の設置による監督機能充実。

(2) 社外監査役２名（独立役員）および常勤監査役２名の設置による監視機能充実。

(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上。

(4) 執行役員制による監督と執行の分離。

(5) 監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上。

(6) 監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上。

(7) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。

(8) 社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　　＜内部統制システムの基本方針＞

１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1） 基本的考え方

 1)　当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」 をコンプライアンス体制の基盤とする。

 2） ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

 1)  当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。

 2)　企業倫理担当役員の下に企業倫理専任部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人事部は階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。

 3)　当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

 4)　法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。

 5)　内部監査部門として当社に監査室を置く。

 6)　当社監査室は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。

 7)　当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

 8)　監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

 9)　従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

10)　上記1～9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理専任部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

11)　監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

(3) 有事の対応

 1)　法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

 2)　当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。

 3)　当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)　代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。

(2)　代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を定める。

(3)　取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。

(4)　取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

1)　経営戦略本部分担役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

2)　監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。

3)　平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。

4)　環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれ環境保全推進委員会、CS/PL委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。

5)　各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理及び環境保全に積極的に取り組む。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

(1) 意思決定ルール

1)　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

2)　また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

3)　当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

4)　当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。

(2) 取締役会の基本的位置付け

1)　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。

2)　取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。

3)　取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。

4)　取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

(3）業務推進体制

1)　各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。

2)　月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。

3)　第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。

５．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　
　　および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む)

(1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。

(2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役および監査室長の指揮命令を受けない。

(3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締　役からの独立性を確保する。

６．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。

1)　当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実

2)　当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態

3)　当社グループにおける内部監査の実施状況

4)　当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容

5)　執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項

6)　決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項

7)　当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況

8)　当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更並びにその影響

(2）上記1～8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。

(3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

(4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。

７．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　(1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。

(2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前１号に準じる。

８．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。

(3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。

(4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

(2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。

(3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

　＜内部統制システムの整備状況＞

　　当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。

　　これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査室による定期的監査を実施しております。

　　当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。

　　また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。

＜内部統制システムの運用状況＞

　　内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。

④ 責任限定契約の内容の概要

(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

⑤ 内部監査および監査役監査

1）内部監査および監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の監査室（本報告書提出日現在12名体制）を設置し、年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

監査役は本報告書提出日現在４名で、社外監査役（独立役員）２名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役２名は財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役および監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。

なお、社外監査役 小島昇氏は公認会計士資格および税理士資格を有しており、同 東英雄氏は税理士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

2）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。

(イ) 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法に基づく監査計画、監査体制

(ロ) 監査報酬

(ハ) 四半期レビュー結果

(ニ) 会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）

(ホ) 有価証券報告書および財務報告内部統制報告書監査結果

監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。

(イ) 監査役と監査室のそれぞれの監査計画

(ロ) 監査室が実施した各部所および関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライアンス推進状況に関する監査結果

(ハ) 監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および評価結果

(ニ) 監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果

さらに、代表取締役との定例意見交換会を年３回実施し、監視機能の実効性向上に努めております。

⑥ 社外取締役および社外監査役

1）社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在、社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

また、現在の社外取締役の１名に対して、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議に基づき、従来の退職慰労金制度にかえ、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権1,302個(1,302株)を無償で発行しております。同新株予約権は１株当たり行使価格を１円、行使可能期間は平成18年４月１日から平成48年３月31日までの期間内で、当社取締役会において決定するものであります。

2）社外取締役および社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。

社外取締役および社外監査役を中心に構成する指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することにより、経営の透明性および客観性が高まるものと考えております。

3）社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員５名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に係る基準」

 １．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

　（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合にはその職務を行うべき社員）

　（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

  （3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

  （4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

  （5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

  （6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

  （7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者

  （8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者

 ２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

以　上

注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。

3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

4）社外取締役及び社外監査役の選任状況

社外取締役

社外監査役

5）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携いたしております（前述の「⑤内部監査及び監査役監査 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(３回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

⑦ 役員の報酬等

＜取締役および監査役の報酬等に係る方針の決定およびその方針の内容＞

(1) 方針

役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会で決定する。

社外取締役および監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。

役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行う。

(2) 方針の内容

 1) 業務執行役員（社外取締役および監査役を除く役員）

 (イ）月次固定報酬および業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。

 (ロ）月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。また、年１回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。

（ハ）業績連動報酬は、賞与および平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会でご承認いただき導入した業績連動型株式報酬で構成する。

（ニ）役員報酬に占める各報酬の割合は、基本報酬である固定報酬比率50％、業績連動比率50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安とする。

（ホ）賞与は、過去の支払実績および他社事例を考慮して、当該事業年度に係る連結経常利益の0.5％の50％と親会社株主に帰属する当期純利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を2億5,000万円とする。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。

 (ヘ）業績連動型株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ1/2とする。

2. 業務執行しない役員（社外取締役及び監査役）

(イ）月次固定報酬のみとする。

(ロ）月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1. 使用人兼務取締役はおりません。

2. 取締役の固定報酬額は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき300百万円以内と決議されております。

3. 監査役の固定報酬額は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき110百万円以内と決議されております。

4. 株式報酬のために拠出する金員の上限は、平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会において、平成29年12月31日で終了する事業年度から平成32年12月31日で終了する事業年度までの合計４事業年度を対象として６億円、株式等の総数は360,000株（１事業年度あたり90,000株）以内と決議されております。

5. 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当期の連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益をもとに算出し確定した金額であります。また、株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。なお、ストックオプションは、新たな付与は廃止しておりますが、過年度の付与分のうち、当期に会計処理上必要な費用計上額を記載しております。

6. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

＜平成30年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞

役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

1. 支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。

2. 総支給額

当該事業年度に係る事業利益の0.5％の50％と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。
　なお、事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である。
　ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。

3. 個別支給額

上記2)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
　各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
（万円未満は切り捨て）

上記は平成30年３月29日開催の第157期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。

＜業績連動型株式報酬の算定方法＞

平成29年３月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。

1. 支給対象役員

法人税法第34条第1項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。

2. 総支給水準

１事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、90,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）とする。

3. 算定方法および個別支給水準

支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。

① 固定基準額

固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が１のときの固定基準額は4,000千円とする。

② 業績連動基準額

業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。

③ 業績連動係数

業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。

各指標に関する業績連動係数は、平成30年12月期の各指標の目標値（※4）に対する達成率（※5）に応じて決定する。

（※4）平成30年２月９日公表の決算短信で開示した「平成30年12月期の連結業績予想（平成30年１月１日～平成30年12月31日）」に記載の29,000百万円（事業利益）および25,000百万円（親会社の所有者に帰属する当期利益）とする。

（※5）

（※6）100％以上の場合は、小数点第１位を四捨五入

（※7）小数点第３位以下切り捨て

④ 取得単価

本制度で用いる信託の株式取得単価（1株当たり2,130円）とする。

なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当する株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑧ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　      76銘柄

貸借対照表計上額の合計額    24,520百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）

　 (注)１　特定投資株式の日本管財㈱、㈱サンドラッグ、四国化成工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

     ２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの）

　 (注)１　特定投資株式の日本管財㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

     ２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

また、同法人が内部統制報告書の監査も行っております。

当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：向井　　誠　
 　　 指定有限責任社員　業務執行社員：伊東　　朋　　
・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　11名　その他　26名

⑩ その他

1） 当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

2） 当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）並びに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)及び第157期事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は24社であります。

連結子会社名は、「第１　企業の概況」の４ 関係会社の状況に記載しているため省略しました。

当連結会計年度において、ライオン・フィールド・マーケティング㈱は、清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。また、CJライオン㈱は、ライオンコリア㈱に商号変更しております。

(2) 非連結子会社は２社であります。

タイシリケイトケミカルズ㈱他１社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等の連結財務諸表に与える影響が軽微なため連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社は1社であります。

非連結子会社の名称

タイシリケイトケミカルズ㈱

(2) 持分法を適用した関連会社は4社であります。

主要な会社等の名称

出光ライオンコンポジット㈱

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

出光ライオンコンポジット（香港）㈱

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該持分法適用会社の事業年度にかかる財務諸表を基礎として持分法を適用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日(連結決算日)であります。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券…償却原価法(定額法)

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ……………時価法

③　たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

原則として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法により償却しております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、主として社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

提出会社及び国内連結子会社においては、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を判断し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　返品調整引当金

商品・製品の当連結会計年度末日後の返品に備えるため、返品による損失見込額を計上しております。

④　販売促進引当金

当連結会計年度の売上にかかわる割戻金等の将来の支払いに充てるため、代理店・販売店への当連結会計年度の売上にかかわる割戻金等の支払見積額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

一部連結子会社の役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

⑦　株式給付引当金

株式等の交付及び給付に係る規程に基づく取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、株式給付見込額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により発生年度から費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

主として社内管理制度に基づき、提出会社経理部及び各子会社管理部門にて為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的に見積り可能なものはその見積り年数(５年)で均等償却し、重要性の乏しいものについては発生時に償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) 消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めていた「電子記録債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に表示していた50,947百万円は、「支払手形及び買掛金」34,680百万円、「電子記録債務」16,266百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた4,428百万円は、「繰延税金負債」910百万円、「その他」3,518百万円として組み替えております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。　

(業績連動型株式報酬制度)

当社は、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象に、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

①  取引の概要

当社は、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであります。当社は、取締役等の退任後に、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付します。

なお、信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとしております。

②  信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末1,069百万円、502,200株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

３　偶発債務

保証債務

(注)　上記保証債務は、保証先の借入金に対するものであります。
前連結会計年度の保証債務2,738百万円のうち1,293百万円については、当社の保証に対し他者から
再保証を受けております。

当連結会計年度の保証債務2,473百万円のうち1,163百万円については、当社の保証に対し他者から
再保証を受けております。

　　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※４　連結会計年度末日満期手形の会計処理は手形交換日をもって決済処理しております。したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次のとおり連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

一般管理費に含まれる研究開発費は、10,084百万円であります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

一般管理費に含まれる研究開発費は、10,474百万円であります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※２　このうち主なものは、次のとおりであります。

※３　このうち主なものは、次のとおりであります。

※４　前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　　　①資産のグルーピング

当社グループの事業用資産につきましては、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位を、事業部毎の資産を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産につきましては、個々の資産で判定を行っております。

　　　②具体的な減損損失　　　

①のグルーピングをもとに、当連結会計年度において、当グループは1,114百万円の減損損失を計上しており、このうち重要な減損損失は以下のとおりであります。

連結子会社である獅王日用化工(青島)有限公司については、事業の収益性が悪化したため、当該子会社が所有している資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失558百万円を計上しております。

大阪オフィスビルについては、老朽化に伴い取壊が決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失449百万円を計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額については備忘価額により算定し、使用価値については将来キャッシュ・フローを11.5%で割り引いて算定しております。

　　当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

　　　①資産のグルーピング

当社グループの事業用資産につきましては、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位を、事業部毎の資産を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産につきましては、個々の資産で判定を行っております。

　　　②具体的な減損損失　　

①のグルーピングをもとに、当連結会計年度において、当グループは683百万円の減損損失を計上しており、このうち重要な減損損失は以下のとおりであります。

連結子会社であるライオンパッケージング株式会社については、市原工場の閉鎖に伴い、関連する資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失407百万円を計上しております。

連結子会社であるライオンケミカル株式会社については、一部事業からの撤退を決定したため、当該事業に関連する資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失177百万円を計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額については鑑定評価額等により算定し、使用価値については将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため備忘価額で評価しております。

※５　前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当社の連結子会社であるライオン・フィールド・マーケティング株式会社の解散及びピアレスライオン株式会社の合弁契約解消に伴う損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額