E27311 オウチーノ 有価証券報告書－第15期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第13期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第13期から第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５. 第13期から第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は、年間平均雇用人数を〔　〕内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

３．第11期及び第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社が１社存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

４．第12期から第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第12期から第15期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第12期から第15期の株価収益率については当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は、年間平均雇用人数を〔  〕内に外数で記載しております。

８．当社は2013年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2013年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

現在までの沿革は下表のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社（うち、孫会社１社、ひ孫会社１社）により構成されており、当連結会計年度末において「住宅・不動産関連ポータル事業」、「富裕層向けコンサルティング事業」を主たる事業としております。

当連結会計年度より、㈱Seven Signatures Internationalを連結の範囲に含めたことに伴い、事業の内容に、「富裕層向けコンサルティング事業」が加わりました。また、主たる事業でありました「医療サイト事業」、「プロパティ事業」は当連結会計年度末において事業を終了しており、終了予定である「インターネット広告代理事業」につきましても一部クライアントを除きサービスの提供を概ね停止しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

当連結会計年度末における当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、連結子会社㈱スペースマゼランは「プロパティ事業」終了後、主たる事業を実施しておりません。

（１）住宅・不動産関連ポータル事業

当事業では、住まい探しをする生活消費者に向けた住宅・不動産関連ポータルサイト「オウチーノ」の運営等を行っております。

（主な関係会社）当社

（２）富裕層向けコンサルティング事業

当事業では、富裕層向け不動産仲介・コンシェルジュサービス等を行っております。

（主な関係会社）株式会社Seven Signatures International

Seven Signatures International,a Hawaii Corporation

Seven Signatures Property Management LLC.

（上記３社を「SSグループ」といいます。）

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の関係会社は、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures Internationalであり、その債務超過の金額は2017年12月末時点で、それぞれ88,836千円、50,299千円です。

６．株式会社スペースマゼランについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高    　 　　  337,253千円

                      ②  経常損失（△）    △19,714〃

                      ③  当期純損失（△）  △19,879〃

                      ④  純資産額    　　　△88,836〃

                      ⑤  総資産額    　　　　84,752〃

７．Seven Signatures International,a Hawaii Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高    　 　　  284,676千円

                      ②  経常利益   　　　　  9,184〃

                      ③  当期純利益          14,502〃

                      ④  純資産額    　　　  53,503〃

                      ⑤  総資産額    　　　 131,910〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2017年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．事業セグメントを兼務する従業員については、業務の割合が5割を超えるセグメントの就業人員に加えております。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（常勤パートタイマーを含み、人材派遣会社社員を除いております。）の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前連結会計年度に比べ25名増加しておりますが、㈱Seven Signatures Internationalを子会社化したこと及び当社にて事業再構築のための人員採用を積極的に行ったためであります。

６．「プロパティ事業」は、当連結会計年度において取得済み販売用不動産の売却が完了し、事業を終了いたしました。

(2) 提出会社の状況

  2017年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、兼務出向者については、当社の業務の割合が5割を超えるものを就業人員に加えております。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（常勤パートタイマーを含み、人材派遣会社社員を除いております。）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度に比べ８名増加しておりますが、事業再構築のための人員採用を積極的に行ったためであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社は、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」を企業ミッションとして、住まい探しをする生活消費者に向けた住宅・不動産関連ポータル事業を行っております。ユーザーファーストを徹底し、また、住宅・不動産業界の情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買を快適に行えるポータルサイトの運営を目指しております。

また、2017年５月１日付で、富裕層向け物件仲介・コンシェルジュサービスを行う株式会社Seven Signatures International（以下、「SSI」といいます。）を株式交換により完全子会社化し、富裕層向けコンサルティング事業を開始いたしました。

一方、経営リソースを集約し、注力分野を強化するため、当社における既存事業のうち「インターネット広告代理事業」、「医療サイト事業」及び「投資用海外不動産セミナー事業」につきまして、各々、廃止、会社分割（簡易吸収分割）、事業譲渡を行いました。並びに、廃止予定とした「プロパティ事業」につきましても、前連結会計年度までに取得した販売用不動産の売却を完了し、事業を終了いたしました。

2017年４月の経営方針変更後、当社は、当連結会計年度を事業再構築期間と位置付けており、エンジニアを中心とした人材採用などの先行投資が発生いたしました。なお、事業進捗は計画通りであり、事業面では公表した業績予想を上回る着地となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,296,728千円（前連結会計年度比16.9％増）、営業損失は315,267千円（前連結会計年度は営業損失123,470千円）、経常損失は312,552千円（前連結会計年度は経常損失132,180千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は286,910千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失384,078千円）となりました。SSI及びその子会社（以下、「SSグループ」といいます。）については、みなし取得日を2017年６月30日としているため、2017年７月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

セグメント業績は以下のとおりであります。

なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通り、当連結会計年度から「富裕層向けコンサルティング事業」を報告セグメントとして追加しております。　

①住宅・不動産関連ポータル事業

当事業は、住宅・不動産関連ポータルサイト「オウチーノ」の運営を行っております。2017年４月の経営方針変更以降は、既存ポータルサイトの運用・改善と並行し、中古・新築、マンション・戸建ての横断検索が可能な「スマート検索」のリリース、住まいに関連するコンテンツの充実、新広告プランによる掲載物件数の拡大などに積極的に取り組みました。

この結果、当連結会計年度の住宅・不動産関連ポータル事業の売上高は570,083千円（前連結会計年度比27.6％減）、セグメント損失は219,014千円（前連結会計年度はセグメント損失97,277千円）となりました。

②インターネット広告代理事業

当事業は、インターネット広告の提案及び代理販売等により構成されておりましたが、2017年６月23日開催の取締役会において、当事業からの撤退を決議し、2018年12月期第１四半期中にサービス提供を終了する予定であります。

この結果、当連結会計年度のインターネット広告代理事業の売上高は67,303千円（前連結会計年度比66.8％減）、セグメント損失は40,400千円（前連結会計年度はセグメント損失6,740千円）となりました。

③プロパティ事業

当事業は、連結子会社㈱スペースマゼランでの不動産購入・開発・販売等により構成されておりましたが、2016年10月28日開催の取締役会において、当事業からの撤退を決議し、当連結会計年度において取得済み販売用不動産の売却が完了し、事業を終了いたしました。

この結果、当連結会計年度のプロパティ事業の売上高は337,253千円（前連結会計年度比185.1％増）、セグメント損失は21,813千円（前連結会計年度はセグメント損失4,645千円）となりました。

④医療サイト事業

当事業は、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「ドクター・オウチーノ」の運営を行っておりましたが、2017年５月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により、株式会社アイフラッグに継承し、当社は当事業から撤退いたしました。

この結果、医療サイト事業の売上高は661千円（前連結会計年度比30.2％減）、セグメント損失は2,146千円（前連結会計年度はセグメント損失15,227千円）となりました。

⑤富裕層向けコンサルティング事業

当事業は、SSグループでのアメリカ合衆国の物件を中心とした富裕層向け不動産仲介・コンシェルジュサービス等により構成されております。当事業は、SSグループの連結開始に伴い、第３四半期連結会計期間より追加された報告セグメントであり、前年同期比増減を記載しておりません。また、セグメント損益の計上において、SSIの株式取得に係るのれん償却額を当事業の販管費に計上しております。

この結果、富裕層向けコンサルティング事業の売上高は325,200千円、セグメント損失は34,943千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前連結会計年度末と比べ133,473千円減少し、株式交換による現金及び現金同等物の増加額76,760千円と合せて1,163,709千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は、62,752千円の収入となりました（前連結会計年度は386,241千円の支出）。これは主に、税金等調整前当期純損失282,243千円、たな卸資産の減少256,407千円、前渡金の減少48,199千円、売上債権の減少49,955千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は、16,421千円の支出となりました（前連結会計年度は51,520千円の支出）。これは主に、事業分離による収入33,888千円、短期貸付金の純増額51,300千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は、180,360千円の支出となりました（前連結会計年度は890,920千円の収入）。これは主に、短期借入金の純減額150,000千円、長期借入金の返済による支出50,004千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入19,308千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループでは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、2017年４月の経営方針変更以降、事業の再構築に取り組み、早期の収益性向上を目指しております。

上記を踏まえ、当社グループの対処すべき課題として、以下の点に積極的に取り組んでまいります。

(1) ユーザーファーストの徹底

当社グループは、「ユーザーファースト」の徹底を目指してまいります。

住宅・不動産関連ポータル事業におきましては、ユーザーにとって最適なサービス及び新機能の開発や、コンテンツを通じた住宅・暮らしに関する情報格差の解消等により、ユーザーにとって不動産取引をより身近に感じられるサービス作りを行ってまいります。

SSグループが行う富裕層向けコンサルティング事業におきましても、当該事業のユーザーである富裕層のお客様の需要を、適切・適宜に汲み取ることを徹底してまいります。

(2) 収益性の改善

当社グループは、事業の再構築により収益力を強化すると同時に、新サービスの開発による収益源の多様化を目指すことで、営業損益黒字化の早期実現に努めてまいります。

(3) コンプライアンス体制の強化

法令及び業界自主規制を遵守し、企業としての社会的責任を果たすため、管理体制の整備を図るとともに、当社グループ役職員への教育を徹底し、コンプライアンス体制の充実に努めてまいります。

(4) 人材確保

当社グループが将来に向けて成長を続けていくうえで、必要な人材を十分かつタイムリーに確保していくことが重要であると考えております。エンジニア・デザイナーを中心に、専門分野の高い技能を有する人材の採用を積極的に行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）インターネット広告市場について

インターネット広告市場は、今後も拡大していくものと予想されますが、不動産業界の広告宣伝活動は景気や不動産市況の影響を受け易いものであり、景気が悪化した場合、当社クライアントがこれらの支出を削減する可能性があります。また、今後においてインターネット以外の新しい広告媒体の出現等、状況に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性もあります。

（2）競合について

当社が行う「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、当社以外に複数の競合相手が存在します。今後もユーザーに向けて、コンテンツの充実など利便性の向上や信頼性・ブランド力の強化を図り、他社との差別化に努める所存ですが、資本力、マーケティング力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の新規参入など競争の激化によって、販売価格の低下、ユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（3）個人情報及び機密情報の管理について

当社グループは、事業活動を通じて取得した個人情報及び機密情報を保有しております。これらの情報を保護するため、個人情報管理の仕組みの整備・運用や、情報セキュリティシステムの構築などを行い、情報漏えいの防止に努めております。しかしながら、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により個人情報または機密情報が消失、もしくは社外に漏洩した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産権等について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるほか、当社グループ並びにサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（5）法的規制について

当社が行う「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、インターネット関連サービス及び不動産広告事業を営む事業者を規制対象として、景品表示法、不動産の表示に関する公正競争規約等、法令等の改正の影響を受ける可能性があります。また、当社のグループ会社が行う「富裕層向けコンサルティング事業」においては、民法及び宅地建物取引業法の改正のみならず、海外で提供するサービスについて現地法の新たな規制を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）システム障害及びネットワークについて

当社が行う「住宅・不動産関連ポータル事業」では、ユーザーに対して一定のサービスを供給するためのシステムを構築しております。また、当社はユーザーに対して快適な接続環境を提供するためにサーバー及びソフトウェア等、継続的な設備投資及び経常的な保守管理を行っております。しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を講じることは困難であり、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、インターネット通信回線トラブル、当社ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるシステムへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンしたり、情報が漏洩したりした場合、当社の事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（7）訴訟発生リスクについて

当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があり、当社の連結子会社においても、過去に生じた取引に関する訴訟提起を受けております。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）新規事業及び新規サービスの展開について

当社グループでは、事業拡大に向けて新規事業・サービスへの投資を行う可能性があります。新規事業・サービスにつきましては、予め回収性を十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するにはある程度の期間を要する場合があり、その期間において人件費等の先行投資により一時的に利益率が低下する場合があります。また、想定していた成果を上げることができない場合、撤退コストが発生することがあり、結果的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）人材の採用について

当社グループは、今後成長が見込まれる事業展開や企業規模の拡大に伴い、適切な時期に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。一定以上の水準を満たす優秀な人材を適切に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用に積極的に努めていく方針でありますが、優秀な人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（10）のれんの減損に関するリスクについて

当社グループは、当連結会計年度末時点で「のれん」を計上しております。今後、取得した会社の収益性が著しく低下し減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）支配株主について

当社の支配株主である穐田誉輝氏は、2017年12月31日現在、当社発行済株式総数の55.9％（1,332,000株）を所有しております。現在、支配株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、支配株主との関係に大きな変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

（12）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、前連結会計年度より継続して営業損失が発生しており、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、必要な運転資金を確保しており、有利子負債も遅滞なく返済していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(会社分割契約)

当社及び株式会社アイフラッグは、2017年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割により、株式会社アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(株式会社Seven Signatures Internationalとの株式交換契約)

当社は、2017年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」）との間で当社を完全親会社、SSIを完全子会社とするための株式交換を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(重要な事業の譲渡)

当社は、2017年９月５日開催の取締役会において、投資用海外不動産のセミナー事業を福岡範洋氏（以下「福岡氏」といいます。）に対して譲渡することを決議し、同日、福岡氏との間で事業譲渡契約を締結いたしました。

詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産は1,592,893千円となり、前連結会計年度末に比べ174,587千円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少56,713千円、販売用不動産の減少256,184千円、前渡金の減少48,199千円、のれんの増加170,423千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は378,037千円となり、前連結会計年度末に比べ59,468千円減少いたしました。主な要因は、短期借入金の減少150,000千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少50,004千円、買掛金の増加22,207千円、前受金の増加79,440千円、未払金の増加48,589千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は1,214,856千円となり、前連結会計年度と比べ115,119千円減少いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少286,910千円、新株予約権の行使に伴い新規株式を発行したことによる資本金の増加9,946千円、新株予約権の行使及びSSIとの株式交換に伴い新規株式を発行したことによる資本剰余金の増加161,886千円であります。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3) 経営成績の分析

経営成績については、「第２  事業の状況 １  業績等の概要 (1) 業績」に記載しております。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

（5）経営戦略の現状と見通し

当社が行う住宅・不動産関連ポータル事業におきましては、引き続きユーザーファーストを徹底し、新サービス及び新機能の開発を行ってまいります。また、コンテンツメディア「ヨムーノ」では潜在層の獲得や、住まいに関連する周辺サービスの開発、マーケティング営業の強化等により、収益力の強化及び収益源の多様化を目指してまいります。

SSグループが行う富裕層向けコンサルティング事業においては、富裕層のお客様の需要を適切・適宜に汲み取り、「お客様のトータルケア」を目指すことにより、サービスの付加価値を高め、仲介取扱件数の増加を目指して参ります。

（6）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、前連結会計年度より継続して営業損失が発生しており、当連結会計年度においても営業損失315,267千円、経常損失312,552千円、親会社株主に帰属する当期純損失286,910千円を計上しております。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、当連結会計年度末の現金及び預金残高は1,213,709千円であり、必要な運転資金を確保しております。また、有利子負債74,994千円（総資産の4.7％）を有しておりますが、遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。これらのことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

また、当社グループは、このような事象又は状況を解消するため、以下の対応策に取り組んでまいります。

① 収益基盤の再構築

当社が営む住宅・不動産関連ポータル事業においては、エンジニア等を中心とした人材投資によるサイト改善や機能開発のペースアップを行い、収益性の早期回復に向けて取り組んでまいります。また、SSIの子会社化により、新たに富裕層向けコンサルティング事業を開始しております。これら両事業に当社グループの経営資源を集中し、収益基盤の再構築を図ってまいります。

② 固定費の削減

2017年４月に当社、同年８月に連結子会社SSIの本社事務所を、同一のビルに移転しております。これにより、地代家賃等、グループ内管理における諸経費等の固定費削減を実現しております。

③ 人材の流動化

当社グループの従業員について、出向等のグループ内交流を活性化させております。これにより、適切な人員配置によるグループ内人件費の流動化を実現するとともに、将来の幹部層を担う人材を育成しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は26,998千円であり、その主な内容は、東京本社移転に伴うオフィス設備工事15,901千円、社内利用のパソコン5,007千円、SSIにおけるコーポレートサイト改修2,425千円等によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　　2017年12月31日現在

(注) １．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

３．従業員数の(　)内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(2）国内子会社

(注) 上記金額に、消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

(注) １．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

(注) １．上記金額に、消費税等は含まれておりません。

２．上記の「自己資金」は、主として2013年12月の公募増資に係る調達資金であります。

３．上記の「自己資金」は、主として2016年12月の第三者割当による自己株式の処分及び新株発行に係る調達資金であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

①2012年３月22日開催の定時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（第４回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権発行後時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整後により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

　　　２．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　　　　新株予約権を行使することができる期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から１年間が経過するまでは新株予約権を行使することができない。

②2012年10月４日開催の臨時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

    また、新株予約権発行後時価を下回る価格で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整後により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

　　　２．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　　　　新株予約権を行使することができる期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日から１年間が経過するまでは新株予約権を行使することができない。

③2017年８月10日及び2017年８月29日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（第６回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき20円で有償発行している。

 ２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社子会社の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。また、新株予約権者は、下記(a)、（b）または（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが３億円超である場合　

行使可能割合：10％

（b）2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが６億円超である場合

行使可能割合：60％

（c）2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合

行使可能割合：100％

上記におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,500円

引受価額　　　　3,220円

資本組入額　　　1,610円

２．有償第三者割当

発行価格　　　　3,500円

引受価額　　　　3,220円

資本組入額　　　1,610円

割当先　株式会社SBI証券

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　　　807円

資本組入額　　　　404円

割当先　穐田誉輝、堀口育代、菅間淳、林展宏、館野祐一

５．2017年５月１日を効力発生日とする株式交換（交換比率　当社１：株式会社Seven Signatures International8.13）実施に伴う新株式発行による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

　　　2017年12月31日現在

(注) １．自己株式45株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

　2017年12月31日現在

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2017年12月31日現在

　（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　2017年12月31日現在

(注)単元未満株式45株を保有しております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

①当該制度は、会社法に基づき、2012年３月22日開催の定時株主総会及び2012年10月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数を記載しております。

②当該制度は、会社法に基づき、2012年10月４日開催の臨時株主総会及び2012年10月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数を記載しております。

③当該制度は、会社法に基づき、2017年８月10日及び2017年８月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数を記載しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金20円であります。

④当該制度は、会社法に基づき、2018年３月28日開催の定時株主総会において、下記の要領にて、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき決議されたものであります。

（注）１．新株予約権割当て当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、新株予約権割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、新株予約権割当日の後、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換（取得の対価として当社の株式を交付する場合を含む。）による場合を除く。）する場合、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×  

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に読み替えるものとする。

さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

（注）２．当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。）の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法

新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は本新株予約権の定めに準じて調整する。

③  新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は本新株予約権の定めに準じて調整する。

④  新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤  新株予約権の行使の条件

上記「 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定するものとする。　

⑦  譲渡による新株予約権の譲渡による取得の制限　

譲渡による新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。　

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら現時点では、当社は事業の再構築に取り組んでいるため、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。

また、当期の配当金につきましては、分配可能額がないため無配といたしました。

分配可能額がある場合、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１.監査役田丸正敏、飯島一郎及び永井正孝は、社外監査役であります。　

　　　２.2018年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。　　　　　　　　

　　　３.2016年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。　　　　　　

　　　４.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、各ステークホルダーへ適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の概略及び当該体制を採用する理由

当社は、社会から信頼が求められる情報メディア事業を行っており、社会からの信頼を基盤として企業価値が成り立っていると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を維持していくために必要不可欠なものと認識しております。ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関として、取締役会及び監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の協議、重要経営事項の事前審議、情報の伝達及び共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しております。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役直属の組織とした内部統制室を設置しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

③内部統制システム等の整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、当社及び子会社の業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を諸規程として定め、その徹底を図っております。さらに、内部統制室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。

諸法規等の遵守に関しては、法務部が動向を把握し、弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部統制室が定期的に監査を実施し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。

また、子会社の取締役は、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について当社取締役会へ定期的に報告しております。

⑤内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部統制室（１名）を置き、内部監査規程に基づいて、また監査役会や監査法人と連携を取りながら、業務の運営が効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社及び子会社の業績の改善、経営の効率化に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告するとともに、業務改善に向けた助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され（うち１名は常勤監査役）、原則として月１回開催されており監査役間での情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧による実地調査、また取締役及び従業員からのヒアリング等を通じて実施しております。

監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部統制室と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互にヒアリングするとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。会計監査との関係については、会計監査人は誠栄監査法人を選定しております。監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部統制室が同席することで情報共有を図っております。

⑥リスク管理体制の状況

リスク管理体制につきましては、部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門長から、経営会議や社長へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、当社及び子会社の対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

⑦会計監査の状況

当社は、監査契約を誠栄監査法人と締結しております。通期の財務諸表監査、会計上の課題について都度助言を受け、会計処理の適正化に努めております。
　監査法人の業務執行に関する各種事項については以下の通りであります。

業務を執行した公認会計士の氏名　　 田村和己　森本晃一
　監査業務にかかる補助者の構成　　　 公認会計士３名

公認会計士試験合格者１名

その他１名

なお、継続監査年数については、７年以内であります。　

⑧社外取締役及び社外監査役

当社では、社外監査役３名を選定しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、当社では監査役会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると考えております。このため、社外取締役は選任しておりません。
　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
　社外監査役飯島一郎氏は、会計事務所を開業しており税理士、行政書士等の資格を有し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。同氏は、当社経営陣の監督機関として重要な役割と機能を果たしております。社外監査役永井正孝氏は東証一部上場企業にて事業部長を歴任後、関連会社取締役を経験し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かす事を目的に選任しております。社外監査役田丸正敏氏は、金融機関並びに不動産会社にて経理部長や検査役を歴任後、監査役を経験し、その幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査により当社の経営に活かすことを目的に選任しております。現在は社外取締役を選任しておりませんが、今後において社外取締役選任の必要性が高くなった場合には、適切な人物を選任する所存であります。

⑨役員報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

２. 2017年３月29日開催の定時株主総会終了時をもって退任した取締役２名を含めております。

（イ）役員報酬等の決定方針

役員の報酬等は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各役員の職務の内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

⑩責任限定契約の概要

当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。

⑪取締役の定数

　当社は、取締役を８名以内にする旨を定款に定めております。

⑫取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑮中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模及び特性並びに監査日数等を勘案した上で決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度　　　新日本有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度　　　　　誠栄監査法人
 
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
 
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
　 ① 選任する監査公認会計士等の名称
　　　誠栄監査法人
　 ② 退任する監査公認会計士等の名称
　　　新日本有限責任監査法人
（２）異動の年月日
　　　2016年３月24日
（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
　　　2015年３月26日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　　該当事項はありません。
（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士であります新日本有限責任監査法人は、2016年３月24日開催予定の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されます。これに伴い、監査役会が誠栄監査法人を監査公認会計士等の候補者とした理由は、当社の会計監査人に求められている独立性及び適切性等を検討した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断したためであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう財務・会計の専門書の購読及び勉強会の実施により体制整備に努めているほか、各種セミナー等への参加をしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　

　　4社

　連結子会社の名称

株式会社スペースマゼラン

  株式会社Seven Signatures International

Seven Signatures International,a Hawaii Corporation

Seven Signatures Property Management LLC.

　2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures Internationalの全株式を取得したことにより、当連結会計年度より同社及びその子会社を連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　たな卸資産

①貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　① 有形固定資産

　　　定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法）を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　

　　　建物　　　　　　　　　８年～18年

　　　工具、器具及び備品　　３年～20年

　　② 無形固定資産

　　　定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、ソフトウエア(自社利用分）については、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ 移転損失引当金

事務所の移転等に伴う損失に備えて、損失見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

その支出の効果の及ぶ期間（10年）にわたって、定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 　(6) 重要な繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　支出時に全額費用処理しております。   (7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

　　該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグル―ピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

本社移転の意思決定を行ったことに伴い、建物附属設備のうち本社設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、事業用資産の一部について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、使用価値を零としております。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

（資産のグルーピングの方法）

当社は、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグル―ピングを行っております。

（減損損失の認識に至った経緯）

名古屋支社の閉鎖及び福岡支社の移転を行ったことに伴い、支社設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（回収可能価額の算定方法）

回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、使用価値を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

　※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）　

   １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

(注)１．新株予約権の権利行使に伴う増加　　    　　　　　 15,300株

２．第三者割当増資による新株式の発行に伴う増加　　1,015,300株
３．第三者割当による自己株式の処分に伴う減少　　　　100,000株

　２．新株予約権に関する事項

　３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）　

   １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

(注)１．新株予約権の権利行使に伴う増加　　        　　　　　   14,700株

２．株式交換に伴う新株式発行による増加　　　　　　         48,780株
３．単元未満株式の買取に伴う増加　　　　　　　　  　　         45株

　２．新株予約権に関する事項

　(注)１．2017年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式交換により新たに連結子会社となった株式会社Seven Signatures International及びその子会社２社の連結開始時の資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。

なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物76,760千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

※３　現金及び現金同等額を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社の医療サイト事業の譲渡に伴う資産の内訳並びに事業分離による収入は次のとおりであります。

当社の投資用海外不動産セミナー事業の譲渡に伴う資産の内訳並びに事業分離による収入は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。また、投資活動に伴う資金が必要な場合は、銀行借入により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は、行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び金銭債権である長期未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外の取引先に係る長期未収入金は為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、長期借入金は、運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

(ⅰ)信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。金銭債権については、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する等の方法により管理しております。

(ⅱ)流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)２.参照)

前連結会計年度（2016年12月31日）

（※）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2017年12月31日）

(注)１.金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

① 現金及び預金、② 売掛金　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

③ 未払金
　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

  ④ 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

  時価については、元金利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　により算定しております。

　　　２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　（単位：千円）

(※１)長期未収入金については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローの見積りが困難であります。

　　　したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(※２)長期未収入金の全額について貸倒引当金を計上しております。

　　３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2016年12月31日）

当連結会計年度（2017年12月31日）

　　４.借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2016年12月31日）

当連結会計年度（2017年12月31日）

(退職給付関係)

　　該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

　(2)権利不行使による失効により利益として計上した金額

　（単位：千円）

　(3) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2017年12月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　（１）使用した評価技法　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

　（２）主な基礎的数値及び見積方法

(注) １．割当日は2017年９月15日であり、権利行使期間は2019年４月1日から2025年９月14日までであります。

２．2016年12月期の配当実績によります。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値
　の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
　計額
 (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　1,612千円
 (2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション

　　 の権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　575千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

事業分離

当社及び株式会社アイフラッグ（以下「アイフラッグ」といいます。）は、2017年３月16日開催の取締役会において、医療サイト事業を会社分割により、アイフラッグに承継することについて、分割契約の締結を決議し、同日、分割契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年５月１日付で本吸収分割を実施いたしました。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社アイフラッグ

(2) 分離した事業の内容

当社の医療サイト事業

(3) 事業分離を行った主な理由

当社は、財務の健全化の観点や注力すべき事業領域の見直し、経営資源の効率化の結果、医師・病院検索サイト「ドクターオウチーノ 」について当該事業の売却を検討してまいりました。一方、アイフラッグは、システム・メディアソリューション事業を展開しており、当該事業における提供サービスの更なる充実を目指していることから、両社の目論見が一致し、協議を重ねてきた結果、医療サイト事業をアイフラッグに会社分割いたしました。

(4) 事業分離日

2017年５月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社、アイフラッグを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

19,999千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

固定資産　0千円

(3) 会計処理

医療サイト事業の帳簿価額と売却額との差額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

医療サイト事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

事業分離

当社は、2017年９月５日開催の取締役会において、当社が運営する投資用海外不動産のセミナー事業（以下「本事業」といいます。）を、福岡範洋氏（以下「福岡氏」といいます。）に対して譲渡することを決議し、同日、福岡氏との間で事業譲渡契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年10月31日付で事業譲渡を実施いたしました。

１．事業分離の概要

(1) 分離先の名称

福岡 範洋

(2) 分離した事業の内容

当社の投資用海外不動産セミナー事業

(3) 事業分離を行った主な理由

当社は、注力すべき事業領域の見直しの一環として、本事業の譲渡について、かねてより複数の事業者ならびに当社従業員として立ち上げ当初から本事業の運営を牽引してきた福岡氏と検討・協議を重ねて参りました。

社内にて慎重に検討を重ねたところ、本件事業譲渡が当社の経営資源の効果的かつ効率的な活用に資すること、本事業の事業価値を維持し安定的な引き継ぎを実行する上で、福岡氏に対する事業譲渡が最も適切であること、当社従業員のキャリア形成におけるロールモデルの一例としての意義を有することといった観点から、福岡氏に対して本事業を譲渡することが最適であると考え、本件事業譲渡を決定するに至ったものであります。

(4) 事業分離日

2017年10月31日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

12,653千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

投資用海外不動産セミナー事業の帳簿価額と売却額との差額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

住宅・不動産関連ポータル事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

取得による企業結合　

当社は、2017年３月29日開催の取締役会において、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）との間で当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とするための株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、株式交換契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年５月１日付で株式交換を実施いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社Seven Signatures International

事業の内容          不動産販売代理・仲介事業等

(2) 企業結合を行った主な理由

SSIは、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、エージェントとして市場から高い評価を受けています。SSIを当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、SSIが海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断し、本株式交換を行いました。

(3) 企業結合日

2017年６月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、SSIを株式交換完全子会社とする株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式を対価としてSSIの全株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2017年７月１日から2017年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（企業結合日に交付した普通株式の時価） 151,949千円

取得原価 151,949千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１：SSI 8.13

(2) 株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。

赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSIについては、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。

当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社がSSIに対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSIとの間で真摯に協議を重ねた結果、上記(1)記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。

(3) 交付した株式数

普通株式　48,780株

５．主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬等　　　　　　　　　　　　2,185千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

179,393千円

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

　当社は建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
　この見積にあたり、使用見込期間は入居から２年を採用しております。

(賃貸等不動産関係)

　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１.　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループは、事業の内容や経済的特徴を考慮し、「住宅・不動産関連ポータル事業」、「インターネット広告代理事業」、「プロパティ事業」、「医療サイト事業」及び「富裕層向けコンサルティング事業」の５つを報告セグメントとしております。

「住宅・不動産関連ポータル事業」は、住まい探しをする生活消費者に向けた住宅・不動産関連ポータルサイト「オウチーノ」の運営等、「インターネット広告代理事業」は、インターネット広告の提案及び代理店事業等、「プロパティ事業」は、連結子会社㈱スペースマゼランでの国内外の不動産購入・開発・販売等、「医療サイト事業」は、医療系ポータルサイト「ドクターオウチーノ」の運営等、「富裕層向けコンサルティング事業」は、連結子会社㈱Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）及びその子会社（以下「SSグループ」といいます。）での富裕層向け不動産仲介・コンシェルジュサービス等により構成されております。　２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
　報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。
　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３． 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2016年１月１日  至  2016年12月31日）

(単位：千円)

(注)１．セグメント損失（△）の調整額420千円はセグメント間取引消去420千円であります。

２．セグメント資産の調整額1,203,064千円は、全社資産に係るものであります。

　　　３．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

(単位：千円)

(注)１．「インターネット広告代理事業」は、2018年12月期第１四半期中にサービス提供を終了する予定でありま
す。

２．「プロパティ事業」は、当連結会計年度において取得済み販売用不動産の売却が完了し、事業を終了いたし
ました。

　　　３．「医療サイト事業」は、2017年５月１日に事業譲渡を行い、当事業から撤退しております。

４．セグメント損失（△）の調整額3,049千円は、セグメント間取引消去5,235千円、SSIの株式取得費用△2,185
千円であります。

５．セグメント資産の調整額1,052,925千円は、全社資産に係るものであります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額13,469千円は、全社資産に係るものであります。

７．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

SSIの全株式を取得し、SSグループを連結の範囲に含めたことに伴い、当連結会計年度において新たな報告セグメントとして「富裕層向けコンサルティング事業」を追加しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2016年１月１日  至  2016年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　（単位：千円）

　(注)　売上高はサービス提供地域を基礎とし、分類しております。

(2) 有形固定資産

　（単位：千円）

　(注)　有形固定資産の所在地を基礎とし、分類しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年１月１日  至  2016年12月31日）

　(単位：千円)

　(注)１.調整額13,583千円は全社資産に係るものであります。　

当連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

　(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2016年１月１日  至  2016年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
　　前連結会計年度(自　2016年１月１日　至　2016年12月31日)

（注）１．当社が行った第三者割当増資及び自己株式の処分を1株807円で引き受けたものであります。

２．2007年12月27日臨時株主総会決議及び取締役会決議、2012年３月22日開催の定時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議、2012年10月４日開催の臨時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議により発行した会社法に基づく新株予約権（ストック・オプション）の権利行使であります。

　　当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

（注）１．2012年10月４日開催の臨時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議により発行した会社法に基づく新株予約権（ストック・オプション）の権利行使であります。

２．株式会社Seven Signatures Internationalの完全子会社化を目的とした株式交換であり、同取引は第三者による株式会社Seven Signatures Internationalの株式価値の算定結果を踏まえ決定した株式交換比率に基づいて行われたものであります。　　

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(ストック・オプション)

当社は、2018年３月28日開催の第15回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを特別決議しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(9)ストック・オプション制度の内容」をご参照ください。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１.「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（2）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

② 重要な訴訟事件等

当社の連結子会社である株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）は、2017年６月23日、クレインズ・アセット・ホールディングス株式会社より訴訟の提起を受けました。

原告は、2011年７月に原告と米国法人であるデペロッパー（以下「A社」といいます。）との間で締結した分譲居室に係る売買契約に関して、中野陽一郎氏（SSIの代表取締役でもあります。以下「中野氏」といいます。）らが不適切な説明を行ったとして、中野氏及びSSI他２社（SSI以外は当社との資本関係はありません。）に対し、損害賠償を求める訴えを提起したものです。なお、原告が主張する損害の根拠等は判然としておりません。

当社としては、SSIは原告とA社との間の売買契約に関与しておらず、SSIやその代表者が責任を負うものではなく、また、損害の根拠等も判然としないことから、原告の請求には全く理由がないと考えており、裁判ではSSIの正当性を主張し争っていく方針、かつ、法的措置を含め、断固たる対応を採っていく所存です。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自 2016年１月１日　至 2016年12月31日)

  当事業年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式は移動平均法に基づく原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　　３年～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用期間(５年)に基づく定額法によっております。 

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

　(3) 移転損失引当金
　　　事務所の移転等に伴う損失に備えて、損失見込み額を計上しております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．繰延資産の処理方法

株式交付費につきましては、支出時に全額費用処理しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度34％、当事業年度27％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度66％、当事業年度73％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　 なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表価額は次のとおりです。

※　前事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損99,999千円を計上しております。

(税効果会計関係)

  1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

  　　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

(企業結合等関係）

事業分離

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(ストック・オプション)

当社は、2018年３月28日開催の第15回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを特別決議しております。詳細は「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

　２．「当期増加額」欄の主なものは、次のとおりであります。

　 ３．「当期減少額」欄の主なものは、次のとおりであります。

　 ４．無形固定資産の期末帳簿価額、当期増加額及び当期減少額に重要性がないため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。

２．移転損失引当金の「当期減少額（その他）」は、見積計上額と実際の支払額との差額であります。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3)【その他】

　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注)当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3)株主が保有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第14期(自  2016年１月１日  至  2016年12月31日)2017年３月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2017年３月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第15期第１四半期(自  2017年１月１日  至  2017年３月31日)2017年５月15日関東財務局長に提出
事業年度  第15期第２四半期(自  2017年４月１日  至  2017年６月30日)2017年８月14日関東財務局長に提出
事業年度  第15期第３四半期(自  2017年７月１日  至  2017年９月30日)2017年11月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2017年３月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。　

2017年３月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。　

2017年３月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２（親会社または特定子会社の異動及び株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。　

2017年７月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号（連結子会社に対する訴訟の提起又は解決）に基づく臨時報告書であります。　

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2017年３月31日関東財務局長に提出

2017年３月30日に提出した金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２（親会社または特定子会社の異動及び株式交換の決定）に基づく臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2018年３月29日

株式会社オウチーノ

取締役会　御中

誠栄監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 村 和 己 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 森 本 晃 一 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オウチーノの2017年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社オウチーノが2017年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2018年３月29日

株式会社オウチーノ

取締役会　御中

誠栄監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 村 和 己 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 森 本 晃 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの2017年１月１日から2017年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウチーノの2017年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。