【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
| 【会社名】 | ルーデン・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | RUDEN HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 西 岡 孝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿７丁目22番36号 三井花桐ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03（5332）5377（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 佐々木 悟 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿７丁目22番36号 三井花桐ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03（5332）5377（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 佐々木 悟 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,904,560 | 2,488,924 | 2,703,194 | 2,465,739 | 2,355,196 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 110,111 | 188,378 | 130,506 | 65,640 | △42,355 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | （千円） | 259,801 | 158,712 | 39,602 | 58,023 | △60,056 |
| 包括利益 | （千円） | 260,079 | 159,039 | 39,621 | 58,059 | △59,323 |
| 純資産額 | （千円） | 1,485,633 | 1,684,050 | 1,799,795 | 1,958,468 | 2,033,468 |
| 総資産額 | （千円） | 1,725,460 | 2,148,649 | 2,080,616 | 2,232,389 | 2,408,507 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 147.47 | 163.35 | 167.31 | 173.11 | 166.77 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | 26.54 | 15.85 | 3.96 | 5.80 | △5.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 26.45 | 15.47 | 3.81 | 5.64 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 85.6 | 76.1 | 80.5 | 77.6 | 71.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 20.0 | 10.2 | 2.4 | 3.4 | △3.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 8.61 | 11.99 | 43.43 | 27.76 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △10,466 | △52,450 | 293,912 | △300,006 | △57,544 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △9,691 | 238 | 522,160 | △216,773 | 19,353 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 93,150 | － | － | △3,613 | 49,725 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 473,409 | 421,197 | 1,237,270 | 716,876 | 728,411 |
| 従業員数 | （人） | 65 | 75 | 64 | 63 | 69 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (401) | (402) | (464) | (497) | (524) | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成26年３月25日付で１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 168,000 | 168,000 | 216,000 | 307,461 | 271,842 |
| 経常利益 | （千円） | 42,790 | 15,366 | 95,973 | 68,181 | 5,554 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 81,707 | 52,693 | 97,973 | 63,854 | △66,859 |
| 資本金 | （千円） | 1,782,061 | 1,782,061 | 1,782,061 | 1,782,061 | 1,809,186 |
| 発行済株式総数 | （株） | 100,113 | 10,011,300 | 10,011,300 | 10,011,300 | 10,361,300 |
| 純資産額 | （千円） | 1,299,852 | 1,391,923 | 1,566,018 | 1,730,487 | 1,797,951 |
| 総資産額 | （千円） | 1,628,615 | 1,721,787 | 1,849,667 | 1,954,549 | 1,985,741 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 128.91 | 134.17 | 143.96 | 150.34 | 144.04 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 8.35 | 5.26 | 9.79 | 6.38 | △6.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.32 | 5.14 | 9.42 | 6.21 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.2 | 78.0 | 77.9 | 77.0 | 75.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 6.8 | 4.0 | 7.0 | 4.3 | △4.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 27.39 | 36.12 | 17.57 | 25.24 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1） | (1） | (1） | (1） | (1） | |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．平成26年３月25日付で１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 平成12年６月 | 東京都小平市に新築住宅の床・壁材の保護及びカビ防止のコーティング施工を目的として、株式会社アライヴ コミュニティ（現 ルーデン・ホールディングス株式会社）を設立 同所に東京支店を併設 |
| 平成12年10月 | 千葉県船橋市に東関東支店を開設 |
| 平成12年12月 | 神奈川県横浜市神奈川区（平成15年２月に横浜市港北区へ移転）に横浜支店を開設 |
| 平成13年６月 | 大阪府大阪市淀川区に大阪支店を開設 |
| 平成13年７月 | 玄関ドア等の鍵の取付・販売を行う部門としてセキュリティ事業を開始 |
| 平成13年９月 | 福岡県福岡市博多区に九州支店を開設 |
| 平成13年11月 | 愛知県名古屋市中村区に名古屋支店を開設 |
| 平成14年２月 | 埼玉県越谷市に北関東支店を開設 |
| 平成14年３月 | 広島県広島市南区に中国・四国支店を開設 |
| 平成14年７月 | 住宅のフローリング・壁クロスの貼換え、水周り等設備の交換等工事を施工するハウスケア事業を開始 |
| 平成14年８月 | 宮城県仙台市宮城野区に東北支店を開設 |
| 平成14年９月 | 北海道札幌市中央区に北海道支店を開設 |
| 平成15年２月 | セキュリティ事業部の取扱商品を拡充のうえライフアップ事業部に呼称変更 |
| 平成15年７月 | 本社を東京都新宿区に移転 |
| 平成15年９月 | 一級建築士事務所登録 |
| 平成17年３月 | 東京都新宿区に本店営業部を開設 |
| 平成17年４月 | 大阪証券取引所「ヘラクレス」市場に上場（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱグロース） |
| 平成18年３月 | 集合住宅向けの給水管等の洗浄サービスの業容拡大を図るため、株式会社オアシスソリューションを設立 |
| 平成18年３月 | 住宅市場における不動産の売買、交換、賃貸などの必要性に対応するため、株式会社エルトレードを設立 |
| 平成18年３月 | 総合ビルメンテナンス事業への進出のため、東峰実業株式会社（現・連結子会社）の株式取得 |
| 平成18年６月 | 不動産事業の強化のため、株式会社アールイーテクニカの株式取得 |
| 平成18年９月 | 株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図るため、株式を分割（１株につき５株） |
| 平成19年２月 | 東関東支店の一切の業務を本店営業部に統合 |
| 平成19年２月 | 本社機能の集約化のため、本社を移転 |
| 平成19年８月 | エリア別ブロック制の基づく拠点運営の推進による業務効率の向上を目的として、一部支店の統廃合を実施 |
| 平成19年９月 | 株式10株を１株に併合し、発行済株式総数が10,118株となる |
| 連結子会社である東峰実業株式会社及び株式会社アールイーテクニカの商号をそれぞれ、株式会社アライヴ ビルマネジメント及び株式会社アライヴ クリエイトに変更 | |
| ハウスケア事業を会社分割（吸収分割）により、株式会社アライヴ クリエイトへ移管 | |
| 平成20年２月 | 連結子会社である株式会社オアシスソリューションの保有全株式を売却 |
| 平成20年９月 | 会社のイメージアップを目的として、ルーデン・ホールディングス株式会社に商号を変更 |
| 平成20年10月 | 南日本エリア営業部を西日本エリア営業部に統合したことに伴い、南日本エリア営業部（福岡県福岡市博多区）を廃止 |
| 東日本エリア営業部及び不動産アレンジメント事業部を本店所在地に移転 | |
| 業績の回復が見込めない為、株式会社アライヴ クリエイトを解散させる旨の決議を行う | |
| 平成20年12月 | 北日本エリア事業部を東日本エリア事業部に統合したことに伴い、北日本エリア営業部（北海道札幌市中央区）を廃止 |
| 平成21年５月 | 連結子会社である株式会社アライヴ クリエイトを清算結了 |
| 平成21年12月 | 不動産部門を廃止し、不動産事業を連結子会社である株式会社エルトレードに集約 |
| 平成22年１月 | 当社を分割会社とし、新たに設立した「株式会社ルーデン・ライフサービス」に対し、トータルハウスケア事業部門を承継させる新設分割を実施し、持株会社体制に移行 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場 |
| 平成22年10月 | 連結子会社である株式会社アライヴ ビルマネジメントの商号を株式会社ルーデン・ビルマネジメントに変更 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に上場 |
| 平成26年３月 | 投資家の皆様の利便性の向上及び株式の流動性向上を目的として株式を分割（１株につき100株） 単元株式数を100株とする単元株制度を採用し、発行済株式数が10,011,300株となる |
| 平成27年７月 | 連結子会社である株式会社ルーデン・ビルマネジメントは、ビル総合管理事業の強化のため、株式会社ツーエム（現・連結子会社）の株式取得 |
| 平成29年５月 | ソフトウエア開発事業の進出のため、株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ（現・連結子会社）の株式取得 |
| 平成29年５月 | 連結子会社である株式会社エルトレードの保有全株式を売却 |
| 平成29年９月 | 総合不動産事業の強化のため、株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ（現・連結子会社）を設立 |
３【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社５社の計６社により構成されており、ハウスケア事業、ビル総合管理事業、総合不動産事業及びその他事業を行うことで、生活に関わる様々なサービスを提供するトータルライフケアサービス(生活総合支援企業)を展開しております。
その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
| セ グ メ ン ト | 事 業 内 容 | |
| トータルライフケアサービス事業 | ハウスケア事業 | 連結子会社である株式会社ルーデン・ライフサービスは、新築住宅をターゲットとして、そのデベロッパー及び管理会社に対し、内覧会のプロデュースを行うとともに、入居されるエンドユーザーに対し、住居の壁や天井等の居住空間（浴室・洗面所・キッチンの水回り等含む）に当社独自のブランド「ルーデン・プレミアムセラフィックス」を用いた、安全性が高く、抗菌性（通常の生活環境にいる細菌69菌、真菌159菌を抑止）、防カビ効果、消臭効果に優れたコーティングを行っております。このコーティング剤は、光触媒と違い暗い室内でも多孔質のセラミック膜が、VOC対策、防汚性等にも機能を発揮します。 既存住宅に対しては、管理会社の持つストック市場に対して様々なメニューを提案し、専有部及び共用部に対しサービスを提供しております。2020年以降のデベロッパーの業界再編を視野に入れ、新築及び既存住宅に対応できるサービスを充実させております。 |
| ビル総合管理事業 | 連結子会社である株式会社ルーデン・ビルマネジメント及び株式会社ツーエムは、事業用ビルの管理及びマンション管理（清掃管理・設備管理・保守管理・営繕管理等）のビルメンテナンスを行っております。また、首都圏及び都内23区内の公共施設の清掃・設備管理も委託されております。 | |
| 総合不動産事業 | 連結子会社である株式会社ルーデン・ビルマネジメント及び株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージは都内23区及び都心部の収益物件の売買に注力しており、賃貸中の小規模ビルやアパート、区分マンションや事務所、店舗を積極的に取得し、バリューアップして売却する不動産再生ビジネスを行っております。その他、一戸建の開発やマンションのリノベーション、分譲用地の買収など不動産関連事業全般を行っております。 | |
| その他事業 | 連結子会社であるＰ２Ｐ ＢＡＮＫは、イメージプロセッシングの技術を基盤に4K/8K、3D、VR、ARと2020年に向けてますます多様化する映像業界において、他社とは一線を画した独自の特許技術を活かした開発を行っております。 また、独自の3D技術による脳トレーニングサービスを開発し、年々増加する認知症予防対策事業も手掛け、併せてストレスチェック用途の「メンタルスコープ」を開発し、販売を予定しております。 | |
上記事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。
[事業系統図]
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社ルーデン・ライフサービス | 東京都新宿区 （注）２ | 98,500 | ハウスケア事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| (連結子会社) 株式会社ルーデン・ビルマネジメント | 東京都新宿区 （注）２ | 30,000 | ビル総合管理事業 総合不動産事業 | 100.0 | 役員の兼任３名 |
| (連結子会社) 株式会社ツーエム | 東京都調布市 （注）２ | 20,000 | ビル総合管理事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| (連結子会社) 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ | 東京都新宿区 | 10,000 | 総合不動産事業 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| (連結子会社) 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ | 東京都渋谷区 | 96,250 | その他事業 | 54.5 | 役員の兼任２名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．株式会社ルーデン・ライフサービス、株式会社ルーデン・ビルマネジメント及び株式会社ツーエムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
（株式会社ルーデン・ライフサービス）
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 867,288 | 千円 | (4) 純資産額 | 166,267 | 千円 | |
| (2) 経常損失 | 29,938 | 千円 | (5) 総資産額 | 226,556 | 千円 | ||
| (3) 当期純損失 | 21,483 | 千円 |
（株式会社ルーデン・ビルマネジメント）
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 1,121,284 | 千円 | (4) 純資産額 | 421,730 | 千円 | |
| (2) 経常利益 | 7,567 | 千円 | (5) 総資産額 | 631,125 | 千円 | ||
| (3) 当期純利益 | 3,936 | 千円 |
（株式会社ツーエム）
| 主要な損益情報等 | (1) 売上高 | 236,345 | 千円 | (4) 純資産額 | 67,675 | 千円 | |
| (2) 経常利益 | 22,978 | 千円 | (5) 総資産額 | 101,596 | 千円 | ||
| (3) 当期純利益 | 15,152 | 千円 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成29年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ハウスケア事業 | 41 | ( 7) |
| ビル総合管理事業 | 23 | (516) |
| 総合不動産事業 | 1 | ( －) |
| その他事業 | 1 | ( －) |
| 全社（共通） | 3 | ( 1) |
| 合計 | 69 | (524) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 平成29年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 3(1) | 45.6 | 5.9 | 4,861,453 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 3 | (1) |
| 合計 | 3 | (1) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用の改善がみられ、景気は緩やかな回復基調が続いています。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等により、先行きは不透明な状況です。
当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、平成29年の年間供給戸数が前年に比べ微増したものの、契約率においても0.7ポイント減（民間調査機関調べ）となり、当期連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に努め、販管費の継続的な見直しを行ってまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,355百万円（前年同期比4.5％減）、営業損失51百万円（前年同期は営業利益50百万円）、経常損失42百万円（前年同期は経常利益65百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失60百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益58百万円）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、平成29年５月29日にソフトウエア開発事業に進出したことに伴い、「ハウスケア」「ビル総合管理」「総合不動産」「その他」の４セグメントとなりました。
①ハウスケア事業
ハウスケア事業に関しましては、密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場が厳しい状況で推移したことで、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に注力し、また、中古マンション市場の拡大を図ってきましたが、予想を下回る結果となりました。
この結果、売上高866百万円（同0.2％増）、営業利益151百万円（同23.7％減）となりました。
②ビル総合管理事業
ビル総合管理事業に関しましては、新規民間物件を獲得することにより売上利益に貢献しましたが、官公庁の入札が想定通りに進まず、得意先の減額や現場人件費の高騰並びに人材募集費の増加に伴う経費増があり、予想通りの利益を上げることはできませんでした。
この結果、売上高1,331百万円（同5.0％増）、営業利益77百万円（同3.6％減）となりました。
③総合不動産事業
総合不動産事業に関しましては、売却予定物件が後ズレしたため、非常に厳しい状況で推移いたしました。
この結果、売上高133百万円（同59.7％減）、営業損失13百万円（前年同期は営業利益13百万円）となりました。
④その他事業
その他事業に関しましては、本格的な販売には至っておらず、厳しい状況で推移いたしました。
この結果、売上高23百万円、営業利益３百万円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、貸付金の回収による収入、株式の発行による収入などで増加いたしましたが、税金等調整前当期純損失69百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益82百万円）を計上したことなどにより減少したことにより、前連結会計年度末に比べ11百万円増加し、当連結会計年度末には728百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は57百万円（前年同期比80.8％減）となりました。これは主に販売用不動産の増減などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は19百万円（前連結会計年度は216百万円の使用）となりました。これは主に貸付金の回収による収入などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は49百万円（前連結会計年度は３百万円の使用）となりました。これは主に株式の発行による収入などによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | 構成比（％） | 前年同期比（％） |
| ハウスケア事業（千円） | 866,520 | 39.0 | 100.2 |
| ビル総合管理事業（千円） | 1,331,639 | 60.0 | 105.0 |
| 報告セグメント計（千円） | 2,198,159 | 99.0 | 103.0 |
| その他事業（千円） | 23,225 | 1.0 | － |
| 合計（千円） | 2,221,385 | 100.0 | 104.1 |
（注）１．金額は、販売価額によっております。
２．総合不動産事業については、生産業務を定義することが困難であるため、生産実績の記載は省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | 構成比（％） | 前年同期比（％） |
| ハウスケア事業（千円） | 20,570 | 10.8 | 99.5 |
| ビル総合管理事業（千円） | 23,467 | 12.4 | 122.0 |
| 総合不動産事業（千円） | 145,972 | 76.8 | 16.5 |
| 合計（千円） | 190,010 | 100.0 | 20.5 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注状況
当社グループ（当社及び連結子会社）は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
(4）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | 構成比（％） | 前年同期比（％） |
| ハウスケア事業（千円） | 866,520 | 36.8 | 100.2 |
| ビル総合管理事業（千円） | 1,331,639 | 56.5 | 105.0 |
| 総合不動産事業（千円） | 133,811 | 5.7 | 40.3 |
| 報告セグメント計（千円） | 2,331,970 | 99.0 | 94.6 |
| その他事業（千円） | 23,225 | 1.0 | － |
| 合計（千円） | 2,355,196 | 100.0 | 95.5 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | ||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| 株式会社ハウストラスト・Ｋ | 282,730 | 11.5 | 258,087 | 10.7 |
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、基幹事業であるハウスケア事業を原点から見直し、本来一番の強みである不動産ディレクション事業を再構築し、弊社が一貫して標榜してまいりましたトータルライフケアサービス（生活総合支援）により社会に貢献することを目指し、黒字体質及び収益基盤の強化をいたします。
上記理念に係る経営の基本方針は
①基幹事業であるハウスケア事業（不動産ディレクション事業）の再構築によって、安定的な黒字体質及び収益基盤の強化
②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現
③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大
の３点としております。
(2）経営戦略等
これまで当社グループは、マンションデベロッパー及び管理会社との提携のもと独自の営業ノウハウで、居住者向けに室内コーティング施工及びアメニティ事業を提供してまいりましたが、今後も、基幹事業の充実した活動を目指してまいります。
また、不動産事業におきましては、不動産に精通した役職員の下、仕入れについては十分な精査をしたうえで、収益性の高い事業を積極的に取り組んでまいります。
①基幹事業であるコーティング事業及びリフォーム事業の再構築
エンドユーザー（マンション及び戸建購入者並びに居住者）から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。また、顧客ニーズの高いCO2削減等の環境問題に直結する新しい商材につきましても、積極的に取り組んでまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、また、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、一昨年から本格的に稼働している中古マンション市場の拡大も引き続き行ってまいります。
②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現
前経営陣の行った、必要以上な本部機能強化の為の設備投資予定を抜本的に見直し、小さな本部機能への移行を目指し、経費削減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も、従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。
③不動産事業への積極的な取組みにより、収益の拡大
当社グループは、不動産事業へ積極的な取組みを行なった結果、収益性の高さが見込めると判断し、デベロッパーを主軸とする事業への変換を目指しますが、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。
④その他の強化策
既存のコーティング事業に関しては、より専門性と技術力を高めるための、液剤の改良と選定、施工・工事技術の向上、また固定客の獲得などにより、お客様サービスの向上と収益拡大に努めてまいります。
以上のように、当社は、これまで蓄積してきたノウハウや知識・経験などをもとに、自社で提供するサービスを充実し、経営基盤の強化を目指してまいります。そして、今後も新しい付加価値のある商品や社会にとって有益なサービスの提供とその普及に貢献してまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、上記基本方針において継続的な成長と経営基盤の安定を達成し得る組織の構築を目指しており、その具体的施策として、生産性の向上とコスト削減を推し進めてまいります。今後十分な事業価値の創出と株主の皆様への還元を実現していくために、安定的な黒字化を目標として事業全体の収益性の確保にまい進してまいります。
(4）経営環境
当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、平成29年の年間供給戸数が前年に比べ微増したものの、契約率においては0.7ポイント減（民間調査機関調べ）となり、厳しい状況で推移いたしました。また、平成30年以降も、これらの傾向は続く見込みです。その対策として、ストック市場拡大に向け代理店制度をも取り入れ対処してまいります。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、基幹事業であるコーティング事業を再構築し、充実した活動を行っております。その周辺事業領域での収益獲得を、その経営戦略として継続してまいります。
また、総合不動産事業においては、仕入物件の更なる見極め及び販路の拡大を行い確実な収益を継続して得られるようにするとともに、機動的な事業活動を展開してまいります。
当社グループは収益性と営業キャッシュ・フローの改善に向け、既存事業（ハウスケア事業）の季節性並びに特定販路への依存を改善し、また更なる営業・施工業務の効率性・有用性の向上を図るなど、以下のような経営基盤の確立に向けた施策を実施してまいります。
①ハウスケア事業の既存事業のうち特に収益性の高いものについて、その営業販路を、既存の新築マンション市場はもとより、中古マンション市場及び戸建住宅への販路拡大を推し進めてまいります。
②ハウスケア事業についてはアウトソーシングを積極的に活用し、収益率の向上を図ってまいります。
③ハウスケア事業の一部として、ニーズの高いCO2削減等の環境問題に直結する新しい商材を組み入れ、季節性への課題に対応してまいります。
(6）経営者の問題意識と今後の方針について
計画しております諸施策を完全に遂行するとともに、不動産事業への本格的な参入、新しい付加価値のある商品や社会にとって有益なサービスの提供により、経営基盤の強化に努めてまいります。
また、株主・得意先・従業員などすべてのステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、経営資源の最適な配置と効率的な投入により企業価値の最大化に注力してまいります。
４【事業等のリスク】
以下において当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性のある事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を把握する上で重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、文中における将来に係る事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社グループはこれらリスク要因の発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めてまいります。
(1）経営成績におけるリスクについて
当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場において、平成30年の年間供給が前年比微増（民間調査機関調べ）と引き続き厳しい市況が予測されておりますが、この予測を大きく下回った場合、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。
これに備えるため、下記施策に取り組んでおります。
①基幹事業であるハウスケア事業の再構築
エンドユーザー（マンション及び戸建購入者並びに居住者）から、感謝される完成度の高いコーティング事業を再構築させるために、技術力向上の為の研修や使用液剤の研究開発をしてまいります。また、顧客ニーズの高いCO2削減等の環境問題に直結する新しい商材につきましても、積極的に取り組んでまいります。さらに、マンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化、また、新規法人開拓の強化を継続的に行ってまいります。さらに、一昨年から本格的に稼働している中古マンション市場の拡大も引き続き行ってまいります。
②経営改革を継続し、小さな本部機能を実現
前経営陣の行った、必要以上な本部機能強化のための設備投資予定を抜本的に見直し、小さな本部機能への移行を目指し、経費節減を今後も継続してまいります。また、コンサルティング契約等におきましても十分な精査を行い、不必要な契約は解除してまいりました。今後も従来の慣習にとらわれることなく、必要な改革を断行してまいります。
③不動産事業への本格的な参入による収益の拡大
デベロッパーを主軸とする事業への変換を目指しますが、仕入れについては十分な精査をするとともに、収益性を重視し、継続して機動的な事業活動を展開してまいります。しかしながら、これらの施策を講じても、想定外の市場環境の悪化や、予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業構造におけるリスクについて
当社グループは、提携しているデベロッパー及び管理会社の総合サポート企業としての位置づけを得るべく「トータルライフケアサービス（生活総合支援企業）」を標榜し、ハウスケア事業を中心とした既存事業の提供するサービス・商品を拡充する施策を執ってまいりました。結果、総合不動産事業の育成により、収益構造の分散化はしつつありますが、当連結会計年度末現在、未だ収益性の高いハウスケア事業に依存している傾向にあります。そのため、ハウスケア事業における特定のリスク（(3)－①「既存事業の特徴におけるリスクについて」及び(3)－②「既存事業の顧客層におけるリスクについて」参照）が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）事業におけるリスクについて
①既存事業の特徴におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業などの既存事業において、マンションデベロッパーやマンション管理会社などとの提携に基づき当該法人が販売もしくは管理するマンションの入居者に対し営業する方法をとっております。
そのため、今後何らかの事象により、マンションデベロッパーやマンション管理会社との提携が確保できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②既存事業の顧客層におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業は、主に新築分譲マンションの購入者を対象として営業活動を行っております。そのため、新築マンションの引渡時期と当該事業の売上計上時期とに強い相関関係があり、具体的には、マンションの販売・引渡が集中する３月、９月、12月に売上計上が集中する傾向があります。
また、何らかの影響による新築分譲マンションの販売戸数の減少や新築マンションの竣工に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③既存事業の属する業界におけるリスクについて
当社グループのハウスケア事業などの既存事業の属する住宅リフォーム業界や訪問販売を行っている事業者の中で、一部の業者の悪質な手法による消費者トラブルは後を絶たない状況であります。このため、業界に対するイメージの悪化から当社グループの営業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、こうしたトラブルの発生回避のため、営業社員に対し営業会議、各種研修などの場において法令遵守や営業マナーなどの実践的研修を徹底しており、また、施工トラブルの未然防止を図るため施工マニュアルを作成・配布しているとともに施工研修を実施しております。
さらに、クレームが発生した場合には迅速な対応を図っているとともに、その報告から分析および対応までの組織的な共有化を図り、再発防止策を講じております。
④競合について
当社グループが行っている事業の一部は、特殊技能や許認可を必要とする事業ではなく、新規参入は比較的容易であると考えられ、将来的にはマンションデベロッパーやマンション管理会社が参入してくる可能性があります。こうした状況から、今後は業者間受注競争がますます激化することが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）法的規制におけるリスクについて
①特定商取引法、消費者契約法
当社グループの事業の一部は、「特定商取引法」および「消費者契約法」上にいう訪問販売による営業活動を行っており、同法による規制を受けております。これらの法規制は消費者保護の観点から近年強化される傾向にあり、特に訪問販売に係る不招請再勧誘規制（勧誘を拒絶された際の再勧誘の規制）は、いくつかの自治体が導入または導入を検討しております。当社グループにおいては、これらの法令の趣旨や改正内容を充分理解したうえ、社員に教育を徹底しており、社内管理体制の整備や各種研修により法令遵守に努めております。
将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
②宅地建物取引業法
当社グループ会社において不動産売買を営んでいることから宅地建物取引業の免許を取得し、「宅地建物取引業法」の規制を受けております。将来これらの法令の改正や新たな法令規制が制定され、当社グループの事業に適用された場合、当社グループの事業はその制約を受けることとなり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
③個人情報の保護に関する法
当社グループは、「個人情報の保護に関する法」のもとで、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、取得の際に示した利用目的の範囲内で、業務の遂行上必要な限りにおいて個人情報を利用し、その紛失、破壊、改ざんおよび漏えいなどを防止するため、不正アクセス、コンピューターウイルスなどに対する適正なセキュリティ対策を講じております。
しかし、これらの対策にも拘らず、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって個人情報が社外に漏えいした場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜などにより、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5）訴訟に関するリスクについて
当社グループでは、訴訟リスクの回避に継続的に取り組んでまいりますが、あらかじめ訴訟の提起を具体的に予測することは困難である上、第三者から新たに提訴を受けた場合、その判決結果によっては、業績あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りに当たりましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
(2）当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場におきましては、平成29年の年間供給戸数が前年に比べ微増したものの、契約率においては0.7ポイント減（民間調査機関調べ）となり、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、マンションデベロッパー及び管理会社との更なる関係強化及び新規法人開拓の強化に努め、販管費の継続的な見直しを行ってまいりました。
このような環境の中、当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりとなりました。
（経営成績）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は2,355百万円となりました。その主な要因は、ハウスケア事業では、密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場が厳しい状況で推移したことで、予想を下回る結果となりました。ビル総合管理事業に関しましては、新規民間物件の獲得が貢献しましたが、官公庁の入札が想定通りに進まず、また、総合不動産事業において、売却予定物件が後ズレしたため、さらに、その他事業において、本格的な販売には至っておらず、非常に厳しい状況で推移したことなどによるものであります。
（売上総利益）
当連結会計年度の売上総利益は890百万円となりました。その主なものは、ハウスケア事業が543百万円、ビル総合管理事業が293百万円、総合不動産事業が29百万円、その他事業が23百万円となっております。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は941百万円となりました。その主なものは、販売手数料、給料手当、法定福利費、地代家賃、支払報酬などであります。
（営業損失）
当連結会計年度の営業損失は51百万円となりました。その主な要因は、当社グループの既存事業と密接に関連する新築マンション市場、特に首都圏マンション市場において、平成29年の年間供給が前年に比べ微増したものの、契約率においては0.7ポイント減（民間調査機関調べ）となり、当社グループの既存事業に関しましては、当連結会計年度において厳しい状況で推移いたしました。さらに、各施策を施し、販管費の継続的な見直しなどによるものであります。
（経常損失）
当連結会計年度の経常損失は42百万円となりました。その主な要因は、ハウスケア事業及び総合不動産事業などによるものであります。
（特別損失）
当連結会計年度の特別損失は26百万円となりました。その主なものは、関係会社株式売却損などによるものであります。
（税金等調整前当期純損失）
当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は69百万円となりました。
（財政状態）
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,098百万円となり、前連結会計年度末に比べ50百万円増加いたしました。これは主に仕掛販売用不動産が50百万円、前渡金が92百万円、短期貸付金が233百万円増加したことなどによる一方、販売用不動産が301百万円、未収入金が17百万円減少したことなどによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は310百万円となり、前連結会計年度末に比べ125百万円増加いたしました。これは主にのれんが95百万円増加したことなどによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は254百万円となり、前連結会計年度末に比べ９百万円減少いたしました。これは主に未払法人税等が13百万円減少したことなどによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は120百万円となり、前連結会計年度末に比べ110百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が109百万円増加したことなどによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は2,033百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円増加いたしました。これは主に資本金が27百万円、資本剰余金が27百万円、新株予約権が80百万円増加したことによる一方、親会社株主に帰属する当期純損失60百万円などによるものであります。
（キャッシュ・フローの状況）
キャッシュ・フローの状況に関しましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」に記載しております。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フローの状況
第２ 事業の状況、１ 業績等の概要、(2) キャッシュ・フローをご参照ください。
なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記の通りであります。
| 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年12月期 | |
| 自己資本比率（％） | 85.6 | 76.1 | 80.5 | 77.6 | 71.7 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 132.6 | 88.5 | 82.8 | 72.2 | 160.9 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | － | － | － | － | － |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | － | － | 1,881.5 | － | － |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。
４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としています。
５．平成25年12月期、平成26年12月期、平成28年12月期及び平成29年12月期については、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。
②資金需要について
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、貸付金の回収による収入、株式の発行による収入などで増加いたしましたが、税金等調整前当期純損失69百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益82百万円）を計上したことなどにより減少したことにより、前連結会計年度末に比べ11百万円増加し、当連結会計年度末には728百万円となりました。
また、当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産、仕掛販売用不動産などの仕入代金及び営業費用であります。営業費用の主なものは、人件費、販売手数料などであります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 当社における設備の状況は、次のとおりであります。 | 平成29年12月31日現在 |
| 事業所名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数(人) | |||||
| 建物及び 構築物 | 工具器具備品 | 土地 (面積㎡) | リース資産 | 電話加入権 | 合計 | ||||
| 本社(東京都新宿区) | 会社統括業務 | 統括業務設備 | 41,009 | 101 | 34,295 (111.89) | 801 | 403 | 76,208 | 3 |
| (1) | |||||||||
（注）１．金額には消費税等は含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外数で記載しております。
(2）国内子会社 平成29年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） | ||||
| 建物及び 構築物 | 機械装置及び運搬具 | 工具器具備品 | 土地 (面積㎡) | 合計 | |||||
| ㈱ルーデン・ライフサービス （注）３ | 本社・事務所 (東京都新宿区) | ハウスケア事業 | 設備・コーティング器具 | 105 | － | 0 | － | 105 | 39 (7) |
| ㈱ルーデン・ビルマネジメント （注）３ | 本社・事務所 (東京都新宿区) | ビル総合管理事業 総合不動産事業 | 設備・清掃器具 | 23,945 | 0 | 154 | 11,708 (193.87) | 35,808 | 20 (417) |
| ㈱ツーエム （注）３ | 本社・事務所 (東京都調布市) | ビル総合管理事業 | 設備・清掃器具 | 2,571 | 573 | 673 | － | 3,819 | 3 (99) |
（注）１．金額には消費税等は含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外数で記載しております。
３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 平成29年12月31日現在 |
| 会社名 | セグメントの名称 | リース内容 | 台数(台) | リース期間(年) | 年間総額リース料(千円) |
| ㈱ルーデン・ライフサービス | ハウスケア事業 | 車輌運搬具 | 22 | 5～7 | 9,463 |
| ㈱ルーデン・ビルマネジメント | ビル総合管理事業 | 車輌運搬具 | 7 | 1～5 | 1,946 |
| ㈱ルーデン・ビルマネジメント | ビル総合管理事業 | 工具器具備品 | 44 | 1～7 | 4,996 |
（注）金額には消費税等は含めておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 19,767,200 |
| 計 | 19,767,200 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,361,300 | 11,372,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 10,361,300 | 11,372,400 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成24年３月16日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 4,500 | 4,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 450,000 | 450,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 96 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年３月14日 至 平成35年３月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 96 資本組入額 48 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社又は当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成25年３月19日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 9,100 | 9,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 910,000 | 910,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 218 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年１月17日 至 平成36年１月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 218 資本組入額 109 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社又は当社関係会社の取締役及び監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成26年３月18日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 9,180 | 9,180 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 918,000 | 918,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 287 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年３月13日 至 平成37年３月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 287 資本組入額 143.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成28年３月17日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | 9,570 | 9,570 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 957,000 | 957,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 147 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年３月18日 至 平成38年３月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 147 資本組入額 73.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成30年１月10日取締役会決議
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| 新株予約権の数（個） | － | 10,111 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 1,011,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 370 |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成30年１月26日 至 平成32年１月25日 （但し、取得条項（本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権全部又は一部を取得することができます。）に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 375.18 資本組入額 187.59 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
| 事業年度末現在 （平成29年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） | |
| ④新株予約権を行使することのできる期間 別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「取得条項」に準じて決定する。 ⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株) | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
| 平成25年３月12日 （注）１ | 11,500 | 100,113 | 46,575 | 1,782,061 | 46,575 | 314,414 |
| 平成26年３月25日 （注）２ | 9,911,187 | 10,011,300 | － | 1,782,061 | － | 314,414 |
| 平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）３ | 350,000 | 10,361,300 | 27,125 | 1,809,186 | 27,125 | 341,539 |
（注）１．有償第三者割当
主な割当先 西岡千栄子、西岡江美、西岡勇人、㈱カプセルデヴィジョン
11,500株
発行価額 8,100円
資本組入額 4,050円
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成30年１月26日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,011,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ187,053千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 15 | 16 | 11 | 6 | 1,740 | 1,789 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 265 | 4,543 | 31,225 | 2,509 | 75 | 64,992 | 103,609 | 400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.25 | 4.38 | 30.13 | 2.42 | 0.07 | 62.72 | 100 | － |
（注）１．自己株式200株は、「個人その他」に２単元含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が52単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ランドネットワーク | 東京都新宿区西新宿４丁目32番11号 | 2,580,000 | 24.90 |
| 西岡 江美 | 東京都渋谷区 | 689,600 | 6.65 |
| 西岡 勇人 | 東京都渋谷区 | 688,000 | 6.64 |
| 西岡 夏奈子 | 東京都渋谷区 | 688,000 | 6.64 |
| 加藤 匠翔 | 東京都港区 | 470,000 | 4.53 |
| 森 利子 | 東京都港区 | 390,000 | 3.76 |
| 西岡 史織 | 東京都港区 | 380,000 | 3.66 |
| 西岡 里紗 | 東京都港区 | 380,000 | 3.66 |
| 株式会社カプセルデヴィジョン | 東京都港区西麻布３丁目５番２号 | 254,900 | 2.46 |
| 株式会社ピーチジャム | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16－15 | 250,000 | 2.41 |
| 計 | － | 6,770,500 | 65.34 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ウエストは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社イーストアンドウエストは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式10,360,700 | 103,607 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,361,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 103,607 | － |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株（議決権52個）含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ルーデン・ホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿７丁目22番36号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年３月16日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び当社子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年３月16日開催の第12回定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成24年３月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ４ 当社子会社の取締役 ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社の取締役に対し730,000、当社子会社の取締役に対し70,000、合計800,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 96（注） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年３月14日 至 平成35年３月13日 |
| 新株予約権の行使条件 | 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の１ヶ月、３ヶ月前の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（平成25年３月19日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成25年３月19日開催の第13回定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ３ 当社の監査役 ３ 当社の従業員 ３ 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の監査役 １ 当社子会社の従業員 27 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社の取締役に対し775,000、当社の監査役に対し16,000、当社の従業員に対し11,000、当社子会社の取締役に対し8,000、当社子会社の監査役に対し3,000、当社子会社の従業員に対し187,000、合計1,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 218（注） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年１月17日 至 平成36年１月16日 |
| 新株予約権の行使条件 | 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役及び監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の１ヶ月、３ヶ月前の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（平成26年３月18日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成26年３月18日開催の第14回定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年３月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ４ 当社の従業員 ３ 当社子会社の取締役 ４ 当社子会社の従業員 56 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社の取締役に対し527,000、当社の従業員に対し21,000、当社子会社の取締役に対し160,000、当社子会社の従業員に対し292,000、合計1,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 287（注） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年３月13日 至 平成37年３月12日 |
| 新株予約権の行使条件 | 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（平成28年３月17日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成28年３月17日開催の第16回定時株主総会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成28年３月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役 ４ 当社の監査役 １ 当社の従業員 ３ 当社子会社の取締役 ４ 当社子会社の監査役 １ 当社子会社の従業員 43 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 当社の取締役に対し538,000、当社の監査役に対し8,000、当社の従業員に対し28,000、当社子会社の取締役に対し117,000、当社子会社の監査役に対し5,000、当社子会社の従業員に対し304,000、合計1,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 147（注） |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年３月18日 至 平成38年３月17日 |
| 新株予約権の行使条件 | 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１.03を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 200 | － | 200 | － |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えており、長期的な経営基盤の強化に留意しつつ、業績の成果に応じた利益配当を行い、年２回の配当を行うことを基本方針としております。
これらの配当の機関決定は、期末配当については株主総会で、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
しかしながら、当事業年度におきましては、配当しうる財源が無いことから、当期の配当につきましては、無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 |
| 最高（円） | 32,200 | 27,860 □241 | 365 | 201 | 454 |
| 最低（円） | 7,210 | 15,110 □148 | 162 | 114 | 146 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものでおります。
２．□印は、株式分割（平成26年３月25日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高（円） | 279 | 243 | 230 | 337 | 322 | 410 |
| 最低（円） | 215 | 190 | 202 | 228 | 242 | 278 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役社長 (代表取締役) | 西 岡 孝 | 昭和21年５月４日生 | 昭和45年４月 共信商事株式会社入社 昭和51年８月 岡山大東住宅株式会社 取締役就任 昭和59年６月 菱和地所株式会社 取締役就任 昭和60年１月 株式会社菱和ライフクリエイト 取締役就任 （現クレアスライフ株式会社） 平成18年11月 株式会社日本ライフクリエイト取締役就任 平成20年５月 当社執行役員副社長 平成20年５月 株式会社ルーデン・ビルマネジメント代表取締役就任（現任） 平成20年５月 当社取締役就任 平成20年６月 当社代表取締役就任（現任） 平成27年７月 株式会社ツーエム代表取締役就任（現任） 平成29年９月 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ代表取締役就任（現任） | 昭和45年４月 | 共信商事株式会社入社 | 昭和51年８月 | 岡山大東住宅株式会社 取締役就任 | 昭和59年６月 | 菱和地所株式会社 取締役就任 | 昭和60年１月 | 株式会社菱和ライフクリエイト 取締役就任 （現クレアスライフ株式会社） | 平成18年11月 | 株式会社日本ライフクリエイト取締役就任 | 平成20年５月 | 当社執行役員副社長 | 平成20年５月 | 株式会社ルーデン・ビルマネジメント代表取締役就任（現任） | 平成20年５月 | 当社取締役就任 | 平成20年６月 | 当社代表取締役就任（現任） | 平成27年７月 | 株式会社ツーエム代表取締役就任（現任） | 平成29年９月 | 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ代表取締役就任（現任） | (注) １、２ | 127,000 | |||
| 昭和45年４月 | 共信商事株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和51年８月 | 岡山大東住宅株式会社 取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和59年６月 | 菱和地所株式会社 取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和60年１月 | 株式会社菱和ライフクリエイト 取締役就任 （現クレアスライフ株式会社） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年11月 | 株式会社日本ライフクリエイト取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | 当社執行役員副社長 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | 株式会社ルーデン・ビルマネジメント代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | 当社取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 当社代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成27年７月 | 株式会社ツーエム代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年９月 | 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役会長 | 西 岡 進 | 昭和29年４月28日生 | 昭和48年10月 山下大島法律事務所入所 昭和58年８月 株式会社東京三洋ホーム入社 昭和60年１月 株式会社菱和ライフクリエイト代表取締役就任（現クレアスライフ株式会社） 平成17年９月 株式会社日本ライフクリエイト 取締役就任（現任） 平成20年３月 ヴィジョン・ウエスト株式会社代表取締役就任（現任）（現株式会社ネオ・クラシカ） 平成20年８月 平成20年８月 当社取締役就任 株式会社ウエスト 代表取締役就任（現任） 平成21年９月 当社取締役会長就任（現任） 平成29年７月 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ取締役就任（現任） | 昭和48年10月 | 山下大島法律事務所入所 | 昭和58年８月 | 株式会社東京三洋ホーム入社 | 昭和60年１月 | 株式会社菱和ライフクリエイト代表取締役就任（現クレアスライフ株式会社） | 平成17年９月 | 株式会社日本ライフクリエイト 取締役就任（現任） | 平成20年３月 | ヴィジョン・ウエスト株式会社代表取締役就任（現任）（現株式会社ネオ・クラシカ） | 平成20年８月 平成20年８月 | 当社取締役就任 株式会社ウエスト 代表取締役就任（現任） | 平成21年９月 | 当社取締役会長就任（現任） | 平成29年７月 | 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ取締役就任（現任） | （注） １、２ | 127,000 | |||||||||
| 昭和48年10月 | 山下大島法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和58年８月 | 株式会社東京三洋ホーム入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和60年１月 | 株式会社菱和ライフクリエイト代表取締役就任（現クレアスライフ株式会社） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年９月 | 株式会社日本ライフクリエイト 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 | ヴィジョン・ウエスト株式会社代表取締役就任（現任）（現株式会社ネオ・クラシカ） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年８月 平成20年８月 | 当社取締役就任 株式会社ウエスト 代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年９月 | 当社取締役会長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年７月 | 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 管理本部長 | 佐々木 悟 | 昭和35年８月19日生 | 昭和58年４月 協立証券株式会社入社（現エイチ・エス証券株式会社） 平成20年５月 当社執行役員 経営戦略室付 平成20年７月 当社管理本部長（現任） 平成20年８月 当社取締役就任（現任） 平成21年４月 株式会社エルトレード取締役就任 平成21年５月 株式会社ルーデン・ビルネジメント 取締役就任（現任） 平成22年１月 株式会社ルーデン・ライフサービス 代表取締役就任（現任） | 昭和58年４月 | 協立証券株式会社入社（現エイチ・エス証券株式会社） | 平成20年５月 | 当社執行役員 経営戦略室付 | 平成20年７月 | 当社管理本部長（現任） | 平成20年８月 | 当社取締役就任（現任） | 平成21年４月 | 株式会社エルトレード取締役就任 | 平成21年５月 | 株式会社ルーデン・ビルネジメント 取締役就任（現任） | 平成22年１月 | 株式会社ルーデン・ライフサービス 代表取締役就任（現任） | （注）１ | 21,700 | ||||||||||
| 昭和58年４月 | 協立証券株式会社入社（現エイチ・エス証券株式会社） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年５月 | 当社執行役員 経営戦略室付 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年７月 | 当社管理本部長（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年８月 | 当社取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年４月 | 株式会社エルトレード取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年５月 | 株式会社ルーデン・ビルネジメント 取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成22年１月 | 株式会社ルーデン・ライフサービス 代表取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 丸 山 一 郎 | 昭和38年４月21日生 | 平成４年３月 ＢＭＣソフトウエア株式会社入社 平成12年10月 ジョンソン＆ウェスターフィールド法律事務所入所 平成15年10月 弁護士登録 丸山法律事務所入所 平成18年10月 東京中央総合法律事務所 パートナー弁護士として設立 平成19年５月 当社社外取締役就任（現任） 平成24年１月 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任） | 平成４年３月 | ＢＭＣソフトウエア株式会社入社 | 平成12年10月 | ジョンソン＆ウェスターフィールド法律事務所入所 | 平成15年10月 | 弁護士登録 丸山法律事務所入所 | 平成18年10月 | 東京中央総合法律事務所 パートナー弁護士として設立 | 平成19年５月 | 当社社外取締役就任（現任） | 平成24年１月 | 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任） | （注） １、３ | 1,500 | |||||||||||||
| 平成４年３月 | ＢＭＣソフトウエア株式会社入社 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年10月 | ジョンソン＆ウェスターフィールド法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成15年10月 | 弁護士登録 丸山法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年10月 | 東京中央総合法律事務所 パートナー弁護士として設立 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年５月 | 当社社外取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年１月 | 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 小 菅 龍之介 | 昭和22年６月25日生 | 昭和45年３月 細田法律事務所入所 昭和47年４月 山根法律事務所入所 昭和49年８月 柴田法律事務所入所 昭和56年５月 国土緑化株式会社監査役就任（現任） 平成21年５月 株式会社エヌ・ティー・エス 監査役就任（現任） 平成20年９月 当社社外監査役就任 平成23年10月 小菅総合事務所開設（現任） 平成24年３月 当社常勤監査役就任（現任） 平成24年３月 株式会社ルーデン・ライフサービス 監査役就任（現任） 平成24年３月 株式会社エルトレード 監査役就任 平成26年８月 オフィス装備株式会社 監査役就任（現任） 平成28年７月 株式会社ルーデン・ビルマネジメント 監査役就任（現任） 平成28年12月 株式会社ツーエム 監査役就任（現任） 平成29年９月 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ 監査役就任（現任） | 昭和45年３月 | 細田法律事務所入所 | 昭和47年４月 | 山根法律事務所入所 | 昭和49年８月 | 柴田法律事務所入所 | 昭和56年５月 | 国土緑化株式会社監査役就任（現任） | 平成21年５月 | 株式会社エヌ・ティー・エス 監査役就任（現任） | 平成20年９月 | 当社社外監査役就任 | 平成23年10月 | 小菅総合事務所開設（現任） | 平成24年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） | 平成24年３月 | 株式会社ルーデン・ライフサービス 監査役就任（現任） | 平成24年３月 | 株式会社エルトレード 監査役就任 | 平成26年８月 | オフィス装備株式会社 監査役就任（現任） | 平成28年７月 | 株式会社ルーデン・ビルマネジメント 監査役就任（現任） | 平成28年12月 | 株式会社ツーエム 監査役就任（現任） | 平成29年９月 | 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ 監査役就任（現任） | （注）４ | － | |||
| 昭和45年３月 | 細田法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和47年４月 | 山根法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和49年８月 | 柴田法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和56年５月 | 国土緑化株式会社監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年５月 | 株式会社エヌ・ティー・エス 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年９月 | 当社社外監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成23年10月 | 小菅総合事務所開設（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社常勤監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 株式会社ルーデン・ライフサービス 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 株式会社エルトレード 監査役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年８月 | オフィス装備株式会社 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年７月 | 株式会社ルーデン・ビルマネジメント 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年12月 | 株式会社ツーエム 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年９月 | 株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 山 田 努 | 昭和15年12月29日生 | 昭和38年４月 松本裕事務所入所 昭和42年４月 税理士登録 昭和42年４月 山田努税理士事務所開業（現任） 平成16年11月 株式会社カプセルデヴィジョン 監査役就任（現任） 平成18年11月 株式会社日本ライフクリエイト 監査役就任（現任） 平成19年９月 株式会社イーストアンドウエスト 監査役就任（現任） 平成19年10月 株式会社ピーチジャム 監査役就任（現任） 平成20年３月 株式会社ランドネットワーク 監査役就任（現任） 平成20年６月 株式会社ウエスト 監査役就任（現任） 平成20年７月 株式会社東京セキュリティ 監査役就任（現任） 平成20年８月 当社社外監査役就任（現任） 平成29年７月 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ 監査役就任（現任） | 昭和38年４月 | 松本裕事務所入所 | 昭和42年４月 | 税理士登録 | 昭和42年４月 | 山田努税理士事務所開業（現任） | 平成16年11月 | 株式会社カプセルデヴィジョン 監査役就任（現任） | 平成18年11月 | 株式会社日本ライフクリエイト 監査役就任（現任） | 平成19年９月 | 株式会社イーストアンドウエスト 監査役就任（現任） | 平成19年10月 | 株式会社ピーチジャム 監査役就任（現任） | 平成20年３月 | 株式会社ランドネットワーク 監査役就任（現任） | 平成20年６月 | 株式会社ウエスト 監査役就任（現任） | 平成20年７月 | 株式会社東京セキュリティ 監査役就任（現任） | 平成20年８月 | 当社社外監査役就任（現任） | 平成29年７月 | 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ 監査役就任（現任） | （注） ５、７ | － | |||||||
| 昭和38年４月 | 松本裕事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和42年４月 | 税理士登録 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和42年４月 | 山田努税理士事務所開業（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成16年11月 | 株式会社カプセルデヴィジョン 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年11月 | 株式会社日本ライフクリエイト 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年９月 | 株式会社イーストアンドウエスト 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年10月 | 株式会社ピーチジャム 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年３月 | 株式会社ランドネットワーク 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年６月 | 株式会社ウエスト 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年７月 | 株式会社東京セキュリティ 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年８月 | 当社社外監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成29年７月 | 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ 監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 小 山 信二郎 | 昭和37年７月４日生 | 平成４年10月 服部昌明法律事務所入所 平成９年４月 平成９年４月 弁護士登録 山川萬次郎法律事務所入所 平成11年11月 有村・小山法律事務所設立 平成14年10月 市ヶ谷総合法律事務所設立 代表（現任） 平成20年１月 AET債権回収株式会社 取締役弁護士就任（現任） 平成24年３月 当社社外監査役就任（現任） 平成25年１月 小山信二郎税理士事務所設立（現任） | 平成４年10月 | 服部昌明法律事務所入所 | 平成９年４月 平成９年４月 | 弁護士登録 山川萬次郎法律事務所入所 | 平成11年11月 | 有村・小山法律事務所設立 | 平成14年10月 | 市ヶ谷総合法律事務所設立 代表（現任） | 平成20年１月 | AET債権回収株式会社 取締役弁護士就任（現任） | 平成24年３月 | 当社社外監査役就任（現任） | 平成25年１月 | 小山信二郎税理士事務所設立（現任） | （注） ６、７ | － | |||||||||||||||||
| 平成４年10月 | 服部昌明法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成９年４月 平成９年４月 | 弁護士登録 山川萬次郎法律事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成11年11月 | 有村・小山法律事務所設立 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成14年10月 | 市ヶ谷総合法律事務所設立 代表（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成20年１月 | AET債権回収株式会社 取締役弁護士就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年３月 | 当社社外監査役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成25年１月 | 小山信二郎税理士事務所設立（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 277,200 |
（注）１．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
２．取締役西岡進は代表取締役社長西岡孝の実弟であります。
３．取締役丸山一郎は、社外取締役であります。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
４．平成28年３月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成29年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．山田努及び小山信二郎は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、常に変化する社会情勢や経営環境に即応して迅速かつ積極的に事業を推進することが肝要であり、企業活動を通じて社会貢献し、企業の社会的責任を遂行していくことが企業の使命であると考えております。また、適切なコーポレート・ガバナンスに基づいた透明度の高い経営体制作りとその運用により当社の企業価値を高めていくことは、株主、従業員、取引先、顧客等に対する経営陣の責務であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役会設置会社形態を採用し、監査役による取締役の職務の執行を含む経営の日常的活動の監査及び監査役会は、会計監査人の独立の観点から選任・解任・不再任の決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの有効性を高める方法であると考えております。
企業統治の体制を分かりやすく示す図表
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、監査役は取締役会に定期的に出席するほか、当社グループの取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室、ＣＳＲ委員会などと緊密に連携することで、企業経営の適法性及び効率性の維持・向上に努めております。従いまして、経営の客観性を維持・確保することができる体制であると考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他株式会社の業務の適正性を確保するための体制として、内部統制システムの整備に関する基本方針を平成30年１月15日開催の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
法令順守の強化及び徹底に向け、各種社内会議を通じて役職員の意識向上に努めております。当社は事業遂行に伴う危機に対しては、危機管理規定を制定し、リスクの予見とその管理、対応に努めております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防策として、社内通報制度を設け、相互牽制を図れる仕組みを構築しております。さらに、重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社とグループ会社が共に協力し合い、業績向上並びに事業繁栄を図る目的で「グループ管理規定」を設け、運営の基本３原則（独立性尊重、自己責任及びグループ業績優先の原則）を基本に運営を行っております。毎月１回、各子会社の役職者が一同に会し、法的遵守及び企業倫理の側面から、当社を取り巻くリスクを包括的に把握し、的確かつ迅速に対処するためにコンプライアンスにおける重要課題の解決を総括的かつ効果的に推進し、「ＣＳＲ経営に係わる委員会」を開催しております。また、内部監査規程に準拠して、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、あらかじめ定められた監査計画に基づき継続的に行う業務の定期監査を行っております。その他、不定期に行う特命な臨時監査も行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第425条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価の額として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意又は重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、社長直轄の内部監査室（人員数１名）が内部監査計画に基づき、全部門に対し定期的な業務監査を実施しております。また、監査役監査の組織は、監査役会を監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、監査役会で定めた方針や分担に基づき監査役監査を実施するとともに、代表取締役の業務執行と取締役の経営行動を監視・監査しております。なお、内部監査室及び常勤監査役は、会計監査人と連携し、監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、霞友有限責任監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 依田 友吉
指定有限責任社員 業務執行社員 山崎 安通
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 １名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
コーポレート・ガバナンスにおいて、専門的な知識・経験を有する外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、公正な立場による経営への監視機能を強化を図っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
また、監査役と会計監査人及び内部監査室は、相互に監査結果を報告し、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査役会などを通じて常勤監査役及び内部監査室が社外監査役に対してサポートする体制を整えております。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 107,873 | 46,200 | 61,673 | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 3,996 | 3,600 | 396 | － | 1 |
| 社外役員 | 4,405 | 3,600 | 805 | － | 3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
該当事項はありません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 ０千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
イ．取締役の定数
当社の取締役の定数は３名以上７名以内とする旨、定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 17,010 | － | 16,980 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,010 | － | 16,980 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案し、監査所要日数の見積りを基に監査役も交えた監査公認会計士等との十分な協議の上、会社法第399条により当社の監査役会の同意を得て決定しております。
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、霞友有限責任監査法人より監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当連結会計年度 (平成29年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 723,476 | 730,211 |
| 受取手形及び売掛金 | 294,093 | 241,189 |
| 商品及び製品 | 373 | 350 |
| 販売用不動産 | 597,561 | 295,986 |
| 仕掛販売用不動産 | 127,585 | 178,369 |
| 仕掛品 | 233 | 1,517 |
| 原材料及び貯蔵品 | 4,963 | 7,899 |
| 前渡金 | 2,000 | 94,000 |
| 短期貸付金 | 228,000 | 461,796 |
| 未収入金 | 49,944 | 22,350 |
| 未収還付法人税等 | － | 9,900 |
| 繰延税金資産 | 504 | 24,030 |
| その他 | 18,527 | 30,449 |
| 貸倒引当金 | △127 | － |
| 流動資産合計 | 2,047,137 | 2,098,050 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 143,231 | 143,231 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △80,412 | △82,606 |
| 建物及び構築物（純額） | 62,818 | 60,624 |
| 機械装置及び運搬具 | 4,327 | 3,428 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △3,610 | △2,854 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 717 | 573 |
| 工具、器具及び備品 | 11,038 | 7,460 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △9,629 | △6,530 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,409 | 930 |
| 土地 | 28,296 | 28,296 |
| リース資産 | 3,700 | 3,700 |
| 減価償却累計額 | △2,158 | △2,898 |
| リース資産（純額） | 1,541 | 801 |
| 建設仮勘定 | － | 22,572 |
| 有形固定資産合計 | 94,783 | 113,799 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 95,748 |
| その他 | 403 | 10,403 |
| 無形固定資産合計 | 403 | 106,152 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,831 | 4,026 |
| 出資金 | 181 | 551 |
| 破産更生債権等 | 622,920 | 622,127 |
| 損害賠償請求権 | 70,057 | 70,057 |
| その他 | 87,051 | 85,927 |
| 貸倒引当金 | △692,977 | △692,185 |
| 投資その他の資産合計 | 90,063 | 90,504 |
| 固定資産合計 | 185,251 | 310,456 |
| 資産合計 | 2,232,389 | 2,408,507 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当連結会計年度 (平成29年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 48,979 | 47,217 |
| 未払金 | 126,837 | 124,121 |
| 未払法人税等 | 22,863 | 9,003 |
| 預り金 | 35,965 | 38,420 |
| 賞与引当金 | 38 | － |
| 売上値引引当金 | 209 | 393 |
| アフターコスト引当金 | 1,288 | 1,323 |
| その他 | 28,413 | 34,451 |
| 流動負債合計 | 264,596 | 254,930 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 109,127 |
| 退職給付に係る負債 | 7,430 | 8,078 |
| その他 | 1,893 | 2,901 |
| 固定負債合計 | 9,323 | 120,107 |
| 負債合計 | 273,920 | 375,038 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,782,061 | 1,809,186 |
| 資本剰余金 | 314,414 | 341,539 |
| 利益剰余金 | △363,387 | △423,444 |
| 自己株式 | △290 | △290 |
| 株主資本合計 | 1,732,797 | 1,726,991 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 229 | 963 |
| その他の包括利益累計額合計 | 229 | 963 |
| 新株予約権 | 225,441 | 305,514 |
| 純資産合計 | 1,958,468 | 2,033,468 |
| 負債純資産合計 | 2,232,389 | 2,408,507 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | |
| 売上高 | ※２ 2,465,739 | ※２ 2,355,196 |
| 売上原価 | 1,517,676 | 1,465,159 |
| 売上総利益 | 948,063 | 890,037 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 897,393 | ※１ 941,525 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 50,669 | △51,488 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5,086 | 15,677 |
| 受取配当金 | 53 | 56 |
| 受取保険料 | 2,360 | 680 |
| 長期預り金戻入益 | 9,687 | － |
| その他 | 1,289 | 638 |
| 営業外収益合計 | 18,477 | 17,052 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 62 | 38 |
| 控除対象外消費税 | 3,005 | 7,596 |
| その他 | 439 | 284 |
| 営業外費用合計 | 3,507 | 7,919 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 65,640 | △42,355 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 295 | － |
| 投資損失引当金戻入額 | 27,713 | － |
| 債権譲渡益 | 4,800 | － |
| 特別利益合計 | 32,809 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 |
| 投資有価証券評価損 | 16,269 | － |
| 関係会社株式売却損 | － | 26,666 |
| 特別損失合計 | 16,269 | 26,666 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 82,180 | △69,022 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,162 | 11,721 |
| 法人税等調整額 | △5 | △20,687 |
| 法人税等合計 | 24,157 | △8,965 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 58,023 | △60,056 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 58,023 | △60,056 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 58,023 | △60,056 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 35 | 733 |
| その他の包括利益合計 | ※ 35 | ※ 733 |
| 包括利益 | 58,059 | △59,323 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 58,059 | △59,323 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,782,061 | 314,414 | △421,411 | △290 | 1,674,774 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 58,023 | 58,023 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 58,023 | － | 58,023 |
| 当期末残高 | 1,782,061 | 314,414 | △363,387 | △290 | 1,732,797 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 194 | 194 | 124,826 | 1,799,795 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 58,023 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 35 | 35 | 100,614 | 100,649 |
| 当期変動額合計 | 35 | 35 | 100,614 | 158,673 |
| 当期末残高 | 229 | 229 | 225,441 | 1,958,468 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,782,061 | 314,414 | △363,387 | △290 | 1,732,797 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 27,125 | 27,125 | 54,250 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △60,056 | △60,056 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 27,125 | 27,125 | △60,056 | － | △5,806 |
| 当期末残高 | 1,809,186 | 341,539 | △423,444 | △290 | 1,726,991 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 229 | 229 | 225,441 | 1,958,468 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 54,250 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △60,056 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 733 | 733 | 80,073 | 80,807 |
| 当期変動額合計 | 733 | 733 | 80,073 | 75,000 |
| 当期末残高 | 963 | 963 | 305,514 | 2,033,468 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 82,180 | △69,022 |
| 減価償却費 | 4,659 | 3,462 |
| のれん償却額 | 1,793 | 5,931 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 26,666 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,493 | △920 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 38 | △38 |
| 売上値引引当金の増減額（△は減少） | 127 | 183 |
| アフターコスト引当金の増減額（△は減少） | 638 | 34 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 630 | 648 |
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | △27,713 | － |
| 債権譲渡益 | △4,800 | － |
| 株式報酬費用 | 100,614 | 100,723 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 16,269 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △5,140 | △15,733 |
| 支払利息 | 62 | 38 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △32,293 | 52,904 |
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | △1,456 | 792 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,060 | △4,196 |
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △512,201 | 9,274 |
| 仕掛販売用不動産の増減額（△は増加） | △127,585 | △50,783 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 240,351 | △94,000 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 1,238 | △5,654 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △17,424 | 11,456 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 36,892 | △1,761 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △29,496 | 4,718 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △29,059 | 9,734 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 15,390 | 4,456 |
| その他 | △7,768 | △12,681 |
| 小計 | △295,621 | △23,765 |
| 利息及び配当金の受取額 | 81 | 63 |
| 利息の支払額 | △62 | △38 |
| 法人税等の支払額 | △4,404 | △33,803 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △300,006 | △57,544 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △2,400 | △2,400 |
| 定期預金の払戻による収入 | － | 7,200 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | ※３ △2,841 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △7,463 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △265 | △22,572 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △10,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 11,444 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △3,158 | △1,375 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,568 | 1,606 |
| 貸付けによる支出 | △228,000 | △19,000 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 77,000 |
| 営業外受取手形の取得による支出 | △220,000 | － |
| 営業外受取手形の譲渡による収入 | 224,800 | － |
| その他 | △762 | △800 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △216,773 | 19,353 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 33,600 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 18,750 |
| その他 | △3,613 | △2,625 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,613 | 49,725 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △520,393 | 11,534 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,237,270 | 716,876 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 716,876 | ※１ 728,411 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
株式会社ルーデン・ライフサービス
株式会社ルーデン・ビルマネジメント
株式会社ツーエム
株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージ
株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ
上記のうち、株式会社Ｒ・Ｔ・Ｓリンケージについては、当連結会計年度において新たに設立したため、株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫについては、当連結会計年度において同社の株式を取得し、子会社としたことにより、連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社エルトレードは、同社の全株式を売却し、子会社ではなくなったため、連結の範囲から除いております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
商品
先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
原材料
先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
最終仕入原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
販売用不動産
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛販売用不動産
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
ニ 長期前払費用
定額法を採用しております。
なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
当社及び連結子会社５社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
当社及び連結子会社３社は、従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ 売上値引引当金
連結子会社１社は、将来発生する売上値引に備えるため、過去の値引実績に基づく将来発生見込額を計上しております。
ニ アフターコスト引当金
連結子会社１社は、コーティング施工及びリフォーム工事等の無償補償費用等のアフターコストの支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社１社は、確定拠出型の退職給付制度、連結子会社１社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、発生日以後、投資効果の発現する期間10年以内で均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜処理を採用しております。
ロ 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた19,032千円は、「繰延税金資産」504千円、「その他」18,527千円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 販売手数料 | 92,433千円 | 86,729千円 |
| 給与手当 | 241,033 | 263,113 |
| 法定福利費 | 45,132 | 42,545 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,136 | 6,392 |
| 賞与引当金繰入額 | 38 | － |
| アフターコスト引当金繰入額 | 3,230 | 587 |
| 支払報酬 | 34,850 | 34,934 |
| 株式報酬費用 | 100,614 | 100,723 |
※２ 売上高から次の金額が控除されております。
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 売上値引引当金繰入額 | 692千円 | 768千円 |
| 計 | 692 | 768 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 36千円 | 743千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 36 | 743 |
| 税効果額 | △0 | △10 |
| その他有価証券評価差額金 | 35 | 733 |
| その他の包括利益合計 | 35 | 733 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 10,011,300 | － | － | 10,011,300 |
| 合計 | 10,011,300 | － | － | 10,011,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 200 | － | － | 200 |
| 合計 | 200 | － | － | 200 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 225,441 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 225,441 | |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） | 当連結会計年度 増加株式数 （株） | 当連結会計年度 減少株式数 （株） | 当連結会計年度末 株式数 （株） | |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 10,011,300 | 350,000 | － | 10,361,300 |
| 合計 | 10,011,300 | 350,000 | － | 10,361,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 200 | － | － | 200 |
| 合計 | 200 | － | － | 200 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加350,000株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社（親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 305,514 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 305,514 | |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 723,476千円 | 730,211千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △6,600 | △1,800 |
| 現金及び現金同等物 | 716,876 | 728,411 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 69千円 |
| 固定資産 | 500 |
| のれん | 120,429 |
| 流動負債 | △4,371 |
| 固定負債 | △109,127 |
| 株式の取得価額 | 7,500 |
| 現金及び現金同等物 | △36 |
| 差引：取得による支出 | 7,463 |
※３ 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により株式会社エルトレードが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 333,610千円 |
| 固定資産 | 873 |
| 流動負債 | △306,717 |
| 固定負債 | △1,000 |
| 関係会社株式売却損 | △26,666 |
| 株式の売却価額 | 100 |
| 現金及び現金同等物 | △2,941 |
| 差引：売却による支出 | △2,841 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
無形固定資産
当社における会計ソフト（ソフトウェア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画等に照らして、必要な資金（主に第三者割当増資など）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を関連当事者より調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化などによる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
短期貸付金は、貸付金元本及びその利息に対して貸付先所有不動産に対する抵当権の設定または連帯保証人を設定することによって担保された貸付金であり、信用リスクは軽微であると認識しております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に開発に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社連結子会社は、連結子会社各社における債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社連結子会社は、営業債権債務について、現金決済を原則としているため、金利変動リスクはありません。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。
長期借入金については、金利は約定されており、支払金利の変動リスクはないと考えております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社及び当社連結子会社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 723,476 | 723,476 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 294,093 | － | |
| 貸倒引当金(*1) | △127 | － | |
| 293,965 | 293,965 | － | |
| (3）短期貸付金 | 228,000 | 228,000 | － |
| (4）投資有価証券 | 2,831 | 2,831 | － |
| (5）破産更生債権等 | 622,920 | － | |
| 貸倒引当金(*2) | △622,920 | － | |
| － | － | － | |
| (6）損害賠償請求権 | 70,057 | － | |
| 貸倒引当金(*3) | △70,057 | － | |
| － | － | － | |
| 資産計 | 1,248,273 | 1,248,273 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 48,979 | 48,979 | － |
| (2）未払金 | 126,837 | 126,837 | － |
| (3）未払法人税等 | 22,863 | 22,863 | － |
| 負債計 | 198,680 | 198,680 | － |
(*1)受取手形及び売掛金は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)破産更生債権等は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*3)損害賠償請求権は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）現金及び預金 | 730,211 | 730,211 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 241,189 | 241,189 | － |
| (3）短期貸付金 | 461,796 | 461,796 | － |
| (4）投資有価証券 | 4,026 | 4,026 | － |
| (5）破産更生債権等 | 622,127 | － | |
| 貸倒引当金(*1) | △622,127 | － | |
| － | － | － | |
| (6）損害賠償請求権 | 70,057 | － | |
| 貸倒引当金(*2) | △70,057 | － | |
| － | － | － | |
| 資産計 | 1,437,222 | 1,437,222 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 47,217 | 47,217 | － |
| (2）未払金 | 124,121 | 124,121 | － |
| (3）未払法人税等 | 9,003 | 9,003 | － |
| (4）長期借入金 | 109,127 | 109,077 | △50 |
| 負債計 | 289,470 | 289,420 | △50 |
(*1)破産更生債権等は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)損害賠償請求権は、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
これらの時価について、主に市場価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(5）破産更生債権等、(6）損害賠償請求権
これらは回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しており、時価は帳簿価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （平成29年12月31日） |
| 非上場株式 | 0 | 0 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 723,476 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 294,093 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 228,000 | － | － | － |
| 合計 | 1,245,570 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 現金及び預金 | 730,211 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 241,189 | － | － | － |
| 短期貸付金 | 461,796 | － | － | － |
| 合計 | 1,433,196 | － | － | － |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
| 長期借入金 | － | 54,563 | 54,563 | － | － | － |
| 合計 | － | 54,563 | 54,563 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 2,831 | 2,575 | 255 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
当連結会計年度（平成29年12月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 4,026 | 2,575 | 1,450 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成29年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社１社は、確定拠出型の退職給付制度を設けております。
連結子会社１社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 6,799千円 | 7,430千円 |
| 退職給付費用 | 1,302 | 1,623 |
| 退職給付の支払額 | △672 | △974 |
| 制度への拠出額 | － | － |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 7,430 | 8,078 |
(2）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度1,302千円 当連結会計年度1,623千円
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度830千円、当連結会計年度950千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 売上原価の株式報酬費用 | － | － |
| 一般管理費の株式報酬費用 | 100,614 | 100,723 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 平成25年 ストック・オプション | 平成26年 ストック・オプション | 平成27年 ストック・オプション | 平成28年 ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社子会社取締役 3名 | 当社取締役 3名 当社監査役 3名 当社従業員 3名 当社子会社取締役 3名 当社子会社監査役 1名 当社子会社従業員 27名 | 当社取締役 4名 当社従業員 3名 当社子会社取締役 4名 当社子会社従業員 56名 | 当社取締役 4名 当社監査役 1名 当社従業員 3名 当社子会社取締役 4名 当社子会社監査役 1名 当社子会社従業員 43名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 800,000株 | 普通株式 1,000,000株 | 普通株式 1,000,000株 | 普通株式 1,000,000株 |
| 付与日 | 平成25年３月14日 | 平成26年１月17日 | 平成27年３月13日 | 平成28年３月18日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成25年３月14日）以降、権利確定日（平成29年３月13日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成26年１月17日）以降、権利確定日（平成31年１月16日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成27年３月13日）以降、権利確定日（平成31年３月12日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（平成28年３月18日）以降、権利確定日（平成32年３月17日）まで継続して勤務していること。 |
| 対象勤務期間 | 自平成25年３月14日 至平成29年３月13日 | 自平成26年１月17日 至平成31年１月16日 | 自平成27年３月13日 至平成31年３月12日 | 自平成28年３月18日 至平成32年３月17日 |
| 権利行使期間 | 自平成29年３月14日 至平成35年３月13日 | 自平成31年１月17日 至平成36年１月16日 | 自平成31年３月13日 至平成37年３月12日 | 自平成32年３月18日 至平成38年３月17日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成26年３月25日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 平成25年 ストック・オプション | 平成26年 ストック・オプション | 平成27年 ストック・オプション | 平成28年 ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 800,000 | 915,000 | 939,000 | 992,000 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | 5,000 | 21,000 | 35,000 |
| 権利確定 | 800,000 | － | － | － |
| 未確定残 | － | 910,000 | 918,000 | 957,000 |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | 800,000 | － | － | － |
| 権利行使 | 350,000 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 450,000 | － | － | － |
（注）平成26年３月25日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 平成25年 ストック・オプション | 平成26年 ストック・オプション | 平成27年 ストック・オプション | 平成28年 ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 96 | 218 | 287 | 147 |
| 行使時平均株価 （円） | 235 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 59 | 149 | 200 | 79 |
（注）平成26年３月25日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （平成29年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 44千円 | －千円 | |
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 12 | － | |
| 賞与引当金にかかる未払社会保険料否認 | 2 | － | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 50 | 85 | |
| 未払事業税否認額 | 3,137 | 2,038 | |
| 売上値引引当金繰入超過額 | 72 | 133 | |
| アフターコスト引当金繰入超過額 | 442 | 447 | |
| 繰越欠損金 | － | 25,404 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 3,759 | 28,107 | |
| 評価性引当額 | △3,254 | △4,077 | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | 505 | 24,030 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 192,425 | 216,036 | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 29 | 77 | |
| 退職給付に係る負債損金算入限度超過額 | 2,496 | 2,714 | |
| 投資有価証券評価損 | 3,087 | 3,087 | |
| 減損損失 | 940 | 6,232 | |
| 繰越欠損金 | 191,847 | 57,783 | |
| その他 | 675 | 653 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 391,499 | 286,582 | |
| 評価性引当額 | △389,977 | △281,606 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | 1,522 | 4,975 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| その他有価証券評価差額金 | 86 | 487 | |
| 繰延税金負債（固定）小計 | 86 | 487 | |
| 評価性引当額 | △60 | － | |
| 繰延税金負債（固定）合計 | 26 | 487 | |
| 繰延税金資産の純額 | 2,001 | 28,518 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （平成29年12月31日） | |
| 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負 | 税金等調整前当期純損失を計上しているため記載 | |
| 担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下 | しておりません。 | |
| であるため注記を省略しております。 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ
事業の内容 ソフトウェア開発事業
（2）企業結合を行った主な理由
株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫは、４Ｋ／８Ｋ・３Ｄ・ＶＲ・ＡＲと2020年に向けて益々多様化する映像業界において、他社とは一線を画した独自の特許技術を有し、急成長が見込まれます。また、独自の３Ｄ技術による脳トレーニングサービスを開発し、年々増加する認知症予防対策事業も手掛けており、既に介護業界大手企業と協業していることから、当社グループの発展と企業価値の向上に寄与すると判断し、今後の成長が大いに見込める分野について、積極的に参入するためであります。
（3）企業結合日
平成29年５月29日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社Ｐ２Ｐ ＢＡＮＫ
（6）取得した議決権比率
54.5％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として発行済株式の54.5％を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年５月29日から平成29年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 7,500千円 |
| 取得原価 | 7,500千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
101,679千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 69千円 |
| 固定資産 | 500 |
| 資産合計 | 569 |
| 流動負債 | 4,371 |
| 固定負債 | 109,127 |
| 負債合計 | 113,499 |
７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
事業分離
１．事業分離の概要
（1）分離先企業の名称
合同会社Ｔ.Ｒ.Ｋ
（2）分離した事業の内容
連結子会社：株式会社エルトレード
事業の内容：総合不動産事業
（3）事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社であった株式会社エルトレードは、不動産の開発、分譲及びマンションやビルの買い取りを行い、それをバリューアップし再販をする事業を行ってまいりました。この度、当社グループで検討を重ねた結果、経営の効率化を図り、企業価値向上に寄与するとの判断に至り、保有する株式会社エルトレードの株式すべてを譲渡することにいたしました。
（4）事業分離日
平成29年５月31日
（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（1）移転損益の金額
26,666千円
（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 333,610千円 |
| 固定資産 | 873 |
| 資産合計 | 334,484 |
| 流動負債 | 306,717 |
| 固定負債 | 1,000 |
| 負債合計 | 307,717 |
（3）会計処理
株式会社エルトレードの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として、特別損失に計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
総合不動産事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 114,297千円 |
| 営業損失 | 11,238 |
５．継続的関与の概要
当社は平成29年12月31日現在、同社に対して214,796千円の貸付を行っております。
（資産除去債務関係）
当社及び当社連結子会社５社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等において、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業別のセグメントから構成されており、「ハウスケア事業」、「ビル総合管理事業」及び「総合不動産事業」の３つを報告セグメントとしております。
「ハウスケア事業」は、新築住宅をターゲットとして、そのデベロッパー及び管理会社に対し、内覧会のプロデュースを行うとともに、入居されるエンドユーザーに対し、住居の壁や天井等の居住空間（浴室・洗面所・キッチンの水回り等含む）に防カビ効果、消臭効果に優れたコーティングなどを行っております。「ビル総合管理事業」は、建造物の清掃管理・設備管理・保守管理・営繕管理などのビルメンテナンスを行っております。「総合不動産事業」は、賃貸中の小規模ビルやアパート、区分マンションや事務所、店舗を積極的に取得し、バリューアップして売却する不動産再生ビジネスを行っております。その他、一戸建の開発やマンションのリノベーション、分譲用地の買収など不動産関連事業全般を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１，３，４，５，６，７ | 連結財務諸表計上額 （注）２ | ||||
| ハウスケア事業 | ビル総合 管理事業 | 総合不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 864,723 | 1,268,804 | 332,211 | 2,465,739 | － | 2,465,739 | － | 2,465,739 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 864,723 | 1,268,804 | 332,211 | 2,465,739 | － | 2,465,739 | － | 2,465,739 |
| セグメント利益 | 198,100 | 80,854 | 13,238 | 292,193 | － | 292,193 | △241,523 | 50,669 |
| セグメント資産 | 203,402 | 320,690 | 828,191 | 1,352,285 | － | 1,352,285 | 880,103 | 2,232,389 |
| セグメント負債 | 73,460 | 129,598 | 34,487 | 237,546 | － | 237,546 | 36,373 | 273,920 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 60 | 1,925 | 619 | 2,605 | － | 2,605 | 2,044 | 4,650 |
| のれんの償却額 | － | － | － | － | － | － | 1,793 | 1,793 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 265 | － | 265 | － | 265 | 74,526 | 74,791 |
（注）１．セグメント利益の調整額△241,523千円には、のれん償却額△1,793千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△239,730千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額880,103千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。
４．セグメント負債の調整額36,373千円は、報告セグメントに配分していない全社負債であります。
５．減価償却費の調整額2,044千円は、報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
６．のれんの償却額の調整額1,793千円は、報告セグメントに配分していないのれんの償却費であります。
７．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額74,526千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 合計 | 調整額 （注）２，４，５，６，７ | 連結財務諸表計上額 （注）３ | ||||
| ハウスケア事業 | ビル総合 管理事業 | 総合不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 866,520 | 1,331,639 | 133,811 | 2,331,970 | 23,225 | 2,355,196 | － | 2,355,196 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 866,520 | 1,331,639 | 133,811 | 2,331,970 | 23,225 | 2,355,196 | － | 2,355,196 |
| セグメント利益又は損失（△） | 151,084 | 77,950 | △13,578 | 215,456 | 3,438 | 218,894 | △270,383 | △51,488 |
| セグメント資産 | 158,723 | 326,632 | 488,789 | 974,145 | 158,653 | 1,132,798 | 1,275,708 | 2,408,507 |
| セグメント負債 | 59,899 | 146,808 | 491 | 207,200 | 146,169 | 353,369 | 21,669 | 375,038 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 8 | 1,023 | 584 | 1,616 | － | 1,616 | 1,837 | 3,454 |
| のれんの償却額 | － | － | － | － | － | － | 5,931 | 5,931 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | 33,572 | 33,572 | － | 33,572 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトウェア開発事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△270,383千円には、のれん償却額△5,931千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△264,451千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．セグメント資産の調整額1,275,708千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。
５．セグメント負債の調整額21,669千円は、報告セグメントに配分していない全社負債であります。
６．減価償却費の調整額1,837千円は、報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
７．のれんの償却額の調整額5,931千円は、報告セグメントに配分していないのれんの償却費であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ハウストラスト・Ｋ | 282,730 | ハウスケア事業 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ハウストラスト・Ｋ | 258,087 | ハウスケア事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ハウスケア事業 | ビル総合管理事業 | 総合不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | 1,793 | 1,793 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ハウスケア事業 | ビル総合管理事業 | 総合不動産事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | 5,931 | 5,931 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | 95,748 | 95,748 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要株主 | 株式会社ウエスト | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16番15号 | 45,000 | 店舗貸業 | (被所有) 直接 12.2 | 建物管理受託 | 建物管理売上 債権の譲渡 債権の譲渡益 | 11,636 220,000 4,800 | 売掛金 | 6,448 |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社日本ライフクリエイト | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16番15号 | 10,000 | 不動産管理 | － | 事務所賃貸借契約の継承 | 原状回復費用戻り | 9,687 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ヴィジョン・ウエスト株式会社 | 東京都渋谷区桜丘20番１号 | 10,000 | 不動産売買 | － | 事務所の賃借 | 受取家賃 | 20,524 | 未収入金 | 28,572 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社東京セキュリティ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16番15号 | 10,000 | 不動産売買 | － | 資金の貸付等 | 貸付金の支出 貸付金の金利 | 228,000 5,059 | 短期貸付金 未収入金 | 228,000 5,059 |
| 役員 | 西岡 進 | － | － | 当社取締役 | － | － | 債務被保証 | 233,059 | － | － |
当連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社ウエスト | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16番15号 | 45,000 | 店舗貸業 | － | 建物管理受託 | 建物管理売上 | 13,441 | 売掛金 | 6,508 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 合同会社Ｔ．Ｒ．Ｋ | 東京都渋谷区渋谷１丁目８番６号 | 不動産売買 | － | 株式譲渡等 | 子会社株式の売却 売却代金 売却損 | 100 49,900 | － | － | |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社東京セキュリティ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目16番15号 | 10,000 | 不動産売買 | － | 資金の貸付等 | 貸付金の金利 | 13,679 | 短期貸付金 未収入金 | 228,000 18,739 |
| 役員 | 西岡 進 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 1.22 | － | 債務被保証 ストックオプションの権利行使 | 13,679 12,000 | － | 246,739 － |
| 役員 | 西岡 孝 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 1.22 | － | ストックオプションの権利行使 | 12,000 | － | － |
（注）１．上記(ア）～(イ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格等を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。
３．子会社株式の売却価額は、子会社の純資産等を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
４．債務被保証については、株式会社東京セキュリティへの貸付金について債務保証を受けております。
５．ストック・オプションの権利行使価格等につきましては、「注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| １株当たり純資産額 | 173.11円 | 166.77円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 5.80円 | △5.93円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 5.64円 | －円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） （千円） | 58,023 | △60,056 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | 58,023 | △60,056 |
| 期中平均株式数（株） | 10,011,100 | 10,124,360 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 272,140 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （272,140） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 平成25年３月19日開催の株主総会の決議による平成26年１月17日発行の新株予約権（ストック・オプション） 9,150個 （普通株式） 915,000株） 平成26年３月18日開催の株主総会の決議による平成27年３月13日発行の新株予約権（ストック・オプション） 9,390個 （普通株式） 939,000株） 平成28年３月17日開催の株主総会の決議による平成28年３月18日発行の新株予約権（ストック・オプション） 9,920個 （普通株式） 992,000株） | 平成25年３月19日開催の株主総会の決議による平成26年１月17日発行の新株予約権（ストック・オプション） 9,100個 （普通株式） 910,000株） 平成26年３月18日開催の株主総会の決議による平成27年３月13日発行の新株予約権（ストック・オプション） 9,180個 （普通株式） 918,000株） 平成28年３月17日開催の株主総会の決議による平成28年３月18日発行の新株予約権（ストック・オプション） 9,570個 （普通株式） 957,000株） |
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）
当社は、平成30年１月10日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。なお、平成30年１月26日に払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)第三者割当による新株式発行
①第三者割当による新株式発行の概要
| (1) 払込期日 | 平成30年１月26日 |
| (2) 発行新株式数 | 普通株式1,011,100株 |
| (3) 発行価額 | １株につき370円 |
| (4) 発行価額の総額 | 374,107千円 |
| (5) 資本組入額 | １株につき185円 |
| (6) 資本組入額の総額 | 187,053千円 |
| (7) 割当方法及び割当先 | 第三者割当による新株式の発行 （割当先）チャイナトラベル１号有限責任事業組合 |
| (8) 資金の使途 | 販売用不動産取得、新築マンション建設に向けた土地仕入に充当する予定であります。 |
| (9) その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。 |
(2)第三者割当による新株予約権発行
①第三者割当による新株予約権発行の概要
| (1) 割当日 | 平成30年１月26日 |
| (2) 新株予約権の総数 | 10,111個（新株予約権１個当たり100株） |
| (3) 発行価額 | 新株予約権１個につき518円 |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 1,011,100株 |
| (5) 資金調達の額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 379,344千円 （内訳）新株予約権の発行による調達額：5,237千円 新株予約権の行使による調達額：374,107千円 |
| (6) 行使価額 | 370円 |
| (7) 行使期間 | 自 平成30年１月26日 至 平成32年１月25日 （但し、「⑩その他」取得条項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
| (8) 割当方法及び割当先 | 第三者割当による新株予約権の発行 （割当先）チャイナトラベル２号有限責任事業組合 |
| (9) 資金の使途 | 新築マンション建設に向けた土地仕入に充当する予定であります。 |
| (10) その他 | ①譲渡制限 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ②取得条項 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同様で、取得日に残存する本新株予約権全部又は一部を取得することができます。 ③その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 352,296 | 106,750 | 1.50 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 800 | 824 | 1.58 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 109,127 | － | 平成32年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 893 | 69 | 0.12 | 平成31年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 小計 | 353,990 | 216,771 | － | － |
| 内部取引の消去 | △352,296 | △106,750 | － | － |
| 計 | 1,694 | 110,021 | － | － |
(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の当期末残高は、無利息であります。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円） | |
| 長期借入金 | 54,563 | 54,563 | － | － |
| リース債務 | 69 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（千円） | 641,800 | 1,276,979 | 1,804,522 | 2,355,196 |
| 税金等調整前四半期純利益金額又は税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | 25,910 | △34,404 | △47,198 | △69,022 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | 30,475 | △23,855 | △41,381 | △60,056 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | 3.04 | △2.37 | △4.11 | △5.93 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 3.04 | △5.40 | △1.74 | △1.84 |
（注）第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第２四半期及び第３四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) | 当事業年度 (平成29年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 592,092 | 589,121 |
| 販売用不動産 | 240,812 | 240,812 |
| 前払費用 | 2,732 | 8,868 |
| 短期貸付金 | ※ 532,796 | ※ 524,046 |
| 未収入金 | ※ 101,536 | ※ 80,438 |
| 未収還付法人税等 | － | 9,209 |
| 繰延税金資産 | － | 21,128 |
| その他 | ※ 1,392 | ※ 468 |
| 流動資産合計 | 1,471,361 | 1,474,092 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 42,039 | 41,009 |
| 工具、器具及び備品 | 169 | 101 |
| 土地 | 34,295 | 34,295 |
| リース資産 | 1,541 | 801 |
| 有形固定資産合計 | 78,046 | 76,208 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 0 | － |
| その他 | 403 | 403 |
| 無形固定資産合計 | 403 | 403 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 379,600 | 369,600 |
| 破産更生債権等 | 616,403 | 616,403 |
| ゴルフ会員権 | 7,800 | 7,800 |
| 敷金及び保証金 | 17,088 | 57,040 |
| その他 | 247 | 595 |
| 貸倒引当金 | △616,403 | △616,403 |
| 投資その他の資産合計 | 404,737 | 435,036 |
| 固定資産合計 | 483,187 | 511,648 |
| 資産合計 | 1,954,549 | 1,985,741 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) | 当事業年度 (平成29年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 47,500 | ※ 25,500 |
| リース債務 | 800 | 824 |
| 未払金 | ※ 25,690 | ※ 28,410 |
| 未払法人税等 | 17,647 | 5,760 |
| 前受金 | ※ 178 | ※ 178 |
| 預り金 | ※ 119,320 | ※ 119,074 |
| 賞与引当金 | 38 | － |
| その他 | ※ 9,160 | ※ 5,141 |
| 流動負債合計 | 220,336 | 184,888 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 893 | 69 |
| 繰延税金負債 | 2,831 | 2,831 |
| 固定負債合計 | 3,725 | 2,901 |
| 負債合計 | 224,061 | 187,789 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,782,061 | 1,809,186 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 314,414 | 341,539 |
| 資本剰余金合計 | 314,414 | 341,539 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 110,000 | 110,000 |
| 繰越利益剰余金 | △701,138 | △767,998 |
| 利益剰余金合計 | △591,138 | △657,998 |
| 自己株式 | △290 | △290 |
| 株主資本合計 | 1,505,046 | 1,492,437 |
| 新株予約権 | 225,441 | 305,514 |
| 純資産合計 | 1,730,487 | 1,797,951 |
| 負債純資産合計 | 1,954,549 | 1,985,741 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) | 当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) | |
| 売上高 | ||
| その他の売上高 | ※１ 307,461 | ※１ 271,842 |
| 売上高合計 | 307,461 | 271,842 |
| 売上総利益 | 307,461 | 271,842 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 244,910 | ※１,※２ 281,938 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 62,550 | △10,096 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 9,654 | ※１ 18,147 |
| その他 | 283 | 195 |
| 営業外収益合計 | 9,938 | 18,343 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 3,736 | ※１ 2,296 |
| 控除対象外消費税 | 562 | 248 |
| その他 | 9 | 147 |
| 営業外費用合計 | 4,307 | 2,692 |
| 経常利益 | 68,181 | 5,554 |
| 特別利益 | ||
| 投資損失引当金戻入額 | 27,713 | － |
| 債権譲渡益 | 4,800 | － |
| 特別利益合計 | 32,513 | － |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 16,269 | － |
| 関係会社株式売却損 | － | ※３ 49,900 |
| 債権放棄損 | － | ※３ 34,596 |
| 特別損失合計 | 16,269 | 84,496 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 84,425 | △78,942 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 17,739 | 9,045 |
| 法人税等調整額 | 2,831 | △21,128 |
| 法人税等合計 | 20,571 | △12,082 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 63,854 | △66,859 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,782,061 | 314,414 | 314,414 | 110,000 | △764,993 | △654,993 | △290 | 1,441,192 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 63,854 | 63,854 | 63,854 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | 63,854 | 63,854 | － | 63,854 |
| 当期末残高 | 1,782,061 | 314,414 | 314,414 | 110,000 | △701,138 | △591,138 | △290 | 1,505,046 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 124,826 | 1,566,018 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | 63,854 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 100,614 | 100,614 |
| 当期変動額合計 | 100,614 | 164,468 |
| 当期末残高 | 225,441 | 1,730,487 |
当事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,782,061 | 314,414 | 314,414 | 110,000 | △701,138 | △591,138 | △290 | 1,505,046 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 27,125 | 27,125 | 27,125 | 54,250 | ||||
| 当期純損失（△） | △66,859 | △66,859 | △66,859 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 27,125 | 27,125 | 27,125 | － | △66,859 | △66,859 | － | △12,609 |
| 当期末残高 | 1,809,186 | 341,539 | 341,539 | 110,000 | △767,998 | △657,998 | △290 | 1,492,437 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 225,441 | 1,730,487 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 54,250 | |
| 当期純損失（△） | △66,859 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 80,073 | 80,073 |
| 当期変動額合計 | 80,073 | 67,463 |
| 当期末残高 | 305,514 | 1,797,951 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(3) たな卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
定額法を採用しております。
なお、償却期間については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
税抜処理を採用しております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記していた「投資有価証券」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」０千円、「その他」247千円は、「投資その他の資産」の「その他」247千円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
| 前事業年度 （平成28年12月31日） | 当事業年度 （平成29年12月31日） | |
| 短期金銭債権 | 401,697千円 | 140,470千円 |
| 短期金銭債務 | 184,431 | 165,651 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当事業年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 300,000千円 | 255,000千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 10,105 | 6,713 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度35％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当事業年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 役員報酬 | 53,500千円 | 53,400千円 |
| 給料及び手当 | 15,534 | 15,325 |
| 賞与引当金繰入額 | 38 | － |
| 法定福利費 | 4,868 | 5,695 |
| 株式報酬費用 | 100,614 | 100,723 |
| 減価償却費 | 1,885 | 1,837 |
| 支払報酬 | 28,082 | 29,228 |
※３ 特別損失のうち関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） | 当事業年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） | |
| 関係会社株式売却損 | －千円 | 49,900千円 |
| 債権放棄損 | － | 34,596 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式369,600千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式379,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年12月31日） | 当事業年度 （平成29年12月31日） | ||
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 賞与引当金損金算入限度超過額 | 12千円 | －千円 | |
| 未払社会保険料否認額 | 2 | － | |
| 一括償却資産損金算入限度超過額 | 20 | 10 | |
| 未払事業税否認額 | 2,227 | 1,568 | |
| 繰越欠損金 | － | 19,551 | |
| 繰延税金資産（流動）小計 | 2,261 | 21,128 | |
| 評価性引当額 | △2,261 | － | |
| 繰延税金資産（流動）合計 | － | 21,128 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 貸倒引当金損金算入限度額 | 190,222 | 190,222 | |
| 関係会社株式評価損 | 35,905 | 35,905 | |
| 投資有価証券評価損 | 3,087 | 3,087 | |
| 減損損失 | 940 | 850 | |
| 繰越欠損金 | 177,957 | 46,943 | |
| その他 | 675 | 653 | |
| 繰延税金資産（固定）小計 | 408,786 | 277,660 | |
| 評価性引当額 | △408,786 | △277,660 | |
| 繰延税金資産（固定）合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年12月31日） | 当事業年度 （平成29年12月31日） | ||
| 法定実効税率 | 33.1％ | 税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 36.9％ | ||
| 住民税均等割 | 1.1％ | ||
| 繰越欠損金子法人使用額 | 0.5％ | ||
| 連結法人税個別帰属額（子法人負担分） | 0.2％ | ||
| 子法人連結法人税及び復興特別法人税 | △0.61％ | ||
| 評価性引当額の増減 | △53.8％ | ||
| 税率変更の影響額 | 2.7％ | ||
| その他 | 4.3％ | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.4％ |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
事業分離
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行）
当社は、平成30年１月10日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。なお、平成30年１月26日に払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)第三者割当による新株式発行
①第三者割当による新株式発行の概要
| (1) 払込期日 | 平成30年１月26日 |
| (2) 発行新株式数 | 普通株式1,011,100株 |
| (3) 発行価額 | １株につき370円 |
| (4) 発行価額の総額 | 374,107千円 |
| (5) 資本組入額 | １株につき185円 |
| (6) 資本組入額の総額 | 187,053千円 |
| (7) 割当方法及び割当先 | 第三者割当による新株式の発行 （割当先）チャイナトラベル１号有限責任事業組合 |
| (8) 資金の使途 | 販売用不動産取得、新築マンション建設に向けた土地仕入に充当する予定であります。 |
| (9) その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。 |
(2)第三者割当による新株予約権発行
①第三者割当による新株予約権発行の概要
| (1) 割当日 | 平成30年１月26日 |
| (2) 新株予約権の総数 | 10,111個（新株予約権１個当たり100株） |
| (3) 発行価額 | 新株予約権１個につき518円 |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 1,011,100株 |
| (5) 資金調達の額 （新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 379,344千円 （内訳）新株予約権の発行による調達額：5,237千円 新株予約権の行使による調達額：374,107千円 |
| (6) 行使価額 | 370円 |
| (7) 行使期間 | 自 平成30年１月26日 至 平成32年１月25日 （但し、「⑩その他」取得条項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。） |
| (8) 割当方法及び割当先 | 第三者割当による新株予約権の発行 （割当先）チャイナトラベル２号有限責任事業組合 |
| (9) 資金の使途 | 新築マンション建設に向けた土地仕入に充当する予定であります。 |
| (10) その他 | ①譲渡制限 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ②取得条項 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同様で、取得日に残存する本新株予約権全部又は一部を取得することができます。 ③その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。 |
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 42,039 | － | － | 1,029 | 41,009 | 8,894 | |
| 工具、器具及び備品 | 169 | － | － | 67 | 101 | 2,228 | |
| 土地 | 34,295 | － | － | － | 34,295 | － | |
| リース資産 | 1,541 | － | － | 740 | 801 | 2,898 | |
| 計 | 78,046 | － | － | 1,837 | 76,208 | 14,020 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 0 | － | 0 | － | － | － | |
| 電話加入権 | 403 | － | － | － | 403 | － | |
| 計 | 403 | － | 0 | － | 403 | － |
（注）「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 616,403 | － | － | 616,403 |
| 賞与引当金 | 38 | － | 38 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | ３月中 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告URLhttp://www.ruden.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年３月24日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年３月24日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第18期第１四半期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）平成29年５月12日関東財務局長に提出
（第18期第２四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月10日関東財務局長に提出
（第18期第３四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
平成29年３月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成29年２月17日関東財務局長に提出
事業年度（第14期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
平成29年２月17日関東財務局長に提出
事業年度（第15期）（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
平成29年２月17日関東財務局長に提出
事業年度（第16期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(6) 有価証券届出書（第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集）及びその添付書類
平成30年１月10日関東財務局長に提出
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
平成30年１月16日関東財務局長に提出
平成30年１月10日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成30年３月29日 | ||
| ルーデン・ホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 霞友有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 依田 友吉 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山崎 安通 印 |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているルーデン・ホールディングス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ルーデン・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年1月10日開催の取締役会において販売用不動産取得及び新規マンション建設に向けた土地仕入資金を調達するため、第三者割当による新株式及び新株予約権の募集を行うことを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ルーデン・ホールディングス株式会社の平成29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ルーデン・ホールディングス株式会社が平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が連結財務諸表等に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成30年３月29日 | ||
| ルーデン・ホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 霞友有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 依田 友吉 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 山崎 安通 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているルーデン・ホールディングス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ルーデン・ホールディングス株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年1月10日開催の取締役会において販売用不動産取得及び新規マンション建設に向けた土地仕入資金を調達するため、第三者割当による新株式及び新株予約権の募集を行うことを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |