6425 ユニバーサルエンターテインメント 有価証券報告書－第45期(平成29年4月1日－平成29年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社（旧ユニバーサルテクノス株式会社）は、平成10年４月１日を合併期日として旧ユニバーサル販売株式会社を吸収合併し、同日付をもって商号をアルゼ株式会社に変更いたしました。この合併は、旧ユニバーサル販売株式会社の１株の額面金額を500円から50円に変更するためであり、また商号変更は、当社の将来の業容拡大に備え、より一層の発展を期するためのものであります。

合併前の当社は、所有する不動産を旧ユニバーサル販売株式会社に賃貸することを唯一の事業とし、また事業規模も旧ユニバーサル販売株式会社と比較して小規模であったため、合併後も企業の実態は旧ユニバーサル販売株式会社がそのまま存続しているのと同様の状態であります。従って以下の記載におきましては、特段の記載がない限り、実質上の存続会社に関して記載しております。

なお、創業以来、今日に至るまでの会社の変遷を図示すると、以下のようになります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第40期及び第42期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第45期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第45期は決算期変更の経過期間となることから、当連結会計年度につきましては９ヶ月間の変則的な決算となっております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第40期及び第42期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第45期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第45期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第45期は決算期変更の経過期間となることから、当事業年度につきましては９ヶ月間の変則的な決算となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社18社及び関連会社４社により構成されており、パチスロ・パチンコ機等の遊技機及びその周辺機器の開発・製造・販売、カジノリゾート事業、メディア事業、放送事業等を行っております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

当社の企業集団が営む事業内容と、当社と各社の当該事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関係は、以下のとおりであります。（平成29年12月31日現在）

※上記のほかに連結子会社が５社、非連結子会社で持分法非適用会社が５社、関連会社で持分法適用会社が３社、関連会社で持分法非適用会社が１社あります。

以上の状況についての事業系統図は次のとおりであります。（平成29年12月31日現在）

　　無印　連結子会社　　　　　　　　　12社

　　※１  非連結子会社　　　　　　　　６社

　　※２　関連会社で持分法適用会社　　３社

　　※３　関連会社で持分法非適用会社　１社

４【関係会社の状況】

（注）１.特定子会社に該当しております。

２.議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有の割合で内数であります。

３.上記連結子会社のうち、TIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.以外の連結子会社については、いずれも売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10以下であるため主要な損益情報等の記載を省略しております。

　 TIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメントのカジノリゾート事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注） １.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

 ２.全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当社は、連結決算日（当社の事業年度の末日）を毎年３月31日としていましたが、財務情報の国際的な比較可能性および経営の透明性をさらに高めるため、平成29年６月29日開催の第44期定時株主総会において、定款一部変更を決議し、連結決算日を毎年12月31日に変更いたしました。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書は、３月決算会社については平成28年４月１日から平成29年３月31日までの損益を、12月決算会社については平成28年１月１日から平成28年12月31日までの損益を基礎として連結していましたが、当連結会計年度の連結損益計算書は、すべての連結対象会社について平成29年４月１日から平成29年12月31日までの損益を連結しています。なお、経過期間の措置として、12月決算会社の平成29年１月１日から平成29年３月31日までの損益については、連結貸借対照表における株主資本の利益剰余金に直接加減し、当該期間における在外連結子会社の現金及び現金同等物の変動は、連結キャッシュ・フロー計算書において「決算期変更に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。

　また、当連結会計年度は９ヶ月間の変則決算のため、対前期増減率につきましては記載しておりません。

　当連結会計年度における日本経済は、政府の景気対策の影響もあり、企業業績、雇用環境の改善がみられ、全体的には緩やかな回復傾向がみられました。また、当社がカジノリゾート事業を手掛けるフィリピンにおいても、現政権による安定した政治、経済面での運営により、高い経済成長が続いております。

　長期的に緩やかな縮小傾向にあるパチスロ・パチンコ産業においては、パチスロ・パチンコ機の改正規則の施行により、当社及び業界全体の開発体制や製品供給にも影響が出てきております。

　また、フィリピンにおけるカジノリゾートビジネスは、ドゥテルテ政権による保護・推進政策のもと、カジノ税優遇などの規制環境の恩恵を享受しつつ、高い成長をみせており、当社の事業規模、売上げも拡大基調にあります。

　当連結会計年度における売上高は68,546百万円、営業損失は9,807百万円、経常損失は12,829百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は13,426百万円となりました。

　事業セグメント別の業績は以下のとおりです。なお、当連結会計年度から、報告セグメントの区分を変更しており、各業績数値はセグメント間売上高または振替高を調整前の金額で記載しております。

①パチスロ・パチンコ事業

　当連結会計年度においては、パチスロ機10タイトル、パチンコ機３タイトルの市場投入を行い、パチスロ・パチンコ事業の売上高は50,346百万円、営業利益は9,343百万円となりました。

　パチスロ・パチンコ業界は自主規制に伴い平成29年10月から5.9号機への移行、また平成30年２月より改正規則の施行と業界としても大きな変革期を迎えており、市場は先行きの不安感からの買い控えなど業界全体として閉塞感のある状況でした。

　その中で当社は、開発力を生かし市場にマッチしたタイトルの供給を図り『ホール貢献』を行う方針のもと販売活動を行いました。

　パチスロ機においては、現在市場にて固定客層に根強い人気を得ている大型版権『魔法少女まどか☆マギカ』の最新機である『SLOT魔法少女まどか☆マギカＡ』、今もなお若年層を中心に市場で高い人気のアニメ版権『SLOTギルティクラウン』、「A PROJECT」の第８弾となる『タロットエンペラー』等の販売を行いました。

　パチンコ機においては、パチスロ機でも圧倒的人気を誇る『アナザーゴッドシリーズ』を用いた『CRアナザーゴッドハーデス アドベント』等の販売を行いました。

②カジノリゾート事業

　当連結会計年度におけるカジノリゾート事業の売上高は16,051百万円へ拡大したものの、固定費負担から、営業損失は9,024百万円となりました。

　カジノリゾート事業では、フィリピン、マニラ・ベイ地区にて展開している統合型リゾート施設「Okada Manila」にて、ホテル客室の供給増など、全面開業に向けた最終段階の作業に集中的に注力しております。

　世界最大級のカラー噴水「ザ・ファウンテン」と並ぶ「Okada Manila」のシンボリックな施設として、昨年12月にオープンした東南アジア最大のナイトクラブやビーチクラブを有する全天候ドーム型施設「コーブ・マニラ」は人気を博しています。高級レストランを擁するファインダイニングやショッピングモールも全面開業に向け、営業を拡大しております。今期の事業本格拡大へ向けた開業コストの負担はあるものの、「Okada Manila」全体で入場者数が増加し、カジノを中心とした施設全体の売上高が着実に伸びております。

③その他

当連結会計年度におけるその他の売上高は、1,918百万円、営業利益は331百万円となりました。

メディアコンテンツ事業においては、パチスロ機『アナザーゴッドポセイドン-海皇の参戦-』『CRアナザーゴッドハーデス アドベント』など５本のシミュレーターアプリをApp Store、Google Play及び会員制モバイルサイト「ユニバ王国」にて配信いたしました。

また、新たな取り組みとして、ビデオスロットをメインにした新規ソーシャルゲーム「ユニバーサルスロットストリート」の配信を開始いたしました。

日本最大のパチンコ・パチスロ専門チャンネル「パチンコ★パチスロTV！」を運営する日本アミューズメント放送株式会社においては、スカパー！の全体加入者数の減少に伴い売り上げが減少傾向にある中、「パチテレ！NETプレミアム」での加入者獲得や制作原価・販管費の効率的な運用を行い、ほぼ目標通りの営業利益となっております。

また、編成では10月に新番組３タイトルを開始し、12月にはネット系動画サイトとのコラボレーション番組を含む特別番組の放映を行い、新規ユーザー獲得及び既存ユーザーへの満足度向上を図りました。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は35,594百万円となりました。また、当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,177百万円の支出となりました。これは、税金等調整前当期純損失を12,810百万円計上したことに加え、減価償却費6,507百万円、その他の流動負債の増減額（△は減少）4,821百万円によるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動によるキャッシュ・フローは、59,903百万円の支出となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出57,186百万円によるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動によるキャッシュ・フローは、4,352百万円の収入となりました。これは、短期借入金の純増減額（△は減少）7,387百万円、及び配当金の支払額3,155百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

  当連結会計年度は、決算期変更に伴い、平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．カジノリゾート事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．カジノリゾート事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．相手先別販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

４．上記販売高のほか、各報告セグメントに配分していない全社販売高229百万円があります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

　当社グループは、グローバルエンターテインメント企業として「楽しさ」を創造し、「夢のある社会」創りに貢献することを経営の基本方針としております。

　具体的には、パチスロ・パチンコ機の企画・開発・製造・販売を行うメーカーとして、ユーザーの皆さまに「楽しい！」を提供してまいります。また、海外においてカジノを含む統合型リゾートを事業展開していくことで、多くのお客様へ魅力あふれる総合的な「エンターテインメント」を体験していただくことを通じて、世界中の皆さまを魅了してまいります。

(2) 経営戦略等

　近年、少子化やレジャーの多様化等によって、パチスロ・パチンコ産業は緩やかな縮小傾向にあります。それに加え、パチスロ・パチンコ機の改正規則の施行により、メーカーの開発体制や製品供給に影響が出てきております。しかしながら、当社グループは、過去の規制強化の時期においても、一時的な落ち込みはあったものの、画期的なシステムや魅力ある製品開発に成功し、業界を牽引してきた実績があります。今後も、コンテンツの強みや高い技術力を活かし、皆さまに喜んでいただける魅力あふれる製品の開発とともに、コストダウンなどのエンジニアリング面にも注力し、業績の維持拡大に努めたい所存です。

　またフィリピンにて、一昨年末より営業を開始した統合リゾート施設「Okada Manila」の事業拡大を推進しております。「Okada Manila」では、非カジノ部門のアメニティも他の追随を許さない水準まで充実させ、中国、韓国を含むアジア諸国からのVIP客に加え、多くの国内客も取込むことで、営業規模を広げており、世界でも有数の最高級カジノリゾートを目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　パチスロ・パチンコ事業においては、市場調査と営業体制のさらなる強化を図るとともに、市場ニーズにマッチしたパチスロ・パチンコ機を提供することで販売台数を確保し、市場シェアNo.1の地位を獲得します。また、業務効率の向上による筋肉質な経営体制を築き、安定的な黒字体質の構築を図ってまいります。

　フィリピンにおけるカジノリゾート事業においては、償却費前営業利益(EBITDA)を指標としてまいります。

(4) 経営環境

　パチスロ・パチンコ事業においては、平成29年10月からの5.9号機への移行、平成30年2月からパチスロ・パチンコ機双方への改正規則の施行など、規制強化の影響が続くことが予想されます。このような環境変化は市場への影響が高いものの、画期的なシステム、コンテンツやソフトの充実、技術力を活かせば新たな販売機会になると考えております。

  カジノリゾート事業においては、フィリピンでのカジノ市場は、引続き高い成長が見込まれるものの、カジノ、ホテル、エンターティンメント、飲食等の施設拡充、強化を着実に実行、差別化を図ることにより、事業拡大に邁進していきます。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

①パチスロ・パチンコ事業

　国内のパチスロ・パチンコ機の規制強化の影響として、平成29年9月『風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則及び遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則』の公布を受け、平成30年2月に改正規則が施行となり、市場における改正規則機への購買意欲は予測が難しい状況にあります。このような環境変化は、市場への影響が高いものの、同時に各メーカーにとっては新たな販売機会となると考えております。当社は、改正規則機への技術対応、生産体制を活かして、引き続きホール経営への貢献度の高い遊技機の提供を行ってまいります。

②特許戦略

　かねてから当社グループは、知的財産の創出と保護の重要性を認識し、特許申請書類の標準化などによって、より多くの優れた発明の権利化のための仕組み作りを進めてまいりました。また、それぞれの発明を技術分野ごとに取りまとめて出願する体制を確立することにより、申請書類の内容を充実させ、出願数に対する登録数の割合の向上を図ってまいりました。

　当社が取得した特許及び特許出願中の技術は、他社と比較しても極めて有効で実利的な内容であり、これらを最大限自社製品の開発に活かし、製品付加価値を向上させることで、他社製品と技術面での差別化を図り、当社グループの事業における優位性を確保してまいります。さらに、特許ライセンス収入の確保を目的とした、特許活用戦略及び権利侵害に対する権利行使を強力に推進してまいります。

③カジノリゾート事業

　当社グループが運営する統合型リゾート施設「Okada Manila」につきましては、最高級のホテル、国内外からの全てのお客様にご満足していただけるように、世界各国の料理を提供するファインダイニング、高級商業施設、世界最大級のマルチカラーの演出による噴水「ザ・ファウンテン」、東南アジア最大のナイトクラブやビーチクラブを有する全天候ドーム型施設「コーブ・マニラ」等の施設を完備しており、全てのお客様に最高級の“非日常”を提供し続けることを目指しております。

　現在、ホテル客室数の提供増等に注力しておりますが、今後も、VIP専用カジノを含むゲーミングエリアの拡充やレストランやショッピングモールの整備により、入場者数、宿泊者数の増大を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある項目は、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、以下の記載は当社グループの事業に関するリスクを全て網羅するものではありません。

①パチスロ・パチンコ事業

　パチスロ・パチンコ事業においては、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」に基づき、国家公安委員会規則（遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則）で定められた「技術上の規格」に適合することが必要であり、機械ごとに指定試験機関（一般財団法人保安通信協会）による型式試験及び各都道府県の公安委員会の型式検定を受けております。これらの法律・規格の改廃が行われた場合においても、当社は業界の動向及び他社申請状況の分析に基づき、計画的、戦略的に申請を実行いたしますが、行政当局の指導や業界による自主規制などにより大きな変更を余儀なくされた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
　また、業界における嗜好性等の変化、所得状況を含む国内の景気動向により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

②為替リスク

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、グループ内の海外関係会社について各社の外貨建損益及び資産・負債を円換算して連結財務諸表に取り込むことから、為替レートの変動により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

③訴訟関係

　当社グループでは係争中の案件が複数有り、これら訴訟の判決結果によっては、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。引き続き、訴訟リスクの回避に継続して努力してまいりますが、第三者から新たに提訴された場合、その判決結果によっては、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

④ウィン・リゾーツ社との係争について

　当社グループは、当期において、ウィン・リゾーツ社（NASDAQ:WYNN）と係争中であり、係争の結果及び将来確定されうる事実によっては、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を与える状況にありました。

　当該訴訟については、平成30年３月８日に、当社及び当社子会社Aruze USA Inc.と、ウィン・リゾーツ社は、和解契約を締結し、双方の全ての請求を取り下げる事、ウィン・リゾーツ社は、平成30年３月31日までに、総額26億3,200万ドルを当社に支払うことで合意しております。

⑤カジノリゾート事業について

　当社グループでは、フィリピンにおいて統合型リゾート施設「Okada Manila」を展開しております。フィリピンに限らず世界の経済環境の変動、為替市場における通貨変動といった経済的要因、また、フィリピン政府や"Philippine Amusement and Gaming Corporation (PAGCOR)"の規制改正、税制改正といった事業環境の変動要因により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は4,131百万円です。

なお、当社グループにおける研究開発活動の状況は以下のとおりです。

①パチスロ・パチンコ事業

パチスロ・パチンコ事業においては、現行の法律・規格の中でも十分に市場に受け入れられる、魅力あふれるゲーム性・出玉性能を有する遊技機を提供すべく注力しております。

パチスロ・パチンコ事業に係る研究開発費は3,625百万円であります。

②カジノリゾート事業

カジノリゾート事業に係る研究開発費はございません。

③その他

その他に係る研究開発費は506百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析等の内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

（2）当連結会計年度末における財政状態の分析

①資産の部

連結会計年度における総資産の額は、現金及び預金が83,487百万円減少、建設仮勘定が52,981百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ24,888百万円減少の543,747百万円となりました。

②負債の部

当連結会計年度における負債の額は、社債が8,592百万円増加、未払法人税等が5,650百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ4,155百万円増加の312,801百万円となりました。

③純資産の部

当連結会計年度における純資産の額は、利益剰余金が20,571百万円、株価や為替などの変動から生じるその他の包括利益累計額が7,457百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ29,044百万円減少の230,945百万円となりました。

（3）当連結会計年度の経営成績の分析

　　 当連結会計年度は９ヶ月間の変則決算のため、対前期増減率につきましては記載しておりません。

①売上高

当連結会計年度の当社グループの売上高は、68,546百万円となりました。売上高につきましては、「1.業績等の概要」の（1）業績に記載したとおりであります。

②売上原価

売上原価の総額は35,276百万円となり、売上原価率は51.46％となりました。

③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費合計では、43,077百万円となりました。

④営業外損益

営業外収益は、1,066百万円となりました。また、営業外費用は、4,088百万円となりました。これは主に2,864百万円の為替差損を計上したためです。

⑤親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は26百万円となり、特別損失は６百万円となりました。これは主に、関係会社売却益26百万円によるものです。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は13,426百万円、１株当たり当期純損失金額は170.18円となりました。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

「４事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（5）経営戦略の現状と見通し

①パチスロ・パチンコ事業

　平成30年12月期は、２月に『風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則及び遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則』の公布を受け、改正規則が施行となり業界として引き続き厳しい状況が予想されます。

　当社グループとしては、これらの変革期を好機と捉え、遊技機、周辺機器販売を通じてホールの稼働向上を目的としたトータル提案営業を行い、ホールのパートナーとして活動してまいります。

　平成30年12月期の第１弾としてパチンコ機『CR遊技性ミリオンアーサー』を市場投入いたしました。『ミリオンアーサー』は、株式会社スクウェア・エニックスが展開する人気ゲームシリーズであり、2012年にスマートフォン向けゲームとして配信が開始され、全世界でこれまでにシリーズ累計総ダウンロード数は3,500万を超えており、ゲームファンの皆さまをはじめとした幅広い層の方々に楽しんでいただける仕様となっております。

　また、現在パチスロ市場でも圧倒的人気を誇る『バジリスク』シリーズを用いたパチンコ機『CRバジリスク～甲賀忍法帖～弦之介の章』、パチスロ機においては、“遊びやすさ”と“わかりやすさ”で「安心感」と「気持ち良さ」を追求した完全告知機シリーズ第１弾『コンチネンタルゼロ』の販売を開始しております。

　このように、新たな技術の取組みや挑戦を行い多種多様な遊技機をホールに導入することで、業界全体に貢献してまいります。

②カジノリゾート事業

　統合型リゾート施設「Okada Manila」では、シンボリックな施設として、「ザ・ファウンテン」に加え、昨年12月の全天候ドーム型施設「コーブ・マニラ」が完成、相乗効果により集客力が大幅に向上しています。稼働率上昇に伴い、減価償却負担は増加するものの、売上への寄与度の大きいVIP専用カジノも本格稼働に向かうことから、今期のカジノリゾート事業は売上が拡大、パチスロ・パチンコ事業と並ぶ二大事業セグメントとして、連結売上高の構成に大きく貢献することが期待されます。

　当社としては、アジアのハブとしてのフィリピンの経済特区「エンターテインメント・シティ」の立地、カジノ税等の税制優遇などの事業環境に加え、世界有数の施設と規模を誇る「Okada Manila」が強力な集客力をベースに、高い売上高と収益性の実現が可能であると考えています。世界中のお客様に「Okada Manila」のモットーである「Discover Extraordinary」にふさわしい最高級の体験をお届けしてまいります。

③その他

　メディアコンテンツ事業においては、引き続きApp Store、Google Play及び会員制モバイルサイト「ユニバ王国」にて、高品質なシミュレーターアプリを提供してまいります。

　また今後も新規ゲーム事業に積極的に取り組み、ユーザーの皆さまのご期待に応えられるようなサービスを展開してまいります。

（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

②キャッシュ・フロー指標のトレンド

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注1）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注2）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注3）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注4）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

（注5）平成29年12月期につきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

「３経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度においては、フィリピンでのカジノリゾートプロジェクトに係る建設工事等のため、73,349百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．上記の他、主要な賃借及びリース設備として以下のものがあります。

（2）国内子会社

国内子会社について主要な設備はありません。

（3）在外子会社

（注）帳簿価額のうち、「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。また、経営管理効率向上のためのシステムインフラ整備も推進しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１.連結グループにおける同地区での設備投資計画を集計しております。

 　　 ２.完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　平成26年６月26日取締役会決議

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき2,600円で有償発行しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使時の払込金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金2,637円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成27年３月期及び平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書または損益計算書の経常利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を行使することができる。

　また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成27年３月期の経常利益が200億円を超過していること

（b）平成28年３月期の経常利益が220億円を超過していること

②新株予約権者は、上記①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の130％以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条（定義）の定義による）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　平成26年６月26日定時株主総会決議及び平成26年10月31日取締役会決議

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,813円とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条（定義）の定義による。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　平成29年３月９日取締役会決議

（注）１　本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は、次のとおりとする。

　　⑴　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

　　⑵　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、5,000円とする（以下「当初行使価額」という。）。

　　また、行使価格の調整においては、次のとおりとする。

　　⑶　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　⑷　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(6)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(6)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　　上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　⑸　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　⑹①　行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

　②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(4)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

　③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(4)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

　　⑺　本項第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　⑻　本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(4)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　平成29年９月21日取締役会決議

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき8,000円で有償発行しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使時の払込金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成29年９月20日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の普通取引終値の150％である金4,463円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（i）または（ii）のいずれかの条件を満たした場合に限り、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（i）平成30年12月期及び平成31年12月期の経常利益（監査済みの当社連結損益計算書または損益計算書の経常利益をいう。以下同じ。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合。

（a）平成30年12月期の経常利益が300億円を超過していること。

（b）平成31年12月期の経常利益が320億円を超過していること。

（ii）平成30年12月期及び平成31年12月期の経常利益の累積額が800億円を超過した場合。

②新株予約権者は、上記４①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の130％以上となった時点よりも後に限り、本新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条（定義）の定義による）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）平成23年６月21日開催の定時株主総会に基づき、平成23年７月23日付で無償減資を実施したことにより、資本金を3,348百万円減少（減資割合 97.1％）し、その他資本剰余金に振替えて、98百万円といたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,264,733株は、「個人その他」に12,647単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成26年６月26日取締役会決議）

　   会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、新株予約権を付与することを、平成26年６月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。な

お、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　 ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以

下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金2,637円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　 ３　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成27年３月期及び平成28年３月期の監査済みの当社連結損益計算書または損益計算書

の経常利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を行使することができる。

また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別

途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）平成27年３月期の経常利益が200億円を超過していること

（b）平成28年３月期の経常利益が220億円を超過していること

②新株予約権者は、上記①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間

において、当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２に準じて取締役

会により適切に調整されるものとする。）の130％以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使すること

ができる。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式

及び作成方法に関する規則第８条（定義）の定義による）の取締役、監査役または従業員であることを要す

る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限

りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(平成26年６月26日定時株主総会決議）

　   会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集要項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年６月26日開催の第41回定時株主総会において決議されたものであります。

 （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。な

お、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　 ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以

下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、

調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　 ３　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式

及び作成方法に関する規則第８条（定義）の定義による。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(平成29年９月21日取締役会決議）

　   会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を付与することを、平成29年９月21日開催の取締役会において決議されたものであります。

 （注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。な

お、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　 ２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以

下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成29年９月20日の東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場における当社株式の普通取引終値の150％である金4,463円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　 ３　新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（i）または（ii）のいずれかの条件を満たした場合に限り、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（i）平成30年12月期及び平成31年12月期の経常利益（監査済みの当社連結損益計算書または損益計算書の経常利益をいう。以下同じ。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合。

（a）平成30年12月期の経常利益が300億円を超過していること。

（b）平成31年12月期の経常利益が320億円を超過していること。

（ii）平成30年12月期及び平成31年12月期の経常利益の累積額が800億円を超過した場合。

②新株予約権者は、上記３①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の130％以上となった時点よりも後に限り、本新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条（定義）の定義による）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移

転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「ストックオプションの権利行使」による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

２．当期間における「ストックオプションの権利行使」による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

３．当期間における処理自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増し及び新株予約権の権利行使による株式は含めておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し及び新株予約権の権利行使による株式は含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおります。その実現のため、高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当の維持を基本方針としております。

なお、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、株主総会の決議により「毎年12月31日及び６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当ができる」旨及び「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　また、内部留保につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを、基本方針としております。

　平成29年12月期の配当につきましては、統合型リゾート施設「Okada Manila」の建設において、現地の情勢に応じた建築の見直し、並びに安全性の再構築を行う必要があった為、改めてお客様保全およびセキュリティ管理を強化すべく、完成に向けて更なる建設資金および開業費用が見込まれ、また当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．第45期は、決算期変更により平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役神垣清水、大谷禎男及び宮永雅好は、社外取締役であります。

２．監査役市倉信義、鈴木誠及び金子彰良は、社外監査役であります。

３．選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業の体制

１．企業統治の体制の概要

　当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。

　当社の取締役会は取締役７名（社外取締役３名）及び監査役３名（社外監査役３名）で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項に関する報告並びに決定を行っております。

　監査役は会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。

　また、当社は、連結子会社であるAruze USA,Inc.を通じたウィン・リゾーツ社への出資者として、米国ネバダ州ゲーミング規制当局より適格性を有していると判断されており、極めて厳格なゲーミングコンプライアンスの遵守が義務付けられております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

２．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。

　常勤取締役を中心とした取締役による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、監査役の過半数を占める社外監査役と常勤監査役で構成される監査役会が、公正な監査体制を構築しております。

３．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となる倫理規程を定める。

(2) 米国のゲーミング規制当局からの厳格なコンプライアンスの要求に対応するゲーミングコンプライアンス規程を制定し、この規程を遵守する経営を実践する。

(3) 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、また遅滞なく取締役会において報告するものとする。

(4) 監査役は、独立した立場から、取締役等の執行する業務の適正が確保されているかを監査する。

(5) 内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係わる情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュリティー管理の取扱いを定める。

3.　損失の危険の管理に関する規定その他の規則

(1) 事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。

(2) リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

(2) 取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月１回定例の取締役会の他、月２回常勤取締役及び執行役員並びに担当管理職で構成する本部長会議を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備している。

5.　当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及びグループ企業は当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立をはかると共に、グループ企業毎に利益計画を策定し、進捗状況について定期的にレビューし、その結果を経営の適正化に向けフィードバックする。

(2) 当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする。

6.　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役の職務の支援のために監査役会事務局を設置し、その事務局の任にあたる者（「補助使用人」という）を置く。

(2) 補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。

7.　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、本部長会等の重要な審議・決議の場に出席し報告を受ける。

(2) 従業員は、法令、または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、すみやかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、従業員はこれに従わなければならない。

8.　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　　　当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ企業の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。

9.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、必要に応じ当社の費用において（法律上認められる金額範囲内で）社外の専門家を利用することができる。

(2) 取締役及び担当管理職その他の従業員は、監査役の監査に協力しなければならない。

10.　反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動指針に定める。

(2) 反社会的勢力からの不当な要求等があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法及び関連法令に従い、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係わる内部統制の体制を整備し、運用する。

４．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各種契約、その他の法務案件を国内法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制に努めております。

　なお、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしております。

また、内部統制システム構築の基本方針にて以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の規則」を定めております。

(1) 事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。

(2) リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は代表取締役直轄の内部監査室が担当し、年度毎に作成した内部監査計画に基づき、本社各部門、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査結果は、取締役等に、被監査部門に対する改善勧告とともに書面で報告され、被監査部門に改善計画を作成・報告させる事により、内部監査の実効性を図っております。

監査役監査は、社外監査役３名で実施しており、各監査役は取締役会に出席し、業務執行の妥当性を監査しています。また、常勤監査役は社内の重要会議へも積極的に参加し、法令や株主利益を侵害する事実の有無等について、重点的に監査するとともに、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして情報の収集と共有化に努めています。

また、常勤監査役である市倉信義は、税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である鈴木誠は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、社外監査役である金子彰良は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすとともに、専門性、客観性を有し、社外取締役・社外監査役として、公正な立場で、適切に職務を遂行できる者を選任しております。

　なお、全員が社外監査役で構成される監査役会は、監査役会事務局との情報共有を図り、また、内部監査室、会計監査人等との連携を密にして、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

④役員報酬の内容

１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

４．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しての具体的な方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会での決議の範囲内で、会社への貢献度などを総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において決定しております。

また、役員退職慰労金制度は定めておりません。

⑤株式の保有状況

１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　88百万円

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥会計監査の状況

　平成29年12月期の会計監査につきましては、UHY東京監査法人（指定社員業務執行社員　公認会計士　若槻明氏、指定社員業務執行社員　公認会計士　鹿目達也氏、指定社員業務執行社員　公認会計士　片岡嘉徳氏）に委託しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等９名であります。

⑦定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定めた場合の、その内容

　当社の取締役は10名以内となっております。

⑧取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の、その内容

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

１．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができることとしております。

これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。

２．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社と取締役（業務執行等取締役である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限定額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ただし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行等取締役である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限定額は、１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

　ただし、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩株主総会の特別決議要件を変更した場合の、その事項及びその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について、特段の定めはございませんが、監査報酬の適切性について、当社の規模及び監査日数等を考慮し、事業年度ごとに検討しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

(3)  当社は、平成29年６月29日開催の第44期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、UHY東京監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　　　　　12社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2)連結子会社の異動

　従来、連結子会社であった株式会社ワンダーグラフは重要性が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。また、連結子会社であった日本アミューズメント放送株式会社は、当社が保有する同社株式を一部売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、連結子会社から持分法適用会社へ変更しております。 (3)主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

SHANGHAI KO DINING MANAGEMENT CO.,LTD.

株式会社イクシーズラボ

その他４社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余
金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用の関連会社数　　　3社

主要な会社名　　　EAGLE Ⅰ LANDHOLDINGS,INC.

　　　　　　　　　株式会社ジーグ

　　　　　　　　　日本アミューズメント放送株式会社

(2)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

　持分法を適用していない非連結子会社（SHANGHAI KO DINING MANAGEMENT CO.,LTD.、株式会社イクシーズラボ他４社）及び関連会社（㈱有明電算センター）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3)持分法適用会社の異動

　連結子会社であった日本アミューズメント放送株式会社は、当社が保有する同社株式を一部売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、連結子会社から持分法適用会社へ変更しております。

３．連結決算日の変更に関する事項

　当社は、連結決算日（当社の事業年度の末日）を毎年３月31日としておりましたが、財務情報の国際的な比較可能性および経営の透明性をさらに高めるため、平成29年６月29日開催の第44期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、連結決算日を毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、その経過期間となる当連結会計年度の期間は、平成29年４月１日から平成29年12月31日までの９ヵ月間となっております。なお、経過期間の措置として、海外連結子会社の平成29年１月１日から平成29年３月31日までの損益については、連結貸借対照表における株主資本の利益剰余金に直接加減し、また、当該期間における海外連結子会社の現金及び現金同等物の変動は、連結キャッシュ・フロー計算書において「決算期変更に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち国内子会社（５社）の決算日は、すべて３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

５．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ

時価法

(ハ)たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

商品・製品・原材料

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）なお、コンテンツ等制作に関する仕掛品については個別原価法により算定しております。

貯蔵品

最終仕入原価法 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

①当社及び国内連結子会社

定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　主な耐用年数

建物及び構築物　　　７年～50年

②海外連結子会社

　所在地国の会計基準の規定に基づく定額法を主として採用しております。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

①当社及び国内連結子会社

　定額法

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

②海外連結子会社

所在地国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  (3)重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 (4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。  (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「機械装置及び運搬具」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた24,197百万円は、「機械装置及び運搬具」6,801百万円、「その他」17,395百万円に、「その他」の「減価償却累計額」に表示していた△14,962百万円は、「機械装置及び運搬具」の「減価償却累計額」△3,601百万円、「その他」の「減価償却累計額」△11,361百万円に、「その他（純額）」に表示していた9,234百万円は、「機械装置及び運搬具（純額）」3,200百万円、「その他（純額）」6,034百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「未払費用」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた15,032百万円は、「未払費用」11,006百万円、「その他」4,026百万円として組み替えております。

（追加情報）

（ウィン・リゾーツ社との訴訟）

　Wynn Resorts, Limited （NASDAQ: WYNN、 以下「ウィン・リゾーツ社」）との民事訴訟に関しては、この判決の内容次第で発生する可能性のある当社及び連結子会社等からなる企業集団の特定期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響を確実に見積もることが困難である事実を踏まえ、平成25年３月期連結会計年度末よりウィン・リゾーツ社株式を取得原価で評価しております。

　ウィン・リゾーツ社が発行した長期受取手形に対する受取利息として、これまでに５年分（１年あたり38,728,852.63ドル）が裁判所の事務官宛てに、同事務官の信託口座への預け入れ用として発行されました。しかしながら、請求権の原則に基づいて当社グループに帰属しないと判断されることから当該小切手の受取利息を会計上も税務上も認識する必要はないこととなる可能性が高いと判断され、当社連結財務諸表には利息小切手発行に係る事実を反映させておりません。

　また、当社は、平成27年２月に、当社子会社であるAruze USA, Inc.等と共に、中華人民共和国マカオ特別行政区第一審裁判所において、Wynn Resorts (Macau) S.A.及びスティーブ・ウィン氏ら同社取締役4名を相手として、同社の解散及び約80億マカオパタカの損害賠償等を請求する民事訴訟を提起しておりましたが、平成29年７月11日付で当社の請求を全面的に棄却する旨の判決がありました。当社はこれを不服として、平成29年７月27日、控訴手続きを行い、平成29年10月16日に控訴理由書を提出しております。

　上記訴訟について、平成30年３月８日(米国現地時間)に、当社及び当社子会社Aruze USA Inc.と、ウィン・リゾーツ社は、和解契約を締結し、双方の全ての請求を取り下げること、ウィン・リゾーツ社は、平成30年３月31日までに、総額26億3,200万ドルを当社グループに支払うことで合意しました。

（借入費用の取得価額算入）

　カジノリゾート事業に要した資金のうち、その建設資金を借入金及び社債（私募債）により調達している長期プロジェクトで、かつ、その金額が重要なものについては、建設期間中に対応する借入費用を取得価額に算入しております。

（連結貸借対照表関係）

１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

上記のほか、１年内返済予定の長期借入金1,607百万円、長期借入金84,120百万円に関して、カジノリゾートに係る動産、不動産等を担保に供しております。

２．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３．偶発債務

　保証債務

連結会社以外の会社の輸入信用状取引に対して次のとおり債務保証を行っております。

　　　当社グループの連結子会社であるTIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.はBDO UNIBANK,INC．に依頼を行いKONE PTE LTDに対して輸入信用状を発行しております。なお、当該輸入信用状発行に際して当社グループの連結子会社が提供した担保は、次のとおりであります。

連結会社以外の会社に対して発行しているスタンドバイL/Cは次のとおりです。

　　　当社グループの連結子会社であるTIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.はBDO UNIBANK,INC．に依頼を行いPhilippine Amusement and Gaming Corporationに対してスタンドバイL/Cを発行しております。これは当社グループが推進しているカジノリゾートプロジェクトの遂行にあたり規約に基づいたものとなっております。なお、当該スタンドバイL/C発行に際して当社グループの連結子会社が提供した担保は、次のとおりであります。

４．連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権

　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

５．ウィン・リゾーツ社株式に関する取扱については、重要な影響を与えられなくなったため、持分法の適用をしておりません。詳細については（追加情報）に記載のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

３．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価引当繰入額が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

　　　　※その他包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の減少5,507千株は、海外募集による自己株式の処分による減少5,500千株、ストック・オプションの行使による減少７千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第８回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

　 該当事項はありません。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

 　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少39,500株は、ストック・オプションの行使による減少39,500株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　 該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　　　　３．重要な非資金取引の内容

　　　　社債利息の元本算入及び借入費用の取得価額算入

（リース取引関係）

（借主側）

　　　　　１.ファイナンス・リース取引

　　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　　　　①リース資産の内容

　　　　　　航空機・車両

　　　　　②リース資産の減価償却方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５.会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、適切な事業計画に基づいて、主に銀行借入、社債発行、グループ金融によって必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性・流動性を基本に元本保証型の大口預金等での運用を行っております。デリバティブ取引に関しましてはリスクを回避するために利用しており、投機目的では行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、製品の受注から販売に至る一連の営業活動過程で発生するものであり顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に海外子会社において運用している投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク・為替リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であり、主に部材等の購入や債務の決済過程で発生するものであります。

借入金、社債に関しましては主にカジノリゾート建設に係る支出にあてることを目的としたものであり、このうち一部は支払金利の変動リスク・為替リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

当社ではリスクに応じて本部長会において適宜協議を行っておりますが、各リスクに対しましてはさらに以下のように管理を行っております。

①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社は受取手形、売掛金などの営業債権につきましては、債権管理課が与信管理規程に基づき取引先の信用状況の調査及び情報収集を行っております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は借入金及び社債に係る金利の変動リスクに対して、借入条件・社債発行条件において当社に不利な条項が含まれないような形で借入を行っております。

有価証券に関しましては元本割れの確率が極めて僅少な安全性の高い投資信託で運用することとし、投資有価証券に関しましては定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに、年度ごとに取引先の財務諸表を精査し、保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

借入を行う際には資金の流動性、借入期間を考慮し、長短資金コストの動向を重点的に見極めながら借入を行っております。また、借入を行った資金に関しましては担当部署が適時に資金繰り計画の作成・更新を行い、管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（平成29年３月31日）

(*)負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

(*1)負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(*2)短期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。投資信託は時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金及び（3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債

当社の発行する社債の時価は、将来キャッシュ・フローを同様の社債を発行した場合に適用されると考えられる利率で割り引いた現在価値を時価としております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金合計額を、同様な新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がないため、また、その他有価証券については当社の連結子会社が保有する株式であり時価は存在するものの、売却等を行うことは困難であり時価を把握することが極めて困難であるとみなされることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

長期預け金及び関係会社長期預け金は、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）金銭債権のうち、期間の定めのない長期未収入金等については上表に含めておりません。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）金銭債権のうち、期間の定めのない長期未収入金等については上表に含めておりません。

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年３月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　　非上場株式等（連結貸借対照表計上額 5,748百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、また、当社の連結子会社が保有するその他有価証券（連結貸借対照表計上額 53,155百万円）は、時価は存在するものの売却等を行うことが困難であり、時価を把握することが極めて困難であるとみなされるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

　　　　非上場株式等（連結貸借対照表計上額 7,080百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、また、当社の連結子会社が保有するその他有価証券（連結貸借対照表計上額 51,313百万円）は、時価は存在するものの売却等を行うことが困難であり、時価を把握することが極めて困難であるとみなされるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　　　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ１株当たり純資産が取得原価に比し50％以上下落した場合は、原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ１株当たり純資産が取得原価に比し50％以上下落した場合は、原則減損としますが、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

該当事項はありません。

(2)金利関連

前連結会計年度（平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の連結子会社であるTIGER RESORT,LEISURE AND ENTERTAINMENT,INC.は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

　　(４)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

　　（百万円）

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 数理計算上の計算の基礎に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）付与日における公正な評価単価は、１株当たりの単価を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成29年ストック・オプション（平成29年９月21日取締役会決議）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日：平成29年10月６日、権利行使期間：平成32年４月１日から平成36年10月５日まで

３．平成29年３月期の配当実績によっております。

４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税引等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（企業結合等関係)

　 該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　建物賃貸借契約及び土地賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を本社事務所については８年、美術館については50年、迎賓館については47年と見積もり、割引率は本社事務所については1.04％、美術館及び迎賓館については1.71％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「パチスロ・パチンコ事業」及び「カジノリゾート事業」の２つを報告セグメントとしております。

「パチスロ・パチンコ事業」は、パチスロ機、パチンコ機を開発、製造、販売しております。

「カジノリゾート事業」は、フィリピンにおいて、カジノリゾート施設を運営しております。

　なお、当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「カジノリゾート事業」について、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。当該変更に伴い、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成と同一であります。

セグメント利益又は損失（△）は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）１．全社収益は、主に報告セグメントに帰属しない美術館の収入であります。

２．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない関連会社に対する投資、余資運用資金（現金預金、有価証券）及び土地等であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社部門における投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略　しております。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（単位：百万円）

（2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略　しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

当連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

（注１）資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。

③連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）