【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別異に解すべき場合でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「Activate」とは、Activate Interactive Pte. Ltd.をいいます。

・　「実質株主」とは、当社株式の実質的な株主をいいます。

・　「北京センチュリー・メディア・カルチャー」とは、北京センチュリー・メディア・カルチャー・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「Beijing Alpha」とは、北京アルファ・ファイナンシャル・エンジニアリング・リミテッドをいいます。

・　「BOABC」とは、北京オリエント・アグリビジネス・コンサルタント・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「カナダドル」とは、カナダの法定通貨であるカナダドルをいいます。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」、「提出会社」又は「ビート・ホールディングス」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「ケイマン会社法」とは、ケイマン諸島の会社法第22章（1961年法律３統合・改正済）をいいます。

・　「イーコンワールド」とは、イーコンワールド・メディア・リミテッドをいいます。

・　「本取引所」とは、株式会社東京証券取引所をいいます。

・　「FCBJ」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ（北京）リミテッドをいいます。

・　「FCHK」とは、フォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「FTSE」とは、フィナンシャルタイムズとロンドン証券取引所の合弁会社であるFTSEグループをいいます。

・　「FXI」とは、FTSE新華インデックス・リミテッドをいいます。

・　「GINSMS」とは、GINSMS・インクをいいます。

・　「GMS」とは、GMSエデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「GLC」とは、グラス・ルイス・アンド・カンパニー・エルエルシーをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「上海華財」とは、上海華財インベストメント・アドバイザリー・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「インドネシア・ルピア」とは、インドネシア共和国の法定通貨であるインドネシア・ルピアをいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「JASDEC」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

・　「日本円」又は「円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「キジューン」とは、キジューン・エデュケーション・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「関東財務局」とは、財務省関東財務局をいいます。

・　「マージェント」とは、マージェント・インクをいいます。

・　「MNI」とは、マーケット・ニュース・インターナショナル・インクをいいます。

・　「マレーシア・リンギット」とは、マレーシアの法定通貨であるマレーシア・リンギットをいいます。

・　「POBO」とは、上海・ポボ・データ・アンド・インフォメーション・ネットワーク・コンサルティング・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。

・　「SFE」とは、上海・ファー・イースト・クレジット・レーティングス・リミテッドをいいます。

・　「シンガポール・ドル」とは、シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポール・ドルをいいます。

・　「SMRA」とは、ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インクをいいます。

・　「SMRAI」とは、SMRA・インターナショナル・インクをいいます。

・　「テイラー・ラファティー」とは、テイラー・ラファティー・アソシエイツ・インクをいいます。

・　「トンシン」とは、上海同鑫（トンシン）インフォメーション・テクノロジー・コンサルティング・カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「トップスカイ」とは、新華トップ・スカイ・パブリック・リレーションズ・コンサルティング（北京）カンパニー・リミテッドをいいます。

・　「TSX-V」とは、カナダのトロント・ベンチャー証券取引所をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「ワシントン・アナリシス」とは、ワシントン・アナリシス・コーポレーションをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

・　「XFN」とは、新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドをいいます。

・　「新華モバイル」とは、新華モバイル・リミテッドをいいます。

・　「新華モバイル（香港）」とは、新華モバイル（香港）リミテッドをいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2017年12月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.00円で行われております。金額は、別途明記される場合を除き、千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

１【会社制度等の概要】

(1）提出会社の属する国・州等における会社制度

ケイマン会社法

　当会社は、ケイマン諸島においてケイマン会社法に従い設立されているため、ケイマン諸島法に従い運営されております。ケイマン会社法の各条項は、大要以下のとおりですが、適用される全ての資格要件や例外事項を包含し、又はケイマン会社法及び税制に関する全ての事項を完全に記載したものではなく、各準拠法におけるこれらに相当する条項により異なる場合があります。

運営方法

　当社は免除会社であるため、当社の運営は、主としてケイマン諸島外において行わなければなりません。当社は、毎年ケイマン諸島における会社登記所（Registrar of Companies）宛てに年次報告書を提出し、発行される株式資本に基づき計算される手数料を支払う必要があります。

株式資本

　当社の授権株式資本は香港ドル建てとなっております。一般的に、ケイマン諸島の会社の株式は額面又は無額面株式により構成されており、記名式又は無記名式の様式により発行されます。当社の場合、基本定款により株式は記名式で発行されるものと規定されております。当社の株式は額面0.01香港ドルの額面株式です。

　ケイマン会社法によると、会社が株式をプレミアム付きで発行する場合、その払込みが現金であるか否かにかかわらず、当該株式のプレミアムに係る価値の合計額は、株式払込剰余金勘定（Share Premium Account）と呼ばれる勘定に計上される必要があります。これらの条項は、会社の選択により、他の会社の買収又は消却の手法に従い割当てられ、プレミアム付きで発行される会社の株式に係るプレミアムに対しては適用されないものとされる場合があります。また、ケイマン会社法によると、株式払込剰余金勘定は基本定款及び附属定款において、(a）株主に対する割当又は配当の支払い、(b）全額払込済の株式として株主に対して発行される、会社の未発行株式に対する払込み、(c）ケイマン会社法第37条の条項に従った自己株式の買取及び償還、(d）会社の予備的な費用の清算、(e）会社の株式又は債券の発行に係る費用、支払済手数料又は割引分の清算、及び(f）会社の株式又は債券の償還又は買取におけるプレミアム額の提供の際に、各条項（もしあれば）に従い、当該会社に適用されるものとされております。

　なお、かかる株式払込剰余金勘定からの株主に対する割当及び配当は、当該割当又は配当がなされるべき日の翌日に、会社が通常の業務過程において支払期日の到来する負債を支払うことができる場合でない限り、行うことができないものとされております。

　また、ケイマン会社法には、株式による責任制限がなされている会社又は保証によって責任制限がなされた株式資本を有する会社は、附属定款において規定されていれば、株主総会の決議により以下のとおり基本定款を変更することができます。

(a）適当と判断される額の新株の創設により株式資本を増加すること。

(b）全部又は一部の株式資本（無額面株式を除きます。）を併合又は分割し、既存株式よりも大きい額とすること。

(c）全部又は一部の払込済株式（無額面株式を除きます。）を資本に転換し、資本を払込済株式（額面金額を問いません。）に再転換すること。

(d）株式の全部（無額面株式を除きます。）又は一部を再分割し、基本定款に定める額よりも小さい額の株式とすること。但し、当該再分割において、当該各減額された株につき、払込済の額と払込未完了（もしあれば）の額の割合は、当該減額された株が由来する株式と同等とならなければならないものとされております。

(e）いずれかの者により引受けられず又は引受けることにつき合意がなされていない株式を（これにつき決議がなされた日において）消却し、当該消却された株式の額につき株式資本を減額すること、若しくは無額面株式の場合には資本が分割される株式の数を減額すること。

　ケイマン会社法は、株式による責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合、裁判所の承認を得て、特別決議により株式資本をどのようにも減ずることができるものと規定しております。

　附属定款の条項上特別の種類の株主に対しては、その権利を変更するためにはこれらの株主の承諾を取得することを要求する一定の保護が与えられる旨規定されております。また、発行済の当該種類の株式につき特定の持分割合を有する株主の承諾、又はこれらの株式の保有者による個別の総会において決議が承認されること、が要求されております。

会社又は持株会社の株式購入に対する資金援助

　適用される法律及び附属定款の定めに従い、当会社は取締役及び従業員、その子会社、その持株会社又はかかる持株会社の子会社に対し、当該者が当社の株式若しくは子会社又は持株会社の株式を購入することができるよう、資金援助を行うことができるものとされております。更に、適用されるあらゆる法律に従い、当社は、信託受託者に対し、当社、子会社、持株会社又は持株会社の子会社の従業員（月額報酬を受領している取締役を含む。）のために当社の株式若しくは子会社又は持株会社の株式を取得することができるよう、資金援助を行うことができるものとされております。

　ケイマン諸島には、会社が、自らの又は持株会社の株式を購入又は引受けさせるために行う、他の者に対する資金援助に関する条項についての確立した規定は存在いたしません。したがって、会社は、取締役が自らの注意義務を果たし、誠実に行為するに際し、会社の利益のため適切な目的のため、かかる資金援助が適切に与えられ得ると判断する限り、資金援助を行うことができることになります。かかる資金援助は、独立した当事者間の取引として行う必要があります。

会社及び子会社による株式及びワラントの購入

　ケイマン会社法の条項に従い、株式により責任制限がなされている会社又は保証により責任制限がなされている株式資本を有する会社は、附属定款に規定がある場合には、会社又は株主の選択により償還される株式又は償還される義務を負う株式を発行することができ、疑義を避けるために申し述べると、そのような株式が償還される義務を負うと定めるために、会社の付属定款の条項に従い、株式に付与される権利が変更されることは、適法です。これに加えて、かかる会社は、附属定款に規定がある場合、償還可能株式を含む自らの株式を購入することができます。但し、附属定款において購入の方法並びに条件が規定されていない場合、会社は、株主総会の普通決議にて株式の購入方法が決定されない限り、いかなる自己の株式も購入することができないものとされております。疑義を避けるために申し述べると、会社の付属定款又は株主総会の決議は、会社の取締役に対し、買戻しの方法及び条件の決定を授権することができ、また、付属定款又は決議によって設けられた制限の範囲内で、付属定款又は普通決議の内容と矛盾しない償還又は買戻しを授権することができます。また、会社は、いかなる場合においても、全額払込済みでない株式を償還し又は購入することはできません。加えて、会社は償還又は購入の結果、会社の株式を保有する株主が存在しなくなる場合には、いかなる株式も償還又は購入することができません。なお、自己株式の償還又は購入のために行われる資本金からの会社による支払は、払込がなされるべき日の翌日において、会社が通常の業務過程において支払期限が到来する負債を支払うことができる場合でない限り、これを行うことができないものとされております。

　会社は、関連するワラント文書又はワラント証の諸条件に従い、自らのワラントを購入することを禁じられておらず、これを購入することができるものとされております。ケイマン諸島法において、会社の基本定款又は附属定款にこれらの購入についての特定の規定を置くことは求められておらず、取締役はその附属定款に規定されるあらゆる種類の財産を売買又は取引することができる一般的な権限に依拠することができます。

　ケイマン諸島法において、子会社は持株会社の株式を保有することができ、一定の状況において、かかる株式を取得することができるものとされております。

株式の譲渡

　ケイマン会社法上、会社の株式の譲渡に関する条項は存在しないため、株式の譲渡に際しての要件は、会社の基本定款又は附属定款によって定められることになります。但し、ケイマン会社法上、死亡株主がその遺言執行人により行う株式その他の利益の譲渡は、当該遺言執行人自身が株主でない場合であっても、その者が当該譲渡文書の実行の時点において株主であったのと同一の有効性を有する旨の規定が存在します。

株主総会

　会社の株主総会の招集、議事及び議決に関する規則は、会社の基本定款又は附属定款に従って決定されます。基本定款又は附属定款において、総会の招集方法につき規定がない場合には、株主３名により株主総会を招集することができます。基本定款又は附属定款において、招集通知の期間につき規定がない場合には、各株主に対し５日前の通知がなされることにより総会を開催することができます。基本定款又は附属定款において、総会の議決につき規定がない場合、各株主はそれぞれ１議決権を有するものとされております。

配当及び分配

　ケイマン会社法第34条を除き、配当の支払に関連する規定は存在しません。ケイマン諸島において説得性があるとみなされている英国判例法に基づき、配当は利益を原資としてのみこれを行うことができます。これに加え、ケイマン会社法第34条は、支払能力に係る調査及び基本定款及び附属定款の条項（もしあれば）に従った株式払込剰余金を原資とする配当の支払いと分配を認めております（詳細は、上記「株式資本」をご覧下さい。）。

少数株主の保護

　ケイマン諸島法上、株主は、一般法並びに特に会社の基本定款及び附属定款に従って会社の問題を取扱う資格を有しております。

　ケイマン諸島の裁判所は、通常の場合において、(a）越権又は違法であることを理由とする訴訟、(b）少数株主に対する詐欺を構成し、当該行為をした者が自ら会社を支配していることを理由とする訴訟、また(c）不公正な方法により、一定の（又は特別の）多数による賛成が要求されている決議を通したことにつき、会社の名において、代表訴訟又はその他の付随する訴訟を提起することを認める英国の判例法に従うことが期待されているといえます。

　株式資本が株式に分割されている（銀行以外の）会社の場合、裁判所は、発行済株式の５分の１以上の株式を保有する株主の申請により、検査役を選任し、裁判所が指示する方法による会社の状況の調査及び報告を求めることができるものとされております。

　いかなる株主も、裁判所に対し、当該会社につき裁判所が解散することが正義及び衡平に適うと判断した場合には解散を命ずべき旨請求することができます。

　株主による会社に対する請求は、基本的には、ケイマン諸島において適用される一般的な契約法理又は不法行為に基づくものであるか、若しくは会社の基本定款又は附属定款により設定された株主としての権利に基づくものである必要があります。

経営

　一般的には、会社の事業は基本定款及び附属定款に従い行われます。当社の附属定款は、当社の事業は株主総会において当社により行使されることが法令又は附属定款において要求されているものでない全ての権限を行使することができる当社の取締役会により、管理され運営されるものとしております。但し、法令、定款及び株主総会において会社により規定されたあらゆる規則に従うものとします。

　ケイマン会社法は、取締役が有する会社の資産処分権限につき特段の制約を置いておりません。しかしながら、一般法上、取締役、マネージング・ディレクター及び秘書役を含む会社のあらゆる役員は、その権限を行使し、その義務を履行する際に、会社の最善の利益の観点から、信義に従い誠実に行為しなければならず、合理的に分別のある人間が同様の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。

会計に関する規定

　会社は、(i）会社によって受領され消費される金銭の総額や、受領及び出費が生じることに関する事項、(ii）会社による全ての商品の売買につき、適切な会計帳簿を作成しなければなりません。

　当社の状況について真実かつ公正な概観を与え、及びその取引を説明するために必要な帳簿が作成されていなければ、適切な会計帳簿が作成されていないとみなされるものとされております。

取締役に対する貸付

　ケイマン会社法上、会社が取締役に対して貸付を行うことを禁じる明文規定は存在いたしません。

会社書類の調査

　当社の株主はケイマン会社法上、株主名簿又は当社の記録を調査し又はその写しを取得する一般的な権利を有しておりません。但し、当社の定款に規定されればその内容に従った権利が認められます。

　免除会社は、附属定款の規定に従い、主たる株主登録簿と、ケイマン諸島の内外を問わず、取締役が随時適当と判断する場所に従たる支店登録簿を置くことができます。ケイマン会社法上、免除会社について、ケイマン諸島の会社登記官に対し株主を報告することを要求する規定は存在しません。したがって、株主の氏名及び住所は、公衆の縦覧に供される事項ではなく、公衆の調査のために利用することもできません。

清算

　会社は、裁判所の命令又は株主総会における特別決議により清算されることができます。裁判所は、様々な特定の条件、例えば裁判所が清算することが正義及び衡平に適うと判断する場合等に、清算を命ずることができます。

　会社は、株主が株主総会の特別決議によって決議した場合、存続期間が限定された会社については、基本定款に定められる会社の存続期間が満了したとき、又は基本定款において会社が清算されるべきと規定される事由が生じたとき、自発的に清算されます。自発的な清算の場合、当該会社は当該自発的解散の決議が承認されたとき、上記期間が満了し又は上記事由が発生したときにその事業の継続を中止する義務を負います。

　会社を清算し、裁判所を支援して手続を実行する目的上、公的清算人と称される一人以上の者が選任され、裁判所は条件付又は無条件で、裁判所が適当と判断する方法により、かかる職にかかる者を選任することができ、二人以上の者がかかる職に選任された場合、裁判所は、公的清算人によって行うことが要求され又は授権されている行為が、全清算人によってなされるべきものであるか、一人又は二人以上の清算人によってなされるべきものであるかを宣言するものとされております。裁判所はまた、選任に際し公的清算人に与えられる保証の有無及び程度を決定することができるものとし、公的清算人が選任されず、又は公的清算人を欠いたとき、会社の全ての資産は裁判所の管理下に置かれます。株主が株主総会において自発的に会社を清算する場合、会社は株主総会において、会社の事業を清算し残余財産を分配するため、一人以上の清算人を選任しなければならないものとされております。

　清算人が選任される際、会社の事業に関する責任は全て清算人がこれを負うものとし、清算人の承諾がない限り、以後いかなる経営上の行為もなされ得ないものとされます。清算人の義務は会社の資産を回収し（出資者からの支払期限が到来している額（もしあれば）を含みます。）、債権者リストを作成し、上位かつ担保権付債権者の権利、劣後特約、相殺権又はネッティング請求権に従い、会社の債務を（完全に履行するのに十分な資産がない場合には按分比例で）履行すること、また、出資者（株主）のリストを作成し、株式に付された権利に従い残余財産（もしあれば）を分配することです。

　清算人は、会社の事業が完全に清算され次第、清算がいかに行われ、会社財産がどのように処分されたかを示した会計帳簿を作成し、その計算結果を提示して説明を行うための株主総会を招集します。

会社再建

　会社再建又は合併の目的で招集された株主総会において、出席する株主、種類株主又は場合によっては債権者の75％に相当する多数により承認され、その後裁判所において認可された場合、会社再建又は合併を利用することができる旨の明文規定が存在します。他方で、これに反対する株主は、裁判所に対し、承認によって指向される取引はその株式につき株主に対して公平な価値を提供しない旨意見を述べる権利を有しており、裁判所はマネジメントを代理する詐欺的行為又は不実に関する証拠がないというのみの理由により、かかる取引を否決することは通常できません。

吸収合併及び新設合併

　各構成会社の取締役は、吸収又は新設合併の計画を書面で承認する必要があり、また当該合併計画書は(a）各構成会社の株主の特別決議及び(b）もしあれば、当該構成会社の付属定款において定められているその他の授権による承認を受ける必要があります。また、裁判所の免除がない限り、各構成会社に関する固定担保又は浮動担保の担保権者による同意が必要です。更に、合併に反対するケイマン会社の構成会社の株主は、保有する株式の公正な価格での買取りを求める権利を有しております。

強制買収

　会社より他の会社の株式についての提案がなされ、その提案から４ヶ月以内に、提案の対象となった株式の90％以上の株式を有する株主がこれに賛成した場合、その提案者は当該４ヶ月経過後の２ヶ月以内に、規定の方法による通知により、これに反対する株主に対し、その株式を当該提案の条件で譲渡するよう要求することができるものとされております。反対株主は、かかる譲渡を拒絶する旨の通知から１ヶ月以内に、ケイマン諸島の裁判所に対し訴えを提起することができます。この場合、裁判所がその裁量権を行使すべきことは、当該反対株主がこれを示さねばならず、これは詐欺的行為又は不誠実、若しくは提案者と少数株主を不公平に排除する手段としての提案に承認した株主との間の通謀についての証拠がない限り認められることは困難であるといえます。

補償

　ケイマン諸島法は、定款の補償に関する規定は裁判所において公共の政策（例えば、犯罪を犯した結果に対して補償を与えることを企図するなど）に反するものでない限り、会社の附属定款が役員及び取締役に対しどの程度の補償を与えるかにつき規定しておりません。

(2）提出会社の定款等に規定する制度

　当社は、ケイマン会社法に基づき、有限責任の免除会社として、2004年１月５日付で、ケイマン諸島において設立されました。当社は免除会社であるため、当社の運営は主としてケイマン諸島外において行われる必要があります。

基本定款及び附属定款

株主総会

　年次株主総会及び特別決議を得るために招集される臨時株主総会は、中21日以上前に書面により招集され、その他の臨時株主総会は、中14日以上前に書面により招集されます。いずれの株主総会の通知も、附属定款の条項又は当該株主が保有する普通株式及び優先株式の発行要項等において通知の受領権限がないものとされる株主を除き、全ての株主及びその時点における監査人に対してなされることになります。

　なお、いずれの株主総会においても、採決が開始されたときに定足数を満たしていない限り、議長の選任を除き、いずれの決議も行われることはないこととされております。

　定足数は、株主２名が、自ら又は委任状により出席することをもって足りるものとされております。但し、特別決議に付すべき議案については、定足数は総議決権の３分の１以上の議決権に相当する株式を有するものの出席を要するものとされます。

　附属定款の目的上、株主である法人は、当該法人の取締役会その他の意思決定機関の決議により適法に授権された代表者により代表された者が、関連する株主総会又はその他の関連する種類株主総会において代表者として行為することにより、自ら出席したものとみなされます。これらの適法に授権された代表者は、自ら代表する当該法人に代わり、当該法人が個人株主である場合に行使することができる権限と同一の権限を行使することができるものとします。

　当社株式のうちの別異の種類の株主による種類株主総会の定足数は、以下の「権利の修正」に記載されております。

特別決議－特別多数の賛成が要請されるもの－

　附属定款の規定に従い、特別決議は、特別決議による議案の提案を行う意思を明確にした中21日以上事前の通知が適法になされた株主総会において、自ら議決権を有する（株主が法人である場合には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には委任状によるものとします。）出席株主の３分の２以上の多数の賛成により決議される必要があります。但し、これらの株主総会に出席し議決権を行使することができる全ての株主が同意した場合には、中21日以上事前の通知がなされない総会における特別決議事項として提案され決議されることができるものとします。また、特別決議に係る書面の写しは、決議の通過の日から15日以内に、ケイマン諸島における会社登記官に回付されなければならないものとされております。

　なお、定款上、普通決議は、定款に従い開催される株主総会において、自ら議決権を有する（株主が法人である場合には適法に授権された代表者によるものとし、代理人による出席が許容されている場合には代理人によるものとします。）出席株主の単純過半数の賛成により決議されるものを意味すると規定されております。

普通株式及び優先株式に付された議決権

　普通株式及び優先株式に随時付された議決に関する特別の権利及び制限のもと、株主総会においては、自ら又は代理人（株主が法人の場合には、適法に授権された代表者）により出席する全ての株主は、一議決権を保持します。そして、投票による場合、自ら又は代理人（株主が法人の場合には、適法に授権された代表者）により出席する全ての株主は、当該株主が保有する全額払込がなされた株式ごとに一議決権を保持します。

　但し、当該総会に係る一定の基準日において株主として登録され、当社から株主に対する期日が到来した全ての履行請求及び分割金の支払いがなされていない限り、いかなる株主も議決権を有さず又は定足数と認められないものとされております。

　なお、特定のクリアリングハウス（又はその被指名者）が当社の株主となった場合、当該機関は、いかなる株主総会又は種類株主総会においても、当該機関が適当と認める者にその代表者として行為することを授権することができます。但し、複数の者が授権された場合には、当該授権は、その授権に係る株式数並びに普通株式及び優先株式の種類を特定してなされるものとします。当該条項に従い授権された者は、当該事実に関する別異の証拠を要することなく適法に授権されたものとみなされ、当該特定のクリアリングハウス（又はその被指名者）に代わって、その者がクリアリングハウス（又はその被指名者）により保持された普通株式及び優先株式の登録株主である場合と同一の権限（その者が挙手採決において個別に議決することができる権利を含みます。）を行使することができるものとします。

　ケイマン法又は当社の定款には、居住地を理由とする株主による株式の保有又は議決権について課された制約は存在しません。但し、当社の定款は、宣言された配当の全て又は一部を充足するための株式の割当て、募集又はオプションの付与又は処分、若しくは株式の発行を行う際において、登録証その他の特別の様式が存在しないことによりこれらの割当て、募集、オプション又は株式発行が違法又は実務上不可能であると当社が判断した特定の地域において、これらの割当て、募集、オプション又は株式発行を行うことを義務づけられるものではないこととされております。

少数株主の保護

　ケイマン諸島の大裁判所は、発行された普通株式の５分の１以上の普通株式及び優先株式を有する株主の要求により、当該大裁判所が指示する方法により、当社の事業を調査しこれを報告する検査役を選任することができるものとされております。

　また、全ての株主は、ケイマン諸島大裁判所に対し、裁判所が解散することが正義及び衡平に適うと判断した場合には解散を命ずべき旨請求することができます。

　株主による当社に対する請求は、基本的には、ケイマン諸島において適用される一般的な契約法理又は不法行為に基づくものであるか、若しくは当社の基本定款及び附属定款により設定された株主としての個人の権利に基づくものである必要があります。

　ケイマン諸島の裁判所は、少数株主に対して、当社の名義において、(a）越権又は違法であることを理由とする訴訟、(b）少数株主に対する詐欺を構成し、当該行為をした者が自ら当社を支配していることを理由とする訴訟、また(c）不公正な方法により、一定の（又は特別の）多数による賛成が要求されている決議を通したことにつき、代表訴訟又はその他の付随する訴訟を提起することを認める英国の判例法手続に従うことが期待されております。

先買権

　ケイマン諸島法又は当社の基本定款及び附属定款上、新規に発行する普通株式及び優先株式に対して適用される先買権は存在しません。

清算に係る権利

　発行要項に記されている優先株式を有する株主の権利に従い、自発的であるか強制的であるかを問わず当社が清算、解散又は破産するとき、優先株式を保有する株主は、普通株式を有する株主に先立ちいかなる財産又は余剰金に対する分配及び当該優先株式に対して配当宣言がなされ未払の配当がある場合、当該株主は当該優先株式に申込み保有することとなった価格と同額（新株予約権の発行、株式配当、当該株式の併合又は分割を含むが、これらに限定されない株価に影響を与える資本金の調整により調整される）を香港ドルにて受けることができます。当該事象が発生した際、優先株式を保有する株主に分配される財産又は資金の額が、当該優先株式の株主に支払われるべき総額に達しない場合、法的に分配可能な財産又は資金の額を当該優先株式の株主間でその保有割合に応じて按分で分配するものとします。前述のとおり、優先株式を有する株主の権利に従い当該株主への支払いが全額なされた後、更に余剰分がある場合、当該余剰分は付属定款の定めに従い、以下のとおり法的に分配可能な財産又は資金の額を普通株式を有する株主間で分配されるものとします。

　直前の段落の記載のとおり、普通株式及び優先株式の各種類の株式に随時付される清算中の残余財産の分配に関する特別の権利、特権及び制限に従い、(i）当社が清算され株主に分配され得る財産が、当該清算の開始時点において払込済みの資本の全額を充足する場合、当該超過分は、普通株式を保有する株主が保有する普通株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額の割合に応じ、株主間で按分して分配されるものとされてます。(ii）当社が清算され株主に分配され得る財産が、払込済みの資本の全額に足りない場合、これらの資産は、当該不足分が、普通株式を保有する株主が保有する普通株式につき、当該清算開始時点において払込済みの額に応じて負担されるよう分配されるものとされてます。

　当社が清算された場合、清算人は、特別決議の承認及びケイマン会社法が要求するその他の承認に従い、当社の資産の全部又は一部（資産が、１種類の財産から構成されるか否かを問いません。）を、株主間において正貨又は現物で分配することができ、また、分配目的において、１種類以上の財産につき清算人が公正とみなす評価を行うことができ、かつ、全株主間又は異なる種類の株主間における分配の実施方法を決定することができるものとされております。また、清算人は、同様の承認に従い、資産の一部を株主の利益のために、清算人が同様の承認に従い適切と考える信託に帰属させることができます。但し、これによりいかなる株主も、株式又はその他の証券のうち責任を伴うものに関して、受領を強制されないものとします。

権利の修正

　株式資本（以下に規定されます。）に関するものや、登録事務所の所在地に関するものを除き、当社の基本定款及び附属定款並びに会社名の変更は、特別決議によらなければ、これを行うことができません。

　ケイマン会社法に従い、種類株式に付されたいずれの特別の権利も（当該種類株式の発行要項において別異の規定がなされない限り）、当該発行済み種類株式の額面計算で４分の３以上の株主の書面による承諾により、若しくは当該種類株式の保有者による個別の株主総会において通過した特別決議による承認により、変更され、修正され、又は撤回される場合があります。

　株主総会に関する当社の附属定款の規定は、全てのかかる個別の株主総会について準用されますが、その結果、延会を除く当該個別の株主総会の目的上、定足数が、関連する総会の日付において額面計算で当該発行済み種類株式の３分の１以上を（委任状による代理により）保有する２名であることとなった場合には、当該種類株式の全ての株主は当該株主によって保有される全てのこれらの株式につき１議決権を有する投票を行うことができるものとし、また、自ら又は委任状により出席する当該種類株式の株主は投票を要求することができるものとします。これらの株主総会の延会において、定足数は、自ら又は委任状により出席する２名の株主（当該株主が保有する普通株式及び優先株式の数を問いません。）とします。

　いかなる種類の株式の株主に対して付与された特別の権利も、当該株式に付される権利又は当該株式の発行要項に明示的に規定される場合を除き、新たな同等の地位を占める普通株式及び優先株式の創設又は発行により、変更されるものとみなされません。

資本の変更

　当社は、随時普通決議により、

(a）決議の定めるところにより、資本の合計額の当該種類株式に分割するため、増資し、

(b）資本の全部又は一部を当該種類の既存の株式よりも大きい金額の当該種類株式に併合し、分割し、

(c）ケイマン会社法の規定に従い、決議が成立した日においていずれかの者によっても引受けられず又は引受同意もされていない株式を消却し、また、かかる消却のなされる株式の額だけ当社の資本の額を減じ、

(d）当社の株式又はその一部を、基本定款及び附属定款に定める（但し、ケイマン会社法に従う）金額よりも小さい金額の株式に再分割し、また、当該決議により、再分割によって生じた株式の保有者の間で、株式の一つ以上がかかる優先的又はその他の特別な権利を有することができるか又は他の株式と比べて当社が未発行株式若しくは新株式に付すことができる制約に従うことを定め、又は

(e）その株式を数種に分割し、既存の株式の保有者に対して事前に付与された特別な権利を害することなく、優先的、劣後的、適格若しくは特別な権利、特権、条件又は株主総会における当社の決定がない場合には取締役が定める制限をそれぞれかかる株式に付すことができます。

　当社は、ケイマン会社法により要求される確認又は承諾に従い、特別決議により、法令によって認められた方法に従い、当社の資本又はその他の資本償還準備金を減少させることができます。

株式の譲渡

　当社の附属定款により適用される制約に従い、当社の株主は、通常若しくは共通の様式、当社の株式が上場される証券取引所が規定する様式、又は取締役会が承認するその他の様式の譲渡証書により、その株式の全部又は一部を譲渡することができます。

　当社の取締役は、以下の事由による場合を除き、いかなる譲渡についても名義書換登録を拒絶することができます。

(a）譲渡証書が、関連する当該株式の証書及び取締役が合理的に要求する当該譲渡を行うための譲渡人の権限を示すその他の証拠とともに当社に保管されている場合

(b）譲渡証書が１つの種類の株式に関するものである場合

(c）（押印が要求される場合において）譲渡証書に適切に押印されている場合

(d）共同の保有者に対して譲渡される場合には、当該株式が譲渡される共同株主の数が４名を超えていない場合、及び

(e）当社の株式が上場される証券取引所が支払うべきであると定める最高金額（又は取締役会が随時要求するそれを下回る金額の費用）がそれに関連して当社に支払われる場合

　取締役が譲渡に係る名義書換登録を拒絶する場合、当該取締役は、譲渡証書が保管された日から２ヶ月以内に、各譲渡人及び譲受人に対し、かかる拒絶通知を送付するものとします。

　譲渡に係る名義書換登録は、１以上の日刊紙による公告又は電磁的方法により通知の上留保され、当該登録は、取締役が随時決定する時点において随時決定する期間閉鎖されることができるものとします。但し、譲渡人の登録は当社の取締役が決定するいかなる年においても30日以上留保又は閉鎖されないものとします。

自己株式の買取り

　当社は、ケイマン会社法及び附属定款により、一定の制限のもと当社の株式を購入する権限を与えられております。当社の取締役は、ケイマン会社法、基本定款又は附属定款に従い、また本取引所又は他の一定の証券取引所により随時なされる要求に従い、当社に代わって当該権限を行使することしかできないものとします。

配当

　ケイマン会社法に従い、株主総会において、当社はいかなる通貨によっても配当を宣言することができますが、かかる配当は当社の取締役によって上程された額を上回ることはできないものとします。配当は、当社の利益（認識されているか否かを問いません。）又は利益から取り分けられた準備金のうち当社の取締役が不要と判断したものを原資として宣言され、支払うことができます。また、普通決議による承認により、株式払込剰余金勘定又はその他ケイマン会社法に従い当該目的のため許容された基金又は勘定を原資として宣言されることもできます。

　株式に付された権利又は株式の発行要項に別異に規定される場合を除き、(i）全ての配当は当該配当が支払われる株式の払込み額に応じて宣言され支払われるものとしますが、払込み要求に先立って株式につき払込まれる額は、当該目的上その株式につき払込済みであるとして取扱われないものとし、(ii）全ての配当は、当該配当が支払われる一定の期間株式につき払い込まれた額に応じて按分にて分配及び支払われるものとします。

　当社の取締役は、請求又は分割払いその他により株主が当社に対してその時点において支払うべき額の総額（もしあれば）につき、当該株主に対して支払うべき配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭を差し引きすることができます。

　いかなる配当その他株式につき又は株式に関して当社により支払われるべき金銭も、利息が付されないものとします。当社の株式資本につき支払い又は宣言が提案される配当に関し、当社の取締役は、(i）かかる配当は、その全部又は一部につき、全額払込済みとして計上されている普通株式の割当の形態で行われるべきこと（但し、かかる資格を有する株主はかかる配当をかかる割当（又は取締役が配当の一部を普通株式の割当とする旨決議した場合には、当該一部）に代えて現金にて受取ることを選択する資格を有するものとします。）、又は(ii）かかる配当を受領する資格のある株主は、配当の全部又は取締役が適当と考える一部に代えて全額払込済みとして計上されている株式の割当を受領することを選択する資格を有すること、を決議し指示することができるものとします。また、取締役は、以上にかかわらず、株主総会における承認を得て、特定の配当に関し、普通株式による配当に代えて現金にて配当を受領することができる権利を与えずに、全額払込済みとして計上されている普通株式を割当する形態により、その全てを行うことを決議することもできるものとします。

　配当に係る利益その他株式の株主に対して現金にて支払うべき金額の総額は、小切手又は支払証書により、株主の登録住所宛にて株主に対して、又は株主が指示する住所に宛ててその居住先の者に対して郵送することにより支払うことができるものとします。かかる小切手又は支払証書は、株主又は共同株主より別異の指示がない限り、株主（又は共同株主の場合には当該普通株式及び優先株式につき登録簿に最初に氏名が記載されている株主）の注文に従い、かかる株主の危険において支払われるものとし、引落としに係る銀行による小切手又は支払証書の支払により、当社の支払義務は本旨に従い履行されたものとします。

　なお、かかる配当宣言がなされた日から６年間経過後も支払請求のない配当は、当社の取締役会により受領権限が失われるものとし、この場合、当該配当は、当社に戻されるものとします。

　当社の取締役又は株主総会において株主が配当の支払又は宣言を決議したときはいつでも、取締役は、更に、かかる配当が直接払いにより、又はその全部又は一部につき特定の現物資産（特に支払済みの株式）、当社又は他社の証券の引受けに係る債券又はワラントによりなされるべきことを決議することができるものとし、かかる配当について特段の事情が発生した場合には、取締役は便宜的と考える方法（特に、端株証書を発行し、或る者にかかる端株を売却し引渡す権限を与え、若しくはかかる端株を否認し、分配のため特定の資産価値の修正を行い、株主に対する現金による支払が当事者間の権利を調整するために行われたかかる修正後の価値に基づき行われる旨決定し、かかる特定の資産につき取締役が便宜的と思われる方法にて受託者に授権するものとすること）により決済することができるものとします。

所在不明の株主

　当社は、以下の場合、所在不明の株主について、その株式を売却する資格を有しております。

(a）全ての小切手又は支払証書が合計３枚以上であり、当該株式の株主に対して現金により支払うべき額が12年間現金化されずに残された場合；及び

(b）当該期間又は(c)に記載される期間満了の３ヶ月前までに、株主又は死亡、破産若しくは法律の適用により当該株式につき権利を取得した者の所在又は存否につき指摘を受けなかった場合；

(c）12年間の期間満了時に、当社が附属定款に規定される方法により日刊紙において公告を行い、当該株式を売却する旨を通知し、当該公告がなされて以降３ヶ月が経過し、本取引所にかかる旨が通知された場合

　かかる売却による正味手取金は当社に帰属するものとし、当社がかかる手取金を受領した場合、当社はかかる正味手取金に相当する額につき、売却前の株主に対して債務を負担することとなるものとします。

取締役会

(a）総論

　当社は二人以上の取締役により構成される取締役会によって運営されております。なお当社の取締役会は、現在３名の取締役で構成されており、2017年12月31日現在、その内２名が独立取締役です。当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役（取締役会議長及び最高経営責任者（CEO）を除きます。）の３分の１（又は、取締役の人数が３の倍数でない場合、３分の１を上回らない３分の１に最も近い人数）は、輪番制により退任するものとしております。但し、退任する取締役は、直ちに再任される資格を有するものとします。このような再任に関する仕組みは、株主が当社の意思決定の過程に参加することを保証するものです。なお、取締役会議長及びCEOは、５年ごとに同様の要件に服するものとされております。

　取締役会の会議は、取締役会の構成員のいずれかにより必要であると判断された場合にはいつでも開催することができます。全ての取締役が出席し、又は関連する取締役会につき代理人が出席してかかる取締役会の開催につき承諾している場合には、取締役会に関する事前の通知は要求されません。

　取締役会の会議は、取締役会の過半数の構成員が自ら又は代理人により出席した場合、適法かつ法的拘束力を有する決定を行う能力を有するものとします。また、いかなる取締役の会議においても、各取締役は、自ら出席しているか代理人による出席であるかを問わず、一議決権を有するものとされております。

　取締役会の会議上にてなされた質疑は、当該取締役会の会議に自ら又は代理人により出席した構成員の単純過半数の賛成により決定されることが要求されるものとし、同票の場合、会議の議長は二度目の又は決定票を有するものとします。当社の取締役会は、取締役全員の書面による同意により、会議を開催せずに議案を通過させることもできるものとします。

　ケイマン諸島法に従い、当社の取締役は忠実義務を負い、信義に従い誠実かつ当社の最善の利益のため行動しなければなりません。また、当社の取締役は、合理的な思慮のある人間が同等の状況において用いるべき注意、努力及び技能を行使する義務を負担しております。取締役がかかる当社に対する義務を充足するにあたり、当社の取締役は、基本定款及び附属定款並びに株式の株主につきかかる定款において付与された権利を遵守することを確約しなければなりません。株主は一定の場合には、取締役がその義務に違反した場合には損害賠償請求をする権利を有します。

(b）借入権限

　当社の取締役は、金銭の調達又は借入れ、当社の事業、（現在及び将来の）財産及び資産並びに履行請求がなされていない資本の全部又は一部に対して担保権を設定し、ケイマン会社法に従い、無条件であるか当社又は第三者の負債、債務その他の義務の履行のための担保としてであるかを問わず、債券、社債その他の証券を発行することに関する全ての権限を行使することができます。かかる借入権限は、一般に附属定款に共通して、当社の特別決議の承認により変更されることがあります。

　当社が他の会社の子会社となることとなる当社の全ての株式の交換又は当社の事業の全部又は重要な部分の譲渡を伴う取引については、株主の特別決議が要求されます。

(c）報酬

　取締役の通常の報酬は、当社の取締役会によって決定され、その額は（議決のなされる決議により別異の指示がない限り）当社の取締役会において合意された割合及び方法により、かかる合意がなされないときは均等に（但し、報酬の支払に関し、一定の期間のみ在職した取締役は、当該取締役が在職した期間に応じてのみかかる分割がなされるものとします。）取締役間で分割されるものとします。また、取締役は、全ての出張費、宿泊費及び取締役が取締役会、委員会若しくは総会又は種類株主に係る個別の総会若しくは社債権者集会に出席する際に負担した又は負担したと合理的に想定される又はその他取締役としての義務を履行することに関連する付帯費用の前払いを受け又は支払を受ける資格を有するものとします。当社のため要求により海外に出張し又は居住した取締役、若しくは取締役会が取締役の通常の義務の範囲を超えると判断する役務を提供する取締役は、取締役会が決定する特別の報酬（月給、歩合、利益への参加その他の方法によるとを問いません。）を受領することができ、当該特別報酬の支払いは、取締役としての通常の報酬に加え又はこれに代えてなされるものとします。

　取締役会は、年金、疾病手当、特別手当、生命保険又はその他当社の雇い人（かかる表現は、この段落及び以下の段落において、当社又は当社の子会社とともに経営に係る業務に従事し又は従事していた取締役又は元取締役を含むものとします。）及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらに相当する者に対する給付金を支給するための組織又は基金を設置し、これらに当社の金銭を供与するにあたり、他の会社（当社の子会社又は当社と事業提携を行う会社）を設立し、協力し又は参加することができます。

　取締役会は、雇い人及び元雇い人並びにこれらの扶養家族又はこれらのいずれかの者に対し、年金又はその他の諸手当（かかる雇い人若しくは元雇い人又はその扶養家族が前段落に記載の組織若しくは基金に基づき受給資格を有し又は将来有することのある追加の年金又は給付金（もしあれば）を含みます。）を、支払い、支払うための契約を締結し、撤回可能又は撤回不能の（並びに一定の条件のもと又はかかる条件を付さずに）許諾を行うことができるものとします。これらの年金又は給付金は、取締役会が適切と考えるところに従い、当該雇い人が現に退職する前であってその見込があるとき、退職時又は退職後に与えられることもできるものとします。

(d）利益相反

　取締役は、当該取締役又はその関係者が重大な利害関係を有する契約、取決め又はその他の提案を承認する取締役会の決定において議決権を行使し、定足数として計算されることはできないものとされております。但し、当該取締役の議決能力が、当該取締役が定足数として計算されないか又は議決権を有しない会議において、当社の取締役会又はその適法に授権された委員会の決議により承認された場合を除きます。

２【外国為替管理制度】

　ケイマン諸島において、為替管理に関する規制及び通貨に関する制限はありません。

３【課税上の取扱い】

　ケイマン諸島法における租税軽減法（1999年改正）第６条に従い、当社は、総督より以下の約束を取得しております。

(a）利益、収益、利得又は評価増に課されるべき租税を課すケイマン諸島において制定された法律は、当社及び当社の運営に対して適用されないこと

(b）上記租税若しくは遺産税又は相続税の性質を有するいかなる租税も、当社の株式、債券その他の債務に対して支払う必要はないこと

　当社に対する上記の約束は、2004年２月10日より20年間その効力を有します。

　ケイマン諸島においては、現時点において、個人又は法人に対し、利益、収益、利得又は評価増に基づき租税は課されず、遺産税又は相続税の性質を有する課税も存在しません。また、ケイマン諸島の裁判管轄の範囲内において一定の法律文書を締結し、又はかかる法律文書を同範囲内に持ち込む場合に、随時一定の印紙税が適用されるほか、ケイマン諸島政府によって課される、当社にとって重大となり得るその他の租税も存在しません。

４【法律意見】

　ケイマン諸島における当社の法律顧問であるケイマン諸島に所在するハーニー・ウエストウッド・アンド・リーゲルズ法律事務所が、大要以下の内容の法律意見書を提出しております。

(a）当社は、ケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として適法に設立され、また有効に存続しております。

(b）本書におけるあらゆる記述は、ケイマン諸島の法律に関する限りいずれも真実かつ正確です。

　以上の意見は、ケイマン諸島の法律に限定して述べられるものです。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　2013年、2014年、2015年及び2016年における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しますが、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　2013年、2014年、2015年及び2016年における株価収益率（PER）については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2017年12月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.00円で換算された金額です。金額は千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価償却費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については「第３　事業の状況」の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、かつ評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のため作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付費、上場関連費用の会計処理、のれんの償却並びに株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細に関しては、「第３　事業の状況」の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、潜在株式が存在しますが、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　株価収益率（PER）については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社の財務諸表及び当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2017年12月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.00円で換算された金額です。金額は千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを営業損益に減価償却費及びのれん償却額等を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。詳細については「第３　事業の状況」の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。EBITDAは日本GAAPによる計算法ではなく、また、適用可能な一般に公正妥当と認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、かつ評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、財務諸表等の開示規則に基づいて、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のため作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの最も重要な差異として、株式交付費、上場関連費用の会計処理、のれんの償却及び株式報酬等に関連するものが挙げられます。詳細については、「第３　事業の状況」の「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、「日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。

２【沿革】

　当社の前身であるXFNは、1999年11月17日に香港で登録、設立されました。XFNは、総合的かつ最も信頼のおける金融情報会社として設立され、中国の金融市場に関して投資判断を行うため必要なマーケット・インデックス、格付、金融ニュース及び分析を提供しておりました。

　当社は、XFNの持株会社として2004年１月にケイマン会社法に基づいて設立されました。2004年３月に完了した株式交換取引により、XFNの全株式は当社に譲渡され、それと引換えに当社はXFNの旧株主に対して同等の数の当社の株式を発行いたしました。その結果、当社はXFNの単独株主となり、XFNの旧株主は当社の株主になりました。

　当社の商品ラインと営業地域を拡大するため、当社は、2004年に以下の４社を買収いたしました。

・　MNI：米国及びヨーロッパに拠点を置く全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供する会社

・　マージェント：1900年に開始された、公開株式及び債券に関する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディーズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだ会社

・　SMRA：全世界の債券調査、経済調査及び統計分析を提供する会社

・　G7グループ：通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析を提供する会社

　2005年度において、当社は、商品ラインと配信ネットワークを拡大するために以下の買収及び新会社の設立を行いました。

・　イーコンワールド（発行済株式の60％）：中国、香港及び台湾で「マネー・ジャーナル」という中国金融雑誌を発行している、香港を本拠地とする出版社

・　テイラー・ラファティー：大手独立系のIR及び金融コミュニケーションのコンサルタント会社

・　ワシントン・アナリシス：定評ある経済・政治コンサルタント会社

・　トップスカイ：PRコンサルティングサービスを行う、北京を本拠とする会社

・　北京・センチュリー・メディア・カルチャー：テレビ番組制作・放映、テレビ広告制作、アニメーション制作を行う、北京を本拠とする制作会社

・　POBO（株式資本の60％）：上海を拠点に、インターネット及び衛星を通じて情報システム製品を配信するリアルタイム金融情報プロバイダー

・　SFE（同社持分の50％）：上海を拠点とする、中国有数の格付提供会社

　2006年度において、当社は、当社グループが提供する商品を更に拡大し、かつ配信ネットワークを拡張するため、主に以下の戦略的買収を行いました。

・　ミン・シン・インターナショナル・リミテッド（明聲国際有限公司）（後日「新華ファイナンス・アドバタイジング・リミテッド」に商号変更）：当社グループの中国広告事業についての持株会社

・　北京アルファ：中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社

・　北京経観信成広告有限公司：広告会社

・　上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッド：市場調査会社

・　プレイディア・ソリューションズ・インク：企業向けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社。当該買収後、プレイディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。

・　GLC（同社持分の19.9％）：投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社

　2007年度において、当社は、主に以下の買収及び売却を行いました。

・　2007年１月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1％を取得いたしました。その後2007年10月に、当社グループは、委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退するという戦略的判断の一環として、同社を売却いたしました。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資する選択であると考えたことから、上記の決定に至ったものです。

・　2007年１月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミテッド（以下「キネティックス」といいます。）を買収しました。

・　2007年３月、当社グループ子会社である新華スポーツ・アンド・エンターテインメント・リミテッド（以下「XSEL」といいます。）（NASDAQ：XSEL）（旧新華ファイナンス・メディア・リミテッド）が、ナスダック・グローバル・マーケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル（22,600百万円）の純手取金を調達しました。上場後、同社は、提供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。XSELは、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広告業に従事する会社である声色（ホールディングス）ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバイル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパニー・リミテッド及び広告企業グループであるJCBNカンパニー・リミテッドを買収しました。

・　2007年５月、当社は、グレーターチャイナ（大中華圏）市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナンス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。

・　2007年12月、当社グループの子会社であるマージェントは、幅広い債券のデータ及び時価評価サービスの提供に関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、マージェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。

　2008年７月、当社は、マージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、当社は新華PRニュースワイア及びG7グループの一部資産を売却しました。2008年12月、当社は、ワシントン・アナリシス及びテイラー・ラファティーについては一部の資産を売却し、アジア圏におけるニュース事業から撤退しました。2008年12月、当社は、当社が保有していたXSEL株式であるB種普通株式（以下「B種株式」といいます。）をA種普通株式（以下「A種株式」といいます。）に転換し、これによりXSELに対する複数議決権を放棄しました。

　2009年１月、中国における規制の変更により、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、信用格付け部門をすべて解散しました。2009年１月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中しようという当社の継続的な企業努力の一環として、当社はMNIの売却を完了しました。2009年12月、当社は、FXIを連結子会社の範囲から除外しました。2009年12月１日より、FXIは当社の持分法適用関連会社となりました。2009年において、当社は、2011年満期利率10％保証付優先社債について、元本42百万米ドル（4,746百万円）を償還しました。

　2010年１月、当社は、上海新華－TZYD・メディア・カンパニー・リミテッドを設立しました。2010年９月、当社は、当社の100％子会社であるXFNを通じて間接的に保有するPOBOの全株式を売却し、当社がXFNを通じて間接的に保有するFXIの全株式をFTSEインターナショナル・リミテッドへ売却しました。2010年10月、当社は、社債の残高の全額を償還しました。2010年11月、XFNを通じて、学習進学塾を運営するGMSの株式の70％を取得しました。2010年12月には当社の経営戦略の見直しの一環として、新華ファイナンシャル・ネットワーク・コリア・カンパニー・リミテッドの株式の売却を完了しました。

　2011年１月、当社は、学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年３月、当社は、当社の100％子会社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20％の株式を取得しました。2011年６月、当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年７月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散される旨命じました。

　2012年４月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外しました。2012年６月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至りました。2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50％の株式を売却しました。2012年９月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を行いました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。

　2013年９月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社らを連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション／リサーチ事業（農業関連事業）より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100％の株式を売却しました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価格修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。

　2014年１月、SMRA及びSMRAIを清算することを決議しました。2014年３月、子会社新華モバイルを設立し、新たにテレコム・プラットフォーム・製品、モバイル広告、モバイル・メッセージング及びモバイル・アプリケーションの事業分野（以下、「モバイル事業」といいます。）に参入することを決議しました。

　2015年１月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57％の株式をGINSMSの３主要株主から取得することを決議しました。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal Link Limited（以下「Royal Link」といいます。なお、Royal Linkの持分の５％は、当時GINSMSの取締役会長及び主要株主であった、Lai Man Kon氏（以下、「ライ氏」といいます。）が保有しており、残りの95％はライ氏の姻族であるIp Kam Hoi氏が保有しております。）に譲渡しました。

　2015年５月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済無担保転換社債（以下、「転換社債」といいます。）の約68.67％に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議しました。

　2015年９月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57％の株式及び額面金額6,255千カナダドルの転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、全ての転換社債を転換し、新華モバイルのGINSMSの株式の保有割合は、54.57％から63.58％に増加しました。

　2016年９月、当社は、XFNが保有するFCHKの50％の持分の全てをFCHKの取締役の一人であるZhou Zong Zhen氏に譲渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年９月30日より当社グループの連結の範囲から除外し、2016年12月期第４四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。

　2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社の最高経営責任者（CEO）であるレン・イー・ハン氏（以下「レン氏」といいます。）から、①シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業を行っているActivateの発行済株式総数（500,000株）の20％にあたる100,000株、②2017年12月11日（契約締結日より１年以内）以前に、合計50万米ドル（57百万円）の対価をTask Right Limited（以下「Task Right」といいます。）に支払うことにより、Activateの発行済株式総数の23％にあたる115,000株を追加取得することができる権利、及び③将来Activateが株式発行等を行う場合に、株式保有割合の希薄化を避けるためにActivateの株式を優先的に購入することができる権利を譲り受けることをそれぞれ決議いたしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。

　2017年８月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23％（115,000株）を追加取得するオプションを行使し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43％保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian Lau氏（以下「ラウ氏」といいます。）がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役であったJoel Chin氏（以下「チン氏」といいます。）氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第３四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。

　2017年12月、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに正式に変更しました。

　2017年12月31日現在の当社グループの組織（重要性の低い子会社等を除きます。）は、以下のとおりです。

当社グループの主要な出来事

　当社グループの主な出来事は以下のとおりです。

３【事業の内容】

(1）2017年　概要

　当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域において事業を展開しております。当社は、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しております。また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業も行っております。

　2017年において当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ヘルスケア事業

ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。当社は、2017年７月31日（会計上のみなし連結日）よりActivateを連結子会社化しました。

ライセンシング事業

ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われており、2017年８月３日より当該事業を開始しております。

メッセージング事業

メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

(2）当社グループの歩み

　当社グループは、2004年３月までXFN及びその子会社を通じて業務を行っておりました。XFNは、中国に関する透明かつ信頼できる金融情報及びデータに対するニーズが増加することを予想して設立されました。当社グループは、設立以来、急速に成長して参りました。1999年から2003年にかけての発展初期段階においては、当社グループの成長戦略は、主に、当社グループの事業分野における国内・国際市場のリーダーとの戦略的パートナーシップを主眼としておりました。その後、当社グループは、個々の業界における国内・国際市場のリーディング企業の買収を基本とする積極的な買収戦略を追求して参りました。かかる買収により、当社グループは以下のことが可能となりました。

・　金融商品の開発に関する世界的に確立された専門知識を中国に導入すること

・　中国の投資家に対して国際市場を評価するための国際情報・データを提供すること

・　サービスの多様化及び内容の充実を図ること

・　当社グループの国際販売ネットワークを拡張すること

・　業務提携による収益分配よりも、100％の収益を確保すること

　2004年には①米国及びヨーロッパに拠点を置き、全世界の債券市場及び外国為替市場のニュースサービスを提供するMNI、②1900年に起源が遡る公開株式及び債券に関連する全世界の企業・金融情報を提供する元ムーディーズ・インベスターズ・サービス部門を引き継いだマージェント、③全世界の債券及び経済リサーチサービスと統計サービスの提供会社であるSMRA、④通貨・金利変動、金融・財政政策・米国内外の法制度に関する経済・政策分析サービスの提供会社であるG7グループを買収いたしました。

　当社グループは、2005年５月に中国語による幅広い出版物及び中国金融市場に関する雑誌を発行し、香港を本拠地とするメディア企業のイーコンワールドを、2005年６月にグローバルIR、海外金融コミュニケーションのコンサルタント会社であるテイラー・ラファティーを、及び2005年７月にワシントンD.C.を本拠地とする経済・政治コンサルタント会社であるワシントン・アナリシスをそれぞれ買収いたしました。2005年７月には、北京を本拠地としてPRコンサルティングサービスを行う会社であるトップスカイを設立しました。2005年９月に当社グループは、北京を本拠とするテレビコンサルティング会社である北京センチュリー・メディア・カルチャー及びインターネット及び衛星を通じて情報システム製品を送信する上海を本拠とするリアルタイム金融情報プロバイダーであるPOBOを買収しました。2005年11月に、当社はノミニーを通じてSFEの50％の持分を買収しました。中国における外国人株式保有規制により、北京センチュリー・メディア・カルチャー、SFE及びPOBOに対する当社の出資持分は、当社に代わって持分を保有する中国のノミニー株主を通じて保有されております。当社は、これらのノミニー株主との間で、一連の契約を締結しております。これらの契約の結果、当社は、かかるノミニー株主の持分について、これらの会社の実質的保有者と考えられ、その結果、これらの会社の業績は、当社の連結財務諸表に含まれております。

　2006年１月、当社グループは、当社グループの中国広告事業についての持株会社であるミン・シン・インターナショナル・リミテッド（後日「新華ファイナンス・アドバタイジング・リミテッド」に商号変更）の買収を完了しました。2006年７月、当社グループは、中国において金融エンジニアリング及びリスク管理システムの開発に従事する会社である北京アルファを買収しました。2006年７月、当社グループの子会社であるマージェントは、企業向けのデータ自動収集ソフトウェアの開発会社であるプレイディア・ソリューションズ・インクを買収しました。当該買収後、プレイディア・ソリューションズ・インクは、マージェント・データ・テクノロジー・インクに商号変更しました。2006年８月、当社グループは、投資調査並びにグローバルな委任状関連助言及び議決権行使サービスの大手提供会社であるGLCの持分19.9％を取得しました。2006年９月、当社グループは、広告会社である北京経観信成広告有限公司及び市場調査会社である上海ハイパーリンク・マーケット・リサーチ・カンパニー・リミテッドの買収を完了しました。

　2007年１月、当社グループの子会社であるマージェントは、リアルタイムの指数計算サービスに関するソフトウェア及びシステムの主要なプロバイダーであるキネティックス・インフォメーション・システムズ・サービシズ・リミテッドを買収しました。同月、当社グループは、GLCの残りの持分80.1％を買い取ることにより同社の買収を完了しました。その後2007年10月に、当社グループは、戦略的判断の一環として当社グループが保有する同社持分を売却し、委任状関連助言及び議決権行使サービス事業から撤退いたしました。議決権行使助言の特性上、上場企業からの独立性を保つことが同事業の発展に最も資すると考えたことから、上記の決定に至ったものであります。2007年３月９日、当社グループ子会社であるXSELがナスダック・グローバル・マーケットに上場し、事業拡大のため約200百万米ドル（22,600百万円）の純手取金を調達しました。上場後、XSELは、提供する商品を拡大するために企業数社を買収しました。これらの被買収企業には、ラジオの番組編成及びマスメディアを使用しない広告業に従事する会社である声色（ホールディングス）ホンコン・リミテッド、モバイルサービス会社である北京モバイル・インタラクティブ・カンパニー・リミテッド、屋外広告会社であるコンベイ・アドバタイジング・カンパニー・リミテッド及び広告グループであるJCBNカンパニー・リミテッドが含まれております。

　2007年５月、当社は、グレーターチャイナ（大中華圏）市場におけるニュース事業戦略の再編を行い、新華ファイナンス・ニュースの中国以外の地域における一部のニュース事業をトムソン・ファイナンシャルに売却いたしました。2007年12月には、当社グループの子会社であるマージェントは、株式及び債券のいずれをもカバーする幅広い値付けサービスの提供に関して、ムーディーズ・エバリュエーションズと提携しました。同取引の一環として、ムーディーズは、マージェントの時価評価サービス部門の資産を取得しました。

　2008年度において、当社は、当社の事業戦略を検証するファイナンシャル・アドバイザーを起用しました。かかる検証は、当社が最も強みとする中国の金融情報セクターに関する価値の高い情報を提供する事業に当社の経営資源を集中させることを目標に当社が株主価値を向上させる機会を評価することを目的としております。

　これらの目標を念頭に置いて、当社は、2008年７月にマージェント及びキネティックを売却しました。2008年11月、当社は新華PRニュースワイア及びG7グループの一部の資産を売却しました。2008年12月には、当社は、ワシントン・アナリシス及びテイラー・ラファティーについては一部の資産を売却し、アジアニュース事業から撤退しました。

　かかる一連の売却は、これらの事業が中国市場に重点を置く当社の全般的戦略にもはや適合せず、他方において、これらの事業の売却により、当社に最大限の価値がもたらされるとの判断に基づくものです。

　2008年12月31日、当社はXSELの株式持分についてB種株式からA種株式に転換し、XSELに対する複数議決権を放棄いたしました。

　2009年、当社は既存事業に注力する一方で、新しい事業の方向性を定めるために機会を探求するという保守的なアプローチをとりました。中国における規制の変更により、2009年１月、当社はSFEに対する持分を売却し、2009年12月に、信用格付け部門をすべて解散しました。さらに、2009年１月、中国において当社グループの中核事業に経営資源を集中する当社の継続的な企業努力の一環として、MNIの売却を完了しました。

　2010年、当社は既存事業の強化に注力するとともに、中国において成長率の高い分野へ進出するため、幾つかのプロジェクトに着手いたしました。2010年11月には、韓国においてGMSの株式を取得し、成長を続ける中国の学習進学塾産業に進出する足がかりを築きました。

　2011年１月、当社は学習進学塾を運営するキジューンの買収を完了しました。2011年３月、当社は当社の100％子会社であるトップスカイを通じてトンシンの残りの20％の株式を取得しました。2011年６月には、当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」に正式に改めました。2011年７月、ケイマン諸島の裁判所は、XSELが裁判所により解散される旨命じ、共同公式清算人が手続の全ての必要な行為を行うべく選任されました。

　2012年４月、トンシンへの事業運営上及び財務上の支配力を喪失しているとの認識に至り、トンシンの財務成績を当社の連結財務諸表から除外しました。2012年６月と８月、キジューン及びGMSがそれぞれ全ての事業活動を停止するに至りました。2012年９月、当社はキジューン及びGMSの清算決議を行いました。2012年11月、XFNを通じて保有するFCHKの50％の株式を売却しました。2012年12月、当社は米国におけるSMRAの実質的な資産と事業の売却を行い、マーケットリスク分析関連事業は中国国内でのみ継続して行うことにしました。

　2013年９月、トップスカイ及びBOABCとその子会社に対する持分を売却したこと及び仲裁手続が終了したため、同社らを連結の対象から除外しました。当社は、同社の売却後にアプリケーション・ソリューション／リサーチ事業（農業関連事業）より完全に撤退しました。2013年11月、XFNを通じて間接的に保有していた北京アルファの100％の株式を売却しました。2013年12月、追加の運転資金、リストラクチャリング費用及び新規事業開拓費の資金を確保するため、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して、行使価格修正条項付新株予約権を750,000個発行しました。

　2014年３月、子会社新華モバイルを設立し、新たにモバイル事業に参入することを決議しました（その後、モバイル事業はメセージング事業に名称変更）。

　2015年１月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの54.57％の株式をGINSMSの３主要株主から取得することを決議しました。本取引の対価の一部として、当社の完全子会社であるXFNが所有する上海華財の持分の全てをRoyal Linkに譲渡しました。

　2015年５月、当社は、新華モバイルが、GINSMSの発行済転換社債の約68.67％に相当し、GINSMSの62,554,840株の普通株式に満期日前までいつでも転換することができる額面金額6,255千カナダドルの転換社債を取得することを決議しました。

　2015年９月、新華モバイルへの上記GINSMSの54.57％の株式及び転換社債の譲渡手続が完了し、GINSMSは当社グループの連結子会社となりました。また新華モバイルは、GINSMSの全ての転換社債を転換し、新華モバイルのGINSMSの株式の保有割合は、54.57％から63.58％に増加しました。

　2016年９月、当社は、XFNが保有するFCHKの50％の持分の全てを譲渡することを決議しました。これに伴い、FCHK及びその完全子会社であるFCBJを、2016年９月30日より当社グループの連結の範囲から除外し、2016年12月期第４四半期より、当社グループの金融情報配信事業を廃止しました。

　2016年12月、当社は、新華モバイルが、当社のCEOであるレン氏から、シンガポール及び中国を含むアジアにおいてヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業を行っているActivateの発行済株式総数（500,000株）の20％にあたる100,000株を譲り受けることをそれぞれ決議いたしました。これによりActivateは同月に当社の関係会社となりました。

　2017年８月、新華モバイルは、前段落に記載のActivateの株式23％（115,000株）を追加取得するオプションを行使し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43％保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるラウ氏がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役であったチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第３四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。

　2017年12月、ヘルスケア事業及びライセンシング事業を含む事業分野への新規拡大の方向性をより適切に表すものへと変更するため、当社の商号をビート・ホールディングス・リミテッドに変更しました。

(3）当社グループの強み

　今後、当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の拡大に注力していく予定です。当社グループの主な強みは、以下のとおりであると考えております。

・　ヘルスケア事業：

Activateは、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析、ソフトの開発等に関するデジタル事業が主な事業です。Activateは、現在まで、ウェブ、モバイル及びテレビのプラットフォームの３百万人以上のユーザーに対して、200以上のデジタル・アプリケーションを開発してきました。

・　ライセンシング事業：

今後、新華モバイルは、Activate以外の企業からも知的財産権又はその使用権を取得し、収集したそれらの知的財産権等をパッケージとして、第三者にライセンシングすることを計画しております。

・　メッセージング事業：

GINSMSグループは、世界中のモバイル・アプリケーション・デベロッパー、ショート・メッセージング・サービスゲートウェイ及び世界中の企業に、A2Pメッセージング・サービスを提供しております。GINSMSグループは、世界中で200以上のモバイル・オペレーターと直接のパートナー関係を築き、顧客にSMSをより早く効率的に配信するための独自のインテリジェント・ルーティング技術を活用したGINOTAと呼ばれるクラウド・ベース・サービスを運用しております。当社は、これらが当社のモバイル事業における強みであると考えております。

・　国際経験豊富な経営陣：

国際的な上級経営陣は、上記の事業における豊富な経験・専門知識を有しております。また、当社グループは、当該事業分野における経験豊かな人材及びネットワークも擁しております。当社グループは、当社グループの経営陣が、ビジネス環境の変化に対応しつつ、事業戦略を効果的に発展させ、実行することができると考えております。

(4）当社グループの機会

(i)　現在の市場での地位

　当社グループがアジア市場への注力によってこれまでに創造してきたネットワークにより、以下のことが可能となります。

・　アジア市場に、Activate及びGINSMSが開発してきたた製品及びサービスを提供すること。

・　アジアの企業及び個人が持つ独自のニーズを満たすための製品及びサービスを開発すること。

(ii)　成長戦略

　今後当社は、中国及びその他のアジア圏内におけるネットワーク及び基盤を活用し、ヘルスケア、ライセンシング及びメッセージング事業の拡大に注力していく予定です。

(5）当社グループのサービス

概要

・　ヘルスケア事業

ヘルスケア事業は、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

・　ライセンシング事業

ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。

・　メッセージング事業

メッセージング事業は、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

競合関係

ヘルスケア事業及びメッセージング事業のA2Pメッセージング・サービス業界は、近年急成長を遂げている業界で、当社は、Activate及びGINSMSの豊富なネットワーク及びノウハウ等を活用・融合することにより、同社らと共にマーケット・シェアを拡大していきたいと考えております。

４【関係会社の状況】（2017年12月31日現在）

(1）親会社の状況

　当社には、親会社はありません。

(2）連結子会社の状況

　2017年12月31日現在の当社のグループの主要な連結子会社及び関連会社の状況は、以下のとおりです。

　（注）１　その他当社グループの子会社は２社存在しますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２　議決権に対する提出会社の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３　#を付している子会社は特定子会社です。

４　◎を付している子会社は現在、事業を行っておりません。

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

６　*を付した子会社は債務超過会社です。当社子会社のうち、債務超過会社の債務超過の額は、2017年12月末時点で以下のとおりとなっております。なお、GINSMSグループは、連結ベースでは債務超過ですが、GINSMSインク（GINSMS Inc.）は、単体では、債務超過ではありません。

７　連結売上高（該当子会社と当社の取引による売上高を除きます。）に占める割合が10％を超える当社子会社の主要な損益情報等

　（注）　2017年７月31日付（会計上のみなし連結日）でアクティベイト・インタラクティブ・リミテッド（Activate）を連結化しております。

(3）持分法適用の関連会社の状況

　（注）　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関連会社はありません。

(4）その他の関係会社の状況

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　2017年12月31日の時点で、当社グループは74名の従業員を有しております。地域及びセグメントごとの従業員の数は、以下の表のとおりです。従業員数には顧問を含めておりません。

　（注）　従業員数が前連結会計年度末に比べ32名増加しましたのは、主に新たに連結対象となった子会社の従業員を含めたことによるものです。

(2）提出会社の状況

　2017年12月31日の時点で、当社は従業員を１名有しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループに労働組合はありません。当社グループの従業員との労使協定又は団体交渉協約はありませんが、労使関係は良好であり、雇用問題に関する重要な紛争、申立て、調査及び訴訟は存在しません。

第３【事業の状況】

　以下の当社グループの財政状態及び経営成績の検討及び分析は、本報告書に添付された連結財務諸表及び注記に関連づけて読まれる必要があります。別段に示されない限り、当社グループの連結財務諸表及び以下に記載される財政状態及び経営成績の検討及び分析は、日本GAAPに従って作成されております。また、かかる財政状態及び経営成績の検討及び分析は、将来の事実及び経営成績に関する当社グループの現時点における見解を反映した予想を含んでおります。当社グループの実際の経営成績は、「事業等のリスク」における記述を含むいくつかの要因の結果によりこれらの予想と大きく異なる可能性があります。

１【業績等の概要】

　「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。

(1）顧客所在地別売上高

　当社グループの売上高を地域別に区分した百分比で示すと以下のとおりです。

(2）2017年12月31日に終了した連結会計年度（2017年度）のキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　2016年度12月期末現在における営業活動によるキャッシュ・フロー支出が2,767千米ドル（313百万円）であったのに対し、2017年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は、2,341千米ドル（265百万円）となりました。2017年度における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、主に営業損失の減少によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　2016年度12月期末現在における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は148千米ドル（17百万円）であったのに対し、2017年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は、501千米ドル（57百万円）となりました。2017年度における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主に2017年度における子会社株式の取得に伴う現金支出によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　2016年度12月期末現在における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は2,055千米ドル（232百万円）であったのに対し、2017年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は4,233千米ドル（478百万円）となりました。2017年度における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、新株発行による手取金の増加によるものです。

現金及び現金同等物

　上記の結果から、2017年度末の現金及び現金同等物残高は2,352千米ドル（266百万円）となりました。なお、連結貸借対照表上の現金及び預金残高は2,352千米ドル（266百万円）となっております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産及び受注の状況

　当社グループはサービス提供会社であるため、該当する事項はありません。

(2）販売の状況

　「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営の基本方針

　当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域において事業を展開しております。当社は、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しております。また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業も行っております。

　当社グループが提供する主要な事業及びサービス（注）の概要は、以下のとおりです。

（注）　当社が当年度第３四半期において、新たな会社を連結子会社化したこと及び当社の連結子会社が新たな事業を開始したことに伴い、当社は、当第３四半期より、当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、以下のとおり、「ヘルスケア事業」及び「ライセンシング事業」を追加し、従来の「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。

●　ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivate（シンガポール法人）を通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。当社は、2017年７月31日（会計上のみなし連結日）よりActivateを連結子会社化しました。

●　ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われており、2017年８月３日より当該事業を開始しております。

●　メッセージング事業

　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

　当社グループは、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内にオフィスを有します。2017年12月31日現在、当社グループは、74名（内、GINSMSグループは33名、Activateは36名）の従業員を有しております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、業績並びに売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及びキャッシュ・フローといった経営指標の変動率を重視しており、それは、当社グループが、これらの指標に照らして業績を評価していることによります。

(3）中長期的な経営戦略

　当社は、「ヘルスケア事業」及び「メッセージング事業」において、メッセージング・サービスの提供、及び革新的な製品並びに及びサービスの開発並びに提供並びにソフト・ウェアの開発、また新たに開始した「ライセンシング事業」にフォーカスし、収入源の獲得を目指して参ります。また、新しい収益源を獲得できる機会を模索して参ります。

(4）対処すべき課題

　当社グループは、事業に関する以下のような問題点を解決するため、引き続き適切な措置を講ずる予定です。

　当社グループの深刻な財政状態が、本来事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。

　当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社グループは現在、深刻な財政状態の危機に瀕しております。

　当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。

　当社グループの事業がもたらす収入、特にキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。

対策

１．既存事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。

３．業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。

(5）その他、会社の経営上重要な事項

当社の商号の変更

　2017年12月14日に開催した定時株主総会において、特別決議により承認可決された商号変更に関し、ケイマン諸島の会社登記所より2017年12月14日付で商号変更が認められた旨の商号変更証明書を、2017年12月22日に受領しました。これを受け、当社は、当社の商号を「新華ホールディングス・リミテッド」から「ビート・ホールディングス・リミテッド」に正式に商号変更しました。

当社グループの再編

　2017年12月22日、当社は、事業を行っていない一部の子会社を売却することにより、当社グループにおいて過去に発生した負債を減らし、当社グループの財政状態を改善することを目的として、当社グループを再編することを決定しました。

　具体的には、当社の子会社である新華ファイナンス・ジャパン株式会社、新華ファイナンシャル・ネットワーク（上海）リミテッド及び新華ファイナンシャル・ネットワーク（北京）リミテッドの持分、並びに当社の持分法適用会社である北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド及び北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッド（以下、総称して「関連会社」といいます。）の持分をXFNから、新華ホールディングス（香港）リミテッドに譲渡した上で、XFN及びその子会社として残るGMSエデュケーション・カンパニー・リミテッドを売却し、関連会社を清算する計画です。

　なお、詳細については2017年12月22日付のプレス・リリース「当社グループの再編について」をご参照ください。

４【事業等のリスク】

(1）事業等のリスク

(a）当社グループは、将来的に利益を計上することができなくなる可能性があります。

当社グループは、将来純損失を回避できる又は収益性を実現できることを保証することはできません。更に、のれんの増加を招く新たな買収、追加の売上高及び収入の発生の減少若しくは遅れ、経営陣の再編又は買収した企業の統合の失敗は、将来、大幅な営業損失及び純損失を招く可能性があります。

(b）将来における買収が当社グループの事業管理能力に悪影響を与える可能性があります。

選び抜いた企業買収は、当社グループの事業を更に拡大するための当社グループの戦略の一部となっております。将来における買収及びその後の当社グループへの被買収会社の統合に際し、当社グループの経営陣がかなりの注意を払うことが必要となる場合があります。当社グループの経営陣の注意の分散及び統合のプロセスで遭遇する何らかの困難により、当社グループの事業管理能力が悪影響を受けるおそれがあります。将来の買収は、当社グループを潜在的なリスクにさらすおそれがあります。こうしたリスクには、新たな事業、技術、及び人材の融合に伴うリスク、予見しえない又は隠れた債務が発生・存在するリスク、当社グループの事業及び技術からのリソースが分散するリスク、買収コスト及び費用に見合う十分な収益を上げられないリスク、及び新規事業の統合の結果、従業員、顧客、及びサプライヤーとの関係を失い又は損なう可能性があるリスクが含まれます。

(c）当社グループは、将来における企業の買収から期待する利益を得られない可能性があります。

戦略的な買収は、当社グループ全体の成長戦略の重要な部分を占めております。当社グループは、過去において、様々な商品、顧客基盤、市場アクセス及び人材の獲得にとって極めて重要な買収を行ってきました。このような買収先企業の統合には、経営陣の関与、従業員の熱心な努力及び有能なリーダーシップが大いに求められます。良好な統合プロセスは、買収による利益の実現において重要なものとなっております。当社グループは、統合過程を監視するため統合委員会を設置しましたが、当社グループが将来の買収先企業を統合するにあたり困難に直面した場合、これにより当社グループの事業が悪影響を受けることになります。更に、当社グループは、買収から期待する収益及び費用に関するシナジーが実現されることを保証することはできません。買収が期待される当社の成長と発展という成果をもたらすとの保証はなく、また上記に記載した事項等により当該買収に関し、当社が重大な損失を被るおそれもあります。

(d）当社グループが商品及びサービスを提供し改良する能力を維持しこれを更に発展させることができなかった場合、当社グループは収益成長を確保できない可能性があります。

　当社の事業が属する産業は変化が激しく、当社グループのような企業は、投資決定にあたり当社グループが提供するような商品及びサービスを利用する非常に要求水準の高い顧客基盤に対して、適時かつ適切なコンテンツ及び分析を提供する必要があります。当社グループがかかる能力を維持できない場合、又は継続的に改良を行い顧客のニーズの変化に対応できなかった場合、当社グループの売上げ及び収益性が低下する可能性があります。

(e）新規及び既存の競合他社との競争に勝てなかった場合、当社グループは市場シェアを失い、収益性に悪影響が生じる可能性があります。

　当社グループは、主に他のグローバルな企業と競合しております。競合他社の多くは当社グループに比べ、長い営業実績、幅広い商品群、豊富な資金力及び国際的に高い認知度を有しております。今後、当社グループの事業分野における競争が激化することが予想されます。当社グループは、新規及び既存の競合他社との競争に勝つことを保証することはできません。

(f）当社グループは、他社による当社グループの知的財産の利用を阻止できない可能性があり、この場合当社グループの事業に悪影響が生じ、訴訟に巻き込まれる可能性があります。

　当社グループは、当社グループのコンテンツ、ドメイン名、商号、商標及び類似する知的財産は、当社グループの成功に不可欠なものであると考えております。当社グループは、商標保護、著作権及び機密保持に関する法令及び契約に依拠することにより、当社グループの知的財産権の保護に努めております。中国における商標保護及び機密保護は、日本、米国その他の国々と同等の効力を有しない可能性があります。当社グループが専有する技術及び情報の不正利用を規制することは、困難でありかつ多額の費用を要します。

　当社グループが講じてきた措置は、当社グループ専有の技術及び情報の不正利用の防止のためには十分でなかった可能性があります。いかなる不正利用も、当社グループの事業及び業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。更に、当社グループは、当社グループの知的財産権を主張するため法的手段を用いなければならなくなる可能性もあります。当社グループの知的財産に関連する訴訟は、多額の出費並びに経営資源及び経営陣の注意の分散を招く可能性があります。

(g）当社グループは、新規事業計画に取り掛かっておりますが、当該新規事業計画が成功するとは限りません。

　当社グループは、新規事業計画に取り掛かっております。しかし、当該新規事業計画は、期待していた成長又は発展を遂げることができない可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。

(h）当社グループの事業は、経営幹部による継続的な努力に大きく依拠しており、彼らの経営への関与が失われた場合、当社グループの事業に深刻な混乱を招く可能性があります。

　当社グループの将来における成功は、当社の経営幹部の継続的な任務の遂行に大きく依拠しております。当社グループは、かかる経営幹部の専門知識、事業運営及び資金調達並びに株主、戦略的パートナー及び規制当局との関係に依拠しております。経営幹部のうちの１名又は複数が現在の地位を継続できなくなったか又はその意欲を失った場合、当社グループはかかる経営幹部の職務を容易に又は全く引継ぐことができない可能性があります。その結果、当社グループの事業が深刻に悪化し、財政状態及び経営成績に重大な悪影響が生じ、当社グループが人員を確保し育成するための追加費用を負担しなければならなくなる可能性があります。

　また、かかる経営幹部のいずれかが競合他社に加わるか又は競合会社を設立した場合、当社グループは、顧客及び戦略的パートナーを失う可能性があります。当社の経営幹部の各々は、当社との間で、機密保持及び競業避止の規定を含む雇用契約を締結しております。当社の経営幹部と当社との間で何らかの紛争が生じた場合、当社は、かかる契約が有効に実施されるかにつき保証することはできません。

(i）当社グループが貴重な人材及び能力の高い従業員を採用、育成及び確保することができない場合は、当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、より綿密な分析を提供する従業員、配信プラットフォームを維持かつ拡充するための情報技術及びエンジニアリング社員、当社グループの商品を販売するためのマーケティング社員、及び経営をサポートする管理事務スタッフを追加的に雇用する必要があると考えております。当社グループがこのような分野において十分な従業員を発掘、採用、雇用、育成及び確保できない場合、又は既存社員に対し十分なインセンティブ等を提供できず、その結果彼らを確保しておくことができない場合は、当社グループの商品及びサービスは、ユーザーの期待に反し、その結果かかるユーザーが競合他社に流れ、ひいては、当社の事業及び経営成績が悪影響を受けるおそれがあります。

(j）現在及び将来の経営組織の拡大を適切に管理できない場合は、当社グループの事業は悪影響を受けるおそれがあります。

　当社グループの今日までの成長は、当社グループの経営陣、システム及び経営資源に著しい負担を強いることになります。当社グループの人材を育成し活用することに加え、財務及び経営管理並びに報告システム・手続を引続き改善、開発する必要があります。当社グループが、経営組織の拡大を効率的又は効果的に管理できることは保証されておらず、かかる管理ができない場合には当社グループの成長が制約され、当社グループの事業戦略が妨げられる可能性があります。

(k）必要となる追加的資本を調達できない可能性があります。

　当社グループは、現在の現金及び現金同等物、営業活動からのキャッシュ・フロー及び資金調達活動による手取金が、当社グループの現金需要を満たすのに不十分である場合、当社グループは、新たな株式若しくは債券の発行をし、又は新たな信用枠の取得を図る可能性があります。追加的な株式の発行は、当社グループの株主にとって、さらなる希薄化をもたらすことになります。新たな債務を負うことにより、元利金支払義務が増大し、債務の負担に伴い当社グループの事業活動を制約するような事業・財務制限条項を負う可能性があります。当社グループが受け入れられる金額又は条件による資金調達ができるとの保証はありません。

(l）当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報のために提訴される可能性があり、防御に時間と多額の費用がかかる可能性があります。

　当社グループの商品及びサービスの中に含まれている情報に誤り若しくは虚偽又は誤解を招く情報を含んでいた場合、第三者が、当該情報の使用に関連して被った損失について当社グループに対して法的手続をとる可能性があります。いかなる請求も、根拠の有無にかかわらず、防御に時間と多額の費用がかかり、訴訟になり、かつ経営陣の注意及び労力を分散させるおそれがあります。

(m）当社グループ資産の一部の価値が当社グループの連結財務諸表で計上した価額より減少する可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表に計上している、のれん、無形固定資産及び有価証券資産等の当社グループ資産の一部は、定期的な減損テスト及び評価替えの対象となります。当該テストにより、それらの資産が簿価より低い価値しかないと判断された場合、それらの価値は切下げられ、当社グループの財政状態が悪影響を受ける可能性があります。

(n）当社グループ子会社の当社に対する配当金の支払が規制又は制限された場合、当社の株主に対する配当可能資金が減少することになります。

　当社は持株会社であり、完全子会社及び関係会社等の出資持分以外は、重要な資産を有しておりません。その結果、当社の株主に対する配当金の支払は、子会社から支払われる配当金、経営指導料その他のフィーに依存しております。仮に将来において子会社が負債を負った場合、当該負債に関連する契約には当社に対する配当その他の支払を制限する条項が盛込まれている可能性があります。また、子会社の設立準拠法に係る規制基準によっても、当社への支払能力が制限される可能性があります。

(o）当社は、過去に配当金の支払を宣言又は実行したことがなく、将来においてもこれらを行わない可能性があります。

　当社は、継続して純損失を計上しており、また将来、利益を計上できた場合においても企業価値を最大化するため、現時点においては、配当可能利益を事業に再投資し事業拡大のための資金に充当することを検討しております。従って、利益を計上し事業をある程度拡大できるまでは将来において配当金支払の宣言又は支払を行わない可能性があります。

(p）当社の事業及び経営成績は世界的な金融市場の動向によって悪影響を受ける可能性があります。

　当社の製品及びサービスに対する顧客の需要は、世界的な経済によって影響されます。経済情勢の不振により、顧客の業績又は当社の製品及びサービスに対する需要が低下する可能性があります。

(q）数多くの国で事業を行うことにより当社はより多くのリスクに直面します。

　当社は、香港、シンガポール、日本及びその他のアジア圏内に事務所を有しており、その収益を中国から得ております。異なる国々で事業を展開することにより、当社は、当社の営業若しくは顧客の当社の製品及びサービスの利用に影響するような法律及び規制上の要件の変更、通貨の移動に関する規制、輸出入の規制、並びに政治経済上の不安定さ等、数多くの法律、経済及び規制上のリスクに直面します。これらの要素により、当社の事業及び運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。

(r）ハードウェア及びソフトウェアの不具合、コンピュータ及び通信システムの遅延、システム強化の失敗により当社の事業が害される可能性があります。

　当社の成功は、当社のコンピュータ及び通信システムの効率的かつ連続した稼動に依存しております。当社のネットワーク又はデータ収集に不具合が発生した場合、データ、データベース及びサービスの配信、顧客注文並びに当社の事業の日々の運営の処理が阻害され、かつ、データの損傷及び喪失を生じる可能性があります。当社が必要とするデータ通信能力を提供する当社のコンピュータ環境に不具合が生じた場合、当社のサービスが中断する可能性もあります。また、システムの強化及び改善策が計画より大幅に遅延し、又は完成したシステムのパフォーマンスが不調に見舞われた場合、当社の評判が損なわれ、当社の事業を害する可能性があります。

(s）当社は、特定の資金調達の合意に基づく制限及び誓約条項を遵守することができない可能性があり、それにより、資金調達の合意上の条項に基づきデフォルトに陥り、早期償還条項が発動される可能性があります。

　当社が現在もしくは将来の資金調達その他の合意の制限及び誓約条項を遵守することが出来ない場合、それらの合意の条項に基づきデフォルトに陥る可能性があります。デフォルトが発生した場合、債権者は、状況に応じて、当社への貸付のコミットメントを中止し、早期償還条項を適用して既存債務の全額につき弁済期の到来を宣言し、又はかかる合意を終了するといった対応をとる可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の資産及びキャッシュ・フローが、全ての債務につき全額の弁済を行うのに十分である保証はなく、また、代替的な資金調達先が見つかるという保証もありません。仮に代替的な資金調達先が得られたとしても、当社にとって有利又は受け入れられる条件で資金が調達できるという保証はありません。

(2）中国で事業を行うことに関するリスク

　当社は、中国に子会社及び関連会社を有し、またグループは、香港、中国及びその他のアジア圏内に拠点を有するグローバル企業です。当社グループの事業の売上高の一部は中国からのものとなります。そのため、中国に特有の一定のリスクにさらされます。このようなリスクのうち特に重要なものは以下のとおりです。

(a）中国の市場に対する制約が当社グループの成長を妨げる可能性があります。

　中国における市場の規制が今後厳しいものとなった場合、当社グループは、より制約された環境で事業を行うことになる可能性があります。このことは、また、中国での当社グループの事業にマイナスの影響を与える可能性があります。

　更に一般的には、中国における事業環境が悪化した場合、中国での当社グループの事業が悪影響を受ける可能性もあります。そのような悪化は、天災、テロ、国内及び国際的な政治問題、市場の沈滞、又は政府の政策変更を含む非常に多様な要因により引起こされる可能性があります。

(b）中国の法令及びその解釈・運用には不確定な要素があります。

　外国投資及び市場に関連する新しい中国のたな法律及び規制が引き続き公布される可能性があります。当社グループは、現時点での出資構成、当社の完全子会社及び中国関連会社の出資構成や、当社とその完全子会社、中国関連会社及びこれらの株主との間の契約上の取決め、当社グループの事業運営、並びにこれを実施するための承認及びライセンスは、現時点におけるあらゆる中国の法令及び規則に適合していると確信しております。しかし、現行の中国の法令の解釈、適用、及び運用には多くの不確定要素があり、また、新たな法令の影響については未だ明らかではありません。従って、当社グループは、中国政府当局が最終的に当社グループの考えと異なる見解を有しないと保証することはできません。

(c）中国からの支払は、制約され統制される場合があります。

　当社は、中国において事業を傘下に持つ、ケイマン諸島において設立された持株会社です。当社の中国における子会社及びその他の会社からの配当及びその他の支払は、当社の株主に対する配当支払や中国国外での事業活動及び経費の支払の資金に充てるために、中国国外に送金する必要があります。現行の中国の規則は、当社の子会社が当社に対し中国の会計基準及び会計規則に従い算定される累積利益（もしあれば）からのみ配当を支払うことを認めております。また、中国における当社の子会社は、一定の準備金を調達するために、毎年累積利益（もしあれば）の10％以上を積立てなければなりません。そして、かかる準備金は現金配当として分配できません。中国における当社の子会社及び中国の関連会社から配当を全額受取れない場合は、当社グループ全体の財政状態及び当社の株主に対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。

　中国国外への資金送金やその他の通貨に対する人民元の為替レートは、厳しく規制されております。為替レート管理体制及び中国国外への資金送金に影響を与える規制の変更が、中国国外における当社の支出への充当又は当社の株主に対する配当支払能力に悪影響を与える可能性があります。更に、人民元とその他の通貨との間の為替レートの変動も、当社が中国から受ける他の通貨建ての資金額、ひいては投資家の投資価値に影響する可能性があります。当社株式における投資家の投資価値は、日本円と他の通貨の間の外国為替レートにも影響されます。

(d）当社グループは中国では限られた範囲の事業保険にしか入っておりません。

　中国の保険業界は、まだ発展の初期段階にあります。中国の保険会社は、限られた事業保険商品しか提供しておりません。その結果、当社グループは中国での経営に対し事業責任又は事業中断についての保険に入っておりません。何らかの事業中断、訴訟又は自然災害により、著しいコスト及び資源の分散という結果が生じる可能性があります。

(3）株式に関するリスク

(a）当社はケイマン諸島法に基づき設立されているため、同法制度上、投資家の利益を保護するのが困難である可能性があり、また投資家が日本の裁判所を通じて自己の権利を保護することが限られる可能性があります。

　当社は、当社の基本定款及び附属定款並びにケイマン会社法及びその他のケイマン諸島の法体系に従うものとされております。ケイマン諸島法に基づく株主の権利及び取締役の受託者責任は、日本の制定法又は判例ほど明確に確立されておりません。特に、ケイマン諸島法は、日本法に比べて投資家保護が極めて限定的です。従って、かかる法制度上、当社の一般の株主は、経営陣、取締役、又は支配株主の関わる訴訟において自己の利益を保護することに関して、日本、米国又はその他の国で設立された会社の株主よりも困難となる可能性があります。更に、ケイマン諸島において設立された会社の株主は、日本の裁判所において株主代表訴訟を提起する資格を持たない可能性があります。

(b）当社がケイマン諸島で設立され、経営の一部を中国で行い、当社の取締役及び経営幹部の大多数が日本国外に居住しているため、投資家が当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起すること、又は当社若しくは当社の取締役及び経営幹部に対する判決についての執行を行う能力は限定されます。

　当社はケイマン諸島で設立され、当社の中国での経営の一部は、中国における当社の子会社及び関連会社を通じて行っております。当社の取締役及び経営幹部のほとんどは日本国外に居住しており、それらの者のほとんど全部の資産は日本国外にあります。その結果、投資家は自己の権利が金融商品取引法等の下で侵害されていると考えた場合であっても、当社又は当社の取締役及び経営幹部に対して訴訟を提起することは困難又は不可能である可能性があります。投資家がこのような訴訟を提起することができたとしても、関連する管轄地域の法律が当社の資産又は当社の取締役及び経営幹部の資産に対して判決を執行することができないと判断される可能性があります。より詳細な情報は、ケイマン諸島及び中国の関連する法律をご参照下さい。

(c）将来、市場価格未満で当社の株式が発行された場合、当社の株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

　ケイマン諸島の法律及び当社の定款のいずれも、市場価格未満による新株の発行につき株主の承認を必要としません。当社の経営陣が、企業買収又はその他の事業目的のために株式を市場価格未満で多数発行することを決定した場合、当社の株式の市場価格は、希薄化により悪影響を受ける可能性があります。

(d）当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）に起因する損害につき補償を受けられない可能性があります。

　当社の基本定款及び附属定款によると、当社の取締役、経営幹部、会計監査人等は、自らの義務又は予期される義務の履行に関する行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）により発生するあらゆる訴訟、費用、損害等につき、当社の資産及び利益により保護されます。但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪に起因する場合は、この限りではありません。更に、当社の基本定款及び附属定款によると、当社の株主は、当社の取締役に対し、その義務の履行に関する作為又は不作為につき、請求又は訴訟を行うことができません（但し、ケイマン諸島法に基づく不正行為、重大な過失又は刑事犯罪につき行われる場合を除きます。）。従って、当社及び当社の株主は、取締役、経営幹部、会計監査人等の義務の履行に関してなされた行為（不作為又は同意に関与した行為を含みます。）に起因する損害につき十分な補償を受けられない可能性があります。

(4）当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純利益1,270千米ドル（144百万円）を計上したものの、前連結会計年度から引き続き営業損失2,170千米ドル（245百万円）を計上しております。営業活動によるキャッシュ・フローも2,341千米ドル（265百万円）のマイナスとなっております。

　当第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivateの売上高を連結し、また、新華モバイル及び新華モバイル（香港）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長していく見込みですが、セールス・オペレーションを拡大するための更なる資金を継続的に調達できれば、さらに成長する見込みです。

　さらに、当第３四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、当第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、ヘルスケア事業及びライセンシング事業は利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。

　2017年12月31日現在、当社がLie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に発行した新株予約権の一部が行使されず残っております。また当連結会計年度に、マッコーリー・バンク・リミテッド及びLie Wan Chie氏に発行した新株予約権の一部が行使されたことにより、当社グループは更に資金を調達することができました。当社グループは、残りの新株予約権の行使により、更に追加的に資金を調達することにより既存の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの新株予約権の行使及び潜在投資家の発掘による資金調達、並びに事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、添付の連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

５【経営上の重要な契約等】

追加株式の取得及びActivateの連結

　2017年８月、新華モバイルは、Activateの株式23％（115,000株）を追加取得するオプションを行使し、その結果、新華モバイルはActivateの株式を合計43％保有することになりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるラウ氏がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任し、既にActivateの取締役であったチン氏と併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となったため、Activateは2017年度12月期第３四半期中に当社の連結子会社となりました。また同月に新華モバイルは、ライセンシング事業を開始しました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、日本GAAPに基づいて作成されております。当社の経営陣はこの連結財務諸表の作成にあたり、有価証券の減損、減価償却資産の償却年数の設定、繰延税金資産の評価等の重要な会計方針に関する重要な見積りを行い、これらの見積りは継続的に再評価が実施されております。但し、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当社グループの経営成績

　以下の表は、日本GAAPに基づき、2016年12月31日及び2017年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したものです。

＊EBITDAは営業損益に減価償却費及びのれん代償却額を加算したものと定義されております。

　当社グループは、世界中の投資家ニーズに応えるため、IFRSに従った財務諸表も作成しております。後記「日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの」をご参照下さい。以下の表は、IFRSに基づき、2016年12月31日及び2017年12月31日にそれぞれ終了した連結会計年度における当社グループの経営成績を表したものです。

＊EBITDAは支払利息、税金、減価償却及び償却費控除前の当期損益として定義されております。

　当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えております。当社グループの業界の特性及び当社グループの買収活動により、当社グループの資産の一部は、のれんから構成されております。のれんは、購入価格合計が買収対象事業の純資産の公正価格を上回る金額を表し、かつ日本GAAPに基づき償却されなければなりません。償却費は、現金支出を伴わない費用であるため、当社グループはEBITDAを当社グループのキャッシュ・フロー及び経営成績の概要を把握するための重要な尺度とみなしております。

(3）2017年度（2017年12月31日に終了した会計年度）

売上高

　売上高は、2016年12月期が7,528千米ドル（851百万円）であったのに対し、2017年12月期が10,160千米ドル（1,148百万円）でした。

　2017年12月期における売上高の増加は、2016年12月期第４四半期から金融情報配信事業セグメントを廃止したことによる一部相殺はありますが、主として2017年12月期第３四半期よりシンガポール法人であるActivateの業績を連結したこと及びライセンシング事業を開始したことによるものです。

　2017年12月期におけるヘルスケア事業セグメントの売上高は2,929千米ドル（331百万円）、ライセンシング事業セグメントの売上高は1,800千米ドル（203百万円）、メッセージング事業セグメントの売上高は5,429千米ドル（613百万円）及びその他の事業セグメントの売上高は２千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、2016年12月期が5,548千米ドル（627百万円）であったのに対し、2017年12月期が6,800千米ドル（768百万円）でした。

　2017年12月期における売上原価の増加は、2016年12月期第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによる一部相殺はありますが、主として2017年12月期第３四半期よりActivateの業績を連結したことによります。

　2017年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は1,728千米ドル（195百万円）、ライセンシング事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）、メッセージング事業セグメントの売上原価は5,072千米ドル（573百万円）及びその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上高総利益率

　売上総利益率は、2016年12月期が26.3％であったのに対し、2017年12月期が33.1％でした。

　2017年12月期における売上総利益率の増加は、主として2017年12月期第３四半期より開始したヘルスケア事業及びライセンシング事業セグメントの高い売上総利益率を含めたことによります。

　2017年12月期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は41.0％、ライセンシング事業セグメントの売上総利益率は100.0％、メッセージング事業セグメントの売上総利益率は6.6％及びその他の事業セグメントの売上総利益率は98.8％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、2016年12月期が6,225千米ドル（703百万円）であったのに対し、2017年12月期が5,530千米ドル（625百万円）でした。

　2017年12月期における販売費及び一般管理費の減少は、2017年12月期第３四半期よりActivateの業績を連結したこと及びライセンシング事業を開始したことによる一部相殺はありますが、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　2017年12月期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は917千米ドル（104百万円）、ライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は388千米ドル（44百万円）、メッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,408千米ドル（272百万円）及びその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,817千米ドル（205百万円）でした。

営業損失

　2016年12月期における営業損失4,245千米ドル（480百万円）に対し、2017年12月期は2,170千米ドル（245百万円）の営業損失となりました。

　2017年12月期における営業損失の減少は、主として2017年12月期第３四半期より、営業利益を計上しているヘルスケア事業及びライセンシング事業を開始したこと、並びに2016年12月期第４四半期より損失を計上している金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　2017年12月期のヘルスケア事業セグメントの営業利益は283千米ドル（32百万円）、ライセンシング事業セグメントの営業利益は1,412千米ドル（160百万円）、メッセージング事業セグメントの営業損失は2,051千米ドル（232百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,815千米ドル（205百万円）でした。

経常損失

　2016年12月期における経常損失が2,852千米ドル（322百万円）であったのに対し、2017年12月期は2,454千米ドル（277百万円）の経常損失となりました。

　2017年12月期における経常損失の減少は、主として2017年12月期における営業損失の減少によるものです。

　2017年12月期のヘルスケア事業セグメントの経常利益は320千米ドル（36百万円）、ライセンシング事業セグメントの経常利益は1,411千米ドル（159百万円）、メッセージング事業セグメントの経常損失は2,394千米ドル（271百万円）及びその他の事業セグメントの経常損失は1,791千米ドル（202百万円）でした。

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失

　2016年12月期における親会社株主に帰属する当期純損失が3,440千米ドル（389百万円）であったのに対し、2017年12月期における親会社株主に帰属する当期純利益は1,270千米ドル（144百万円）でした。

　2016年度における親会社株主に帰属する当期純損失が、2017年度において親会社株主に帰属する当期純利益となった理由は、主に2017年度における経常損失の減少及び2017年度第３四半期におけるActivateの段階取得に係る特別利益の計上によるものです。

　2017年12月期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純利益は4,230千米ドル（478百万円）、ライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純利益は1,162千米ドル（131百万円）、メッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は2,394千米ドル（271百万円）及びその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純損失は1,728千米ドル（195百万円）でした。

(4）流動性及び資本の財源

　当社グループの流動性及び資本の財源に関する情報については「１　業績等の概要－2017年12月31日に終了した連結会計年度（2017年度）のキャッシュ・フロー分析」をご参照下さい。

(5）日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるもの

　上記分析には、日本GAAPによるほか、国際財務報告基準（IFRS）に基づく財務情報も記載されているため、以下に日本GAAPとIFRSの差異のうち、当社グループの財務報告に重要な影響を与えるものについて説明いたします。

　本書に記載される監査済みの財務情報は日本GAAPに従い作成され表示されております。以下の要約は、完全なものではなく、日本GAAP及びIFRSのそれぞれについて公表される内容を別途確認いただく必要があります。以下の要約は監査を受けたものではなく、当社グループの財務情報に関連する全ての日本GAAP及びIFRSの相違点を含むものではないことにご留意下さい。本書の要約には、会計基準の変更による日本GAAPとIFRSの将来の相違点や、将来行われる取引や事象によって生じる日本GAAPとIFRSの相違点は考慮されておらず、それらを明らかにする目的のものでもありません。

１）のれん

　日本GAAPでは、のれんを20年を上限とする期間で償却することを義務付けております。当社グループののれんは、定額法にて５年から20年間で償却されております。

　国際会計基準（IAS）36の下では、2004年３月31日以降に買収した子会社に関連するのれんは償却されず、少なくとも年一回以上の減損テストを行います。

２）のれんの減損及び一括償却

　IFRSで固定資産（のれん及び無形資産を含む。）の減損判定の際に行われる割引キャッシュ・フローの方法に加え、日本GAAPでは、買収した子会社の純資産の回復可能性の検討が行われ、これに伴い、日本GAAPにおいては追加的なのれんの一括償却が発生することがあります。

３）新株交付費

　日本GAAPでは、新株交付費は支出時に費用処理を行うか、又は資産計上し３年を上限とする期間でこれを償却することが義務付けられております。IFRSでは、新株発行に直接的に起因する外部費用は、資本の控除（税引き後）項目として表示されます。

４）上場関連費

　日本GAAPでは、上場関連費は支出時に費用処理を行うことが義務付けられております。

　IFRSでは、新株発行に際して上場に直接的に起因する外部費用は、資本の控除（税引き後）項目として表示されます。

５）株式報酬

　日本GAAPの下では、2006年５月１日以前に発生した株式による報酬取引に対する特定の会計基準はありませんでした。2006年５月１日以降に発生する株式による報酬取引については、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用も含む報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることが要求されます。

　IFRS第２号では、株式による報酬取引の会計は、従業員に対するストック・オプション等の付与に関連した費用を含む、株式による報酬取引の影響を損益及び財政状態に反映させることを要求しております。株式による報酬取引は付与日の時価によって測定されることとなります。測定された当該時価は償却期間中の株価変動の影響を受けず、権利確定期間に渡って定額法に基づき償却を行っていきます。なお、当該IFRS第２号を2005年１月１日に開始する会計年度より前に適用した場合は、当該事実を開示する必要があります。

６）償還可能優先株式

　日本GAAPでは、2014年８月に発行されたA種優先株式は、償還が可能となっておりますが、資本として計上されます。IFRSでは、当該A種優先株式は公正価値にて負債として計上されます。公正価値の変動は、損益計算書にて調整されます。

７）新株予約権

　日本GAAPでは、ストック・オプション等として、当該ストック・オプション等の付与時の価値を公正な評価額で認識することが求められております。ストック・オプション等に係る意図及び条件の変更がない限り、ストック・オプション等の価値は再評価されません。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、予約権として計上されている部分は、資本剰余金として再分類されます。

　IFRSでは、当該ストック・オプション等の付与時の価値として測定された公正価値は、オプション負債として認識されます。オプション負債は各報告期間の末日に再評価されその評価差額は、公正価値の変動として損益認識されます。新株予約権の行使に伴い株式が発行された場合、オプション負債として計上されている部分は、資本剰余金として再分類されます。

８）関係会社株式

　日本GAAPでは、持分法を適用した日に関係会社の貸借対照表において認識された資産及び負債の公正価値を測定し、当該関係会社の純資産は公正価値に調整されます。取得原価が当該関係会社の調整後純資産を超える部分は、のれんとして計上され、20年以内に償却されます。一方、当該関係会社の調整後純資産が取得原価を超える部分がある場合は、負ののれんとして認識され、損益勘定を通して、持分法による投資利益として認識されます。

　IFRSでは、関係会社の持分は持分法が適用され、当初は取得原価で認識されます。関係会社の認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、投資額を超える部分は、のれんとして計上されます。のれんは、投資額の帳簿価格に含まれます。認識可能な資産及び負債の純公正価値のうち当社グループの持分が、取得原価を超える部分がある場合は、損益勘定を通して、関係会社株式の公正価値の評価益として認識されます。

(6）当社の事業の継続の前提に関する重要な疑義を生じさせる事項

当社グループは、継続的に事業上のポジショニングの見直しを行い、前進します。また、更なる営業費用の削減を実施し、事業の収益性の向上を図ります。加えて、当社グループは、アジア市場に身を置く利点を活かしながら、独自のコア・コンピタンスを活用して、アジアにおける成長機会をとらえていきたいと考えております。

ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の資金調達の成功並びに事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第４【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの設備投資は、主に、データ保存、ネットワーク化目的及び顧客に対する情報提供のためのコンピュータ機器の購入です。2017年12月期の総設備投資は、91千米ドル（10百万円）となりました。

２【主要な設備の状況】（2017年12月31日現在）

(1）提出会社

所在地：ケイマン諸島、KY1-1111、グランド・ケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア

（注）当社は免除会社である持株会社であるため、当社の業務は、主にケイマン諸島外において行なわれており、事業本部は香港にあります。

香港事業本部（当社及びXFN）

所在地：Suite 2103, Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Central, Hong Kong

目　的：地域拠点

面　積：160.3㎡（賃貸借、2018年12月26日満了）

従業員の人数：３人

2017年賃料＊：141千米ドル（15.9百万円）

(2）シンガポール及びマレーシアにおける子会社の主なオフィス

シンガポールのオフィス（インフォソフト・シンガポールPte・リミテッド及びActivate）

所在地：10 Eunos Road 8, #13-08, Singapore Post Centre,Singapore 408600

目　的：オフィス

面　積：236.1㎡（賃貸借、2018年５月15日満了）

従業員の人数：41人

2017年賃料＊：69千米ドル（7.8百万円）

マレーシアのオフィス（インフォソフト・マレーシア Sdn. Bhd.）

所在地：B-3-2, Level 3, Tower B, North Point Offices, Mid Valley City, No.1, Medan Syed Putra Utara, 59200 Kuala Lumpur, Malaysia

目　的：オフィス

面　積：131.0㎡（賃貸借、2018年11月30日満了）

従業員の人数：12人

2017年賃料＊：18千米ドル（2.0百万円）

（注）１.　賃借している事務所以外に重要な設備はありません。

２.　＊賃料は資産税及び管理費を控除した年額の契約上の賃料債務額を表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2017年12月31日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

| 0.00 |

| 潜在株発行後株式総数 | 15,984,481.79株 （普通株式15,759,481.79株 優先株式 225,000株） |

（注）１　当社は、報酬委員会が管理する従業員株式報酬制度を設立しております。この制度は、従業員、取締役、コンサルタント又はアドバイザー、及び役員会が判断するその他の者を対象とします。株価又は新株予約権行使価格（いずれか該当する場合）は報酬委員会によって決定されますが、額面価格を下回ることはありません。株式プールは調整の対象となっておりますが、当社の増枠授権資本の20％を超えることはありません。増枠授権資本は、当社の潜在株発行後株式総数として定義されます。

２　一個の新株予約権の行使により発行される普通株式数は１株です。

３　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日、及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株、及び3,582株の発行が可能となりました（残りの10株は将来発行される予定です）。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社CEOの決定により随時発行されることになっております。

上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在において、2007年12月31日に発行が可能となった3,265株、2008年12月31日に発行が可能となった279株、2009年12月31日に発行が可能となる予定であった株式のうち2009年５月15日に早期に発行が可能となった75株、及びCEOの決定により随時発行される株式のうち14,788株の合計18,407株がすでに発行されております。この結果、上記の27,000株のうち、2009年12月31日現在における未発行株式数は8,593株となっております。

なお、当該8,593株のうち、2009年12月31日に発行が可能となった150株及びCEOの決定により発行される487株の合計となる637株が2010年２月24日に発行されております。

４　2014年10月７日、当社の2014年度定時株主総会にて、授権資本を増加させることに関する議案が特別決議により可決されました。これにより発行可能株式総数は、2,500,000株から10,000,000株（うち、普通株式分が9,100,000株、優先株式分が900,000株）に増加しました。

また、同定時株主総会において、額面20香港ドルの払込済株式の額面を１株あたり19.99香港ドル減額し、１株あたり払込済額面を0.01香港ドルとすることにより、発行済普通株式の株式資本を45,499,995.80香港ドルから22,750.00香港ドルに、また発行済優先株式の株式資本を4,500,000.00香港ドルから2,250.00香港ドルにそれぞれ減額し、当該減額分を発行可能株式資本として、額面0.01香港ドルの新たな株式の発行を可能とすること（以下、「発行済株式の額面の減少」といいます。）が特別決議にて承認されました。なお、これは発行済株式の額面のみを減少するものであり、発行済株式数は減少しません。ただし、この発行済株式の額面の減少は、ケイマン諸島の一般裁判所（以下「裁判所」といいます。）にて許可されること、またケイマン諸島における会社登記局により、裁判所の承認が登記されることが条件となっておりました。

なお、同定時株主総会において、発行済株式の額面の減少とあわせて、１株につき額面20香港ドルの未発行の発行可能株式を額面0.01香港ドルの2,000株に変更し、授権株式を総額200,000,000香港ドル、額面0.01香港ドル18,200,000,000株の普通株式及び額面0.01香港ドル1,800,000,000株の優先株式に変更し、一株あたりの額面価額を減少（以下、「未発行株式の額面の減少」といいます。）することについても普通決議にて承認されておりますが、これについても、発行済株式の額面の減少の効力と同時に効力が発生いたします。

2015年２月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がいずれも裁判所にて承認され。登記手続が完了したことにより、2015年３月３日付で有効となりました。１株当たりの額面が0.01香港ドルとなったことから、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）にかかわらず、１株当たり0.01香港ドルが当社の払込資本（資本金）として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれます。従って新株発行の際、１株当たり0.01香港ドルが、200,000,000香港ドルの授権資本から使用されることになります。変更後の授権資本枠（200,000,000香港ドル）は、１株当たり額面0.01香港ドルの普通株式18,200,000,000株及び１株当たり額面0.01香港ドルの優先株式1,800,000,000株により構成されております。

従業員株式報酬制度に基づき付与された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年12月31日現在）。

②　発行済株式

（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

(a）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー・バンク」といいます。）に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年12月31日現在）。

　（注）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年５月24日より１株から1.064649株に調整され、2016年12月23日より1.064649株から1.205524株に更に調整されております。新株予約権の月間行使数には制限があったこと、また当社の2016年度の株価の低迷により、2016年３月から2016年12月にかけて新株予約権の行使がなかったことを主な理由として、最終的に314,138個の新株予約権が行使されませんでした。2017年８月17日、当社は、マッコーリー・バンクの請求を受け、当該未行使の新株予約権の全てを新株予約権１個あたりの発行価額である４円（総額1,256,552円）にて買戻しました。

(b）Lie Wan Chie氏（以下「リー氏」といいます。）に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年12月31日現在）。

　（注１）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年12月23日より１株から1.356667株に調整されております。また、発行価格（１株当たり）も同日より82円から60円に調整されております。なお、行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

　（注２）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年12月23日より１株から1.350877株に調整されております。また、発行価格（１株当たり）も同日より77円から57円に調整されております。なお、行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

(c）Esther Mo Pei Pei氏（以下「モー氏」といいます。）に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年12月31日現在）。

　（注）　行使条件は2017年２月１日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】（2017年12月31日現在）

（注）１　*　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　2017年度において、行使価格修正条項付新株予約権の行使により増加した株式数は1,793,323株で、増加した資本金の額は、3,077千米ドル（348百万円）です。

３　2017年12月31日現在における新株予約権及びオプションの残高、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額については、「(1）株式の総数等」の注記をご参照下さい。

（５）【所有者別状況】

（注）ホースフォード・ノミニーズ・リミテッドにより所有されている株式数は、その実質株主に基づき区分されております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2017年12月31日付で当社の発行済株式総数は15,984,481.79（普通株式及び優先株式）株です。

２．One Heart International Limitedの持分は、当社CEOのレン氏が100％保有しております。

２【配当政策】

　当社は、まだ配当の宣言及び支払を行ったことはありません。

　当社は、過去において、事業の拡大を配当の分配に優先させて参りました。現在、当社は、現経営陣のもとで、事業を拡大し、配当の宣言及び支払を可能とするため努めております。

　なお、配当の決定機関については「第一部　企業情報、第１　本国における法制等の概要」をご参照下さい。

３【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び市場第二部におけるものです。（当社は、2015年５月１日に市場第二部に移行しました。）

（２）【当該事業年度における最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。

４【役員の状況】

(1）取締役及び経営幹部の経歴及び所有株式数等（2018年３月29日現在）

①　取締役の経歴及び所有株式数等

男性２名、女性１名（役員のうち女性の比率：33.33％）

（注）♯　当社の附属定款は、各年次株主総会において、当該時点での取締役（取締役会議長及び最高経営責任者を除きます。）の３分の１（又は、取締役の人数が３の倍数でない場合、３分の１を上回らない３分の１に最も近い人数）は、輪番制により退任し、年次株主総会において再任されることがあります。下記「５　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

* 　レン氏が持分を100％保有するOne Heart International Limitedを通して保有。

(2）取締役の報酬

2017年度取締役の報酬

（注）上記の数字は、2017年12月31日に終了した事業年度における当社の取締役についてのものであり、当社グループによる雇用に基づく給与、諸手当その他の手当が含まれております。

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　経営体制

　当社グループの業務は、究極的には当社の取締役会により経営され、執行されております。当社の取締役会は、現在３名の取締役で構成されており、2017年12月31日現在その内２名が独立取締役です。取締役会の構成、個々の取締役の経験及び当社グループの取締役会相互の力学により、取締役会の効率性の確保及び個人又は小規模グループが取締役会の意思決定を支配することの防止が可能となっております。当社の取締役会は、各独立取締役が人格及び判断において独立していると考えております。

　当社の定款の定めによれば、各年次株主総会において、その時点における三分の一の取締役（取締役会会長又は最高経営責任者（CEO）以外）（取締役の員数が３の倍数でない場合には、三分の一より少なく、かつ最も近い整数の取締役）が順に退任いたしますが、退任取締役は、直ちに再任される資格を有しております。このような再任のシステムにより、株主が当社の意思決定プロセスに参加することが確保されます。取締役会会長及びCEOである取締役は、５年ごとにかかる同一要件の対象となります。取締役会は、当社の業務執行を行う権限を、当社の業務の一般的経営にあたるCEO、当社の財務会計業務にあたる最高財務責任者（CFO）又は取締役会が任命する委員会を含む執行役員に委任いたします。当社の定款は、取締役会に対し、その権限、権能及び裁量権を、取締役会が適当と考える取締役及びその他の者によって構成される委員会に委任することを認めております。取締役会は、随時、かかる委任を取消すか、又は人物若しくは目的に関してかかる委員会の全て若しくは一部の任命を取消し、それらを解任することができます。取締役会によって構成される委員会は、その委任された権限、権能及び裁量権を行使する際、取締役会が設定する規則を遵守するものとします。

　当社グループを効率的に経営するために、当社の取締役会はいくつかの委員会の設置を行っております。以下に記載する監査委員会に加えて、当社は、当社の取締役１名及び独立取締役１名によって構成される報酬委員会も設置しております。報酬委員会の目的は、取締役会が当社の従業員及び役員に対して支払う報酬を検討し、決定するのを支援することにあります。報酬委員会は、取締役会が当社の役員及び従業員の報酬に関して行うことのできる一切の事項を行う権限を授与されており、報酬委員会の全会議についての完全な議事録は、当社に保管されます。当社は2005年11月17日の取締役会決議により、２名の取締役によって構成される投資委員会を設立いたしました。投資委員会は２百万米ドル（226百万円）未満の価値の投資及び買収を承認する権限があります。

　当社グループの取締役、役員及び従業員並びに取締役会が設置した委員会による義務の履行は、常に当社の取締役会によって監視・監督されます。

　当社グループは、このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営陣と株主との間での利益の均衡を図っております。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社では、一般的な規程（行動規範や従業員ハンドブックなど）及び実務上の規程（営業マニュアルや会計マニュアルなど）の両方に関する会社ポリシーやマニュアルを整備することにより、当社及び子会社の内部統制の確立を図っております。日本版SOX法及び2017年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、当社の内部監査チームが財務部門と共同で2017年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。また、同法を遵守し、2017年度における財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、当社経営陣及び財務部門は自己評価を行っただけでなく、独立監査人であるRSM清和監査法人及びRSM香港らとともに、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行うため協力しました。当社の内部統制報告書に対する監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。

③　監査体制

　当社は、監査委員会を設置し、2017年12月31日現在監査委員会は当社の独立した非業務執行取締役２名によって構成されております。監査委員会の目的は、（ⅰ）当社の四半期及び年次の財務情報、（ⅱ）外部及び内部の監査報告書、並びに（ⅲ）経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査することで、取締役会を支援することにあります。

　監査委員会は、最低２名の取締役によって構成されます。監査委員会の最低半数は、当社の独立した非業務執行取締役であり、また、監査委員会の委員長は、当社の１名の独立した非業務執行取締役です。

　監査委員会は、当社のあらゆる帳簿及び計算書類を完全かつ無制限に閲覧することができ、以下の義務及び責任を負うものとします。

(a）当社の年次報告書、財務諸表及び四半期報告書のドラフトをレビューし、それに関する助言及びコメントを取締役会に提供すること。

(b）当社の財務報告及び内部統制手続を検証し、監督すること。

(c）取締役及び執行役員による義務の履行を監視すること。

　また、RSM清和監査法人が、当社の独立監査人として任命されております。当社の財務諸表は、日本における一般に公正妥当と認められた監査の基準に従って外部監査人により監査されます。独立監査人は、日本GAAPに基づいて作成された財務諸表について報告書を作成し、かかる外部監査人による報告書は、株主総会に提出されます。RSM清和監査法人及びRSM香港は、2017年12月期における当社の財務報告に対する内部統制の有効性について決定するため、日本版SOX法に準拠する当社の内部統制ポリシーにつき検討を行いました。当社の内部統制報告書に対する監査報告書はRSM清和監査法人により発行され、当該内部統制報告書は有価証券報告書と併せて管轄財務局に提出されます。

2017年12月31日現在

④　独立取締役に関する事項

(a）独立取締役の人数

　当社は2013年７月に、２名の独立取締役を任命しております。

(b）独立取締役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係

　2017年に独立取締役、監査委員会委員と当社の間には、人的関係及び取引関係はありません。資本関係については、「４　役員の状況」に記載されております。

(c）コーポレート・ガバナンスにおける独立取締役の職務及び役割並びに当社の方針における独立取締役の選任状況における考え方

　当社取締役会は、独立取締役の独立性に関して以下の基準を適用しております。

　取締役としての判断の独立性や取締役会での協議において説得的かつ有益な貢献を果たす能力を著しく制限する、又は取締役として当社利益を最大化するよう行動する能力を制限する事業上の関係を有していないこと。

　通常の事業運営において当社と取締役が関与する企業との間に何らかの契約が存在する場合、これらの契約は双方の企業にとっての重要性に基づき審査されます。これらの基準を適用することにより、当社取締役会は、全ての非業務執行取締役についてその独立性が担保されるものと認識しております。

　2017年12月31日現在、当社の２名の独立取締役は、上記の独立取締役の独立性に関する基準に基づき選任されていることから、当社はこれら２名の独立取締役の独立性は満たされていると考えております。

　当社独立取締役の役割は、当社のディスクロージャーに関する透明性を高めることを促進するとともに、債権者、サプライヤー及び従業員に関する経営陣の決定を評価することにあります。独立取締役は、取締役会の構成員として、高度な経営戦略、リスク評価及び業績評価に関わる経営陣の決定にその経験や知見を提供しております。非業務執行取締役は、その地位の独立性により、取締役の報酬、M&A、後継人事の策定及び監査といった重要な事項に関する評価の際には、当社に客観的な視点をもたらしております。

　当社独立取締役の有する幅広い専門性と特定分野における専門的知見に照らして、当社は、２名の独立取締役は当社のコーポレート・ガバナンス体制を実効的に機能させるのに十分な人数であると考えております。

(d）独立取締役による監督及び監査と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携、並びに独立取締役による監督及び監査と内部統制システムとの関係

　監査委員会委員である独立取締役は、監査委員会による監査を通じて監査を行います。内部監査人は、経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、監査報告書を監査委員会へ提出し、監査委員会は同報告書の確認及び検討を行います。また、監査委員会は独立監査人による監査報告書を検証します。

　監査委員会は、経営陣及び取締役会が設定したコーポレート・ガバナンス及び内部統制のシステムに関して精査を行っております。

　監査委員会委員でない独立取締役がいる場合、当該独立取締役は、当社の日常的な監査及び監督を直接行いませんが、当社の運営に関する重要事項について定期的に報告を受けます。

⑤　取締役の報酬等の額

(a）当社から取締役に対して支給されている報酬等の額

自2017年１月１日　至2017年12月31日

(b）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　該当事項はありません。

(c）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の定款によると、取締役の報酬は取締役会により決定されますが、取締役会は、その権限を取締役会が設置した報酬委員会に委任することができます。当社取締役は、当社の取締役の報酬の額の決定に関する方針に基づき、規模において当社と類似し国際的視野を有する企業と同程度の基本報酬を受領しており、報酬委員会が定める業績目標を達成することにより、より多くの報酬総額を受けることができます。報酬委員会は、取締役会の決議により決定される２名以上の構成員で構成されるものとし、かかる報酬は、取締役会又は報酬委員会（場合に応じます。）が合意する割合・方法で（かかる合意がない場合には均等に）取締役会の構成員間で分配されます。2017年12月31日現在、報酬委員会は２名の取締役により構成されており、内１名は執行役員ではない独立取締役です。但し、報酬算定期間の一部においてのみ取締役として在職した者は、在職期間に関する報酬について当該一部期間分のみ受領する権利を有するものとします。かかる報酬は、日々発生するものとみなされます。

⑥　内部監査

　当社の内部監査チームは、監査委員会に直接報告する一人の内部監査人により構成されております。内部監査人は、年度末前に、当社グループのほとんどの主要な企業をカバーする年度監査計画を策定し、CEOの承認を受けます。内部監査人は、その監査業務及び手続を（ⅰ）計画、（ⅱ）実施、（ⅲ）報告及び（ⅳ）フォローアップの４段階に基づいて行います。経営陣及びスタッフと協働する際、内部監査人は、（ⅰ）誠実性、（ⅱ）客観性、（ⅲ）正確性、（ⅳ）分析、（ⅴ）丁寧さ及び（ⅵ）秘密性の６つの重要な理念を維持することを目標としております。内部監査人は、実査をする際には、（ⅰ）運営上の統制を監視し、（ⅱ）かかる統制がどのように管理されているかを調査し、（ⅲ）統制状況を証明する原始書類まで遡り項目を追跡し、（ⅳ）ウォークスルーテストを行った上、（ⅴ）実証・詳細のテストを実施するという監査手続を行います。

　経営陣の回答を経て監査人の任務が終わると、毎回、内部監査人は、監査委員会の確認及び検討のために、監査報告書を提出します。独立監査人のいずれかが当社グループの現在の統制状況に疑問がある場合、独立監査人は内部監査人に直接連絡することができます。

　当社の内部監査チームは、日本版SOX法及び2017年度における当社のコンプライアンス体制を考慮して、財務部門と共同で2017年度における全ての内部統制ポリシー及び手続につき、更新、改定、実行及び検討を行いました。

⑦　株式の保有状況

(a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの

該当事項はありません。

(b）投資株式のうち保有目的が純投資目的であるもの

該当事項はありません。

⑧　監査法人について

(a）RSM清和監査法人（RSMインターナショナルの加盟法人）に所属する公認会計士である、大塚貴史及び金城琢磨が2017年12月期の監査業務を行いました。金城琢磨は、2017年７月１日付で藤本亮から交代しております。

(b）補助者の構成

公認会計士　　　１名

その他　　　　　５名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第６【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年11月大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

(3）当社の財務書類は、財務諸表等規則第131条第４項の規定の適用を受けております。

(4）当社の財務書類は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2017年12月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝113.00円で換算された金額であります。金額は、千米ドル単位（四捨五入）及び百万円単位（四捨五入）で表示されております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

　なお、清和監査法人は、2017年７月１日をもって、名称をRSM清和監査法人に変更しております。

１【財務書類】

（１）【連結財務諸表等】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純利益1,270千米ドル（144百万円）を計上したものの、前連結会計年度から引き続き営業損失2,170千米ドル（245百万円）を計上しております。営業活動によるキャッシュ・フローも2,341千米ドル（265百万円）のマイナスとなっております。

　当第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当連結会計年度においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス（以下「A2Pメッセージング・サービス」といいます。）にフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長していく見込みですが、セールス・オペレーションを拡大するための更なる資金を継続的に調達できれば、さらに成長する見込みです。

　さらに、当第３四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、当第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、ヘルスケア事業及びライセンシング事業は利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。

　2017年12月31日現在、当社がLie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に発行した新株予約権の一部が行使されず残っております。また当連結会計年度に、マッコーリー・バンク・リミテッド及びLie Wan Chie氏に発行した新株予約権の一部が行使されたことにより、当社グループは更に資金を調達することができました。当社グループは、残りの新株予約権の行使により、更に追加的に資金を調達することにより既存の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの新株予約権の行使及び潜在投資家の発掘による資金調達、並びに事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　20社

主要な連結子会社の名称

アジア

新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド

新華ファイナンシャル・ネットワーク（北京）・リミテッド

新華ファイナンシャル・ネットワーク（上海）・リミテッド

新華モバイル（香港）リミテッド

GIN International Limited

Inphosoft Singapore Pte. Limited

Activate Interactive Pte. Ltd.

その他：８社

カナダ

GINSMS Inc.

米国

ストーン・アンド・マッカーシー・リサーチ・アソシエイツ・インク

その他の地域：３社

　GuangZhou Tai Feng Info & Tech Co. Ltd.及びSMRA International, Inc.をそれぞれ清算したため、連結範囲から除外しております。当社はActivateを十分コントロールできることとなったため、同社を持分法適用会社から連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　２社

持分法適用会社の名称

北京華声・ファイナンシャル・インフォ・アンド・テック・カンパニー・リミテッド

北京華声・ファイナンシャル・インベストメント・カンパニー・リミテッド

　当社はActivateを十分コントロールできることとなったため、同社を持分法適用会社から除外し連結の範囲に含めております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～20年

工具、器具及び備品　１～10年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウェア　　　　　　５年

顧客関連無形資産　　　　３年

契約関連無形資産　　　　５年

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、主として個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上することとしております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の換算

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により機能通貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により機能通貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により米ドルに換算し、収益及び費用は期中平均相場により米ドルに換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5）のれん及び負ののれんの償却に関する事項

　のれんは10年間で均等償却しております。また、負ののれんは発生時に特別利益として計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

②　連結財務諸表等の円換算額

　「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第134条の規定に基づき、2017年12月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信相場（仲値）、１米ドル＝113円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

※前連結会計年度における日本円表示は当期のレートを使用して換算しております。

③　親会社の機能通貨の報告通貨への換算

　外国会社である当社は、会計処理を行う通貨（以下機能通貨という）として中国元を使用しておりますが、財務報告において用いる通貨（以下報告通貨という）には米ドルを使用しております。連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号に準じて、貨幣性資産及び負債については決算日の為替相場、非貨幣性資産及び負債については取引時の為替相場、収益及び費用は取引時の為替相場により換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めて表示しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（連結貸借対照表関係）

（連結包括利益計算書関係）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加は、Lie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に第三者割当により普通株式1,570,000株を発行したこと及び新株予約権の行使により普通株式2,014,710株を発行したことによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

　当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は432千米ドル（49百万円）であり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使により普通株式4,235,323株を発行したことによるものであります。

２．新株予約権に関する事項

　当社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高は198千米ドル（22百万円）であり、連結子会社がストック・オプション等として交付した新株予約権の当連結会計年度末残高はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（リース取引関係）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金を借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先の信用リスクに晒されております。また、海外の売上から生じる外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。買掛金の内、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

　デリバティブ取引は、当社グループの稟議決裁に基づき実行され、その管理は担当取締役の管掌事項になっており、これに関する報告は、取締役会にて行っております。

　なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外国為替リスク

　当社の一部の子会社では外貨建取引を行っておりますが、現在のところ外国為替取引について外貨をヘッジする明確な方針がありません。当社グループは、外貨変動リスクのモニタリングを通じ、必要が生じた場合に先物為替予約等の利用を検討します。

金利リスク

　管理部門により、金利変動リスクのモニタリングが行われております。当社グループでは正式なヘッジ方針について定めておりませんが、必要に応じて金利リスクのヘッジについて検討します。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　流動性リスクの管理において、当社グループは、事業資金の調達とキャッシュフローの変動の影響を軽減する為に、現金及び現金同等物が充分な水準となる様にモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2016年12月31日）

　(※1)　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2017年12月31日）

　(※1)　破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）破産更生債権等

回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

負債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2016年12月31日）

（注）　破産更生債権等883千米ドル（100百万円）については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。

当連結会計年度（2017年12月31日）

（注）　破産更生債権等883千米ドル（100百万円）については、償還予定額の見込みが困難なため、上記の表に含めておりません。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2016年12月31日）

当連結会計年度（2017年12月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2016年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2017年12月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．へッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）株式関連

前連結会計年度（2016年12月31日）

　（注）　時価の算定方法

金利、配当利回り、ボラティリティー、原証券価格、取引期間等を基に価格算定モデルにより現在価値を算定しております。

当連結会計年度（2017年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

売上原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36千米ドル　　（4百万円）

販売費及び一般管理費・その他　　　　　　　　　188千米ドル　 （21百万円）

２　退職給付債務に関する事項（2016年12月31日）

　該当事項はありません。

３　退職給付費用に関する事項

　該当事項はありません。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　香港、シンガポール、マレーシア、インドネシア及び中国子会社は、確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

売上原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　117千米ドル　 （13百万円）

販売費及び一般管理費・その他　　　　　　　　　 64千米ドル　　（7百万円）

２　退職給付債務に関する事項（2017年12月31日）

　該当事項はありません。

３　退職給付費用に関する事項

　該当事項はありません。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

販売費及び一般管理費・役員報酬　　　　　　　 －千米ドル　 （－百万円）

販売費及び一般管理費・その他　　　　　　　　 －千米ドル　 （－百万円）

特別利益・新株予約権戻入益　　　　　　　　　137千米ドル　 （15百万円）

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当連結会計年度における費用及び収益計上額及び科目名

販売費及び一般管理費・役員報酬　　　　　　　 －千米ドル　 （－百万円）

販売費及び一般管理費・その他　　　　　　　　 －千米ドル　 （－百万円）

特別利益・新株予約権戻入益　　　　　　　　　 64千米ドル　　（7百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(*1)　新株予約権の付与を受けたものが当社との契約や義務に反した場合、権利の確定の有無を問わず当該対象者の最終勤務の日付をもって失効します。

新株予約権の付与を受けたものが自己都合により退職した場合は、以下が適用されます。

１）権利の確定が当該対象者の退職日と同一の年度に発生する場合、当該権利は年度の最終日において確定し、その後12ヶ月で失効します。

２）権利の確定が当該対象者の退職する年度以後の年度の場合、当該権利は即時に失効します。

３）全ての権利確定後の権利は、対象者の退職日から12ヶ月以内かオプションの失効日の何れか早い日までに行使できます。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2017年12月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　権利確定日に行使されるものと推定し、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプション及び自社の株式の内容、規模及びその変動状況

(1）自社株式オプション及び自社の株式の内容

(*1)　自社の株式の付与については契約日が2007年８月31日であり、新株予約権の契約日はそれぞれ2015年８月17日、2016年５月24日、2016年７月13日及び2016年12月22日です。

(*2)　2008年12月26日、全ての制限付株式の権利保有者に対して、一株当たり60.90米ドルの現金買取を提案しました。1,967株の権利未確定株式については、当該権利は行使されました。

(*3)　行使価格は、各行使する要求の効力発生日の直前の取引日における当社普通株式の終値の90％です。新株予約権１個当たりの割当株式数は、2016年５月24日より１株から1.064649株に調整され、2016年12月23日より1.064649株から1.205524株に調整され、目的となる株式の総数は最初の2,297,499普通株式から2,667,802普通株式に変更しております。

(*4)　行使価格（１株当たり）は、2016年12月23日より同82円から60円に調整され、同日の新株予約権１個当たりの割当株式数は、１株から1.356667株に調整され、目的となる株式の総数は最初の2,000,000普通株式から2,713,333普通株式に変更しております。行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在はいつでも行使可能です。

(*5)　行使価格（１株当たり）は、2016年12月23日に同77円から57円に調整され、同日の新株予約権１個当たりの株式数は、１株から1.350877株に調整され、目的となる株式の総数は最初の3,420,000普通株式から4,620,000普通株式に変更しております。行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在はいつでも行使可能です。

(*6)　行使価格（１株当たり）は45円です。2017年１月31日までに自由に行使することができます。2017年２月１日以降、行使期間が終了する日までの間株式の株価が一度でも74円以上となった場合にのみ、残りの本新株予約権を行使することができるものとします。行使条件は2017年２月１日に満たされ、現在はいつでも行使可能です。

(2）自社の株式及び行使価格修正条項付新株予約権等の規模及びその変動状況

（ⅰ）自社の株式及新株予約権の数

（ⅱ）単価情報

６．行使価格修正条項付新株予約権等の評価方法

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）