3727 アプリックス 有価証券報告書－第33期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

(注)  平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会の決議により、平成29年４月１日より会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第29期、第30期、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第29期、第30期、第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第30期、第31期、第32期及び第33期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

（2） 提出会社の経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第29期、第30期、第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第29期、第30期、第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第29期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社により構成されております。

（１）当社の事業内容について

当社グループは、最先端の技術と身近な製品を結びつけることによって、より多くの人々の生活を豊かにすることを使命として事業を営んでおります。

当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、平成22年以来、様々な機器をインターネットに繋げるIoTの基礎となる技術の経験とノウハウを蓄積することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現しました。そして、低消費電力を大きな特長とする近距離無線通信技術であるBluetooth Low Energy（BLE）に対応したIoTモジュールを介し浄水器等の水資源に係るセンサーとクラウドを繋げる技術をはじめ、AI及び音声認識技術を基にしたスマート・スピーカーと家電等を繋げる技術、及びモビリティ・システムのための各種センサーとクラウドを繋げる技術等に係る製品とソリューションを提供してまいりました。

そのような状況下、当社では、平成29年11月９日に新事業ビジョンを発表し、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現へ向けて今後当社が取り組むべき施策の方向性を打ち出しました。当新事業ビジョンでは、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社のコアコンピタンスとしての技術力であると再認識し、「Connecting the Unconnected」をスローガンとしております。

当社では、上記のとおり中核事業であるテクノロジー事業において、これまで各種センサーとクラウドを繋げて様々なIoTソリューションサービスを実現してまいりましたが、内閣府策定の「第５期科学技術基本計画」が未来の姿とする超スマート社会を実現するためには、複数のシステムが連携協調する共通的な社会資本等に係るプラットフォームの構築が必要とされており、それを支える基盤技術として、IoTシステム構築、AI、サイバーセキュリティ及びビッグデータ解析等が挙げられていることから、当社ではこれらの共通基盤技術と、まだ繋がっていないデバイスとクラウド等を繋ぐことのみならず、デバイスとデバイス、サービスとサービス、システムとシステム、プラットフォームとプラットフォーム、及びこれら同士の連携（＝繋がっていること）を実現することで当社サービスの拡充、ひいては当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上を目指してまいります。

出版事業においては、中核事業であるIoTソリューション事業への注力を推し進めるため非中核事業である出版事業の切り離しを検討してまいりましたが、平成29年２月23日の取締役会において、完全子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有していたアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき平成29年３月31日に本株式の譲渡を実施いたしました。また、アプリックス出版ホールディングス株式会社についても、上記のとおり出版事業の切り離しが完了したことから、中間持株会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社の存続の必要性を検討した結果、平成29年12月22日付で親会社である当社が吸収合併し、アプリックス出版ホールディングス株式会社は解散いたしました。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

主要な関係会社は以下のとおりです。

なお、平成29年２月23日の取締役会において、当社（旧商号：アプリックスＩＰホールディングス株式会社）を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であり主要な関係会社であった株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする簡易吸収合併を実施することについて決議いたしました。平成29年４月１日付で当社の完全子会社であった株式会社アプリックスは解散し、平成29年12月期第２四半期から当社グループ連結範囲から除外されています。

また、吸収合併存続会社である当社は、平成29年４月１日付で商号を株式会社アプリックスに変更しております。

ａ．Aplix Corporation of America

Aplix Corporation of America（資本金12,857千円、平成13年４月25日設立）は、米国及びヨーロッパ等の海外において当社IoTソリューションの営業及びマーケティング活動を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）1．出版事業に属する４社のうち、３社（アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版）は平成29年３月31日に当社グループが保有していた全株式を譲渡し、グループ連結範囲外となりました。またその他の１社（アプリックス出版ホールディングス株式会社）は、平成29年12月22日に当社を吸収合併存続会社、アプリックス出版ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする簡易吸収合併を実施したことにより、同日付で解散いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

（１） 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が64名減少しております。主な要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと、並びに平成29年３月31日付でアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより、当該３社が当社グループの連結範囲から除外されたこと等によるものです。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事しているものであります。

（２） 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は、テクノロジー事業に携わる従業員及び本社管理業務に従事している者等により構成されております。

２．前事業年度末に比べ、従業員数が20名減少しております。主な要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと等によるものです。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。なお、管理職の地位にある者は算定対象に含まれておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度（平成29年１月１日～平成29年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による平成29年12月の月例経済報告で、個人消費の緩やかな持ち直し、企業収益や雇用情勢の改善等により「景気は、緩やかな回復基調が続いている」と報告されています。先行きについては同報告の中で「緩やかに回復していくことが期待される」とされながらも、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があると述べられています。

このような環境の下、当連結会計年度においては、平成24年12月期以降当社が取り組んでいた総合エンターテインメント事業からテクノロジー事業への転換について、平成29年３月31日付で出版事業に属する子会社３社の全株式の譲渡を実施したことにより当該転換が完了し、また平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会における決議を以て新経営体制に移行する等、中核事業であるIoTソリューション事業により注力するための施策を積極的に行ってまいりました。

更に、当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

（a） テクノロジー事業

テクノロジー事業では、家電製品や家庭用品等のIoT化に必要な通信モジュール等のハードウェアだけでなく、スマートフォン用のアプリケーション、ビッグデータに対応するクラウドサービス等を総合的に提供しております。

当連結会計年度においては、スマートフォンのPUSH通知で動作するプラットフォーム「Aplix ConstantBridge IoT Platform」、米国Amazon.com, Inc.が提供する音声認識機能「Alexa」に対応した家電を開発するための「Amazon Alexa対応家電向けIoTソリューション」の提供を開始いたしました。またIoT機器向けのセキュリティスキャナー「Gumwheel」、浄水器をIoT化するためのオールインワンパッケージ「HARPS Aqua」の開発を発表いたしました。

また、「Sigfoxパートナープログラム」と「第５世代モバイル推進フォーラム（5GMF）」へ参加するとともに、「Sigfox対応IoTソリューション」の提供開始と第５世代移動通信システム（5G）への対応を発表いたしました。

更に、当社IoTソリューションの更なる販路拡大及び販売強化を目的として、株式会社光通信と合弁会社を平成30年１月４日に設立することについて取締役会で決議し、発表いたしました。当社では本合弁会社設立により、株式会社光通信との相互協力関係のもと当社IoTソリューションの販路拡大及び販売強化が加速し、更なる当社企業価値向上が実現できるものと考えております。

上記に加えて、国内外における営業活動、及び展示会への出展やメディアへのパブリシティ等のプロモーション活動等に取り組んだ結果として、当社のIoTソリューションを採用した、スマートフォン対応IoT LEDライト「MAmoria it」が株式会社ブラザーエンタープライズから、浄水器用のフィルター・モニタリング・デバイス「FM100」がFrankeから、それぞれ当連結会計年度に発売される等、メーカーによる当社IoTソリューションの採用が進んでおります。

また米国Guardian Technologies LLC製の空気清浄機が「Amazon Alexa」に対応するためのAlexaスキルを、当社が開発いたしました。

「MyBeaconシリーズ」においては、「近接域特化型」と「防水防塵型」の後継機種を発売したほか、各種販促活動を行いました。

（b） 出版事業

平成29年３月31日に、出版事業に属するアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡いたしました。

これらの結果、当連結会計年度のテクノロジー事業の売上高は247,938千円（前連結会計年度の売上高492,675千円）、出版事業の売上高は309,699千円（前連結会計年度の売上高1,033,965千円）となりました。

営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は176,574千円（前連結会計年度の営業損失479,522千円）、出版事業の営業利益は42,210千円（前連結会計年度の営業利益38,033千円）となりました。

また、当連結会計年度においてセグメント損失の調整額が271,408千円（前連結会計年度のセグメント損失の調整額487,782千円）発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は557,638千円（前連結会計年度の売上高1,526,640千円）となりました。

営業損益につきましては405,772千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失929,271千円）となりました。

経常損益につきましては、421,911千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失929,939千円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、946,405千円の親会社株主に帰属する当期純損失（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して292,786千円減少し811,196千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果減少した資金は363,908千円（前連結会計年度は1,203,149千円の減少）となりました。これは主に、売上債権が115,240千円減少したこと、事業再編損を465,696千円計上したこと等による増加と、税金等調整前当期純損失を919,071千円計上したこと等による減少によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果増加した資金は、91,438千円（前連結会計年度は24,760千円の増加）となりました。これは主に、投資事業組合の分配による収入16,050千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入61,370千円等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果減少した資金は、14,594千円(前連結会計年度は873,215千円の増加)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出12,870千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（1） 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．金額は、製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

  ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2） 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．テクノロジー事業は、IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。

  ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3） 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注） １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
りであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度のネスレ日本株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットに繋げることで、世界中の人々の生活をより豊かに、便利にすることを使命として事業を営んでおります。

当社グループの中核事業であるテクノロジー事業においては、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験を根幹とした、当社のコアコンピタンスでありIoT/CPS時代の要素技術でもある「総合的な組込み技術」を基に、まだ繋がっていないデバイスとクラウド等を繋ぐことのみならず、デバイスとデバイス、サービスとサービス、システムとシステム、プラットフォームとプラットフォーム、及びこれら同士の連携（＝繋がっていること）を実現することで当社サービスを拡充し、ひいては当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、純利益を毎期継続して計上することを目標としております。中核事業であるテクノロジー事業において、当社のコアコンピタンスでありIoT/CPS時代の要素技術でもある「総合的な組込み技術」を基に、高い収益性を実現できる体制を構築してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、平成22年以来、様々な機器をインターネットに繋げるIoTの基礎となる技術とノウハウを蓄積することで、いち早く家電製品や家庭用品のIoT化を実現してまいりました。当社グループの競争力の源泉である「IoTを実現する技術」を中心に、テクノロジー事業を当社グループの柱として持続的に発展させていくことで、企業価値の拡大と株主に対する利益還元を目指してまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題等

当連結会計年度（平成29年１月１日～平成29年12月31日）における我が国の経済は、内閣府による平成29年12月の月例経済報告で、個人消費の緩やかな持ち直し、企業収益や雇用情勢の改善等により「景気は、緩やかな回復基調が続いている」と報告されています。先行きについては同報告の中で「緩やかに回復していくことが期待される」とされながらも、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があると述べられています。

このような環境の下当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当連結会計年度においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は557,638千円（前連結会計年度の売上高1,526,640千円）と出版事業の売上高が含まれていた前連結会計年度と比較して63.5％減少したものの、営業損失は405,772千円（前連結会計年度の営業損失929,271千円）、経常損失は421,911千円（前連結会計年度の経常損失929,939千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は946,405千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、当連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

更に、当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、本株式譲渡により上に記載した総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換が完了したことで、中核事業であるIoTソリューション事業により経営資源を注力することが可能となりました。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行いたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしました。

また、上記の新事業ビジョンにおける「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を確実に実行するためには、既存の当社のソリューション及びプロダクトラインの更なる拡充に加えて、当社のコアコンピタンスである「組込み技術」（Embedded Technology）を更に向上させることが必要不可欠であると考えておりますが、既存の当社のソリューション売上の増加及びプロダクトラインの更なる拡充を行うために増大する戦略的提携会社（パートナー）及び協力会社、製造委託先等への業務委託費用、国内外の法令規格等に適合した製品及び機能拡充に伴い派生する開発設計等に係る費用、また、続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するにあたり、現状の社内の人材以外に外部から高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保に要する費用、当該開発に要する各種調査、研究開発及びライセンスや設備の購入に要する費用、及び当社の既存製品やサービスの拡充及び広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等の開発を実現するために新たに必要となるヒト・モノ・カネ等の経営資源を補うことを目的とした資本・業務提携及びM&A等を実施するための費用については、当社の現状の財務状況等を鑑み当社の内部留保のみで賄うことは非常に困難であると考えたことから、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、上に記載した必要資金に充当することで、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現を達成できると考えております。なお、当社の第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

（５） 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

当社グループが主として事業を展開しているテクノロジー事業分野は技術革新のスピードが非常に速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループのテクノロジー事業で製造・開発している当社製品は、家電製品、家庭用品、ペット用品、玩具、ラジオコントロールカー、健康機器やフィットネス機器等、あらゆる機器への搭載が可能であることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

また、当社製品を搭載した顧客機器の生産過程でのトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社と無関係の事由であっても、当社製品を搭載した機器の生産・発売が遅延した場合は、当社グループの売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製品搭載機器の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

（７）知的財産権に関するリスク

当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）重要な契約に関するリスク

当社グループの各事業において、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）コンプライアンスに関するリスク

当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（10）その他のリスク要因

ａ．外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．法的規制に関するリスク

当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。

ｃ．個人情報の管理に関するリスク

当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（11）重要事象等について

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当連結会計年度においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は557,638千円（前連結会計年度の売上高1,526,640千円）と出版事業の売上高が含まれていた前連結会計年度と比較して63.5％減少したものの、営業損失は405,772千円（前連結会計年度の営業損失929,271千円）、経常損失は421,911千円（前連結会計年度の経常損失929,939千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は946,405千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、当連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

更に、当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、本株式譲渡により上に記載した総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換が完了したことで、中核事業であるIoTソリューション事業により経営資源を注力することが可能となりました。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行いたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしました。

また、上記の新事業ビジョンにおける「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を確実に実行するためには、既存の当社のソリューション及びプロダクトラインの更なる拡充に加えて、当社のコアコンピタンスである「組込み技術」（Embedded Technology）を更に向上させることが必要不可欠であると考えておりますが、既存の当社のソリューション売上の増加及びプロダクトラインの更なる拡充を行うために増大する戦略的提携会社（パートナー）及び協力会社、製造委託先等への業務委託費用、国内外の法令規格等に適合した製品及び機能拡充に伴い派生する開発設計等に係る費用、また、続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するにあたり、現状の社内の人材以外に外部から高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保に要する費用、当該開発に要する各種調査、研究開発及びライセンスや設備の購入に要する費用、及び当社の既存製品やサービスの拡充及び広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等の開発を実現するために新たに必要となるヒト・モノ・カネ等の経営資源を補うことを目的とした資本・業務提携及びM&A等を実施するための費用については、当社の現状の財務状況等を鑑み当社の内部留保のみで賄うことは非常に困難であると考えたことから、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、上に記載した必要資金に充当することで、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現を達成できると考えております。なお、当社の第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

（12）株式価値の希薄化及び株価への影響について

平成30年２月14日開催の当社取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号を割当予定先とする第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（以下総称して「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。

本新株予約権の行使により新たに交付される普通株式数5,000,000株に係る議決権数は50,000個であり、当社の総議決権数141,689個（平成29年12月31日現在）に占める割合が35.29％となります。また、本新株予約権発行の取締役会決議日である平成30年２月14日から６ヶ月以内である平成29年11月27日に当社が発行した第S-3回新株予約権がすべて行使された場合に新たに発行される当社普通株式数787,500株に係る議決権数7,875個と合算した場合、平成29年12月31日現在の総議決権数141,689個から前記第S-3回新株予約権の潜在議決権数7,875個を除いた総議決権数133,814個に対して43.25％の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本新株予約権の発行は、本新株予約権の行使により調達した資金によって当社が中核事業と位置付けるIoTソリューション事業の更なる拡充が実現し、当社の業績向上に大きく貢献するものであり、ひいては中長期的な当社企業価値及び株主価値の向上に寄与するものであると考えられることから、本新株予約権の規模及び希薄化並びに当社株価への影響は合理的な水準であると判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。

これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

経営上の重要な契約は、次のとおりです。

（１）事業関連の契約

(注) １．契約上の取決め等の理由により公表を控えさせていただきます。

（２）連結子会社の吸収合併契約

① 旧株式会社アプリックスとの吸収合併契約

当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社であった旧株式会社アプリックスとの間で、当社を吸収合併存続会社、旧株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

② アプリックス出版ホールディングス株式会社との吸収合併契約

当社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、当社の完全子会社であったアプリックス出版ホールディングス株式会社との間で、当社を吸収合併存続会社、アプリックス出版ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（３）連結子会社の株式譲渡契約

当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有するアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また本株式譲渡契約に基づき、平成29年３月31日に株式譲渡を実施いたしました。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、研究開発活動は行っておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

１．重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１） 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

当社グループは連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況を勘案し様々な要因に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

２．当連結会計年度における経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は557,638千円（前連結会計年度の売上高1,526,640千円）、営業損失は405,772千円（前連結会計年度の営業損失929,271千円）、経常損失は421,911千円（前連結会計年度の経常損失929,939千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は946,405千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円）となりました。詳細については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,441,749千円減少し920,734千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施し、連結範囲から除外されたこと等により、受取手形及び売掛金が533,862千円、棚卸資産が502,575千円それぞれ減少したこと等によるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して511,946千円減少し90,155千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施し、連結範囲から除外されたこと等により、支払手形及び買掛金が105,290千円、未払金が90,779千円、借入金が148,970千円、返品調整引当金が51,749千円、退職給付に係る負債が29,352千円それぞれ減少したこと等によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して929,803千円減少し830,578千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失を946,405千円計上したこと等に伴う減少です。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して13.6ポイント増加し、87.8％となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して292,786千円減少し811,196千円となりました。詳細については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。

（２）資金需要の内容及び資金調達の方針

当社は、中核事業であるIoTソリューション事業に資金を集中的に投入しており、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。

５．戦略的現状と見通し

当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

なお、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループはこうした状況を解消するため、「第２ 事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

６．継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当連結会計年度においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は557,638千円（前連結会計年度の売上高1,526,640千円）と出版事業の売上高が含まれていた前連結会計年度と比較して63.5％減少したものの、営業損失は405,772千円（前連結会計年度の営業損失929,271千円）、経常損失は421,911千円（前連結会計年度の経常損失929,939千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は946,405千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、当連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

更に、当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、本株式譲渡により上に記載した総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換が完了したことで、中核事業であるIoTソリューション事業により経営資源を注力することが可能となりました。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行いたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしました。

また、上記の新事業ビジョンにおける「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を確実に実行するためには、既存の当社のソリューション及びプロダクトラインの更なる拡充に加えて、当社のコアコンピタンスである「組込み技術」（Embedded Technology）を更に向上させることが必要不可欠であると考えておりますが、既存の当社のソリューション売上の増加及びプロダクトラインの更なる拡充を行うために増大する戦略的提携会社（パートナー）及び協力会社、製造委託先等への業務委託費用、国内外の法令規格等に適合した製品及び機能拡充に伴い派生する開発設計等に係る費用、また、続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するにあたり、現状の社内の人材以外に外部から高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保に要する費用、当該開発に要する各種調査、研究開発及びライセンスや設備の購入に要する費用、及び当社の既存製品やサービスの拡充及び広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等の開発を実現するために新たに必要となるヒト・モノ・カネ等の経営資源を補うことを目的とした資本・業務提携及びM&A等を実施するための費用については、当社の現状の財務状況等を鑑み当社の内部留保のみで賄うことは非常に困難であると考えたことから、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、上に記載した必要資金に充当することで、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現を達成できると考えております。なお、当社の第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、設備投資等は実施しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２） 国内子会社

該当事項はありません。

（３） 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１） 重要な設備の新設等

該当する計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当する計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権

（平成27年３月９日取締役会決議 第D-1回新株予約権）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②  前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（平成27年３月９日取締役会決議 第D-2回新株予約権）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②  前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（平成27年３月９日取締役会決議 第D-3回新株予約権）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株（本新株予約権１個当たり１株）（以下、「割当株式数」という。）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回未満）修正される。

当社は平成27年９月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①  金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②  前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（平成28年８月10日取締役会決議 第S-1回新株予約権）

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金502円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載しています。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。

５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（平成28年８月10日取締役会決議 第S-2回新株予約権）

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
      下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使時の払込金額を記載しています。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
　　　項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
　　　きは、その端数を切り上げるものとする。

５． ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（平成29年11月９日取締役会決議 第S-3回新株予約権）　

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る株式分割、株式併合、又は合併等の効力発生日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金513円とする。但し、行使価額は以下に定める調整を受ける。

①  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

② 1. 当社が、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

2. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

3. 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④  本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

1. 当社の合併等（本項各号に別途定める場合を除く）のために行使価額の調整を必要とするとき。

2. その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

3. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤ 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．① 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

１．平成30年、平成31年、平成32年の各事業年度(１/１～12/31)において合弁会社（株式会社BEAMO）の売上総利益(粗利)が3,800万円を超えた場合、本新株予約権の50％を行使可能。

２．平成30年、平成31年、平成32年の各事業年度(１/１～12/31)において合弁会社（株式会社BEAMO）の売上総利益(粗利)が4,700万円を超えた場合、本新株予約権の100％を行使可能。

・ノックアウト条項
発行後、株価が当初行使価額の60％を下回った場合、新株予約権を行使することができない。

・コール条項

(1) 当社は、当社取締役会の決議により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たり100円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、（注４）に定める権利行使の条件を欠くことになった場合又は新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。

割当先及び割当株数　　ドイツ銀行ロンドン支店　200,000株

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成29年３月28日開催定時株主総会決議により、資本金を12,020,939千円、資本準備金を617,907千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

４．ストックオプションの行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

(注) １．自己株式16,989株は、「個人その他」に169単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（７） 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

２．平成30年３月１日からこの報告書を提出する日までの期間に公衆の縦覧に供された大量保有報告書（変更報告書）については記載しておりません。

（８） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ   700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

② 【自己株式等】

（９） 【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度は、以下のとおりであります。　

　① 第S-1回新株予約権を付与する方法によるもの

　② 第S-2回新株予約権を付与する方法によるもの

(注)１． 子会社であった旧株式会社アプリックスとの合併及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社役職員等41名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注)１．当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けております。

当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことから配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、戦略的な知的財産の活用、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

（１） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　７名　女性　 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

(注) １．取締役 平松 庚三は、社外取締役であります。

２．監査役 山田 奨及び監査役 坂口 禎彦は、社外監査役であります。

３．当社では、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。業務執行取締役以外の執行役員は、以下の４名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役１名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。

当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。

また、当社は業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。原則として週１回と必要に応じて臨時で、全執行役員で構成する執行役員会を開催し、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、中長期の製品開発戦略及び年度予算等について論議し、全社的な目標を設定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会により、各執行役員による担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会は、全執行役員によりグループ全体の経営戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。

当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会及び執行役員会によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、取締役会及び執行役員会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は、代表取締役直轄の組織（兼任２名）として設置されており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表取締役等への内部監査結果報告を行っております。

監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質及び体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。

これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員 業務執行社員 阿部 海輔 指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸

(注) １．継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他１名であります。

④　社外取締役及び社外監査役の関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は小僧com株式会社 代表取締役会長 兼 社長、株式会社CEAFOM 社外取締役、株式会社Global InstaBiz 代表取締役会長、creww株式会社 社外監査役、及びスマイルワークス株式会社 社外取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を活かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は有限会社山田総合事務所 代表取締役、山田奨公認会計士事務所 代表、山田奨税理士事務所 代表、及び株式会社ファステップス 取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、豊富なキャリアに基づく法律に関する専門知識を当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東京地方裁判所 鑑定委員、及び自賠責保険・共済紛争処理機構 紛争処理委員を兼務しておりますが、いずれも当社との間に利害関係等はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

⑤　役員報酬等

(注) １．取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。

⑥　取締役の定数

当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：１銘柄

貸借対照表計上額の合計額：0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第32期連結会計年度の連結財務諸表及び第32期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ

第33期連結会計年度の連結財務諸表及び第33期事業年度の財務諸表　監査法人ハイビスカス

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)異動の年月日

平成29年３月28日（第32回定時株主総会開催日）

(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成28年３月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成29年３月28日開催の当社第32回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

これに伴い、監査法人ハイビスカスを新たな会計監査人として選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

１ 【連結財務諸表等】

（1） 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当連結会計年度においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は557,638千円（前連結会計年度の売上高1,526,640千円）と出版事業の売上高が含まれていた前連結会計年度と比較して63.5％減少したものの、営業損失は405,772千円（前連結会計年度の営業損失929,271千円）、経常損失は421,911千円（前連結会計年度の経常損失929,939千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は946,405千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失985,657千円）といずれも前連結会計年度と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、当連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

更に、当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、本株式譲渡により上に記載した総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換が完了したことで、中核事業であるIoTソリューション事業により経営資源を注力することが可能となりました。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行いたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしました。

また、上記の新事業ビジョンにおける「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を確実に実行するためには、既存の当社のソリューション及びプロダクトラインの更なる拡充に加えて、当社のコアコンピタンスである「組込み技術」（Embedded Technology）を更に向上させることが必要不可欠であると考えておりますが、既存の当社のソリューション売上の増加及びプロダクトラインの更なる拡充を行うために増大する戦略的提携会社（パートナー）及び協力会社、製造委託先等への業務委託費用、国内外の法令規格等に適合した製品及び機能拡充に伴い派生する開発設計等に係る費用、また、続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するにあたり、現状の社内の人材以外に外部から高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保に要する費用、当該開発に要する各種調査、研究開発及びライセンスや設備の購入に要する費用、及び当社の既存製品やサービスの拡充及び広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等の開発を実現するために新たに必要となるヒト・モノ・カネ等の経営資源を補うことを目的とした資本・業務提携及びM&A等を実施するための費用については、当社の現状の財務状況等を鑑み当社の内部留保のみで賄うことは非常に困難であると考えたことから、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、上に記載した必要資金に充当することで、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現を達成できると考えております。なお、当社の第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1） 連結子会社の数　　　　　1社

  連結子会社の名称

　　Aplix Corporation of America

アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版は、平成29年３月31日付で全株式を譲渡したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

当社の連結子会社であった旧株式会社アプリックスは、平成29年４月１日付で当社（同日付でアプリックスＩＰホールディングス株式会社から株式会社アプリックスに商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

同じく、当社の連結子会社であったアプリックス出版ホールディングス株式会社は、平成29年12月22日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

Aplix Ireland Limitedは、清算手続を開始しており、重要性がなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。なお、同社は平成29年10月18日に清算結了しております。

株式会社ダイナソールテックは、当連結会計年度中に清算を結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

（2） 非連結子会社の数

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度において非連結子会社でありましたスタジオ・ハードデラックス株式会社他２社は支配力が及ばなくなったため、非連結子会社から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1） 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数

　　該当事項はありません。

（2） 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度において持分法非適用関連会社であったRococo Software Limitedは清算結了しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1） 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

（イ）その他有価証券

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

　移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

（イ）商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2） 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件に係る損失見込額を計上しております。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品と相殺表示しております。

③　訴訟損失引当金

係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、当連結会計年度末において必要と認められる額を計上しております。

（3） 退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

（4） 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

（イ）当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

（ロ）その他の契約

工事完成基準

（5） 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（6） 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7） その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「役員報酬」（前連結会計年度は124,412千円）は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において表示していなかった「役員報酬」124,412千円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減額(△は減少)」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受金の増減額（△は減少）」△135,387千円、「その他」34,703千円は、「その他」△100,684千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
　相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社の株式等

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５ 事業再編損の注記

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当連結会計年度において事業再編損を計上しております。内訳は次のとおりであります。

事業再編損の内訳

なお、関係会社株式売却損の詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）事業分離」をご参照ください。

※６　訴訟関連損失の注記

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

内訳は次のとおりであります。

訴訟関連損失の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加1,600,000株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加387株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第M-1回新株予約権及び第S-1回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第M-1回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） １．普通株式の発行済株式総数の増加10,000株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加624株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注） １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．第S-1回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３．第S-3回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第S-3回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

株式の売却により、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　

主として、計測機器等（「機械、運搬具及び工具器具備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1） 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の投資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。

（2） 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

受取手形及び売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の受取手形及び売掛金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

投資有価証券は、その他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

支払手形及び買掛金並びに未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。また、外貨建の支払手形及び買掛金並びに未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。

未払法人税等は、１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。

（3） 金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行なっております。為替リスクの管理状況は、都度、執行役員会議へ報告しております。

②　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

資金運用として保有する投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、運用を行っております。

預金の信用リスクについては、預入先を国際的に優良な金融機関に限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年12月31日）

（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。

（*2） 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*3） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1） 現金及び預金、（4） 支払手形及び買掛金、（5） 短期借入金、（6） 未払金、（7） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2） 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は貸倒引当金控除後の帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3） 破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

（8） 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（*1） 負債に計上されているものについては、（ ） で示しております。

（*2） 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

（1） 現金及び預金、（2） 受取手形及び売掛金、（4） 支払手形及び買掛金、（5） 未払金、（6） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3） 破産更生債権等

破産更生債権等については、個別に回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けておりましたが、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

また、一部の海外連結子会社については確定拠出型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　3,095千円　当連結会計年度　1,779千円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度859千円、当連結会計年度1,089千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1） ストック・オプションの内容

（注） １．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

     ２．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「その他」に含めておりました「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「その他」に表示していた△0.1％は、「株式報酬費用」△0.1％、「その他」0.0％として組み替えております。

(企業結合等関係)

事業分離

　当社は、連結子会社であったアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の株式の全部を平成29年３月31日に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1)分離先企業の名称

株式会社BookLive及び株式会社フェニックス・ホールディングス

(2)分離した事業の内容

出版事業

(3)事業分離を行った主な理由

当社では、中核事業であるIoTソリューション事業が立ち上がってきていることから、非中核事業である出版事業の切り離しの検討を進めてまいりましたが、本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を調達し、経営資源をすべて中核事業に注力できるようになると判断したことから、譲渡することといたしました。

(4)事業分離日

平成29年３月31日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

　関係会社株式売却損　350,833千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

連結上の帳簿価額と売却価額との差額である関係会社株式売却損350,833千円を特別損失である「事業再編損」の内訳項目として計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

出版事業

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「テクノロジー事業」及び「出版事業」の２つを報告セグメントとしております。

「テクノロジー事業」は、IoT（Internet of Things）関連製品の開発、製造、販売及びサービスの展開等を実施しております。「出版事業」は、コミック本及び絵本、児童書、一般書の出版等を実施しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注） １．セグメント利益又は損失の調整額△487,782千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額30,207千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注） １．セグメント利益又は損失の調整額△271,408千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額12,848千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1） 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2） 有形固定資産

該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注） １．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売については、当社と関係を有しない他の第三者と同様に、提供サービスの質及び価格等を総合的に勘案し、取引の是非及び価格を決定しております。

３．当社主要株主の異動により、株式会社ＮＴＴドコモは、当社の関連当事者ではなくなっております。

なお、取引については、関連当事者であった期間の取引金額を記載しています。また、議決権等の所有（被所有）割合は当連結会計年度末時点のものを記載しております。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（合弁会社の設立）

当社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信社」という。）との間で合弁会社を設立することについて決議し、平成30年１月４日付で設立いたしました。

(1)合弁会社設立の目的

当社は、非中核事業である出版事業の子会社株式譲渡を実施し、また平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会における決議を以て新経営体制に移行する等、中核事業であるIoTソリューション事業により注力するための施策を積極的に行ってまいりましたが、今般、光通信社との間で合弁会社を設立することにより、高い営業力を有する光通信社の営業ノウハウや人材の提供を受けることによる当社IoTソリューションの更なる販路拡大及び販売強化が可能となると判断したことから、光通信社との間で合弁会社を設立することといたしました。

(2)合弁会社の概要

①会社名         株式会社BEAMO

②本社所在地     東京都新宿区

③代表者         代表取締役　長橋　賢吾

④資本金         10,000千円

⑤事業の内容     IoTソリューション事業、及び法人向け携帯電話販売事業等

⑥設立年月日     平成30年１月４日

⑦出資比率       当社51％、光通信社49％

（新株予約権の発行）

(1)新株予約権の発行

当社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行を決議いたしました。

第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行概要

(2)新株予約権の行使

上記(1)のうち第M-2回新株予約権の一部について、平成30年３月５日から平成30年３月23日までの間に以下の通り行使されております。

第三者割当による第M-2回新株予約権の行使状況

以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成30年３月23日現在において、資本金は1,896,083千円、資本準備金は34,415千円となっております。

なお、上記には平成30年３月23日の翌日以降、有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式の影響は含まれておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注） １．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（2） 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

（1） 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内容は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、経費の主な内容として表示しておりました「ロイヤリティ」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては経費の主な内訳として記載しておりません。なお、前事業年度の「ロイヤリティ」は17,969千円であります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当事業年度においては、過去に当社の中核事業であったソフトウェア基盤技術事業に係るロイヤリティ収入が前事業年度においてほぼ終了したこと等の要因により売上高は246,829千円と前事業年度の売上高493,302千円と比較して50.0％減少いたしましたが、営業損失は474,596千円（前事業年度の営業損失985,899千円）、経常損失は477,600千円（前事業年度の経常損失970,934千円）といずれも前事業年度と比較して改善しております。しかしながら、当社グループが総合エンターテインメント事業を中心とした事業からテクノロジー事業へ転換するにあたり、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を実施してまいりましたが、当事業年度においても当該転換の最終的な施策として出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施し、その結果発生した特別損失(事業再編損)を主な要因として、当事業年度の当期純損失は1,055,419千円と前事業年度の当期純損失1,016,189千円と比較して損失額が増加いたしました。当社といたしましては、当事業年度まで６期連続となる売上高の著しい減少及び営業損失の計上が継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社は、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。

テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。

更に、当社では、当社が20年以上に渡って展開してきた組込みソフトウェア事業、及び10年以上に渡る半導体開発を含む組込みハードウェア事業の知識と経験による「総合的な組込み技術」をその根幹として、まだ繋がっていないモノとモノ、モノとサービス、サービスとサービス等を繋ぐことが当社の中核競争力（コアコンピタンス）であると再認識するとともに、当社の立ち位置、並びに現在市場から求められている技術及びサービス等をより的確に把握し、広範に対応できるようにすることが当社IoTソリューション事業の更なる成長のために必要であり、それらを実現するための新たな事業ビジョンの策定が必要不可欠と考えたことから、平成29年11月９日にIoTソリューション事業における新事業ビジョンを発表いたしました。当該新事業ビジョンにおいては、当社の役割を「まだ繋がっていないモノ・コトを繋げるコネクタ」であると再認識するとともに、同じ意味を表す「Connecting the Unconnected」をスローガンとして定めております。当社では、このスローガンを踏まえ、今後、より多くの市場ニーズ及び局面に対応した製品及びサービスを提供していくことを可能にするために、「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点がまず第一段階の施策として必要であり、今後、当該３点の施策を着実に実行することにより当社の中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。

財務面においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしました。

また、上記の新事業ビジョンにおける「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を確実に実行するためには、既存の当社のソリューション及びプロダクトラインの更なる拡充に加えて、当社のコアコンピタンスである「組込み技術」（Embedded Technology）を更に向上させることが必要不可欠であると考えておりますが、既存の当社のソリューション売上の増加及びプロダクトラインの更なる拡充を行うために増大する戦略的提携会社（パートナー）及び協力会社、製造委託先等への業務委託費用、国内外の法令規格等に適合した製品及び機能拡充に伴い派生する開発設計等に係る費用、また、続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するにあたり、現状の社内の人材以外に外部から高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保に要する費用、当該開発に要する各種調査、研究開発及びライセンスや設備の購入に要する費用、及び当社の既存製品やサービスの拡充及び広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等の開発を実現するために新たに必要となるヒト・モノ・カネ等の経営資源を補うことを目的とした資本・業務提携及びM&A等を実施するための費用については、当社の現状の財務状況等を鑑み当社の内部留保のみで賄うことは非常に困難であると考えたことから、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、上に記載した必要資金に充当することで、当社の中長期的な業績向上及び企業価値向上の実現を達成できると考えております。なお、当社の第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。

当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（1） 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（2） たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ２．引当金の計上基準

（1） 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2） 受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件に係る損失見込額を計上しております。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品と相殺表示しております。

（3） 訴訟損失引当金

係争中の訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、当事業年度末において必要と認められる額を計上しております。　　３．収益及び費用の計上基準

（1） 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準

②　その他の契約

工事完成基準 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（2） 消費税等の処理方法

税抜方式

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度40％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67％、当事業年度60％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　関係会社清算損

前事業年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当事業年度の関係会社清算損は当社の連結子会社であるAplix International Inc.(以下、AII)の清算に伴い、AIIが当社への貸付債権186,204千円の債権放棄を行ったことにより発生した債務免除益とAIIが債権放棄損を計上したことによる同社の実質価額の著しい下落を受け発生した関係会社株式評価損212,036千円及び清算結了に伴い生じた損失2,321千円を合わせて相殺した純額を計上しております。

※４　事業再編損の注記

当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当事業年度において事業再編損を計上しております。内訳は次のとおりであります。

事業再編損の内訳

※５　訴訟関連損失の注記

当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

内訳は次のとおりであります。

訴訟関連損失の内訳

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式50,630千円、関連会社株式―千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,101,552千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において「その他」に含めておりました「株式報酬費用」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度において「その他」に表示していた△0.5％は、「株式報酬費用」△0.1％、「その他」△0.4％として組み替えております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(連結子会社の吸収合併)

１．アプリックスＩＰホールディングス株式会社を存続会社、株式会社アプリックスを消滅会社とする吸収合併

　当社は、平成29年２月23日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%出資の連結子会社であった株式会社アプリックスを、平成29年４月１日付で吸収合併いたしました。

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業内容

　結合当事企業の名称：株式会社アプリックス

　事業の内容　　　　：組込み向けソフトウェアの研究開発、及び販売

　　　　　　　　 　 　パソコン向けソフトウェアの研究開発、及び販売

②企業結合日

　平成29年４月１日

③企業結合の法的形式　

　当社を存続会社、株式会社アプリックスを消滅会社とする吸収合併方式

④結合後企業の名称

　株式会社アプリックス

　企業結合日に商号をアプリックスＩＰホールディングス株式会社から株式会社アプリックスに変更しております。

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社は、IoTソリューション事業を中核とした構造改革を進める中、ゲーム、アニメ事業及び出版等のエンターテインメント関連の事業を担っていた子会社の売却を行い、人員削減、コスト削減等の旧来事業の整理を実施してまいりました。上記施策を行った結果、IoTソリューション事業においては、更なる収益性向上を目指すべく、IoTソリューション事業における当社の主要な子会社である株式会社アプリックスと合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。

(2)実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．株式会社アプリックスを存続会社、アプリックス出版ホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併

　当社は、平成29年11月９日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%出資の連結子会社であったアプリックス出版ホールディングス株式会社を、平成29年12月22日付で吸収合併いたしました。

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業内容

　結合当事企業の名称：アプリックス出版ホールディングス株式会社　

　事業の内容　　　　：出版事業

②企業結合日　

　平成29年12月22日

③企業結合の法的形式　

　当社を存続会社、アプリックス出版ホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併方式

④結合後企業の名称

　株式会社アプリックス

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社は、当初の目的である出版事業の切り離しが完了したことから、アプリックス出版ホールディングス株式会社の存続の必要性を検討した結果、親会社である当社が吸収合併し、アプリックス出版ホールディングス株式会社については解散することといたしました。

(2)実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【引当金明細表】

（2） 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3） 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

特記事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．当社は、平成23年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度実施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主のための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第32期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年３月29日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年３月29日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第33期第１四半期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日）平成29年５月12日関東財務局長に提出

（第33期第２四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出

（第33期第３四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月９日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

①平成29年４月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

②平成29年５月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）及び同項第19号（連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

③平成29年11月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

①第三者割当による新株予約権の発行　平成29年11月９日関東財務局長に提出

②第三者割当による新株予約権の発行　平成30年２月14日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年３月28日

株式会社アプリックス

取締役会　御中

監査法人ハイビスカス

指定社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 海 輔 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 克 幸 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックス（旧会社名　アプリックスIPホールディングス株式会社）の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプリックス（旧会社名　アプリックスIPホールディングス株式会社）及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当連結会計年度においても、405,772千円の営業損失、421,911千円の経常損失、946,405千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、株式会社光通信との間で合弁会社を設立することについて決議し、平成30年１月４日付で設立している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行を決議している。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、第M-2回新株予約権の一部について権利行使があった。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプリックス（旧会社名　アプリックスIPホールディングス株式会社）の平成29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アプリックス（旧会社名　アプリックスIPホールディングス株式会社）が平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年３月28日

株式会社アプリックス

取締役会　御中

監査法人ハイビスカス

指定社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 海 輔 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 克 幸 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックス（旧会社名　アプリックスIPホールディングス株式会社）の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプリックス（旧会社名　アプリックスIPホールディングス株式会社）の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度まで６期連続となる売上高の著しい減少及び営業損失を計上している。当事業年度においても、前事業年度と比較して50.0％の売上高の減少、474,596千円の営業損失、477,600千円の経常損失、1,055,419千円の当期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、株式会社光通信との間で合弁会社を設立することについて決議し、平成30年１月４日付で設立している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、第三者割当による第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権の発行を決議している。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、第M-2回新株予約権の一部について権利行使があった。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。