6723 ルネサスエレクトロニクス 有価証券報告書－第16期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　消費税および地方消費税(以下「消費税等」)の処理は税抜方式によっております。

２  第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期の末日においては、潜在株式は存在しておりません。第12期、第13期および第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  第11期および第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。臨時従業員数は、[  ]外数で記載しております。なお、臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

５  第15期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヶ月間となっております。

６　当連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、当連結会計年度の連結財務諸表については、取得原価の配分額の重要な見直しが反映されております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  消費税等の処理は税抜方式によっております。

２　第14期の資本金の減少は、その他資本剰余金へ振替えたことによるものです。

３　第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期の末日においては、潜在株式は存在しておりません。第12期、第13期および第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第11期および第12期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期、第14期、第15期および第16期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５  従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。臨時従業員数は、[  ]外数で記載しております。なお、臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

６　第15期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用ＤＲＡＭ事業を除く半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるＮＥＣエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。

設立以降の動向については、以下のとおりであります。

(注)  当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、2017年12月31日現在、当社、子会社50社（国内４社、海外46社）および持分法適用関連会社１社（国内１社）により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。

当社グループの研究、設計、開発、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、設計、開発機能は、当社が担当するほか、インターシル社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社など、海外の販売子会社を通じて行っております。

当社グループは、半導体事業の単一セグメントでありますが、2017年２月に買収したインターシル社を統合し、３事業本部体制に再編したことに伴い、当社は、当連結会計年度中に半導体売上の開示情報について、当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」に変更しました。

自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、ＳｏＣ（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。

産業向け事業には、スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラおよびＳｏＣを中心に提供しております。
　ブロードベースド向け事業は、分野を問わない幅広い用途を対象としており、当事業において、当社グループは「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。

また、その他半導体として、主に受託生産やロイヤルティ収入があります。

加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを、「その他売上高」に分類しております。 

　　(注) インターシル社は、2018年１月１日付で、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更しております。

当社グループの連結子会社（50社）および持分法適用関連会社（１社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2017年12月31日現在

（注）１ 海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。

 ２ インターシル社は、2018年１月１日付で、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサ　 ス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更しております。

４ 【関係会社の状況】

2017年12月31日現在

(注) １  議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４  有価証券報告書を提出しております。

５　インターシル社は、2018年１月１日付で、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更しております。

６  ルネサス エレクトロニクス香港社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（イギリス）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    なお、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（イギリス）の数値はルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）を含む連結決算数値であります。

５ 【従業員の状況】

当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(1) 連結会社の状況

(注) １  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は、2017年12月31日現在の人員を[  ]外数で記載しております。

２  臨時従業員数には、有期従業員、パートタイマーは含み、派遣従業員は含まれておりません。

(2) 提出会社の状況

2017年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は、2017年12月31日現在の人員を[  ]外数で記載しております。

２  平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。

３　平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　2017年７月にルネサスシステムデザイン㈱を当社に吸収合併したことに伴い、当連結会計年度末において、当社の従業員数は、前連結会計年度末と比べ、2,634人増加しております。

(3) 労働組合の状況

2017年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2017年12月31日現在の組合員数は3,709人であります。

なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

　当社グループは、前連結会計年度より、一部の連結会社を除き、事業年度の末日を３月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、前連結会計年度は、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。
　このため、以下、当連結会計年度の業績に関しては、前年同一期間である2016年１月１日から2016年12月31日までの業績と比較して記載しております。

（１）当連結会計年度の業績

当連結会計年度の売上高は、前年同一期間と比べ22.1％増加し、7,803億円となりました。これは、2017年２月にインターシル社の買収を完了し、同社の売上が当社グループの連結売上として計上されたことに加え、前年同一期間における2016年熊本地震の被災影響が解消したことや円安が進行したことが売上増の主な要因であります。また、当社グループの主力事業領域である半導体売上高は、前年同一期間と比べ23.2％増加し、7,644億円となりました。設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などが含まれている、その他売上高は158億円となりました。

当社グループの主力事業である半導体売上高を、「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」に分類した、各々の売上高は次のとおりであります。

当連結会計年度における自動車向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ16.4％増加し、4,078億円となりました。「車載制御」および「車載情報」の売上が共に増加したことによるものであります。産業向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ15.7％増加し、2,177億円となりました。主に「スマートインフラ」の売上が横ばいで推移したものの、FA（Factory Automation）をはじめとする産業機器や中国向けエアコンなどの需要増により、「スマートファクトリー」および「スマートホーム」の売上が増加したことによるものであります。ブロードベースド向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ75.1％増加し、1,340億円となりました。主に「汎用マイクロコントローラ」の売上が横ばいで推移したものの、インターシル社買収に伴い、「汎用アナログ半導体」の売上が増加したことによるものであります。

その他半導体の売上高は、50億円となりました。

当連結会計年度の営業利益は784億円となり、前年同一期間と比べ80億円の増加となりました。これは、インターシル社買収に伴うのれん償却額の計上による減少要因があったものの、売上高が増加したことなどによるものであります。

当連結会計年度の経常利益は753億円となり、前年同一期間と比べ141億円の増加となりました。これは、営業利益の増加に加え、為替差損益などの営業外損益が改善したことなどによるものであります。

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は772億円となり、前年同一期間と比べ228億円の増加となりました。これは、特別損益が改善したことなどによるものであります。

（２）当連結会計年度のキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,642億円の収入となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を848億円計上したこと、およびその中に含まれる減価償却費などの非資金損益項目を調整したことなどによるものであります。

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは4,326億円の支出となりました。これは主として、インターシル社の株式を取得したこと、および有形固定資産の取得による支出を計上したことなどによるものであります。

この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは2,684億円の支出となりました。

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、632億円の収入となりました。これは主として、主要取引銀行とのコミットメントライン契約に係る借入を実行したこと、およびタームローン契約を実行したことなどによるものであります。

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高と比べ2,148億円減少し、1,395億円となりました。

２ 【生産、受注および販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため、生産、受注および販売の状況については「第２  事業の状況  ７  財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析」における半導体売上高の主要な事業内容に関連付けて示しております。

なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注) 上表金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

前述「第２ 事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおり、当連結会計年度における当社グループの業績については、前年同一期間と比べ、売上高が大幅に増加し、当社グループが一丸となって、先の「変革プラン」の成果を確実に刈り取った結果、営業利益率は２桁％を維持し、安定的な経営基盤の確立に一定の目処を立てました。　
　しかしながら、当社グループが変化と競争の厳しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、すべてのステークホルダーの要望に応え続けていくためには、継続的な製品ミックスの改善や利益の拡大を伴う成長を継続することが必要と考えております。　
　この目的を達成するため、今後も、当社グループは、「構造改革から成長ステージへの加速に向けた事業ポートフォリオの拡充・強化」と「継続的な生産構造の最適化」という課題に取り組みます。

(１)　構造改革から成長ステージへの加速に向けた事業ポートフォリオの拡充・強化
　当社グループでは、構造改革から成長ステージへ飛躍し、安定的な利益成長を遂げるため、当社グループがグローバルに強みを持ち、競争力を発揮できる自動車向け、産業向けおよびブロードベースド向けという注力分野において、引き続き、オーガニック的アプローチ（当社グループの既存事業を拡充・強化するアプローチ）とインオーガニック的アプローチ（他社との戦略的な提携、買収等を活用したアプローチ）の双方を用いて、事業ポートフォリオの拡充・強化を加速します。　
　まず、オーガニック的アプローチによる取り組みとしては、当連結会計年度に完了したインターシル社の買収に伴う事業ポートフォリオと技術開発領域の変化に迅速に対応しながら、引き続き、一層の事業構造とR&D（研究開発）の最適化に取り組みます。当社グループでは、注力分野において、安定的な利益成長を実現するため、定期的に市場、顧客、競合などの事業環境を注力分野単位で分析・評価するとともに、当社グループの競争優位性と収益性の観点から、事業ポートフォリオの見直しを実施し、事業領域と製品の選択と集中、そして製品競争力を下支えし、高付加価値プラットフォームソリューションを実現する製品・技術開発の強化を推進しています。具体的には、各製品に共通して活用されるIP（設計資産）、設計技術、製造技術などの共通技術の中から、将来的な必要性・重要性、当社グループの技術的なポジションなどを考慮のうえ、当社グループが注力すべき重点共通技術を選定し、これらの重点共通技術に経営資源を集中的に投入しています。今後も、当社グループは、グローバル競争の激しい半導体市場において確固たるポジションを維持・強化できるよう、これらの取り組みを継続して強化します。　
　また、当連結会計年度に買収したインターシル社について、今後、製品ラインナップの充実、販売ルートの拡大、開発技術・製品の融合、互いの生産モデルを活用したグローバルな生産体制の構築などのシナジー効果を最大限に発現させ、当社グループの注力分野の拡充・強化に努めていくとともに、引き続きインオーガニック的なアプローチによる取り組みを進めます。　

(２)　継続的な生産構造の最適化の推進　
　当社グループは、先の「変革プラン」を通じて、大幅な生産構造の最適化を実現しましたが、今後も、継続して、より効率的な生産構造に改善することに加え、世界のお客様のニーズに応えるフレキシブルな生産体制を構築します。　
　具体的には、まず、当社グループでは、新規設備などと比較して生産効率が低い設備や生産プロセスで生産を継続している生産工場が一部存在しているため、今後も、生産拠点の再編を含むさらなる生産効率の向上と生産コストの低減に向けた生産構造の最適化を不断に推進していく所存です。

　また、当連結会計年度においても、当社グループの注力製品の旺盛な需要に応えるため、増産投資、設備刷新などを積極的に行いました。今後も、当社グループでは、高い競争力を有する生産プロセスとスマートファクトリー化に対応した設備投資をグループ工場で継続する一方、外部に生産を委託するアウトソースを活用するなど、お客様のニーズにフレキシブルに応えられる生産構造の構築に邁進します。

４ 【事業等のリスク】

  当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。
 
(1) 市況の変動
　当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。
 
(2) 為替相場および金利の変動
　当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。
　また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
 
(3) 自然災害など
　地震、台風、洪水などの自然災害、事故、テロ、感染症をはじめとした当社グループがコントロールできない事由によって、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策等を定めたＢＣＰ（事業継続計画）などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、それにより全ての損害を補填できるという保証はありません。
 
(4) 競争
　半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争にさらされております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携等が行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合等には、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。
 
(5) 事業戦略の推進
　当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) グローバルな事業展開
   当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウィルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(7) 戦略的提携および企業買収
  当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2017年２月には米国の大手アナログ半導体メーカーであるインターシル社を買収しています。当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。
 
(8) 資金調達
  当社グループは、事業資金を金融機関からの借入などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、製造能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(9) 追加ファイナンスについて
　2012年12月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資の実行後、当社において更なる成長資金が必要となった場合、㈱産業革新機構より合計500億円を上限として、追加の出資または融資を行う用意がある旨の申し出を受けております。かかる追加の出資または融資の具体的条件および時期は現時点において何ら決定しておらず、かかる追加の出資または融資が確実に実行される保証はありません。当該申し出に基づき、出資が実行された場合には、更なる既存株式の希釈化が生じ、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該申し出に基づき融資が実行された場合には、当社有利子負債が増加し、事業活動などが制約を受ける可能性があります。さらに、今後、金利の変動が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
 
(10) 筆頭株主である㈱産業革新機構との関係について
　当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、㈱産業革新機構等を割当先として普通株式を発行し、㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。2017年６月以降、同社は、段階的にその所有株式を売却しましたが、本書提出日現在において、当社の議決権総数の1/3以上を所有しております。そのため、同社による当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱産業革新機構は、投資目的で当社株式を所有しており、将来において当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与える可能性があります。
 
(11) 急速な技術革新など
　当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(12) 製品の生産
① 生産工程
　半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り（材料当たりの製品良品率）を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。
 
② 原材料、部品、生産設備等の調達
　半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。
 
③ 外部への生産委託
　当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ（受託生産専門会社）などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。
 
④ 適切な水準での生産能力の維持
　半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。
　そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化等を招く可能性があります。
　他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合等において当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。

(13) 品質問題
　当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険（ＰＬ保険）、生産物回収費用保険（リコール保険）などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。

(14) 製品の販売
① 主要顧客への依存
　当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
 
② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など
　当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止したり、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。
　こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。

③ 販売特約店等への依存
　当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小等の見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(15) 人材の確保
　当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。
 
(16) 退職給付債務
　当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率や長期期待運用収益率などの数理計算上の前提に基づいて算出されています。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、退職給付債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
 
(17) 設備投資と固定費比率
　当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(18) 固定資産の減損
　当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、インターシル社の買収に伴う多額ののれんなどの無形固定資産を含む多くの固定資産を保有しています。これらの固定資産については、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（以下「日本基準」）に従い償却をしていますが、減損の兆候がある場合には、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。また、当社は、2018年12月期から国際財務報告基準（IFRS）を任意適用する検討を進めていますが、国際財務報告基準（IFRS）においては、のれんの償却が行われない一方で、減損の判定方法が異なります。かかる会計基準の変更の結果、日本基準と比較して、のれんの減損を認識しなければならない時期が早まる可能性があり、また、認識すべき減損額が多額になる可能性があります。

(19) 情報システム
　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウィルス、不正アクセスその他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
 
(20) 情報管理
　当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
(21) 法的規制
　当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法（競争法）上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
　当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
 
(22) 環境問題
　当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。

(23) 知的財産権
　当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者または当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。
 
(24) 法的手続
　当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。
　特に、現在、当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。
　また、当社の米国子会社は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟を他社から提起されております。現時点で入手可能な情報に基づいて合理的に見積りが可能な部分について、偶発損失引当金として79百万米ドル（8,884百万円）を計上しておりますが、訴訟の進展に伴い、この見積額は増減する可能性があります。
　さらに、当社の台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、当該会社から損害賠償請求がなされる可能性があります。
　当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その結果を予測することは困難ですが、その解決には相当の時間、費用などを要するとともに、その結果によっては、当社グループが損害賠償責任などを負う可能性があるなど、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社グループの事業遂行上、重要な契約とその内容は、次のとおりであります。

  (1) 技術援助契約およびこれに類する契約

　(2) 借入契約

借入先 契約締結日 契約の概要

　(3) 吸収合併契約

当社は、各事業本部において、販売・マーケティングから設計開発まで迅速かつ一貫した意思決定を可能とすることで、事業のオーナーシップを強化し、成長を加速させることを目的として、2017年５月12日付で、当社の100％子会社であったルネサスシステムデザイン㈱との間で、当社を存続会社とする吸収合併契約を締結しました。その概要は、以下のとおりであります。

①合併の方式

当社を存続会社とし、ルネサスシステムデザイン㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

②合併実施日（効力発生日）

2017年７月１日

③合併に係る割当ての内容

当社は合併の相手となるルネサスシステムデザイン㈱の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。

④本件合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑤引継資産・負債の状況

当社は、合併実施日において、ルネサスシステムデザイン㈱の資産、負債およびその他の権利義務の一切を引き継いでおります。

⑥吸収合併存続会社となる会社の概要

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の体制および方針

当社グループの研究開発活動は、現在必要な、または近い将来に必要となるであろうデバイス、ソフトウェアおよびシステムなどの開発につき、車載制御、車載情報に関する製品はオートモーティブソリューション事業本部が、スマートファクトリー、スマートホームおよびスマートインフラに関する産業関連製品はインダストリアルソリューション事業本部が、分野を問わない幅広い用途を対象とした製品はブロードベースドソリューション事業本部が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、新規実装技術、設計手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としております。

また、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うためのサード・パーティの活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。

電子機器や社会インフラの急速なネットワーク化により訪れるスマート社会では、これまでマイコンが主に使われてきた制御機器と、システムＬＳＩが主に使われてきたＩＴ機器が急速に融合しており、マイコンを軸にした新たな制御機器市場の拡大が期待されます。当社グループは、こうした市場変化に対応するため、マイコンとアナログ＆パワー半導体などを組み合わせたセットを提供するキットソリューションを強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるＩＰ（設計資産）やＯＳなどのソフトウェアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を通じて、新市場での成長を実現してまいります。

(2) 主な研究開発の成果

① 自動運転向けのトータル・ソリューションのプラットフォームとして「Renesas autonomy™」を発表　

　自動運転時代において、自動車はセンシング（感知）機能や車両制御機能だけでなく、クラウドサービスと連動するものに進化しています。あらゆる機能が広範囲に連動し、より高い信頼性が求められる一方、個々の技術への要求もより高度となり、トータル・ソリューションの要求が高まっています。
　当社グループは、自動車市場で長年培った経験と実績、技術力をもとに、これらの要求に対応した複雑かつ高度な技術をオープンなプラットフォームとして提供すべく、自動運転時代に向けた新たなトータル・ソリューションとして、「Renesas autonomy™」を発表しました。本ソリューションは、安全なクラウドへの接続や、センシングから判断・制御に至るまで、ADASや自動運転システムの全領域をカバーするソリューションです。
　本ソリューションのラインナップには、車載情報・ADAS用SoC「R-Car」や車載制御用マイクロコントローラ「RH850」をはじめ、将来も広く活用できるソリューションが含まれており、車載システム開発者は、これらを用いることで、効率的でタイムリーなシステム開発が可能となります。また、本ソリューションは、その技術的な構成要素として、高性能と低消費電力性を両立する革新的なハードウェア・アクセラレータをはじめ、多様なIPコア（注）を含んでおり、高度な機能安全性にも対応しています。当社グループは、これらの複合的な技術から構成される本ソリューションをオープンな開発プラットフォームとして、230社を超えた当社グループの「R-Carコンソーシアム」のパートナ企業各社とともに、その拡充に努めています。
　本ソリューションについては、R-CarやRH850がトヨタ自動車㈱と㈱デンソーにおいて開発中の自動運転車に採用されたことに加え、日産自動車㈱の電気自動車「リーフ」にも採用されるなど、世界的な広がりを見せています。また、2018年１月にアメリカ・ラスベガスで開催されたCES 2018では、自動運転化・コネクテッド化されたデモカーとともに、パートナ企業との先端ソリューションを出展しました。世界中の自動車メーカーやその部品メーカーの経営幹部が数多く訪れ、今後一層グローバルに普及することが期待されます。
　当社グループは、オープンで革新性と高い信頼性を備えた自動運転車向けプラットフォームであるRenesas autonomy™を今後さらに拡充し、自動運転システムの開発スピードを格段に加速させ、これからの自動運転時代を牽引します。

（注）IPコア：LSI（大規模論理回路）を構成する部分的な回路情報です。

② AIによる深層学習結果を組み込み機器に搭載可能とする「e-AIソリューション」を開発し、その一環として提供を開始した「AIユニットソリューション」により、AIを活用したスマートファクトリーを実現

　近年、機械学習や深層学習（ディープラーニング）といったAIを構成する技術の進化は著しく、その応用範囲は、これまでのIT領域を中心としたクラウド市場から、組み込みシステム市場へ急速に拡大しています。そのため、今後は、AIに関連したソフトウェアだけでなく、サービスロボットなど、AIを搭載した組み込み機器の開発が加速すると予想されています。
　そこで、当社グループは、スマート社会の実現に向けて、IoTのネットワークの末端の装置（エンドポイント）にAIを実装する「e-AI」を注力技術の一つと位置づけ、マイクロコントローラやマイクロプロセッサにAIを搭載する技術の開発に取り組んできましたが、このたび、深層学習結果をエンドポイントの組み込み機器に実装するための開発ツールを業界で初めて開発し、「e-AIソリューション」の第一弾として無償提供を開始しました。
　本ソリューションは、深層学習結果をマイクロコントローラやマイクロプロセッサの開発環境で使用可能な形式に変換する「e-AIトランスレータ」など、これらの開発環境にAI学習環境を繋ぐことを可能としました。これにより、当社製マイクロコントローラやマイクロプロセッサ上に様々な学習結果を搭載してAIを実行でき、エンドポイントの装置に新たな機能、性能を導入できます。
　また、当社グループは、AIを活用したスマートファクトリーの実現を目指し、e-AIソリューションの一環として、「AIユニットソリューション」の提供も開始しました。本ソリューションは、「AIユニット」というハードウェア開発のためのリファレンスデザイン（参照設計図）とAI処理を実現したソフトウェアで構成されています。本ソリューションを生産設備・機械に用いることにより、ユーザーは生産工程におけるデータの収集から加工、分析、評価・判定までの一連のプロセスを容易に実現し、精度の高い異常検知や予知保全が可能となり、生産性を大幅に向上できます。
　本ソリューションは、当社グループの生産工場である那珂工場での２年間にわたる実証実験の経験とノウハウに基づき開発しました。この実証実験では、AIユニットの試作機をエンドポイントにあたる半導体製造装置に取り付け、従来と比較して約20倍の高速サンプリング速度でデータを取得し、AIによる分析を行うことによって、異常検知の精度を６倍以上に高めることができました。
　当社グループは、今後も引き続きe-AIソリューションの提供・強化を通じて、スマート社会の実現を目指すとともに、エンドポイントの設備・機械を容易に効率化できる新ソリューションを提案し、工場の生産性や品質向上に貢献してまいります。

(3) 研究開発費

当連結会計年度の研究開発費は、1,270億円となり、前年同一期間の1,053億円と比べ216億円増加しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。

なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

７ 【財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2017年12月31日）において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、前連結会計年度より、一部の連結会社を除き、事業年度の末日を３月31日から12月31日に変更しました。これに伴い、前連結会計年度は、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。　
　このため、以下、当連結会計年度の業績に関しては、前年同一期間である2016年１月１日から2016年12月31日までの業績と比較して記載しております。

(1) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、期末日における資産、負債、偶発資産および偶発債務ならびに会計期間における収益および費用に影響を与えるような見積りや仮定を必要とします。これらの見積りや仮定は、過去の経験やその他の合理的と思われる種々の要因に基づいて設定されております。結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

次の重要な会計方針の適用において、見積りや仮定は連結財務諸表に重要な影響を与えると考えております。

①  貸倒引当金

当社グループは、債権に対し貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、過去の貸倒損失の実績および回収可能性に疑義がある債権の個別評価に基づいて計上しております。入手可能な情報に基づき貸倒引当金は充分であると考えておりますが、将来、債務者の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、追加の引当が必要となる可能性があります。

②  たな卸資産

当社グループは、たな卸資産を原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により評価しております。滞留および陳腐化したたな卸資産については、将来の需要や市場の状況に基づいて市場価値の見積額まで評価減を行っております。将来の需要や市場の状況が悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

③  固定資産の減損

当社グループは、減損の兆候がある場合に固定資産の貸借対照表計上額について、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収することができるかどうかを検討しております。当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。

④  投資有価証券

当社グループは、その他有価証券のうち時価のあるものについて、期末日の市場価格などに基づく時価法により評価しております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。その他有価証券のうち時価のないものについては、移動平均法による原価法または償却原価法により評価しております。時価もしくは実質価額が著しく下落した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損しております。将来、時価または実質価額が著しく下落し、回復が見込めない場合には、減損が発生する可能性があります。

⑤  繰延税金資産

当社グループは、将来減算一時差異および繰越欠損金等が持つ将来の課税所得を減額する効果に関して、繰延税金資産を計上しております。また、実現可能性が低いと考えられるものに対して、評価性引当金を計上し、繰延税金資産を減額しております。

　評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、個々の会社毎に、過去の損益状況を始め、将来の課税所得の見積や一時差異の解消時期などの入手可能なあらゆる情報を考慮しております。

　繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った会計年度に繰延税金資産の調整額を税金費用として計上します。同様に、計上額の純額を上回る繰延税金資産が回収可能であると判断した場合は、当該判断を行った会計年度の税金費用を減少させることになります。

⑥  退職給付債務

当社グループは、従業員の退職給付債務および費用について、将来の従業員数の変動や、割引率、将来の昇給率、年金資産の長期期待運用収益率などの数理計算上の前提条件に基づいて計上しております。これらの前提条件を変更した場合または前提条件と実際の結果が異なる場合には、その差異を従業員の平均残存勤務期間にわたって償却しております。

⑦  偶発債務

当社グループは、いくつかの訴訟や損害賠償請求案件を抱えておりますが、現時点で合理的にその損失を見積ることができる場合には、偶発損失を計上しております。

　　⑧　重要なヘッジ会計の方法

(a) ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

(b) ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、通貨スワップ、外貨預金

　ヘッジ対象…外貨建予定取引

(c) ヘッジ方針

当社グループ内の内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを回避する目的でヘッジを行います。

(d) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

(2) 業績概況

（単位：億円）

　　　当連結会計年度における連結業績は以下のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前年同一期間と比べ22.1％増加し7,803億円となりました。これは、2017年２月にインターシル社の買収を完了し、同社の売上が当社の連結売上として計上されたことに加え、前年同一期間における2016年熊本地震の被災影響が解消したことや円安の進行が、売上増の主な要因であります。

（半導体売上高）

当連結会計年度の半導体売上高は、前年同一期間と比べ23.2％増加し7,644億円となりました。
　当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業向け事業」、「ブロードベースド向け事業」およびこれらに属さない「その他半導体」の各売上高は、以下のとおりであります。

＜自動車向け事業＞：4,078億円　
　自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」とカーナビゲーションなどの車載情報機器向け半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、ＳｏＣ（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
　当連結会計年度における自動車向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ16.4％増加し4,078億円となりました。「車載制御」および「車載情報」の売上が共に増加したことによるものであります。

＜産業向け事業＞：2,177億円　
　産業向け事業には、スマート社会を支える「スマートファクトリー」、「スマートホーム」および「スマートインフラ」が含まれています。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラおよびＳｏＣを中心に提供しています。
　当連結会計年度における産業向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ15.7％増加し2,177億円となりました。主に「スマートインフラ」の売上が横ばいで推移したものの、FA（Factory Automation）をはじめとする産業機器や中国向けエアコンなどの需要増により、「スマートファクトリー」および「スマートホーム」の売上が増加したことによるものであります。

＜ブロードベースド向け事業＞：1,340億円
　ブロードベースド向け事業は、分野を問わない幅広い用途を対象としており、当事業において、当社グループは「汎用マイクロコントローラ」および「汎用アナログ半導体」を中心に提供しております。
　当連結会計年度における汎用向け事業の売上高は、前年同一期間と比べ75.1％増加し1,340億円となりました。主に「汎用マイクロコントローラ」の売上が横ばいで推移したものの、インターシル社買収に伴い、「汎用アナログ半導体」の売上が増加したことによるものであります。

＜その他半導体＞：50億円　
　その他半導体には、主に受託生産やロイヤルティ収入が含まれております。

（その他売上高）

その他売上高には、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などが含まれております。　

当連結会計年度のその他売上高は、前年同一期間と比べ13.9％減少し、158億円となりました。

（営業利益）　
　当連結会計年度の営業利益は784億円となり、前年同一期間と比べ80億円の増加となりました。これは、インターシル社買収に伴うのれん償却額の計上による減少要因があったものの、売上高が増加したことなどによるものであります。

（経常利益）　　
　当連結会計年度の経常利益は753億円となり、前年同一期間と比べ141億円の増加となりました。これは、営業利益の増加に加え為替差損益などの営業外損益が改善したことなどによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）　　
　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は772億円となり、前年同一期間と比べ228億円の増加となりました。これは、特別損益が改善したことなどによるものであります。

(3) 財政状態

＜資産、負債および純資産＞

（単位：億円）

　当連結会計年度末の総資産は10,627億円で、前連結会計年度末と比べ2,396億円の増加となりました。これは、主にインターシル社買収などにより、現金及び預金が減少したものの、のれん、技術資産や長期前払費用を含む固定資産が増加したことなどによるものであります。純資産は5,119億円で、前連結会計年度末と比べ895億円の増加となりました。これは、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純利益を772億円計上したことなどによるものであります。　　
 
　自己資本は、前連結会計年度末と比べ870億円増加し、自己資本比率は47.7％となりました。また、有利子負債は、長期的な運転資金の確保を目的として新たな資金調達などにより、前連結会計年度末と比べ722億円の増加となりました。これらの結果、Ｄ／Ｅレシオは0.45倍となりました。

＜キャッシュ・フロー＞

（単位：億円）

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）　

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,642億円の収入となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を848億円計上したこと、およびその中に含まれる減価償却費などの非資金損益項目を調整したことなどによるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）　

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは4,326億円の支出となりました。これは主として、インターシル社の株式を取得したこと、および有形固定資産の取得による支出を計上したことなどによるものであります。

この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは2,684億円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、632億円の収入となりました。これは主として、主要取引銀行とのコミットメントライン契約に係る借入を実行したこと、およびタームローン契約を実行したことなどによるものであります。

現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高と比べ2,148億円減少し、1,395億円となりました。　

(4) 流動性および資金の源泉

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。資金の源泉の安定的な確保のため、当社は、主要取引銀行である㈱三菱東京ＵＦＪ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱および三菱ＵＦＪ信託銀行㈱へ既存の金銭消費貸借契約に基づく借入金を返済するとともに、新たに長期的な運転資金の確保を目的として2016年９月28日付で主要取引銀行との間で1,500億円のタームローンおよび500億円のコミットメントラインの設定に係る契約を締結し、同年９月30日付で当該タームローンを実行しました。なお、当該コミットメントラインに伴う借入を2017年12月期第１四半期中に実行しております。また、成長戦略の推進に係る資金の確保を目的として、同年10月５日付で主要取引銀行との間で500億円のタームローンに係る契約を締結しました。当該タームローンは2017年12月期第１四半期中に実行しております。
　当連結会計年度末における借入金、およびリース債務を含む有利子負債の残高は2,295億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,395億円となっております。

(5) オフバランス取引

当社グループは、製造設備の陳腐化による価値下落リスクの回避および収支の平準化を目的としたオペレーティング・リースを行っております。当連結会計年度末でのオペレーティング・リース取引における解約不能のものに係る未経過リース料残高は130億円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資額（投資決定ベース）は、785億円であります。主として、前工程や後工程の増強に係る設備投資であります。

なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは半導体事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(１) 提出会社

(注) １  上表金額には消費税等を含んでおりません。

２  上表中、[  ]内は事業所の賃借にかかる賃借料で、外数であります。

３　那珂事業所、西条事業所は連結子会社ルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に

　　操業を委託しております。

(２) 国内子会社

(注)  上表金額には消費税等を含んでおりません。

(３) 海外子会社

(注)  上表金額には消費税等を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備の新設、除却などの計画については、需要動向や投資効率などを総合的に勘案して策定しております。当社グループが属する半導体業界では事業環境が短期間に大きく変化するという特徴があり、通期の業績予想について信頼性の高い数値を的確に算出することが困難であることから、四半期ごとの連結業績予想を開示しております。そのため、翌連結会計年度における設備投資に関する具体的な計画については開示しておりませんが、2018年12月期第１四半期における投資額は、約190億円を予定しております。主な投資内容として、前工程や後工程の増強に係る設備投資や、競争力強化のために必要な次世代製品に係る戦略投資を見込んでおります。その所要資金は、主に自己資金を充当する予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2018年３月１日から本書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①2016年６月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

2016年度新株予約権第１号

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格601円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
　　　　　組織再編行為の効力発生日から、2026年８月１日までとする。

　　　　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　　　　上記（注２）に準じて決定する。

　　　　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　　(8)新株予約権の取得条項

　　　　　上記（注４）に準じる。

　　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　上記（注３）に準じて決定する。

2016年度新株予約権第２号

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格601円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の執行役員の地位を喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

　　　　(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　(5)新株予約権を行使することができる期間
　　　　　組織再編行為の効力発生日から、2026年８月１日までとする。

　　　　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　　　　上記（注２）に準じて決定する。

　　　　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　　　(8)新株予約権の取得条項

　　　　　上記（注４）に準じる。

　　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　上記（注３）に準じて決定する。

②2017年３月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

2017年度新株予約権第１号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,168円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

　　　　(9)その他の新株予約権の行使の条件
　　　　　上記（注３）に準じて決定する。

2017年度新株予約権第２号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,168円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

③2017年４月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。　

2017年度新株予約権第３号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,122円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

④2017年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。　

2017年度新株予約権第４号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,000円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

⑤2017年８月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。　

2017年度新株予約権第５号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,240円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

2017年度新株予約権第６号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,240円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

⑥2017年９月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。　

2017年度新株予約権第７号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,236円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

⑦2017年12月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。　

2017年度新株予約権第８号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,321円に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  有償第三者割当

なお、本有償第三者割当に関し、2012年12月10日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部　証券情報 第１ 募集要項 ４新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、以下のとおり変更が生じております。

　　(1)変更理由

当社は、2013年９月30日付で、マイコンの先端プロセス開発および開発基盤の標準化に係る投資、生産（試作・量産）に係る設備投資、自動車向け半導体におけるソリューション投資、産業向け半導体におけるソリューション投資ならびに経営基盤再構築のための開発投資に充当するため、総額1,500億円の第三者割当増資を実施しました。

他方、当社は、変化の激しい半導体の事業環境の下、今後の戦略的集中分野において不可欠なパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化や当社のマイコンとアナログ製品をキットとして提供するソリューション提案力の強化を図ることが喫緊の対応として必要であると考え、2016年９月13日付で、アナログ半導体事業を営むインターシル社の全株式を取得するための合併契約を締結しました。

当社としては、当社が目指す方向性に変更はないものの、上記の同社株式の取得の必要性に鑑み、第三者割当増資により調達した資金の一部を同社株式の取得費用の一部に充当することとしました。また、電気自動車市場の立ち上がりの遅れなど、当社の注力市場の拡大時期が変化したため、資金使途の出資時期を変更することとしました。

(2)変更の内容（変更の箇所は、下線で示しております。）

＜変更前＞

＜変更後＞

「インターシル社の全株式の取得費用の一部」としましては、成長が見込まれる自動車向け半導体市場および重点地域における当社の事業領域の拡大のために、製品群、提案力、販売・マーケティング力の強化に充当します。具体的には、インターシル社株式を取得することで、①今後の戦略的集中分野において不可欠な要素デバイスの一つであるパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化、②当社のワールドワイドトップシェアのマイコンと同社の高精度なアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化、③日本国外における拡販力の強化および④複数の米国半導体企業における経営経験が豊富な同社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネージメント力の強化を図ってまいります。同社が当社グループの一員になることは、当社が注力し、売上および利益の拡大を目指す戦略分野においてグローバルトップであり続けるための強力な施策になるものと考えております。

２　2015年６月24日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、2015年９月30日付で資本金の額を218,255百万円、資本準備金の額を163,789百万円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の額のうち551,749百万円を繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行いました。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　2018年１月１日から2018年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,300株、資本金が０百万円および資本準備金が０百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2017年12月31日現在

(注) １  自己株式2,581株は、「個人その他」に25単元および「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【大株主の状況】

2017年12月31日現在

 (注)　１　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口）の所有株式数107,142,857株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.42％）は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。

３　Capital Research and Management Companyから、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limitedおよびキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2017年９月29日（報告義務発生日）現在、以下のとおり各社共同で90,939,700株（発行済株式総数に対する保有株式数の割合5.45%）の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

４　㈱産業革新機構から、2018年３月16日付で、大量保有報告書（変更報告書）が提出されました。これは、同社がその保有する当社株式75,026,425株（発行済株式総数に対する保有株式数の割合4.50％）を㈱デンソーに譲渡したことによるものであり、2018年３月９日（報告義務発生日）付で処分を行った旨の報告がありました。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下のとおりです。

５　㈱デンソーから、2018年３月14日付で、大量保有報告書が提出されました。これは、同社が㈱産業革新機構からその保有する当社株式75,026,425株（発行済株式総数に対する保有株式数の割合4.50％）を取得したものであり、2018年３月９日（報告義務発生日）付で取得した旨の報告がありました。

　　なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2017年12月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2017年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①2016年６月28日付取締役会決議

2016年度新株予約権第１号

2016年度新株予約権第２号

②2017年３月13日付取締役会決議

2017年度新株予約権第１号

2017年度新株予約権第２号

③2017年４月26日付取締役会決議

2017年度新株予約権第３号

④2017年６月27日付取締役会決議

2017年度新株予約権第４号

⑤2017年８月29日付取締役会決議

2017年度新株予約権第５号

2017年度新株予約権第６号

⑥2017年９月27日付取締役会決議
2017年度新株予約権第７号

⑦2017年12月27日付取締役会決議
2017年度新株予約権第８号

⑧2018年３月16日付取締役会決議

2018年度新株予約権第１号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

2018年度新株予約権第２号

(注)１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

      　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　２　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　(1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。

(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。

(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。

(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。

　      (5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　４　以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　 ②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

　 ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

　 ④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案

⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案

⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

　　５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

           再編対象会社の普通株式とする。

        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

　      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

        (5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　 上記（注２）に準じて決定する。

　      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　      (8)新株予約権の取得条項

　　　　　 上記（注４）に準ずる。

        (9)その他の新株予約権の行使の条件

           上記（注３）に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2018年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度（第16期）の配当につきましては、連結業績は当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）を計上したものの、見送らせていただきます。当社は内部留保資金を急激な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に充て、企業価値の向上による株主利益増大を目指してまいります。また、長期的な視点に立ち、安定的かつ持続的な利益成長を実現し、配当の再開を目指してまいります。

翌事業年度（第17期）の配当につきましては、中間配当・期末配当とも現時点では未定であり、決定次第速やかに開示いたします。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　決算期変更により、第15期は2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

2018年３月29日現在

(注) １  2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

２  2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

３  2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４  2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５  取締役  豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６  監査役  福田和樹氏、山﨑和義氏、山本昇氏、関根武氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

７  当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は次のとおりであります。

横田善和、野﨑雅彦、川嶋学、Necip Sayiner、山並裕尚、山本信吾、
　Michael Hannawald、真岡朋光、新田啓人、吉岡真一

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

①  当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。

②  当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。

③  当社の取締役会は、２名の社外取締役を含む５名の取締役で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

④  当社の監査役会は、４名の社外監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤  当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。

⑥  当社は、当社の取締役、執行役員および監査役の報酬についての透明性および客観性の向上のため報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、社外取締役を含む当社取締役を中心とした委員で構成され、株主総会に上程する取締役および監査役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などの審議を行い、決定しております。

⑦　当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。

(2) 社外役員

①  社外役員の選任状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、５名の取締役のうち、２名を社外取締役とするとともに、４名の社外監査役を選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である豊田哲朗氏および岩﨑二郎氏を、また社外監査役のうち山﨑和義氏、山本昇氏および関根武氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

②  社外役員の機能および役割

社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構において幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知識、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を務め、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で取締役(常勤監査等委員)などを務めており、これらにより培われた豊富な知識、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。

社外監査役の福田和樹氏は、当社の社外監査役を５年９ヶ月間務め、当社の事業内容に精通しており、また、日本電気㈱において長年にわたる経理業務経験を有するとともに、同社の子会社において執行役員として事業運営に携わった経験を有しており、それらの経歴を通じて培われた豊富な知識、経験や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の山﨑和義氏は弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

社外監査役の山本昇氏は、国際的な金融機関や事業会社において事業運営に幅広く携わっており、それらを通じて国際的な知識、経験や高い見識を有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能を発揮しております。

社外監査役の関根武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。

③　社外役員との関係

社外取締役の豊田哲朗氏および社外監査役の関根武氏は、それぞれ㈱産業革新機構の業務執行者であります。同社は、当社株式の45.60％を所有する主要株主であります。同社との取引関係はありませんが、同社と取引などを行う場合の取引条件については、非支配株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、同社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。

社外監査役の福田和樹氏の過去および現在における兼職先には当社との間に取引関係があるものが含まれ、また福田和樹氏は当社の株式を保有しておりますが、その規模・性質から、投資者などに影響を及ぼすものではないと判断しております。福田和樹氏の兼職先とも当社は、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。

社外取締役の岩﨑二郎氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏および山本昇氏いずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

④　社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役２名および社外監査役３名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。また、残る社外監査役につきましては、事業運営および経理業務を通じて培われた知識、経験や見識などに基づき、経営全般に対する監査機能を発揮していただけるものと判断し選任しております。

⑤  社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。

社外監査役のサポート体制として、監査役室に専任スタッフ５名を配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。

また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部など）が連携して事前および事後の説明を行っております。

取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。

経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。

また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。

(3) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

①  内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
　当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/ja-jp/about/ir/comp

any/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。

＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。

・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。

・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。

・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループ　リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。

・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。

＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞ 

・取締役は、取締役会を月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。

・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループＣＳＲ憲章」、「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。

・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。

・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。

・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。

・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。

＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞

・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。

＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

・内部監査室は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。

・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。

・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。

＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。

・監査役は、原則として月１回以上監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

②  「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るＰＤＣＡサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。

(4) 内部監査、監査役監査および会計監査の状況

①  内部監査

(a) 内部監査の概況

内部監査については11名からなる内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。

(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係

内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

(c) 内部監査部門と会計監査人との関係

　内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

②  監査役監査

(a) 監査役監査の概況

監査役監査については、原則として月に１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。

(b) 監査役と内部監査部門の連携状況

常勤監査役は、内部監査室長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行うなどして、相互連携を図っております。

(c) 監査役と会計監査人の連携状況

各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。

③  会計監査

(a) 会計監査の概況

会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当連結会計年度において当社の会計監査を行った指定有限責任社員および業務執行社員である公認会計士は、宮入正幸氏、剣持宣昭氏および花藤則保氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および公認会計士試験合格者などであります。

(b) 会計監査人と内部統制部門との関係

会計監査人は、会計監査において、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。

なお、上記(1)から(4)の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。

(5) 役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １  当連結会計年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役は４名）です。

２  取締役の報酬などの額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役に対する使用人分の給与として重要なものはありません。

３  株主総会決議による取締役の報酬などの限度額は年額500百万円（うち社外取締役分は年額100百万円以内）であります(2016年６月28日定時株主総会決議)。

４  株主総会決議による監査役の報酬などの限度額は月額12百万円であります（2010年２月24日臨時株主総会決議）。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ　役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針

　　取締役および執行役員の報酬については、以下の事項を基本方針としております。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業理念に基づく企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
　この基本方針に基づき、社外取締役を含む当社取締役を中心としたメンバーで構成される任意の報酬委員会での審議を経て、当社株主総会で承認された金額（第16期については2016年６月28日開催の第14期定時株主総会で承認された年額500百万円（うち社外取締役100百万円）であり、第17期以降については2018年３月29日開催の第16期定時株主総会で承認された年額2,000百万円（うち社外取締役400百万円））の範囲内において支給しております。
　報酬の構成は、基本報酬と業績連動報酬とし、業績評価基準としては、当社の財務状況及び企業価値の状況等の指標を踏まえて設定しております。具体的には、取締役の報酬については、月額報酬（同業他社の役員報酬の水準および当社取締役としての責務に相応する適正な水準を考慮のうえ職位に応じて設定）、賞与（当社グループの前年度の最終利益率をベースに役職毎に設定した基準額等を踏まえて、報酬委員会が決定）、および株式報酬型ストックオプション（当社グループのTSR（Total Shareholders Return）をベースに役職ごとに設定した基準額を踏まえて、取締役会が決定）により構成されております。ただし、社外取締役に対しては、その役割・位置づけを考慮し、賞与および株式報酬型ストックオプションを支給しておりません。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

(9) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。

また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役（常勤監査役を除く。）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(11)株式の保有状況

①  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

９銘柄、93百万円

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は100百万円であります。

(当連結会計年度)

当社の主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームと監査証明業務および非監査業務の契約を締結しており、報酬の総額は218百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準 　（IFRS）の任意適用に関する検討のための情報提供・助言業務などについて対価を支払っております。

(当連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する検討のための情報提供・助言およびコンフォートレター発行業務等に対する対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　決算期変更について

当社は、2016年６月28日開催の第14期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　この変更に伴い、前連結会計年度の期間は2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
①会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更などについて的確に対応することができる体制を整
　備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体の行うセミナーに参加するとともに、
　社内規程やマニュアルを整備し随時更新を行っております。
②2018年12月期の有価証券報告書における連結財務諸表からIFRSを適用する予定であり、これに備えてIFRSに準拠　
　した会計方針・社内規程等の整備を進めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年４月１日　至 2016年12月31日)

  当連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

本連結財務諸表は、全ての子会社を連結の範囲に含めております。

連結子会社の数  50社

          主な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略してお
          ります。

　　　(合併、譲渡、清算により減少した会社　５社)

　        ルネサスシステムデザイン㈱他４社

　　　(買収および設立により増加した会社　25社)

　          主な新規連結子会社は、次のとおりであります。

　        Intersil Corporation, Intersil International Operations Sdn. Bhd., Intersil Luxembourg S.a.r.l　

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用関連会社数  1社

持分法適用関連会社の名称

㈱ルネサスイーストン

(2) 持分法適用会社については、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で仮決算を行った財務諸表を使用しております。　

    ３　連結決算日の変更に関する事項

当社は、当社グループがより一層グローバルな事業展開を推進していくことを踏まえ、国際的な同業他社　と会計期間を一致させることにより、業績比較の利便性を向上させることを目的とし、2016年６月28日開催の第14期定時株主総会の決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。また、連結子会社においても、一部を除き、同様の変更を行いました。
　この変更に伴い、前連結会計年度の期間は、2016年４月１日から2016年12月31日までの９ヶ月間となっております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①  有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法
  （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

評価基準は主に次の評価方法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

商品及び製品

注文生産品…個別法

標準量産品…総平均法

仕掛品

注文生産品…個別法

標準量産品…総平均法

原材料及び貯蔵品…主に総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

自社利用のソフトウエアについては、主として社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

技術資産については、事業活動における利用可能期間（12年以内）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④  長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  製品保証引当金

製品販売後の無償修理費用の支出に備えるため、個別案件に対する見積額および、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。

③  債務保証損失引当金

将来の債務保証の履行による損失に備えるため、保証先の資産内容などを勘案し、損失見積額を計上しております。

④  事業構造改善引当金

事業再構築および整理統合に伴い今後支出が見込まれる損失に備えるため設定しており、損失見積額を計上しております。

⑤  偶発損失引当金

訴訟や係争案件などの将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスクを検討し、合理的に算定した損失見積額を計上しております。

        ⑥　売上割戻引当金

販売した製品の売上割戻に備えるため、実績割戻率に基づく割戻見込額を売上割戻引当金として計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生時の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として11年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却方法については、20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、通貨スワップ、外貨預金

　ヘッジ対象…外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

当社グループ内の内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを回避する目的でヘッジを行います。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「技術資産」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました6,626百万円は「技術資産」に組み替えて表示しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「その他の流動負債の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「災害損失引当金の増減額」および「特別退職金の支払額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロ－」の「その他」に表示していた1,254百万円は、「その他の流動負債の増減額」として組み替えております。　　　　また、「営業活動によるキャッシュ・フロ－」に表示していた「災害損失引当金の増減額」708百万円および「特別退職金の支払額」△638百万円は、「その他」70百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産および担保付債務　

　　　　(担保資産)　

　　　　(担保付債務)

　　　　(注)　担保資産および担保付債務のうち（ ）内書は工場財団抵当ならびに当該債務を表記しております。

※２  関連会社に対するものは次の通りであります。

※３  減価償却累計額に減損損失累計額が含まれております。

　４  偶発債務

(1)債務保証

(2)その他

当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の購入者からカナダおよび英国で民事訴訟を提起されております。　

当社の米国子会社は、米国において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟を他社から提起されております。現時点で入手可能な情報に基づいて合理的に見積もりが可能な部分について、偶発損失引当金として79百万米ドル（8,884百万円）を計上しておりますが、訴訟の進展に伴い、この見積額は増減する可能性があります。

当社の台湾子会社は、他社に譲渡した台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、譲渡先会社から損害賠償請求がなされる可能性があります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高

収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費

主要な費目および金額

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、主要な費目として表示していなかった「減価償却費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。

※３  研究開発費の総額

※４  固定資産売却益の内容

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2016年12月31日)

　建物及び構築物、機械及び装置および借地権などの売却によるものであります。　

当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　機械及び装置および土地などの売却によるものであります。　

　※５  受取保険金

　　　　当連結会計年度(自  2017年１月１日　至  2017年12月31日)

　　　　「2016年熊本地震」に対する損害保険金の受取額であります。

※６  固定資産売却損の内容

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2016年12月31日)

　機械及び装置の売却によるものであります。

当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　機械及び装置および土地などの売却によるものであります。

※７  減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2016年12月31日)

当社グループは、原則として、会社または事業所を基本単位としてグルーピングを行っており、重要な遊休資産および処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

強靭な収益構造の構築に向けた生産構造対策の一環として譲渡を決定した、あるいは生産集約や拠点の統廃合の方針に伴い利用見込みが無くなった処分予定資産などのうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（1,060百万円）として特別損失に計上しております。

このほか、利用見込みの無い遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（219百万円）として計上しております。

処分予定資産および遊休資産は、合わせて1,279百万円の特別損失を計上しております。
　なお、減損損失には、事業構造改善費用（1,025百万円）および事業構造改善費用以外の減損損失（254百万円）が含まれております。

減損損失（1,279百万円）の内訳は次の通りであります。

　(百万円)

回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、処分見込価額から処分費用を控除した額により合理的に算定しておりますが、売却が困難であるものなどについては、正味売却価額を零としております。

　当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分を基礎とし、製造工程等の関連性を加味してグルーピングを行っており、重要な遊休資産および処分予定資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

強靭な収益構造の構築に向けた生産構造対策の一環として譲渡を決定した、あるいは生産集約や拠点の統廃合の方針に伴い利用見込みが無くなった処分予定資産などのうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（2,561百万円）として特別損失に計上しております。

このほか、利用見込みの無い遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（354百万円）として計上しております。

処分予定資産および遊休資産は、合わせて2,915百万円の特別損失を計上しております。
　なお、減損損失には、事業構造改善費用（1,697百万円）および事業構造改善費用以外の減損損失（1,218百万円）が含まれております。

減損損失（2,915百万円）の内訳は次のとおりであります。

　                                    (百万円)

回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、処分見込価額から処分費用を控除した額により合理的に算定しておりますが、売却が困難であるものなどについては、正味売却価額を零としております。

※８ 災害による損失

前連結会計年度(自  2016年４月１日　至  2016年12月31日)

「2016年熊本地震」による損失額であり、内訳は次のとおりであります。

  (百万円)

    当連結会計年度（自  2017年１月１日　至  2017年12月31日）

    該当事項はありません。

※９  事業構造改善費用

当社グループは、強靱な収益構造の構築に向けて人的合理化施策を含む事業・生産構造改革を実行しており、それらの施策により発生した費用を事業構造改善費用に計上しております。

事業構造改善費用の主な内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに拠点集約に伴う固定資産の減損損失や設備撤去費用などであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

１  発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2016年12月31日)

当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

　(注)　普通株式の株式数の増加70,000株は、新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります

２　新株予約権に関する事項

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2016年12月31日)

当連結会計年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳　
        株式の取得により新たにインターシル社およびその子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
        内訳ならびに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　                                              (百万円)

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産および負債の主な内訳
　当社の連結子会社であるルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の半導体製造装置用　
　をはじめとする各種産業用制御ボードの受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業の譲渡　
　に係る資産および負債の内訳ならびに事業譲渡の対価と事業譲渡による収入との関係は次のとおりでありま
　す。

　　　　(百万円)

　４  重要な非資金取引の内容

割賦購入契約による長期前払費用の計上

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引(借主側)

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

建物及び構築物であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として半導体生産設備（機械及び装置、車両運搬具及び工具器具備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　（百万円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金もしくは安全性の高い金融資産などに限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、為替の変動リスクや支払金利の変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

受取手形及び売掛金ならびに未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの債権管理運用規則に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

有価証券は短期で運用している金融資産であり、信用力の高い金融機関と取引を行っております。また、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状態を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

電子記録債務、支払手形及び買掛金、未払金ならびに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金およびファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金および設備投資に係る資金調達であり、返済日は連結決算日後、最長で６年後であります。借入金の一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。なお、借入金に係る一部の契約には財務制限条項が付されております。

また、外貨建ての営業債権および営業債務に係る為替の変動リスクを防ぐ目的で、先物為替予約取引を利用しており、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法などについては、前述の注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（8）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規則に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、主要金融機関とのみ取引を行っております。

営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法によって管理しております。

(3) 金融商品の時価などに関する事項についての補足説明

注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額などについては、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価などに関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度(2016年12月31日)

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる場合においては、△で示しております。

当連結会計年度(2017年12月31日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券および投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、投資信託は取引金融機関から提示された価格によっております。

(5) 電子記録債務、(6) 支払手形及び買掛金、(7) 短期借入金、(8) 未払金、(9) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10) 長期借入金、(11) リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式は市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証券および投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３　金銭債権および満期のある有価証券の連結会計年度末後の償還予定額

前連結会計年度(2016年12月31日)

当連結会計年度(2017年12月31日)

(注) ４　長期借入金、リース債務およびその他の有利子負債の連結会計年度末後の返済予定額

前連結会計年度(2016年12月31日)

当連結会計年度(2017年12月31日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(2016年12月31日)

当連結会計年度(2017年12月31日)

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2016年４月１日  至  2016年12月31日)

（注）時価を把握することが極めて困難と認められるその他有価証券を含んでおります。

当連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

（注）時価を把握することが極めて困難と認められるその他有価証券を含んでおります。

３  減損処理を行った有価証券

時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた金額について減損処理を行っておりますが、前連結会計年度および当連結会計年度において該当する有価証券はありません。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2016年12月31日)

(注)  時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

当連結会計年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。　

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2016年12月31日)

(注１) 時価の算定方法　先物為替相場、取引先金融機関から提示された価格などに基づき算定しております。

(注２) 通貨オプション取引はゼロコストオプションであり、コールオプションおよびプットオプションが一体の契約であるため、一括して記載しております。

当連結会計年度(2017年12月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社および国内連結子会社は、退職一時金制度、従業員拠出のない確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を採用しております。また、従業員の退職などに際して割増退職金を支払う場合があります。

当社および国内連結子会社は、確定給付企業年金制度にポイント制を導入しております。この制度では、従業員の職階に応じて付与されるポイントの累積数に基づいて給付額が計算されます。また、当社および国内連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュ・バランス・プランを導入しております。この制度では、制度加入者の個人別勘定に、給与水準、職階および市場金利を基に計算される再評価率に基づいて計算された金額が積み立てられます。

海外連結子会社の一部では、確定拠出型および確定給付型を主とした種々の退職給付制度を採用しております。なお、海外連結子会社の一部で加入している複数事業主制度において、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できる制度については、確定給付制度の注記に含めて記載しております。また、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できない制度については、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

２  退職給付債務に関する事項

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(3) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(百万円)

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(百万円)

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

当社および連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,093百万円、当連結会計年度3,201百万円であります。

(注) 当該確定拠出制度への要拠出額には、海外連結子会社の一部で加入している複数事業主制度への要拠出額が含まれております。

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名

２  ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

(１) ストック・オプションの内容　

（注）権利行使条件は以下の通りであります。

(1)新株予約権者は、付与日の翌日から権利確定前までの間は新株予約権を行使することができません。また、権利確定日までに対象者が当社または当社の子会社を退任または退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任または退職の場合は、当該退任または退職の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで新株予約権を行使することができるなど、新株予約権割当契約で認められた場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。

(２) ストック・オプションの規模およびその変動状況　

当連結会計年度（2017年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数　

②  単価情報　

３  ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度（2017年12月期）において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下の通りであります。

(１)使用した評価技法　二項モデル

(２)主な基礎数値および見積方法

　(注)１　付与日から予想残存期間に対応する過去期間の週次の株価情報に基づき算定しております。

　　２　付与日から原則的な権利行使期間の終了日までの年数に基づいております。

　　３　2017年12月期の配当実績によっております。

　　４　予想残存期間に対応する国債の利子率であります。

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

2017年度新株予約権 第１号-１、第２号-１、2017年度新株予約権 第３号、2017年度新株予約権 第４号、2017年度新株予約権 第５号、第６号および2017年度新株予約権 第７号については基本的には将来の失効数の合理的な見積もりが困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

また、2017年度新株予約権 第１号-２、第２号-２については一定期間の当社株式と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  法人税率の変更等による影響

　米国における税制改正法案「The Tax Cuts and Jobs Act」が2017年12月22日に成立しました。これに伴い、当社の米国連結子会社の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計度の35％から21％に変更されております。また、米国連結子会社に係る一定の米国外留保利益に対して税負担が発生しております。
　なお、この米国税制改正による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

（インターシル社の買収）

当社は、2016年９月13日の取締役会において、米国の半導体会社であるインターシル社を当社の完全子会社とすることについて同社と合意することを決議し、同日、本件買収に係る合併契約を同社と締結しました。
　また、2017年２月24日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称    Intersil Corporation

事業の内容          パワーマネジメントおよび高精度アナログＩＣの開発、製造および販売

②  企業結合を行った主な理由

当社グループはこれまで、変動の大きい半導体市場において安定かつ継続的に利益を生み出す企業体質を目指した構造改革の遂行により、財務基盤の安定化に一定の目途をつけ、現在、グローバルに勝ち残るための新たな成長戦略に取り組んでおります。この成長戦略の実現を更に加速させるため、この度インターシル社を買収しました。

今回のインターシル社買収により当社は、①今後の戦略的集中分野において不可欠な要素デバイスのひとつであるパワーマネジメント関連アナログ製品のラインナップ強化、②当社のマイコンとインターシル社の高精度なアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化、③日本国外における拡販力の強化、④複数の米半導体企業における経営経験が豊富なインターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化が期待できます。また、インターシル社が当社グループの一員となることは、我々が注力し、売上および利益の拡大を目指す戦略的集中分野において、グローバルトップであり続けるための強力な施策になると考えております。

③  企業結合日

2017年２月24日

④  企業結合の法的形式

当社が本件買収のために米国デラウェア州に設立した完全子会社（以下「買収子会社」）とインターシル社の合併による方法で実施しました。合併後の存続会社はインターシル社であり、合併対価としてインターシル社の株主には現金を交付する一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済株式に転換されたことにより、存続会社であるインターシル社が当社の完全子会社となりました。

⑤  結合後企業の名称

Intersil Corporation

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2017年２月25日から2017年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

　     (注)取得原価の金額は、為替予約のレートで換算した金額が一部含まれております。

(4) 主要な取得関連費用の内容および金額

フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料など　　1,021百万円

(注)前連結会計年度に係る連結損益計算書に524百万円を、当連結会計年度に係る連結損益計算書に497百万円を、それぞれ計上しております。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

①　発生したのれんの金額 

189,637百万円

※2017年２月24日付で完了したインターシル社との企業結合について、企業結合日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的に取得原価と企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の純額との差額を全額のれんに計上しておりました。当連結会計年度において確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を下記の金額に修正しています。

②　発生原因

主として、インターシル社の補完的な製品ポートフォリオと地域カバレッジによる売上機会の増加や組込ソリューションの提供および事業基盤の拡大によるコスト削減といったシナジーにより期待される将来の超過収益力であります。

③　償却方法および償却期間

９年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法