3966 ユーザベース 有価証券報告書－第10期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

 ６．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載をしておりません。

７．第７期から第10期までの連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

８．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

９．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．第６期から第８期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第６期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第６期から第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．上記の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第７期から第10期までの財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。なお、海外現地採用社員は含んでおりません。

８．定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成28年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

９．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

２ 【沿革】

　当社は、「経済情報で、世界をかえる」ことをミッションとして、平成20年に創業いたしました。設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。

(注)「７つのルール」は、以下の項目で構成されます。
① 自由主義で行こう

自由は、楽しい。精神をあらゆる方向へ解放し、可能性を無限に引き出してくれる。自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する。一方、自由は私たち一人ひとりに責任を要求する。それは自由を奪うものではなく、自由であるためのもう片方の翼である。

② 創造性がなければ意味がない
そこに未知なる驚きがあるか？それはユーザーの期待値を超えているか？答えがNOなら世には出さない。私たちはチームの力を結集し、優れた技術力と独自のビジネスマインドを融合させることで、創造性にあふれる商品とサービスを提供し続ける。それが私たちの価値である。

③ ユーザーの理想から始める
自分たちの出来ることから考え始めてはならない。ユーザーの理想の実現に知恵を絞る。謙虚にユーザーの気持ちに耳を澄ませる。細部までこだわり抜き、なおかつシンプルな商品とサービスを追求する。結果、ユーザーの日常に深く入り込み、なくてはならない存在として愛されていく。

④ スピードで驚かす
どこよりも早く開発し、どこよりも早く改善する。スピードは私たちの文化だ。私たちは、商品・サービスの進化、意志決定のスピード、業務の効率化、ユーザーへのレスポンスなど、経営にかかわるすべての局面においてつねに最速を目指し、社内から一切のムダを排除する。

⑤ 迷ったら挑戦する道を選ぶ
正解のない道を、私たちは歩いている。迷ったら挑戦する道を選ぼう。挑戦すれば失敗の確率が高くなる。全員で大いに失敗し、検証のPDCAを高速回転させよう。私たちの世界では、失敗は成功への近道なのだ。そこから強さが育ってくる。絶え間ない革新が生まれていく。

⑥ 渦中の友を助ける
私たち一人ひとりはスーパーマンではない。しかし、チームとして強い仲間意識で結ばれたとき、個の力は何乗にも増幅する。真価を問われるのは、誰もが投げ出したくなるような過酷な状況のとき。そんなときこそ、自ら仲間に手を差し伸べ、チームの力で最高の結果に変えていく。

⑦ 異能は才能
異能の集まりには、何が飛び出すかわからないパワーがある。私たちは価値観、人種、宗教、性別、性的指向の違いを認め合い、互いに尊重することで、未来を動かす力を生み出していく。そのために、思ったことはダイレクトに伝える。フェアでオープンなコミュニケーションを徹底する。

３ 【事業の内容】

（１）事業の概要

　当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、ミッションとして「経済情報で、世界をかえる」を掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。

　当該ミッションを果たすために、当社グループは、BtoBサービスである企業・業界分析を行うビジネスパーソンのためのオンライン情報プラットフォーム「SPEEDA」及び、BtoCサービスであるソーシャル経済メディア「NewsPicks」の２つの主要事業を運営しております。なお、当該２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当社グループは、当社、子会社６社（国内子会社３社（株式会社ニューズピックス、株式会社ジャパンベンチャーリサーチ、株式会社FORCAS）、海外子会社３社（Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd.、Uzabase　Hong　Kong　Limited、上海優則倍思信息科技有限公司）及び関連会社２社（株式会社ミーミル、NewsPicks USA, LLC）で構成されております。なお、「SPEEDA」事業は当社、国内子会社２社及び海外子会社３社が、「NewsPicks」事業は株式会社ニューズピックスが運営しております。

■「SPEEDA」事業

　「SPEEDA」は、企業・業界分析を行うすべてのビジネスパーソンのための法人向けオンライン情報プラットフォームであります。金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、事業会社を顧客とし、顧客の所在地は平成29年12月末現在、日本国内のみならずアジア諸国を中心として世界13ヶ国にわたります。インターネットが接続できる環境であれば、いつでも「SPEEDA」を利用することができます。利用者は、「SPEEDA」を通じ、世界200ヶ国以上をカバーした企業の財務、株価データ、560を超える業界の地域別の分析レポートの他、統計データ、経済ニュース、M&A情報など、幅広いビジネス情報にワンストップでアクセスすることができます。また、「SPEEDA」はサービス利用者の目線に立った開発を追求しており、利用者は直観的な操作によりサービスを利用することが可能であります。

　なお、「SPEEDA」のサービスの特徴については以下のとおりであります。

① 世界の企業・業界情報の統合プラットフォーム
世界200ヶ国以上、580万社以上の上場・未上場企業データの他、統計データ、M&A情報などの経済情報にワンストップでアクセスできます。また、当社の専属アナリストによる560を超える業界の地域別分析レポートにより、業界の概要から市場、競争環境を短時間で把握することができます。

② 直観的なインターフェースによる操作性
説明書が必要ない、直観的な操作性により、必要とする世界中の企業・産業データを簡単に探すことができます。また、データはそのまま「SPEEDA」上で編集、加工できる他、ワンクリックでExcel、PowerPointやPDF等、必要な形式にダウンロードすることができます。

③ アナリストによる分析・リサーチ支援
専門のコンサルタントや業界のアナリストに、より付加価値の高い分析、リサーチ業務を依頼することができます。テクノロジーと専門家の力を組み合わせることで、お客さまのナレッジワーク（注１）を幅広く支援します。

　「SPEEDA」の契約単位はIDであり、「SPEEDA」の主な収入源は、利用者から毎月受領する、「SPEEDA」の契約ID数に係る月額の定額利用料金であります。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金、他社の提供する企業のクレジットレポート（注２）・業界レポートの購入に応じて課金されるレポート料金も「SPEEDA」の収入源となっております。

（注）１．ナレッジワークとは、知識により付加価値を生み出す業務のことを指します。
２．クレジットレポートとは、企業の信用情報に関するレポートを指します。

　「SPEEDA」の基本契約の契約ID数の推移は、以下のとおりであります。

（注）契約IDとは、「SPEEDA」を利用する際のユーザーアカウント数を示し、１顧客につき複数IDを契約していることもあるため、上記の契約ID数は顧客数とは異なります。なお同一法人であっても、事業所や部署ごとに別契約を締結している場合があります。

「SPEEDA」において、主に以下の情報の取得及び機能の利用が可能です。

①業界情報

　各業界のオリジナル業界レポートを閲覧することができます。560を超える業界のオリジナル業界レポートが格納されており、地域は、日本のみならず、中国、香港、台湾、シンガポールなどアジア諸国を中心に世界各国をカバーしております。オリジナル業界レポートは、当社グループに在籍するアナリストによって執筆され、基本的に「SPEEDA」のみで提供されるオリジナルコンテンツであります。業界レポートは、各業界の特徴などの定性情報、市場の伸びなどの定量情報、業界プレイヤー等について短時間で把握可能な内容になっております。

　また、当該オリジナル業界レポートに加え、当社提携先の作成する業界レポートを無料又は有料で取得することが可能となっております。

②企業情報

　世界約200ヶ国以上の企業に関するデータを閲覧することができます。上場企業については、世界中の上場企業の内、企業数ベースで97%以上の情報を格納しており、企業概要情報、財務データ、セグメント情報、役員情報、株主情報、株価データ、開示資料等が格納されております。また、未上場企業については、国内企業は約115万社の会社概要、主要財務データ（一部レンジ表記）等を格納、海外企業は、アジアを中心に約460万社の企業概要、主要財務データ、役員情報、株主情報等を格納しております。なお、「SPEEDA」において格納されている各種データは、当社グループ独自で作成したものに加え、外部のデータサプライヤーから有償提供されたものが含まれております。

③M&A情報

　平成12年以降の、世界のM&Aデータ約167万件を格納しております。M&Aデータには案件概要、案件の金額規模、当該案件にかかるアドバイザー、資金供給者等が含まれます。

④分析・検索機能

　分析・検索では、企業の財務比較分析、株価分析、ヒストリカルマルチプル（注３）分析といった比較・時系列分析、有価証券報告書、その他の開示資料の全文検索、ニュース検索、レポート検索、企業のIRデータ、各国の統計情報の検索などが可能となっております。

⑤その他オプション機能

　上記の標準データ・標準機能に加え、オプション申込みによって利用者が利用できるデータ・機能があります。主なオプション契約には、Excelに「SPEEDA」のデータを直接ダウンロードすることのできる「Excel Plug-in」機能があります。

⑥サポートデスク

　「SPEEDA」のサービス利用者は、当社のコンサルタントやアナリストによるサポートデスクを原則として契約料金の範囲内で利用することが可能です。当該サポートデスクは、利用方法の案内を行うのみならず、利用者からの依頼により、データ作成、リサーチ業務のサポートも行っております。

　また、上記の他、「SPEEDA」のサービス利用者は、ワンクリックで業界データや企業情報をWord・Excel・PowerPoint・PDF形式等でダウンロードできるほか、簡単な操作により、企業概要、財務諸表、業績推移のグラフ等の資料冊子を30秒程度で自動で生成することができます。

（注）３．ヒストリカルマルチプルとは企業の株価倍率（財務数値と株価の倍率）の過去推移のことを指します。

事業系統図（「SPEEDA」事業）

　なお、当連結会計年度より当社の子会社となった株式会社ジャパンベンチャーリサーチが国内におけるベンチャー企業のデータベース「entrepedia（アントレペディア）」を、当連結会計年度より子会社として設立した株式会社FORCAS（フォーカス）がB2Bビジネスのマーケティングを支援するプラットフォーム「FORCAS（フォーカス）」を展開しており、「SPEEDA」とのクロスセルを開始しております。

「entrepedia（アントレペディア）」について

　「entrepedia」は、日本のベンチャー企業に関する、資金調達情報、関連ニュース、類似企業の検索などができる、オンライン情報サービスです。「SPEEDA」同様、金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、事業会社を顧客とする法人向けサービスです。ベンチャー企業に関する様々な公開情報を情報源にしており、各種ニュースの他、ベンチャー企業やVC（ベンチャーキャピタル）などの公式ウェブサイト・プレスリリース、登記簿、官報などから、当社グループにおいてデータの収集・蓄積を行っております。月額の定額利用料でサービスを提供しています。

「FORCAS（フォーカス）」について

　「FORCAS」はB2B領域でのAccount Based Marketing（ABM）の実行を支援する、マーケティングプラットフォームです。ユーザーが保有する顧客データ及び当社グループが「SPEEDA」事業において蓄積してきた企業属性情報（所属業界、従業員規模等の企業の定性・定量的特徴）を組み合わせ、（ユーザーの）既存顧客の特徴を自動的に分析します。そして、ユーザーにとっての営業成約確度の高い潜在顧客を具体的にリストアップし、データ分析ドリブンなマーケティング戦略策定を支援します。月額の定額利用料でサービスを提供しています。

■「NewsPicks」事業

　「NewsPicks」はソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースメディアであります。「NewsPicks」では、90以上の国内外のメディアが配信する経済ニュースをワンストップで読むことができることに加え、「NewsPicks」独自の編集部が取材・編集したオリジナルコンテンツを提供しております。「NewsPicks」は、ニュースを配信するプラットフォーム及びオリジナルコンテンツを提供するメディアとしての性格に加えて、ユーザー同士やユーザーと企業とのコミュニケーションを提供する「コミュニティ」の性格も備えており、ソーシャル経済メディアとして独自のポジショニングを確立しております。「NewsPicks」は、iPhoneやAndroidに対応しているアプリ版とPCからご利用いただけるWeb版を展開しております。
　「NewsPicks」の特徴の具体的な内容は以下のとおりであります。

① スマートフォンに特化した経済ニュースのワンストッププラットフォーム

　ユーザーは、90以上の国内外のメディア、専門メディアの配信ニュースを「NewsPicks」上においてワンストップで読むことができます。

② ビジネスパーソンをつなぐソーシャル経済メディア

　ユーザー同士の「コミュニティ」が形成されています。ユーザーはニュースにコメントを投稿することができ（コメントを投稿するユーザーは「ピッカー」と呼ばれます）、気になるピッカーをフォローすることで、独自のタイムラインを作成することができます。また、NewsPicksアカデミアにおける各界著名人による講義イベントや、頻繁に開催される「ピッカー」同士のイベントといったリアルの場で、ユーザー同士が交流致します。

③ 編集部によるオリジナルコンテンツの提供

　独自の編集部が取材・編集し、社会性の高いテーマやビジネスに示唆を与えるストーリーを深堀し、オリジナルコンテンツを作成、提供致します。

　「NewsPicks」には主に以下の機能があります。

① 「Pick（ピック）」・コメント機能

　ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースを「Pick（ピック）」することができます。ユーザーが「Pick（ピック）」したニュースは、ユーザーごとに蓄積され、ユーザーは過去に「Pick（ピック）」したニュースをいつでも見ることができます。また、ユーザーは、「Pick（ピック）」したニュースにコメントを記載することができます。ユーザーによって記載されたコメントは、「NewsPicks」上に公開されます。ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースについて、ニュースの内容のみならず、当該ニュースに寄せられた専門家、著名人等のコメントを閲覧することで多角的にニュースを読み解いたり、アイデア発想に役立てたりすることができます。

② 他のユーザーのフォロー機能

　ユーザーは、「NewsPicks」を利用する他のユーザーをフォローすることができます。「NewsPicks」内の「タイムライン」というページには、自分がフォローした他のユーザーが、「Pick（ピック）」したニュースが配信されます。これにより、タイムラインは、ユーザーのフォローする専門家、著名人、友人・知人等の、「Pick（ピック）」するニュースで構成されることとなり、ユーザーは、好みのニュースを自分に配信させることが可能となります。

③ 記事投稿機能

　ユーザーは、「NewsPicks」に自らニュース記事を投稿することが可能であります。インターネット上公開されているニュースのURLを、「NewsPicks」上の投稿ページに入力することにより、「NewsPicks」上で、他のユーザーにニュースを共有することができます。

④ 検索機能

　ユーザーは、「NewsPicks」内のニュース記事、ユーザーコメント、ユーザー名を検索することが可能です。これにより、過去のニュース検索や、コメントからのキーワード検索、他のユーザーの検索をすることが可能となっております。また、Web版では、「SPEEDA」との連携により、「SPEEDA」に格納されている、財務や統計情報などの経済データもワンストップで検索することができます。

　「NewsPicks」の収益源は、有料課金ユーザーから受領する月額利用料及び、「NewsPicks」上に掲載する広告に関して広告主から得る広告収入、並びに「NewsPicks」上に掲載する採用情報に関してクライアントから得る報酬となっております。なお、「NewsPicks」における有料課金ユーザー向けサービス及び法人向けのブランド広告サービスの内容は以下のとおりであります。

（有料課金ユーザー向けサービス）

　有料課金ユーザー向けサービスは、プレミアム会員向け及びアカデミア会員向けがあります。プレミアム会員とはNewsPicksオリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、NewsPicks選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供等を受けることができます。なお、プレミアム会員は月額1,400円（iOS）又は1,500円（iOS以外のプラットフォーム）、アカデミア会員は月額5,000円です。

（法人向けブランド広告サービス）

（リクルーティング広告サービス）

企業が「NewsPicks」を利用するユーザーに対して、直接もしくはエージェントを通じて、採用活動を行うことが可能となるサービスであります。

具体的には、企業が「NewsPicks」に採用したい職種に関連する記事や採用情報を掲載し、記事又は採用情報を閲覧したユーザーが興味を持った採用情報に対して、年収等の詳細情報を登録することで、企業又はエージェントからスカウトメールを受け取ることが可能となる仕組みを提供しております。

事業系統図（「NewsPicks」事業）

サービス開始以後の「NewsPicks」の各種指標（注１）の推移は以下のとおりであります。

（注）１．上記の各種指標については、当社グループにおいて集計開始した時期より数値を取得したものであります。

２．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。

３．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指し、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とはNewsPicksオリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、NewsPicks選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供等を受けることができます。なお、プレミアム会員は月額1,400円（iOS）又は1,500円（iOS以外のプラットフォーム）、アカデミア会員は月額5,000円です。

４．当連結会計年度より「NewsPicks」事業の最重要KPI（重要業績評価指標）を有料会員数に絞り、戦略の大部分を有料会員の獲得に集中させるため、前連結会計年度において開示していた月間平均総DAU（Daily Active User）数及び月間平均会員DAU（Daily Active User）数は非開示としております。

４ 【関係会社の状況】

(注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ニューズピックスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「NewsPicks」事業売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が51名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、海外現地採用社員23名は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．全社（共通）は、総務業務及び経理業務等に従事する管理部門の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府による各種経済政策を背景に企業収益や設備投資に持ち直しが見られ、緩やかな回復傾向で推移しました。一方で、国際情勢は不安定な状況が続き、依然として世界経済は不透明な状況で推移しました。

当社を取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は平成29年においては11兆3,216億円（前年比3.0％増加）と６年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（平成30年3月公表）」）。また、スマートフォンの個人保有率は平成28年において56.8％（前年比3.7ポイント増）と普及が進んでいます（総務省 通信利用動向調査（平成29年６月公表）」）。更に、スマートフォン広告の市場規模は平成28年において6,476億円と前年比で130.1％と拡大しています（株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社D2C共同調査「2016年インターネット広告市場規模推計調査（平成29年４月公表）」）。

このような環境のもと、当社グループの当連結会計年度の状況といたしまして、売上高は4,565,897千円（前期比48.2％増加）、営業利益は545,983千円（前期比117.5％増加）と順調に増収増益を達成することができました。また、経常利益は518,455千円（前期比130.0％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は438,034千円（前期比63.8％増加）となりました。

各セグメントの業績は、次の通りです。なお、売上高はセグメント間の内部売上高を含めております。

■「SPEEDA」事業

「SPEEDA」事業においては、既存顧客による契約ID数の追加及び事業会社による新規導入を中心に国内外において販売は堅調に推移いたしました。また、当連結会計年度より当社の子会社となった株式会社ジャパンベンチャーリサーチが提供する日本最大級のベンチャーデータベース「entrepedia（アントレペディア）」、当連結会計年度に当社の子会社として設立した株式会社FORCAS（フォーカス）が提供するB2Bマーケティングエンジン「FORCAS（フォーカス）」の各サービス提供も堅調に推移しております。

その結果、当期末におけるID数は2,049ID（国内1,827ID、海外222ID)となり、当連結会計年度におけるセグメント売上高は2,904,750千円（前期比35.5％増加）、セグメント利益は415,262千円（前期比79.8％増加）となり、売上高及びセグメント利益共に増収増益を達成いたしました。

■「NewsPicks」事業

「NewsPicks」事業においては、サービスの知名度の向上、コンテンツの強化により、会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）共に順調に増加致しました。また当連結会計年度に開始した「NewsPicksアカデミア」サービスが好評を博し、アカデミア会員数も順調に増加し、結果として有料課金売上が大きく増加いたしました。更に、スマートフォン向けの広告サービスに対する需要も高まっており、広告売上につきましても堅調に増加いたしました。
　「NewsPicks」の平成29年12月末の会員ユーザー数は2,908千人、有料課金ユーザー数は56,135人（内、アカデミア会員数は2,781人）となり、当連結会計年度におけるセグメント売上高は1,662,046千円（前期比74.3％増加）、セグメント利益は130,721千円（前期比551.2％増加）となり、大幅な増収増益を達成いたしました。

（注）１．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。

２．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指し、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とはNewsPicksオリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、NewsPicks選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供等を受けることができます。なお、プレミアム会員は月額1,400円（iOS）又は1,500円（iOS以外のプラットフォーム）、アカデミア会員は月額5,000円です。

３．当連結会計年度より「NewsPicks」事業の最重要KPI（重要業績評価指標）を有料会員数に絞り、戦略の大部分を有料会員の獲得に集中させるため、前連結会計年度において開示していた月間平均総DAU（Daily Active User）数及び月間平均会員DAU（Daily Active User）数は非開示としております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ121,172千円増加し、3,217,254千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、817,707千円の収入（前年同期は474,458千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益519,139千円の計上、売上債権の増加116,119千円、前受収益の増加179,257千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、547,685千円の支出（前年同期は40,773千円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出182,600千円、差入保証金の差入による支出250,462千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、152,126千円の支出（前年同期は1,395,914千円の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入1,124,000千円、長期借入金の返済による支出208,312千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,124,918千円があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績

受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。また、「NewsPicks」事業における広告サービスにおいて受注はありますが、受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、ミッションとして「経済情報で、世界をかえる」を掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。当該ミッションの実現を目指し、既存ビジネスの更なる改善・強化、新規ビジネスへの取り組みを図りたいと考えております。

（２）中長期的な会社の経営戦略　

ミッションである「経済情報で、世界をかえる」を実現するために、現状は、BtoBビジネスとして「SPEEDA」事業、BtoCビジネスとして「NewsPicks」事業を運営しております。

「SPEEDA」事業においては、国内に加え、アジアで確固たるポジションを築いた後に、欧米を含むグローバル展開を加速させていきます。「NewsPicks」事業においては、国内の事業基盤を確固たるものとした後、経済メディアの枠を超え、企業がリクルーティングやマーケティングプラットフォームとしても活用できる経済インフラとしての役割を拡大させていくとともに、米国におけるサービスを早期に確立させ、米国を足掛かりとして海外展開を行ってゆきたいと考えています。

また、当連結会計年度においても、新たに「entrepedia」及び「FORCAS」の２つのサービスを開始しておりますが、ミッションを実現するために、「SPEEDA」事業、「NewsPicks」事業の自前での更なる成長施策に加え、新規事業の立ち上げや、資本・業務提携を通じて、経済情報のプラットフォームを提供する企業として、企業価値の更なる拡大を図って参りたいと考えております。

（３）会社の対処すべき課題

当社グループが対処すべき課題は、以下の項目と認識しております。

①収益基盤の強化

当社グループは、「SPEEDA」事業、「NewsPicks」事業と２つの事業を展開していますが、グループ全体の収益基盤について、一層の強化が必要であると考えております。（なお、「entrepedia」及び「FORCAS」の両サービスについては、「SPEEDA事業」に含めて開示しております。）

収益基盤を強化するために最も重要となるのが、「SPEEDA」事業については契約ID数、「NewsPicks」事業については、ユーザー数の増加であると考えております。かかる課題に対処するために、効果的なプロモーション活動を通じて、「SPEEDA」及び「NewsPicks」の知名度を向上させると共に、「SPEEDA」及び「NewsPicks」の利用者の視点に立った継続的な機能・利便性・ユーザーインターフェースの改善を行って参りたいと考えております。

②グローバル展開の加速

「経済情報で、世界をかえる」というミッションを達成するためには、グローバル展開を加速させることが重要であると考えております。

「SPEEDA」事業は、シンガポール、香港、上海において販売子会社を構え、スリランカにリサーチ拠点を設立するなど、既に各拠点でサービスの提供を行っておりますが、依然として海外売上高は国内売上高に比べると少なく、顧客数の一層の拡大を図る必要があると考えております。当社グループでは、かかる課題に対処するために、海外におけるイベント等を通じて「SPEEDA」の知名度を向上させると共に、現地における優秀な人材の採用を行い、販売力を強化及び海外ユーザーのニーズを取り込んだ開発体制の強化を行って参りたいと考えております。また、今後は、欧米への進出も視野に入れ、グローバル展開の更なる拡大を図りたいと考えております。

「NewsPicks」事業は、平成29年５月に当社の子会社である株式会社ニューズピックスが米国のDow Jones & Company, Inc.と「NewsPicks」の米国進出に向けて、合弁会社NewsPicks USA, LLCの設立を伴う業務上の提携を行い、米国においてサービス提供を開始しております。今後におきましては、米国を足掛かりとし「SPEEDA」事業と同様にグローバル展開をして参りたいと考えております。

③「SPEEDA」事業及び「NewsPicks」事業のシナジー強化

両事業の有するコンテンツを相互に活用し、サービス利用者に一層付加価値のある情報提供を行い、事業間のシナジー効果を実現して参りたいと考えております。

現状、「SPEEDA」において有する一部経済データを、「NewsPicks」上で検索できる機能を提供しており、また、「SPEEDA」上で株式会社ニューズピックスにおいて作成した記事を一部配信しております。上記「NewsPicks」における検索機能については、今後更に改善・充実させて参りたいと考えております。また、「SPEEDA」事業における販売チャネルを活用した法人向けの「NewsPicks」の展開や、「SPEEDA」事業及び「NewsPicks」事業の連携を前提としたモバイル版「SPEEDA」の展開等、新たなサービスラインナップの展開も検討しております。このような両事業における相互のデータ活用を通じて、顧客に対する付加価値の高い情報提供を行い、また、両サービスのプロモーションを相互に図ることにより、２つの事業のシナジー効果を追求して参りたいと考えております。

④情報管理体制の強化

当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えております。

個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しておりますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための管理体制を強化して参りたいと考えております。

⑤システムの安定的な稼働

当社グループの運営するサービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠であります。

かかる課題に対処するため、利用者の増加、取扱いデータ容量拡大に対応するためのシステム投資、メンテナンス投資及び運用監視体制強化を引き続き計画的に行って参ります。また、データのバックアップ体制強化のためのシステム投資についても計画的に行って参ります。

⑥迅速な意思決定を行うための組織体制の強化　

組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要があります。

具体的には、経営上の重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI（Key Performance Indicator: 重要業績評価指標）や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組を構築して参りたいと考えております。また、内部牽制体制とのバランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員への適切な権限付与を整備することが重要と考えております。　

⑦内部管理体制の強化

継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクを適切にコントロールするための体制強化や、未然の不正防止や業務の適正性を確保するための内部統制システムの強化が重要な課題と考えております。

具体的には、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チームを設置し、定期的な内部監査を通じて認識された重要課題を代表取締役に報告しています。

また、社外監査役３名で構成される監査役会を設置し、常勤監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っており、取締役及び従業員に対して事業の報告を求めた結果を監査役会に報告しております。さらに、常勤監査役は監査法人や内部監査チームと連携した監査を行い、当社グループの内部監査の状況を確認し、海外拠点においても往査を実施し、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。

また、業容の拡大に応じたリスクの管理、衛生管理やコンプライアンス遵守体制のさらなる向上を目指し、内部統制システムの改善に取り組んでおります。また、財務報告に関連する内部統制の強化も重要課題と認識しております。

４ 【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ではありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

  なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に係るリスク

　① インターネット関連市場の動向について

当社グループは、インターネット上における情報プラットフォーム「SPEEDA」、「NewsPicks」、「entrepedia」及び「FORCAS」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社グループが今後成長を図る上で重要であると考えております。現状、国内におけるインターネットの人口普及率は83.5％（出所：総務省「情報通信白書平成29年度版」平成29年７月公表）に達しており、一般的に普及していると言える中、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。
　しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　② インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によってインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 情報サービス産業における技術革新について

情報サービス産業においては、情報技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが求められております。当社グループとしても、技術革新に応じたシステムの拡充・改善及び事業戦略の修正などを迅速に行う必要があるものと考えており、迅速にシステム開発を行い機能の追加及びユーザビリティを強化する体制を敷いております。

しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、その対応に係る追加のシステム開発費用が発生する可能性がありますが、システム開発等の適切な対応に支障が生じた場合には、各事業における競争力の低下及びユーザーの流出等を招く可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）「SPEEDA」事業に係るリスクについて

　① 競合優位性について

当社グループは、次のような特徴を有するサービスを提供することによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、情報サービス産業全体の動きと一線を画して事業展開を図っております。

a） 世界の企業・業界情報の統合プラットフォーム
世界200ヶ国以上、580万社以上の上場・未上場企業データの他、統計データ、M&A情報などの経済情報にワンストップでアクセスできます。また、当社の専属アナリストによる560を超える業界の地域別分析レポートにより、業界の概要から市場、競争環境を短時間で把握することができます。

b） 直観的なインターフェースによる操作性
説明書が必要ない、直観的な操作性により、必要とする世界中の企業・産業データを簡単に探すことができます。また、データはそのまま「SPEEDA」上で編集、加工できる他、ワンクリックでExcel、PowerPointやPDF等、必要な形式にダウンロードすることができます。

ｃ) アナリストによる分析・リサーチ支援
専門のコンサルタントや業界のアナリストに、より付加価値の高い分析、リサーチ業務を依頼することができます。テクノロジーと専門家の力を組み合わせることで、お客さまのナレッジワークを幅広く支援します。

しかしながら、他社により当社サービスの特徴が模倣された場合、当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 契約の解約リスクについて

「SPEEDA」の利用規約上、サービスの契約期間は基本的に１年間となっておりますが、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては出来るだけ顧客に「SPEEDA」の利用契約を継続頂けるよう、「SPEEDA」の契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、「SPEEDA」を利用している顧客数は900社以上にのぼり分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ データサプライヤーとの取引関係について

当社は、「SPEEDA」に格納している財務データ、統計データ等について、複数のデータサプライヤーとそれぞれ契約を締結し、有償提供を受けております。当社は、継続的により良質なデータサプライヤーの開拓に努めるとともに、既存データサプライヤーとの良好な関係の維持に努めておりますが、データサプライヤーとの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、又は契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり「SPEEDA」に当該データ等を格納することや収益の確保が困難になる又は、収益性を悪化させることとなり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業に関する財務データ、統計データ等について、当該データサプライヤーとの契約締結や、データ格納のタイミングが当初の想定と相違した場合、又は特定の時期に集中するような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 海外展開におけるリスクについて

当社グループは平成25年１月に上海にリサーチ拠点を開設し、平成26年１月よりシンガポール及び香港において本格的に営業活動を開始いたしました。
　現状、連結子会社のUzabase Asia Pacific Pte. Ltd.（シンガポール）においてASEAN地域における「SPEEDA」の顧客開拓、販売代理業務、業界レポート執筆業務、カスタマーサポートサービスを、Uzabase Hong Kong Limited（香港）において東アジア地域における顧客開拓、販売代理業務、カスタマーサポートサービス、アジア諸国のサプライヤー交渉・契約締結支援及び開発支援業務を、さらに上海優則倍思信息科技有限公司（上海）において業界レポート執筆業務、顧客開拓、販売代理業務、カスタマーサポートサービス、中国のデータサプライヤーとの契約交渉・契約締結を行っております。

しかしながら、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正等が実施された場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、労働関連法制の変更により就労ビザの取得が困難となる等、十分な人材リソースの確保に支障をきたす場合、その他予期せぬ自然災害や感染症などが発生した場合等には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社はこれらのリスクに備えるため、海外展開をしている諸国において弁護士や労務専門家などに都度相談できる体制及び関係の構築に努めております。

　⑤ 為替の変動について

当社グループでは、海外グループ会社の現地通貨建ての財務諸表を日本円に換算したうえで、連結財務諸表を作成しております。したがって、為替相場の変動が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）「NewsPicks」事業に係るリスクについて

　① 競合について

「NewsPicks」はソーシャル経済メディアとして、ユーザーの増加・獲得を進めておりますが、今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入により、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等が生じ、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であり、競合他社の状況により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　② サイト運営の健全性等について

当社グループが運営する「NewsPicks」では、ユーザー自身がインターネット上のニュース記事、ブログ記事、雑誌記事等を投稿することができる他、「NewsPicks」上の記事に対して、ユーザー自身がコメントを投稿することが可能となっております。したがって健全性を欠くコメントがユーザーによって投稿される可能性や他のユーザーを誹謗中傷するコメントが投稿される可能性があります。

当社グループでは、サイト運営に関して、利用規約を策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切な利用を促すよう努めております。また、同一ユーザーによるコメントの投稿は、システム上、一つの記事に対して一つのコメントに限られる仕様とすることにより、特定のユーザー同士による複数回に渡るコメントの応酬が行われない仕組みとしております。さらにユーザーによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザーに対する脅迫、嫌がらせ等に該当する行為、公序良俗に反する内容等に該当する場合には、運営会社である株式会社ニューズピックスがコメント又は投稿された記事の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しております。また、専任のコミュニティーチームを設け、ユーザーコミュニティーとの良好な関係の構築にも努めております。

このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ ユーザーの継続率について

当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は重要な要素であり、ユーザーの利便性の向上、取り扱う情報やサービスの拡充等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。しかしながら何らかの施策の見誤りやトラブル等で、継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④ 有料課金ユーザーの動向について

「NewsPicks」事業では、プレミアム会員（iOS月額1400円、iOS以外月額1500円）に対して、NewsPicksオリジナルコンテンツや海外の有料媒体から配信された記事等が読めるサービスを提供しております。またアカデミア会員に対しては、プレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、NewsPicks選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供等を行っております。当社グループでは、「NewsPicks」事業の収益拡大のために、オリジナルコンテンツの作成やプロモーション活動に注力する等、有料課金ユーザーの獲得に向けた各種施策を講じておりますが、これらの施策について、当社グループが想定した効果が得られず、有料課金ユーザーの獲得が想定を大きく下回る事態が続いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

「NewsPicks」事業において提供するスマートフォン向けアプリは、Apple Inc.及びGoogle Inc.のプラットフォーム運営事業者にアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム運営事業者を通さないWEB課金型の事業モデルについても随時構築・展開を進めておりますが、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ ブランド広告掲載について

当社グループの運営する「NewsPicks」に掲載される広告について、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、広告代理店を通じた取引では広告代理店が広告内容を精査するとともに、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、ユーザーからのクレーム等が発生し当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、システムトラブル等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　⑦ 海外展開におけるリスクについて

当社グループは平成29年5月にDow Jones社と共同で、米国デラウェア州（本社：ニューヨーク州）に、合弁会社を設立し、米国版 「NewsPicks」 の開発及びサービスの提供を行っております。

Dow Jones社とは良好な提携関係を維持しておりますが、市場環境の変化、経営方針の相違、両社における経営戦略の見直し等を理由としてこれらの提携が解消又は変更された場合、あるいはアライアンスが目論見どおり実現できない場合、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４） システム等に関連するリスクについて

　① システム開発全般に関するリスクについて

当社グループは、システムに関わる投資を継続的に行っております。システム開発に関わる他者の知的財産の侵害につきましては、事前調査の徹底、オープンソースの利用徹底など十分注意を払っており、業績に影響を与えるリスクは低いと考えておりますが、システム開発の遅延・トラブル等が発生した場合、開発コストが増大するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　② システム障害について

当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　③ 全社的システム方針の欠如による社内システムの非効率化について

当社グループでは、事業の拡大・管理の効率化等の観点から、社内システムの新規導入・増強などを随時行っております。事業部制や分社化が進むにつれ、社内システムに関する相互の連携の欠如により、個別最適化が進み、効率化が阻害され、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。これらのリスクに対応するため、当社では全社的見地からの社内システム導入をモニタリングするため、情報戦略チームをコーポレート部門に設け、さらに大型システム導入にあたっては部門横断的なプロジェクトチームを組成するなどして個別最適化と全社最適化のバランスを図っております。

（５） 事業運営体制について

  ① 特定経営者への依存について　

当社は、創業取締役である３名（新野良介・梅田優祐・稲垣裕介）が中心となり当社の経営を行ってまいりました。当該３名は、当社グループの経営方針や事業戦略構築、海外展開等において重要な役割を果たしております。また、同３名は、平成29年12月31日現在、同３名が保有する当社株式の合計が当社発行済株式総数の53.3％を有する上位株主でもあります。また、取締役新野良介に関しては、平成29年10月11日付け適時開示にも記載の通り、従前より抱えていた持病が一時的に悪化したことから、当面の間、病気療養に専念する必要があるとの当人の申し出を受け、平成29年10月31日付けで代表取締役を辞任しております。なお新野は当面の間、病気療養を優先してはおりますが、当社取締役として、体調を見ながら重要な経営方針や事業戦略の決定・遂行に依然として重要な役割を果たしており、毎月の取締役会にも参加をしております。

当社グループは、当社における執行役員及び専門役員人材や各事業子会社における取締役の増強と執行役員及び専門役員並びに各事業子会社取締役への大幅な権限委譲を進め、同３名に依存しない経営体質の構築を進めており、実際に新野の病気療養にも関わらず事業は堅調な伸びを推移しておりますが、何らかの理由により執行役員及び専門役員並びに子会社取締役を含む経営陣の間での経営方針に重大な齟齬をきたした場合や、不測の事態が生じた場合、又は創業者３名のいずれかが取締役を退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　② 人材の確保、人材育成及び人員構造について

当社グループでの人材採用・育成にあたっては、各業務分野における専門能力、及び組織マネジメントの観点から、企業理念・行動指針を理解し実践していく能力を極めて重視しております。また、海外での展開を活発に進めていることから、グローバル人材の確保が急務となっております。さらに、育成・評価制度の充実により、社員の能力向上とモチベーションの向上を重要施策として掲げております。
　当社グループでは給与テーブルの改定、ストックオプションや従業員持株会を用いたインセンティブ制度の導入、研修制度の充実、ダイレクトリクルーティング・リファーラル採用の強化、新卒・第二新卒をはじめとする若手人材の採用強化などの施策を行っておりますが、経済環境好転に伴う人材獲得競争の激化や他社への引き抜き、若手人材の採用不足による平均年齢の上昇、人材育成が順調に進まない等の理由により、当社グループの事業の成長が阻害され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ 内部管理体制について

当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④ グループ経営について

当社グループは、当連結会計年度末において、連結子会社６社、持分法適用関連会社２社を有しておりますが、グループ会社の数は年々増えております。当社は全体定例を定期的に実施するなど、当社の掲げる「経済情報で、世界をかえる」というミッションと「７つのルール」に具体化されている当社のバリューのグループ全体への浸透に注力しておりますが、これらグループ会社は、当社と相互協力体制を確立している一方、自主的な経営を行っており、かつ年々人員及び事業数も拡大していることから、グループの経営方針と異なった経営が行われる可能性があります。

また、グループ会社数の増加に伴い、管理コストが増加し、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ 新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について

当社グループは、「経済情報で、世界をかえる」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としており、今後も新規事業開始に加えて、事業のM&A（企業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響について、当社グループが予め想定しなかった結果が生じる可能性も否定できず、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら新規事業開始や業容拡大は、その性質上、多額の資金を必要とすることがあり、株式交換を含むエクイティファイナンスのほか、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多額の資金をエクイティファイナンスで調達した場合には、株式が希薄化するリスクがあり、負債で調達した場合は、負債比率が増加することにより財務安定性が棄損するリスクがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、事業の取捨選択の方針や判断基準の不備より、限られた資源が分散し、十分な成長資源の投下ができないリスク及び不要な多角化による管理コストが増大する可能性があります。

（６）法的規制について

　① 情報の管理について

当社グループでは、提供サービスである「SPEEDA」、「NewsPicks」、「entrepedia」及び「FORCAS」を通じて、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っております。万が一これらの情報が流出・悪用された場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマークを取得しており、全社で個人情報取扱及びインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、機密情報や個人情報管理の強化に努めており、また情報漏えいに関する保険加入により、万が一の場合の損害額を減少させるよう努めております。

　② 知的財産権について

当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、定期的な著作権に関する社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、その場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　③ インターネットにおける法的規制について

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等が存在します。以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、新法令や法令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。

　④ 請負業務について

請負契約の下で行われる業務委託に当たっては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グループでは、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題などが発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤ 訴訟について

当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産による訴訟についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

（７）その他

　① 配当政策について

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

　② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、平成29年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は2,131,458株であり、発行済株式総数14,650,020株の14.6％に相当しております。

　③ 繰越欠損金について

当社グループは事業拡大のための積極的な人材投資等を行ってきたことから、当連結会計年度末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。しかしながら、当社グループの事業が当社の想定通りに推移した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は平成29年５月22日に会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき、当社の100%子会社である株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス社」という。）がDow Jones & Company, Inc.（以下「Dow Jones社」という。）との間で、「NewsPicks」の米国進出に向けて、合弁会社の設立を伴う業務上の提携（以下「本業務提携」という。）を行うことを決議し、同月23日に、両社は合弁契約を締結いたしました。

１．合弁会社設立を伴う業務提携の目的

当社は、「経済情報で、世界をかえる」をミッションに掲げ、世界中で利用される経済情報インフラを
築き上げていきたいと考えています。

このミッション実現のためには、ニューズピックス社の運営する「NewsPicks」の海外展開は重要な成長
戦略の 1 つであり、その中でも、メディア先進国である米国に進出することは、非常に重要なステップで
あると考えています。

Dow Jones社は、ウォール・ストリート・ジャーナルをはじめとする世界規模の取材ネットワークをも
つグローバルメディア企業であり、Factiva（速報ニュース、マーケット情報、ビジネス情報を高精度に
検索できるデータサービス）の提供を通じて世界中のメディア企業との密接な繋がりを有しています。ま
た、グローバル企業のCEOが一堂に会する CEO Councilを定期的に開催するなど、グローバルリーダー
や専門家とのネットワークも構築しています。「NewsPicks」の米国進出にあたってDow Jones社とパートナ
ーシップを組むことが、メディアリレーション構築、プロピッカー人材の獲得の観点から最適であり、
「NewsPicks」の米国マーケットにおける成功を最短で実現できると考え、今回の業務提携にいたりました。Dow Jones社と手を携えて、「NewsPicks」米国版の開発及びサービス提供を行い、クオリティ・プラットフ
ォームとして信頼性の高い経済情報を世界に提供してまいります。

２．業務提携の内容等

（１）業務提携の内容

当社の100％子会社である株式会社ニューズピックス及び、Dow Jones社がそれぞれ50％ずつ出資し、米国デラウェア州に合弁会社を設立いたしました（本社：ニューヨーク州）。当該合弁会社において、米国版「NewsPicks」の開発及びサービスの提供を行ってまいります。

（２）合弁会社の概要（平成30年2月28日現在）

（注）NewsPicks USA, LLCは、米国デラウェア州法に基づき、デラウェア州に設立されたLimited Liability Companyであります。

６ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積金額を算出しておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる可能性があります。
　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

①資産の部

資産合計は、前連結会計年度末と比較して790,296千円増加し、4,408,707千円となりました。これは、流動資産が287,686千円増加したこと、固定資産が502,610千円増加したことによるものであります。流動資産の増加は、主に業容拡大に伴い現金及び預金が121,172千円増加、受取手形及び売掛金が118,266千円増加したことによるものであります。固定資産の増加は、主に新たにのれんを118,298千円計上したこと、関係会社株式の取得により関係会社株式が145,963千円増加したこと、敷金及び保証金が243,573千円増加したことによるものであります。

②負債の部

負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,410,113千円増加し、2,589,265千円となりました。これは、流動負債が574,037千円増加したこと、固定負債が836,075千円増加したことによるものであります。流動負債の増加は、主に売上増加に伴い前受収益が190,917千円増加したこと、固定負債の増加は、主に長期借入金が837,099千円増加したことによるものであります。　　　

③純資産の部

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して619,816千円減少し、1,819,442千円となりました。これは主に、連結子会社の株式を追加取得したこと等に伴い資本剰余金が1,066,295千円減少したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が438,034千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比較して1,484,295千円増加し、4,565,897千円となりました。これは主に、「SPEEDA」の利用料収入並びに「NewsPicks」の有料課金売上及び広告売上が増加したこと、新たに「SPEEDA」事業において新たに「entrepedia」及び「FOCAS」のサービス提供を開始したことによるものであります。

②売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比較して713,766千円増加し、2,091,673千円となりました。これは主に、「SPEEDA」、「entrepedia」及び「FORCAS」の開発・運営費用並びに「NewsPicks」の編集に係る人件費・外注費が増加したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比較して770,528千円増加し、2,474,223千円となりました。

③販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比較して475,537千円増加し、1,928,239千円となりました。これは主に、給料及び手当並びに賞与が96,608千円増加したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比較して294,990千円増加し、545,983千円となりました。

④営業外損益、経常損益

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比較して1,639千円減少し、11,241千円となりました。これは主に、新たに違約金収入が6,564千円発生したこと、持分法による投資利益が5,435千円発生しなかったこと、前連結会計年度に発生した受取補償金3,456千円が当連結会計年度は発生しなかったことによるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比較して288千円増加し、38,769千円となりました。これは主に、前連結会計年度に発生した上場関連費用10,802千円が発生しなかったこと、株式交付費が11,585千円減少したこと、当連結会計年度より持分法による投資損失24,003千円が発生したことによるものであります。
　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比較して293,062千円増加し、518,455千円となりました。

⑤特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比較して636千円増加し、683千円となりました。これは主に、関係会社株式売却益683千円が発生したことによるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比較して293,698千円増加し、519,139千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比較して170,588千円増加し、438,034千円となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

　（６）経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は28,436千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　平成29年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．事業所は賃借しており、その年間賃借料は114,051千円であります。

３．従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

(2) 国内子会社

　　平成29年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

３．株式会社ジャパンベンチャーリサーチ及び株式会社FORCASについては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　(1) 重要な設備の新設等

　　　該当事項はありません。

　　(2) 重要な設備の除却等

　　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行可能株式総数は52,000,000株増加し104,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は14,650,020株増加し29,300,040株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権（平成25年５月３日臨時株主総会決議及び平成25年５月３日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年５月５日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

（２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年７月１日付で株式分割(１：３)、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。　

第５回新株予約権（平成26年３月28日定時株主総会決議及び平成26年４月28日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年５月１日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１） 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年７月１日付で株式分割(１：３)、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。

第６回新株予約権（平成26年７月18日臨時株主総会決議及び平成26年12月５日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。

（２）新株予約権者が合併（新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年７月１日付で株式分割(１：３)、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。

第８回新株予約権（平成27年３月27日定時株主総会決議及び平成27年６月19日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。　

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年７月２日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年７月１日付で株式分割(１：３)、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。　　

第９回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年１月４日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年１月６日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年７月１日付で株式分割(１：３)、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。　

第10回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年１月４日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社と協力関係を有することを要する。

（２）新株予約権者が合併（新株予約権者が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割をした場合、新株予約権を包括承継した者による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（３）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（４）新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社と協力関係を有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３）当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成28年７月１日付で株式分割(１：３)、平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。　

第11回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年７月15日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が初めて500億円を超過することとなった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

（７）（６）に定める特定の日以降に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できる。

（８）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

第12回新株予約権（平成27年12月18日臨時株主総会決議及び平成28年７月15日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

（２）新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

（３）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

（４）新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

（５）上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

 (１）新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 (２) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。　

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 (３) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

第13回新株予約権（平成29年５月22日会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社の平成34年12月期または平成35年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成34年１月１日から平成35年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が1,000億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が800億円を超過した場合：行使可能割合 50％
　　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保
有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社
の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の
普通株式の総数をいう。

（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成33年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　

第14回新株予約権（平成29年５月22日会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社の平成33年12月期または平成34年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成33年１月１日から平成34年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が750億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が600億円を超過した場合：行使可能割合 50％
　　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社
の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の
普通株式の総数をいう。

（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成32年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　

第15回新株予約権（平成29年５月22日会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、当社の平成32年12月期または平成33年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（２）上記（１）に加えて、本新株予約権者は、平成32年１月１日から平成33年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記（a）又は（b）に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記（a）又は（b）に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
（a）時価総額が500億円を超過した場合：行使可能割合 100％
（b）時価総額が400億円を超過した場合：行使可能割合 50％
　　時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社
の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の
普通株式の総数をいう。

（３）本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、平成31年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（１）及び（２）の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）上記３．（３）本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．平成29年７月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

６．平成30年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　上記４．に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　株式会社ウエスト・プラニング

　　　　　　発行価格     1,000円

　　　　　　資本組入額　　 500円

　　　　２．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、ＹＪ１号投資事業組合、
　　　　　　　　　　Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.、
　　　　　　　　　　GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合、マネックスベンチャーズ株式会社、
　　　　　　　　　　三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合、
　　　　　　　　　　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行

　　　　　　発行価格　　3,940円

　　　　　　資本組入額　1,970円

　　　　３．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先　株式会社講談社

　　　　　　発行価格　　3,940円

　　　　　　資本組入額　1,970円

　　　　４．有償第三者割当増資

　　　　　　割当先 　マネックスベンチャーズ株式会社、Globis Fund III, L.P.、Globis Fund III (B), L.P.、
　　　　　　　　　　 テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合、
　　　　　　　　　　 GMO VenturePartners３投資事業有限責任組合

　　　　　　発行価格　　4,300円

　　　　　　資本組入額　2,150円

５．定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、平成28年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。

６．株式分割（１：３）によるものであります。

　　　　７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 　2,510円

引受価額　　　　2,309.20円

資本組入額　　　1,154.60円

　　　　８．有償第三者（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）

発行価格　　　  2,309.20円

資本組入額　　　1,154.60円

割当先　　　　　みずほ証券株式会社

９．平成28年１月１日から平成28年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,776株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,208千円増加しております。

10．平成29年１月１日から平成29年６月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,480株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,900千円増加しております。

11．株式分割（１：２）によるものであります。

12．平成29年７月１日から平成29年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が207,294株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,797千円増加しております。

13．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が14,650,020株増加しております。

14．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が48,060株、資本金が3,908千円及び資本準備金が3,908千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

　（注）自己株式36株は、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注)　上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　　 487,600株

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　 478,700株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

①第４回新株予約権（平成25年５月３日取締役会決議）

②第５回新株予約権（平成26年４月28日取締役会決議）

③第６回新株予約権（平成26年12月５日取締役会決議）

④第８回新株予約権（平成27年６月19日取締役会決議）

⑤第９回新株予約権（平成28年１月４日取締役会決議）

⑥第10回新株予約権（平成28年１月４日取締役会決議）

⑦第11回新株予約権（平成28年７月15日取締役会決議）

⑧第12回新株予約権（平成28年７月15日取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため当期間における保有自己株式数には、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年10月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成29年７月１日、１株→２株）による権利落後から株式分割（平成30年１月１日、１株→２株）による権利落前までの株価であります。

４．□印は、株式分割（平成30年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１．　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

　　　２．　※印は、株式分割（平成30年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

　　男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．取締役 松本大は、社外取締役であります。

２．監査役 嶋田敬子、琴坂将広、松本真輔は、社外監査役であります。

３．任期は平成30年３月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．任期は平成28年６月16日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

５．当社は、執行役員及び専門役員制度を導入しております。執行役員及び専門役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

（執行役員）

（専門役員）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　　　イ．会社の機関の基本説明及び採用理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部監査チームを設置し、これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

　　　　a．取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

　　　  b．監査役及び監査役会

当社の監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成され、１名が常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査チーム及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　　　　ｃ．経営会議

当社では、下記それぞれの経営会議を開催し、経営の重要事項を共有し、各部門からの報告事項が上程されており、経営の透明性を図っております。

　　　　ｄ.内部監査

当社では、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チーム（責任者１名、担当者５名）が内部監査を実施しております。内部監査責任者は、コーポレート本部で然るべき責任のある者が担っております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己が所属するチーム以外について内部監査を実施しております。

　　　　e.会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

　　　ロ.コーポレート・ガバナンス体制

　　　ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査チームによる内部監査を実施しております。

　　　ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役の承認により指名された内部監査担当者によって編成する組織横断的な内部監査チームが内部監査を実施しております。内部監査は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。

また、監査役は監査役監査規程及び監査役会規程の定めに基づき、監査計画を策定し、取締役会その他社内会議に出席するほか、各取締役に対する面談等を通じて、取締役の職務執行について監査しております。
　さらに、監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

　　　ホ.社外取締役及び社外監査役の状況

当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名は全員社外監査役であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役松本大は、当社の取引先企業及び当社の株主であるマネックスベンチャーズ株式会社の関係会社の取締役を兼務しておりますが、その他に当社と人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役松本大は、金融事業及びインターネット事業における豊富な経験と、上場企業の経営者としての幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役嶋田敬子は新株予約権665個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社と社外監査役琴坂将広、松本真輔との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役嶋田敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役琴坂将広は、豊富な経営管理の知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役松本真輔は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

　　　ヘ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員・業務執行社員    岩村　篤　
　　　指定有限責任社員・業務執行社員    中山　太一

・ 監査業務における補助者の構成

　　公認会計士   ５名
　　　その他       ４名

　　③リスク管理体制の整備の状況

当社は、コーポレート本部が主管部署となり、各部署との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。

なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしております。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書に取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしております。

また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしております。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、６ヶ月に１度定期的又は必要がある場合にリスク管理委員会を開催しております。

　　④役員報酬の内容

　　　イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　　該当事項はありません。

　　　ニ．役員の報酬等の額の決定に関する基本方針

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役間の協議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役間の協議により決定するものとしております。

　　⑤提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

　　⑥株式の保有状況

　　　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　１銘柄

　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　　1,505千円　　　

　　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　　該当事項はありません。

　　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　　　該当事項はありません。

　　⑦取締役の定数

　　　当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款で定めております。

　　⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

　　⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　⑩責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　　⑪中間配当の決定機関

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　⑫自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

非監査業務の内容は、株式公開を前提とした決算資料及び申請資料のレビュー業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査時間の見積りに基づき監査法人より提示された見積金額を基に、双方協議のうえでAccounting＆Finance本部において報酬額案を提示し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、宝印刷株式会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

　      　6社　

　　　(2) 連結子会社の名称

　　　　　株式会社ニューズピックス

　　　　　Uzabase Hong Kong Limited

      　  Uzabase Asia Pacific Pte. Ltd.

　　　　　上海優則倍思信息科技有限公司

　　　　　株式会社ジャパンベンチャーリサーチ

　　　　　株式会社FORCAS

なお、株式会社ジャパンベンチャーリサーチは全株式の取得により、株式会社FORCASは新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

　　　　　2社　

(2) 関連会社の名称

　　　　　株式会社ミーミル

　　　　　NewsPicks USA, LLC

なお、株式会社ミーミルは株式を取得したことにより、NewsPicks USA, LLCは新規設立したことにより、持分法適用の範囲に含めております。また、ピッチネス株式会社は所有株式の全てを売却したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮計算により作成した財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　その他有価証券

　　　　  時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　建物　　　　　　　　　　４年

　　　　　工具、器具及び備品　４～15年

　②無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内 ）に基づいております。

　③リース資産　

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　④長期前払費用

　　定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めていた「関係会社株式」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた13,044千円は、「投資有価証券」1,505千円、「関係会社株式」11,538千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度まで区分掲記して表示していました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金償却額」、「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「受取利息及び受取配当金」、「支払利息」、「為替差損益（△は益）」、「前払費用の増減額（△は増加）」、「長期前払費用の増減額（△は増加）」、「前受金の増減額（△は減少）」及び「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金償却額」に表示していた4,249千円、「貸倒引当金の増減額（△は減少）」に表示していた1,040千円、「受取利息及び受取配当金」に表示していた△135千円、「支払利息」に表示していた6,397千円、「為替差損益（△は益）」に表示していた3,866千円、「前払費用の増減額（△は増加）」に表示していた6,033千円、「長期前払費用の増減額（△は増加）」に表示していた21,200千円、「前受金の増減額（△は減少）」に表示していた9,882千円及び「預り金の増減額（△は減少）」に表示していた△9,156千円は、「その他」として組替えを行っています。

前連結会計年度まで区分掲記して表示していました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」、「無形固定資産の取得による支出」及び「従業員への貸付による支出」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」に表示していた69千円、「無形固定資産の取得による支出」に表示していた△5,410千円及び「従業員への貸付による支出」に表示していた△1,068千円は、「その他」として組替えを行っています。

前連結会計年度まで区分掲記して表示していました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度においては「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「リース債務の返済による支出」に表示していた△1,031千円は、「その他」として組替えを行っています。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

  　当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

  ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　種類株式の取得事由の発生に伴う取得による増加であります。

　消却に伴う減少であります。

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加 36株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　　第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　　３．第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産  本社における複合機(工具、器具及び備品)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。また、一時的な余剰資金は預金で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払費用は、概ね１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年後であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(※)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(※)　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

これらの時価は、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

関係会社株式及び投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

また、敷金及び保証金の一部については返還期限の合理的な見積が困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)敷金及び保証金」に含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(有価証券関係)

　　その他有価証券

前連結会計年度(平成28年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,505千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額 1,505千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

　　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　　　当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成25年４月30日に１株を3,000株、平成28年７月１日に１株を３株、平成29年７月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．第３回新株予約権の権利確定条件の②については、平成27年３月27日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しており、④及び⑤については、平成28年６月16日開催の臨時株主総会にて当該規定を削除しております。

２．第４回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。

３．第４回新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年５月５日以降に限り、権利を行使することができることとしております。

（注）４．第５回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。

　　　５．第５回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成28年５月１日以降に限り、権利を行使することができることとしております。

（注）６．第８回新株予約権及び第９回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。

　　　７．第８回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成29年７月２日以降に限り、権利を行使することができることとしております。

　　　８．第９回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年１月６日以降に限り、権利を行使することができることとしております。

（注）９．第11回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。

　　　10．第11回新株予約権の税制適格に該当するものについては、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができることとしております。　

（注）11．第12回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。

　　　12．第12回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成30年７月20日以降に限り、権利を行使することができることとしております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　        3,596,897千円

(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　  614,835千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、平成29年１月11日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

１　企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

（２）企業結合を行った主な理由

当社が提供する企業・業界情報プラットフォーム「SPEEDA」において、ベンチャー・非上場企業データの拡充を加速し、両社が共同して、日本におけるベンチャー・エコシステムの情報基盤を担い、その活性化に貢献していくためであります。

（３）企業結合日

平成29年１月11日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

（５）結合後企業の名称

株式会社ジャパンベンチャーリサーチ

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成29年１月１日から平成29年12月31日まで

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　2,000千円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

131,442千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

当社は、平成29年３月29日において、当社の連結子会社である株式会社ニューズピックス（以下「ニューズピックス」）の普通株式11.11％を追加取得し、完全子会社化いたしました。

１　取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
　　　　結合当事企業の名称　:　株式会社ニューズピックス
　　　　事業の内容　　　　　:　ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォームの構築・運営

（２）企業結合日
　　　　平成29年３月29日

（３）企業結合の法的形式
　　　　非支配株主からの株式取得

（４）結合後企業の名称
　　　　変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は11.11％であり、当該取引によりニューズピックスを当社の完全子会社といたしました。ニューズピックスは平成27年４月において、事業立上げのための資金調達及び、リクルートホールディングスグループ（以下「リクルートグループ」）とニューズピックスの協業を目的として、株式会社リクルートホールディングスのグループ会社である合同会社RSPファンド６号（以下「RSPファンド６号」）から出資を受け入れました。リクルートグループからのかかる資金面・事業面における支援も奏功し前連結会計年度においてニューズピックス事業が黒字化したことから、リクルートグループの一定の役割が終わったものと考え、RSPファンド６号及び当社間における資本提携の解消を合意したものであります。

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。

３　子会社株式の追加取得に関する事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４　非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因　
　　　　子会社株式の追加取得
　（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
　　　　1,091,993千円

(資産除去債務関係)

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算出し、費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、提供するサービスの特性から、「SPEEDA」事業及び「NewsPicks」事業の２つを報告セグメントとしております。

「SPEEDA」事業は、企業・産業分析を行う際に必要となる情報（財務データ、統計データ、分析レポートなど）を当社が運営するWEB上のプラットフォーム「SPEEDA」を通じて金融機関、各種事業会社、大学・研究機関等に対して提供しております。「SPEEDA」の利用料として顧客から受領する導入時の初期料金と毎月の定額料金が当社の主な収益源となっております。

「NewsPicks」事業は、ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォームを提供しております。各種メディアの経済ニュース及び当社の編集・作成した記事をワンストップで閲覧することができます。各業界の専門家のコメントを閲覧したり、自分の意見を発言したり、ニュースを共有することができます。毎月の有料会員からの定額利用料金及び広告の販売が主な収益源となっております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

(単位：千円)

（注）１．セグメント資産の調整額△220,763千円は、セグメント間の債権債務消去等によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(単位：千円)

（注）１．セグメント資産の調整額△1,351,953千円は、セグメント間の債権債務消去等によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　   本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は平成28年７月１日付で普通株式１株につき３株、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成28年10月21日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更

当社は、平成29年12月15日、会社法第370条及び当社定款第24条（取締役会の決議に代わる書面決議）に基づき、平成30年１月１日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。

１．株式分割

（１）株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

平成29年12月31日（日曜日）（同日は休業日につき、実質的には平成29年12月29日（金曜日））最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　14,650,020株

今回の分割により増加する株式数　　　　　　14,650,020株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　29,300,040株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　 104,000,000株

③株式分割の日程

基準日公告日　　平成29年12月15日

基準日　　　　　平成29年12月31日

効力発生日　　　平成30年１月１日

④新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、平成30年１月１日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。

⑤１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響については、「（１株当たり情報）」に記載しております。

２．定款の一部変更

（１）定款変更の理由

上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、当社定款の一部を変更するものであります。

（２）定款変更の内容（下線部は変更箇所を示します。）

（３）定款変更の日程

効力発生日は、平成30年１月１日となります。

資金の借入及び社債の発行

当社は、平成30年３月13日に会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、資金の借入及び無担保社債の発行を行うことを決定いたしました。その概要は次のとおりであります。

１．資金の借入及び社債発行の理由

NewsPicks USA, LLCへのビジネスを加速させるための成長投資資金として、また今後の当社グループのビジネス拡大に伴う運転資金の拡充を目的として、金融機関から資金の借入及び社債の発行を行います。

２．資金の借入の概要

下記のとおり借入を実行しております。

３．社債の発行の概要

下記のとおり社債を発行しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算出しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】