6067 インパクトホールディングス 有価証券報告書－第14期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第12期以降の配当性向については配当を行っていないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

６. 第10期の１株当たり配当額5.00円には、記念配当5.00円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、当社子会社７社の計８社で構成されており、消費者との接点である店舗（フィールド）から、顧客サービスや接客サービス、店頭陳列状況や販売促進状況などの情報を、携帯電話・スマートフォン等端末からリアルタイムに収集・報告・分析を行うことを可能とした、フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」を独自開発し、当社研修により教育された全国のフィールドスタッフネットワーク「メディアクルー」（注1）と「Market Watcher」の両方を活用したセールス＆プロモーション事業、リサーチ＆コンサル事業を主として行っております。

主に消費財メーカー等にラウンダー（注2）業務を提供するセールス＆プロモーション事業と、流通・飲食チェーン本部等に覆面調査業務を提供するリサーチ＆コンサル事業の２事業を主軸とし、「Market Watcher」のASP販売、カスタマイズを行うASP事業を展開しております。

なお和菓子製造販売事業については、第３四半期連結会計期間において当該事業を運営する当社連結子会社（株式会社十勝たちばな）の所有全株式を譲渡したため、事業を廃止しております。　

また、当連結会計年度より、従来「営業支援事業」と表示していたセグメントの名称を「セールス＆プロモーション事業」に、「流通支援事業」と表示していたセグメントの名称を「リサーチ＆コンサル事業」に変更しております。

(注1) メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動（調査）する登録スタッフの総称。

(注2) ラウンダーとは、店舗巡回（ラウンド）を行う契約社員、アルバイト、メディアクルーを指す。

当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

①  セールス＆プロモーション事業

セールス＆プロモーション事業では、消費財メーカー等の顧客から顧客の商品が販売される店舗において販売促進活動の実施状況の調査や商品棚陳列及びPOP広告設置等といった販売促進業務を受託して、ラウンダーと呼ばれる販促支援を行う人材を配置し、受託内容を実施する「リアルショップサポート」を展開しております。特徴としては、業務内容に応じて定期業務では主に契約社員を、不定期業務では主にメディアクルーを中心に組成しております。ラウンダーの資質やモチベーション向上のために対面での研修や定期ミーティングを実施することによって人材クオリティの維持向上を図っております。また、日々の業務コントロールについては「Market Watcher」と当社で開発した業務管理システム「人材くん」（注）を活用し、効率的な「ラウンダー業務」の実践を可能としております。

また、既存顧客から提供されるPOPを設置するだけでなく、日々、ラウンダーが収集する店舗データを活用し、自社分析・効果検証を行った結果を基に当社独自のPOP制作、プロモーション企画を提案しております。

(注) 「人材くん」とは、調査・巡回業務進捗状況を把握することを目的に開発した業務管理システム。

セールス＆プロモーション事業の主なサービスは以下となります。

②  リサーチ＆コンサル事業

リサーチ＆コンサル事業では、メディアクルーが調査員であることを伏せて覆面調査員として顧客の指定する店舗で調査を実施する「リアルショップリサーチ」を主に展開しており、リアルショップリサーチを利用される顧客の業種は、飲食業をはじめ、小売業、金融機関などの各種サービス業と多岐にわたっております。調査内容については、チェーン展開されている顧客の本部マニュアル等に沿った運営状況、接客状況、商品やサービス内容のほか、コンプライアンス調査、競合店調査など、様々な顧客のニーズに応えるものとなっております。さらに、調査結果の報告のみに留まることなく、調査結果に基づき座談会や講演会を提供し、顧客への「アフターフォロー」を実施しております。

当社グループの「リアルショップリサーチ」の特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげられます。調査員となるメディアクルーに対しては、必ず教育研修を受講させる仕組みが構築されており、都度設計された調査項目に合わせた調査マニュアルを利用し、携帯電話・スマートフォン等で使用することができる「Market Watcher」での調査報告を実施しております。

また、インドを中心としたアジア地域で現地の流通小売業向けに店頭改善、店舗開発、マーチャンダイジング等に関するコンサルティングサービスを提供しております。

リサーチ＆コンサル事業の主なサービスは以下となります。

③  ASP事業

ASP事業は、当社システム「Market Watcher」のASP販売をしております。これまで導入いただいた顧客においては、営業報告ツールやグループウェアとして活用されています。

事業系統図は下記のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社impactTVおよびcabic株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社十勝たちばなについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、和菓子製造販売事業の売上高に占める株式会社十勝たちばなの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、重要な損益情報の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。従業員については、従来連結子会社であった株式会社十勝たちばなを連結の範囲から除外したことに伴い減少しております。臨時雇用者については、セールス&プロモーション事業の拡大に伴いパートタイマーの雇用を拡大したことにより増加しております。

２．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。臨時雇用者については、セールス&プロモーション事業の拡大に伴いパートタイマーの雇用を拡大したことにより増加しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日）におけるわが国経済は、米国経済の成長維持や中国・東南アジア諸国での景気の持ち直しにより、緩やかに回復しております。国内消費は、雇用・所得環境の改善などを背景に持ち直し、設備投資は生産の回復や企業収益の改善に加え、人手不足に対応するための自動化・省力化投資を背景に底堅い動きが続いています。また、一般消費者の消費動向は、商品の購入を検討する際に実店舗に赴いて現物を確かめるが店舗では商品は買わずに結果オンラインショップで購入する「実店舗のショールーミング化」が活発化してきております。

このような経済環境の中、当社グループの主たる事業領域である消費財メーカー向け店頭販促支援サービスを提供しているセールス＆プロモーション事業の分野、小売業・サービス業を中心としてCS(顧客満足度向上)や店頭オペレーション改善等の調査プログラムを提供するリサーチ＆コンサル事業の分野とも、既存顧客からの受注拡大や新規大型案件の受注が順調に推移しました。㈱メディアフラッグとcabic㈱については累計額こそ前年同期比マイナスとなっておりますが、第３四半期以降の案件獲得数・稼動件数が好調に推移しております。

インド・インドネシア等のアジア地域におきましても、弊社が保有する日本の流通小売業の店頭実現力やチェーン拡大に関するノウハウを基にローカライズすべく、チェーン運営コンサルティング求められる状況が引き続き強く顕在化しております。

またIT系フィールドサービスでの取り組みとしましては、㈱impactTVで開発中のフィールドトラッキングシステム「PISTA」につきましては順調にテストが進み今春リリースに向けて最終調整に入っており、㈱メディアフラッグで構想中の消費者口コミアプリや㈱MEDIAFLAG沖縄で始める新サービス「リゾッチャ」のシステム開発も順調に進捗しております。

なお和菓子製造販売事業については、平成29年８月９日付けで㈱十勝たちばなの全株式を譲渡したため第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲から除外し撤退しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、6,049,383千円（前年同期比13.5％減）、営業利益は277,169千円（前年同期比10.2％減）、経常利益は254,747千円（前年同期比0.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は487,305千円（前年同期比146.1％増）となりました。

また、セグメント別の業績は次の通りであります。

セールス＆プロモーション事業におきましては、前期実施大型案件の契約終了の影響で前年同期比マイナスとなっておりますが、グループ全体としての営業活動の連動により、相互顧客紹介、店頭販促トータルソリューションにおける付加価値提案の展開などにより案件数は順調に推移し、売上高は4,405,108千円（前年同期比2.6%減）、セグメント利益は603,809千円（同8.8%減）となりました。

リサーチ＆コンサル事業におきましても、前期実施大型案件の契約終了の影響で前年同期比マイナスとなっておりますが、アジア地域での現地流通小売業向けコンサルティングサービス・覆面調査業務などが堅調に推移し、研修等の新メニューを拡充したことにより、売上高は907,498千円（前年同期比2.0%減）、セグメント利益は328,670千円（同11.7%減）となりました。

ASP事業におきましては、前期はクライアントからのカスタマイズ等の案件を複数件受注しておりましたが、今期はカスタマイズ等が発生せず既存顧客の継続受注のみとなり売上高は45,287千円（前年同期比16.7%減）、セグメント利益は38,748千円（同14.3%減）となりました。

和菓子製造販売事業におきましては、㈱十勝たちばなの全株式を譲渡したため第３四半期連結会計期間より同社を連結から除外しました。この結果売上高は714,763千円（同52.8%減）、セグメント損失は10,143千円（前年同期は88,944千円の損失）となりました。

なお、当連結会計年度より、従来「営業支援事業」と表示していたセグメントの名称を「セールス＆プロモーション事業」に、「流通支援事業」と表示していたセグメントの名称を「リサーチ＆コンサル事業」に変更しております。

(2) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は1,411,135千円となり、前連結会計年度と比べ62,113千円増加しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は285,117千円（前連結会計年度は383,940千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益570,125千円、売上債権の増減額△157,112千円、補償金の受取額120,504千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は164,188千円（前連結会計年度は577,590千円の増加）となりました。これは主に投資不動産の取得による支出△286,885千円、長期貸付金の回収による収入178,643千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は60,106千円（前連結会計年度は1,210,995千円の減少）となりました。これは主に短期借入金の純増減額△180,000千円、長期借入れによる収入800,000千円、長期借入金の返済による支出△750,593千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．和菓子製造販売事業は、㈱十勝たちばなを第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、生産実績が減少しております。　

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．和菓子製造販売事業は、㈱十勝たちばなを第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、商品仕入実績が減少しております。

(3) 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．和菓子製造販売事業は受注販売ではないため記載しておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の主要な取引先が無いため、相手先別の記載を省略しております。

３．和菓子製造販売事業は、㈱十勝たちばなを第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、販売実績が減少しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループを取り巻く環境は、国内経済において企業収益の改善、個人消費の持ち直しなど回復基調にある中、当社グループの主な事業領域である消費財メーカー等への営業支援領域及び流通業者等への覆面調査を提供する流通支援領域共に競争激化による統合・再編が目立ち、低価格商品の開発やマスメディア広告を使った単調なＯ２Ｏ施策だけでは物が売れない時代となっております。

このような経営環境の下、効率的な店舗店頭販売を支援する当社グループの役割・使命はますます大きくなっております。当社グループでは以下の５項目について重点的に対応することで、全てのステークホルダーに責任ある経営を推進してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  経営理念のさらなる浸透強化

事業環境に左右されず事業基盤の拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を人材育成の軸とした教育が必要であると考えております。

当社グループでは「HEART OF MEDIAFLAG」という「経営理念」「メディアフラッグメッセージ」、行動指針である「メディアフラッグウェイ」「メディアフラッグリーダーシップ」等を纏めて解説した冊子を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念に基づいた経験談の発表を行ったり、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表自らが実施するなどをして、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がるなどの効果が得られております。

また、メディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型フィールドスタッフネットワーク」（注）の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととらえ、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施して参ります。

（注）理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社に蓄積した流通現場の知識、考え方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを指す。

②  人材の確保と育成

当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な人材の確保および理念浸透を軸とした教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用および中途採用を積極的に実施し、当社の経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なOJT・社内教育等による社員のレベルアップを進めてまいります。

また、当社グループの主力であるフィールド業務を支えるメディアクルーの更なる増加については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録数の増加を進めてまいります。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身社員による流通業界の経験と知識、店舗活動ノウハウを最大限に活かした教育を行うことで流通現場の知識を理解します。また当社グループの理念に基づいた考え方を理解することで、流通現場の重要性を十分に理解することで単なる登録者に留まることなく、流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいります。また、全国に約1,000名を超えるフラッグクルーを配置し、業務実施前には対面での教育研修を行う研修制度が仕組化されております。今後につきましては、スタッフインストラクター制度のさらなる拡大、増員を実施し、高利益体質の構築を継続し、全国各地でより幅広い属性の方々への労働機会の提供を拡大してまいります。

③ マルチフィールドメニューの展開

当社では、グループ全体での取引口座数が約1,500社、年間フィールド業務数が約80万件、店舗運営実績数が70店舗と強固な顧客資産を保有しております。しかし店舗店頭の販促・マーケティング領域では、当社が主力事業とするラウンダー・推奨販売・デジタルサイネージ・店頭調査に加え、販促企画・イベント運営・商品POP制作・店頭什器制作・ノベルティ制作・映像制作等、様々なソリューションが様々な企業により展開されております。当社グループは、「マルチフィールドメニュー」のラインナップを目指し、店頭販促に関するすべての業務を網羅すべく事業を推進しております。

平成29年2月には、一般人でもプロレベルの動画を簡単に制作できるアプリを展開する㈱グロウ・ムービージャパンとの資本業務提携も実施しました。

今後も同領域におけるM&Aや資本提携を積極的に進め、店頭実現ビジネスパートナーの地位を確たるものにしてまいります。

④ 日本全国の店舗店頭データベース化

当社グループでは、ラウンダー・推奨販売・店頭調査による人的支援サービスを活用した「アナログ」ビッグデータに加え、IoT対応型デジタルサイネージPISTA（注）を活用した「デジタル」ビッグデータを店舗店頭から収集し、日本全国の主要流通150万店舗をデータベース化するアプリの開発に着手しております。このアプリにより売場の状況と棚前のAIDMA状況を数値で捕捉でき、消費財メーカーは最適な売場で、最適な予算で、最適な販促施策を実施することが可能になります。既に多数の店頭販促ソリューションを持っている当社グループがデータマーケティングの領域に踏み込んでいくことで、販促企画やコンサルティングの領域にビジネスモデルを昇華することを目論んでおります。

（注）「PISTA」シリーズとは、平成９年より店頭販促用電子POPを販売している株式会社impactTVが開発した先進的な小型デジタルサイネージです。従来の店頭販促機能に加え、商品棚前における消費者滞留前後で流すコンテンツを切替える人感センサー機能を搭載した「PISTA ZERO」、それに加え消費者の欲しい情報を見たいタイミングで選択させるタッチパネル機能を有するインタラクティブサイネージ「PISTA BASIC」、そして商品目前での消費者行動を捕捉・蓄積することによって、マーケティングに資するフィールド情報を提供するIoT型サイネージ「PISTA ADVANCE」という3つのラインナップで構成されております。

⑤  海外展開の推進

当社グループの店舗店頭を起点とした既存サービスの営業提案については、国内のフィールド事業にとどまらず、アジアを中心に海外におけるフィールド事業のシェア拡大の実現に向けた取り組みを実施してまいります。

流通業界では、既に多くの顧客対象と成り得る企業が進出を果たしており、昨今の経済環境によりアジア各国では流通業界の競争激化が見込まれることで、フィールド業務の必要性が高まることが予測されます。国内で培ってきたフィールド業務のノウハウを活用し、現地企業とのパートナーシップを実践することで、急速に高まる経済成長に後れを取ることなく現地環境の情報収集を円滑に行うとともに、営業提案の機会を獲得し、海外市場への参入を実現すべく取り組んでまいります。また、既にアジアを中心とした各国に進出している顧客対象となる日系企業に対してのアプローチを実施し、店舗店頭サービスの提供を実施することで、当社グループの認知度向上を図るとともに、日系企業の国内店舗における取引を実現してまいります。これら海外市場への進出における収益構造の構築及び強化を図っていく必要があると考えております。

販売代理店戦略の構築、既存サービス新規導入等を実現させるとともに、日本が誇るホスピタリティの輸出を目指し、積極的に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響をおよぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社の株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

１．セールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業における「メディアクルー」の確保について

当社グループのセールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業において事業拡大をするにあたり、メディアクルーを各都道府県において適正人数を確保し、更に登録数を増加させていくことが必要となります。そのために当社は各種ＷＥＢ媒体などを通じて、学生や主婦層をターゲットとした募集窓口チャネルを活用し、積極的に登録募集の戦略をとっております。

ただし、当社グループの取り組みにも関わらず、覆面調査需要や店頭における営業支援需要の急激な増加や調査対象地域の偏りにより、クライアントのニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。　

２．競合について

当社グループが行うセールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業については、これまでは消費財メーカーや流通チェーン本部で内製的に行われていた業務が多く、これらをアウトソーシングで受託する業界としては黎明期にあるため、特定の会社が寡占化している状況にはありません。

当社グループは、黎明期にある現在において、「Market Watcher」の活用と組織的な教育システムを行うことにより、サービスの品質向上と業務スピードの改善に努めることで他社と差別化しシェア拡大に努めております。

しかしながら、今後、同業他社のサービス向上、異業種等からの新規参入により、サービスの競争が激化した場合、新規あるいは継続契約件数の減少、契約単価の下落による売上高の縮小等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．システム開発について

当社グループは、「MarketWatcher」を始めとしたシステムの活用にてサービス品質の向上及び業務効率の向上に努めているため、システムに関わる投資を積極的に行っております。しかしながら、システム開発の遅延・トラブル等が発生した場合、開発コストが増大するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システム障害について

当社グループでは、セールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業において、メディアクルーや調査スタッフからのレポート手段として携帯電話・スマートフォンを活用した「MarketWatcher」を活用しています。その他、メディアクルー等の進捗管理を行う「人材くん」を活用しています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、定期的なバックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、大規模地震等によって携帯電話・スマートフォン等が長期間活用できずレポートシステムに支障が発生した場合、サーバーにおいて何らかのトラブル等が発生し社内システムが稼働できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．法的規制について

当社グループは、事業活動を営む上でセールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業では下請法の法的規制の適用を受けていることから、全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めておりますが、法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。将来において下請法、その他の法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、セールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業の契約社員・アルバイト等は、労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令の適用を受けており、今後労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループの業績においても重大な影響を受ける可能性があります。

その他、当社グループの主力事業であるセールス＆プロモーション事業及びリサーチ＆コンサル事業にあたっては、メディアクルーと業務委託契約を締結し、弁護士及び社会保険労務士の入念なチェックを実施する等、遵法に対応しております。しかしながら、労働局等所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、これに対する是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。仮に上記のような指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また、現行法令の改正やその運用方法の見直し等により、メディアクルーに対する規制強化が図られた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

６．グループ経営について

当社グループは平成24年12月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当社連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

７．海外進出に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営を開始し、海外へ進出し事業の拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．為替相場の変動について

当社グループでは、海外取引先との間で外貨建てによる製品仕入、業務委託等を行っているため、予想外の為替変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 会社組織に関するリスク

１．創業者への依存度について

当社グループの創業者であり代表取締役社長である福井康夫は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。このため事業拡大に伴い、取締役やマネージャー等との会議を定期的に開催するなどして情報共有を進めることにより、同氏へ過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

２．個人情報の管理について

当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、その取扱いについては平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルに基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また、社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続に取り組んでおります。ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事業所が社員を雇用する場合、健康保険及び厚生年金保険法により、社員に社会保険に加入させる義務があります。これにより、パート・アルバイトを含めた当社グループの雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険の加入を進めております。今後につきましても、特にパート・アルバイトに関する就業実績を継続的に確認し、社会保険適用該当者の未加入が発生しないよう対処していきます。

また、社会保険の料率改定によって料率が上昇した場合及び社会保険加入要件の加入対象枠が短時間労働者への適用に広がった場合には、当社グループのスタッフの社会保険加入人員数が増加することによって雇用事業主である当社にも負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

１．配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

２．新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権制度を採用しております。

今後につきましても新株予約権制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（株式会社十勝たちばな株式の譲渡）

当社は、平成29年７月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社十勝たちばなの全株式を譲渡することについて決議し、同日付で株式譲渡契約をマツザワホールディングス株式会社と締結いたしました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度における流動資産残高は、2,865,379千円となりました。㈱十勝たちばなの売却により商品及び製品が83,186千円減少しましたが、現金及び預金が62,114千円、受取手形及び売掛金が112,218千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して40,466千円の増加となりました。

固定資産残高は、689,163千円となりました。㈱十勝たちばなの売却に伴い投資不動産が233,369千円増加しましたが、有形固定資産が989,455千円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して881,298千円の減少となりました。

以上により総資産残高は、前連結会計年度末と比較して840,831千円減少し3,554,543千円となりました。

（負債の部）

負債残高は、1,978,142千円となりました。長期借入金が670,592千円、1年内返済予定の長期借入金が310,997千円、短期借入金が230,000千円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して1,440,723千円の減少となりました。

（純資産の部）

純資産残高は、1,576,400千円となりました。これは主に資本金の増加47,354千円、資本剰余金の増加50,706千円、利益剰余金の増加487,305千円等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は6,049,383千円となりました。売上高が減少した要因は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (1) 業績」に記載の通りであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度と比較して522,524千円減少し、3,740,407千円となりました。これは主に㈱十勝たちばなの売却によるものであります。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して386,695千円減少し、2,031,806千円となりました。これは大型取引先との取引終了に伴い人件費、地代家賃、支払手数料が減少したこと及び㈱十勝たちばなの売却によるものであります。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比較して5,540千円減少し、2,771千円となりました。これは主に、助成金収入の減少によるものであります。営業外費用は、前連結会計年度と比較して37,294千円減少し、25,194千円となりました。これは主に、㈱十勝たちばなにおける控除対象外消費税等が減少したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較して264,222千円増加し、570,125千円となりました。これは主に、㈱十勝たちばなの本社立ちのきによる補償金の計上、㈱十勝たちばなの株式譲渡に関する売却益を計上したことによるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの分析」に記載の通りであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２  事業の状況　４．事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、合理的かつ最善の経営計画・方針の立案に努めております。しかしながら、競合環境の激化や顧客の構造変化等、外部環境が大きく変容する可能性があるため、市場環境に依存しない骨太な経営戦略を立案し、早期に体制を構築していくことが重要であると考えております。

今後については、確固たる地位を築くため、企画提案力の強化、マーケティングデータの品質向上、新サービスのラインナップの充実等サービスレベルの向上を積極的に推進していく所存であります。また、より一層発展することが予想される中国、インド、インドネシアなどアジアにおいて、当社グループが蓄積した「日本におけるホスピタリティ」の必要性が向上するものと考えており、システム導入からスタートし、現在日本で行っている営業支援事業、流通支援事業といった「ＩＴ」と「人」を組み合わせたサービスを展開し、「日本のおもてなしを世界へ」をキーワードにさらなる規模の拡大を目指してまいりたいと思っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は156,880千円で、主なものは次の通りであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他の内訳は、車両運搬具 0千円であります。

４．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他の内訳は、機械装置及び運搬具0千円及びレンタル用資産5,293千円であります。

(3) 在外子会社

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年３月28日  定時株主総会決議

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（い）

平成20年３月28日  定時株主総会決議

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（ろ）

平成20年９月30日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第10回新株予約権

平成21年３月27日  定時株主総会決議

平成21年新株予約権  第11回新株予約権（い）

平成21年３月27日  定時株主総会決議

平成22年新株予約権  第11回新株予約権（ろ）

平成22年３月26日  定時株主総会決議

平成22年新株予約権  第12回新株予約権（い）

平成22年３月26日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第12回新株予約権（ろ）

平成23年３月28日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（い）

(注) ９  新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成23年３月30日から平成33年３月28日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数18,000株の行使期間は、平成25年３月29日から平成33年３月28日迄です。

10　新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成23年３月30日から平成33年３月28日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数12,000株の行使期間は、平成25年３月29日から平成33年３月28日迄です。

平成23年３月28日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（ろ）

平成23年３月28日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（は）

(注) ２  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合（新株予約権行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４ ①  新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

②  新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

③  新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。

５  平成24年12月４日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年11月10日  定時取締役会決議

平成28年新株予約権  第15回新株予約権

(注) １  本新株予約権は新株予約権１個につき1,700円で有償発行しております。

２　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４   ①  新株予約権者は、下記（a）及び（b）をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。

(a) 平成29年12月期又は平成30年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円（（注）３に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。）を上回った場合。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６   ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②  新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。

７　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）６に準じて決定する。

⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．株式会社impactTVを完全子会社とする株式交換による増加であります。

発行価格　　　　593円

資本組入額　　　― 円

(交換比率　　１：4.47）

４．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,700株、資本金が2,604千円及び資本準備金が2,604千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

（注）１．自己株式106株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しています。

２．当社が平成27年５月21日に導入した株式給付信託（J-ESOP）（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」）が保有する当社株式463単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社レッグスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

②【自己株式等】

平成29年12月31日現在

(注) 「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」所有の株式46,300株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、連結貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下の通りであります。

なお、決議年月日は、新株予約権付与決議を行った取締役会の開催日を記載しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成20年３月28日  定時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

　子会社取締役１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成20年３月28日  定時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員５名    子会社従業員１名    社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成20年９月30日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第10回新株予約権

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成21年３月27日  定時株主総会決議）

平成21年新株予約権  第11回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員２名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成21年３月27日  定時株主総会決議）

平成22年新株予約権  第11回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員３名    社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成22年３月26日  定時株主総会決議）

平成22年新株予約権  第12回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成22年３月26日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第12回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員４名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成23年３月28日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名    社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成23年３月28日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員２名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成23年３月28日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（は）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員５名

会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成28年11月10日  定時取締役会決議）

平成28年新株予約権  第15回新株予約権

会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成30年２月21日  定時取締役会決議）

平成30年新株予約権  第16回新株予約権

（注）１　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３   ①  新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成30年12月期から平成31年12月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益が下記（a）または（b）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として行使することができる。

（a）営業利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合：30％
（b）営業利益が500百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の 端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または業務委託関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４   ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧  その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑨  新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、平成27年５月18日開催の取締役会において、当社従業員及び当社子会社の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）の新しいインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、本制度）を平成27年５月21日より導入しております。

本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付する仕組みです。

当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付します。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高揚を図ることを目的とします。

当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。

なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は46千株であります。

② 従業員等に取得させる予定の株式の総額

１億円

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数は、平成30年２月末日までの期間について記載しております。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として所有する株式46,300株につきましては、保有自己株式数に含まれておりませんが、会計処理上は当社と持株会信託を一体としていることから、連結貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、今期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。また次期の配当につきましては、未定とさせていただきます。

また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注) １．取締役上田  雅彦、石川　剛及び松田　公太は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役前原　妙子、亀井　聡は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年12月期定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年12月期定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

５．監査役の任期は、平成29年12月期定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。

経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

ハ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ニ．幹部会

当社では、毎月２回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。

②  内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、内部監査担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。

④  内部監査及び監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査担当（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。

また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

なお、内部監査担当及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

⑤  社外取締役及び社外監査役  

イ．員数及び当社との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。取締役上田雅彦氏と当社の関係は、上田雅彦氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズとの間において、覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は同氏が代表取締役を務める株式会社BOSパートナーズにて、当社株式84,300株を所有しております。また、取締役松田公太氏と当社の関係は、松田公太氏が代表を務めるEGGS'N THINGS INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.の子会社であるEGGS 'N THINGS JAPAN株式会社との間において覆面調査等の業務委託等を行っております。なお、同氏は当社の株式180,000株を所有しております。さらに、社外取締役２名には、提出日現在新株予約権を1,100個（上田 雅彦氏50個、石川 剛氏1,050個）、社外監査役２名には、提出日現在新株予約権を150個（前原妙子氏100個、亀井聡氏50個）を付与しておりますが、それ以外の人的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を担う経営陣から独立した立場で客観的視点により経営に対する提言を行い、議決権を行使しております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行に対して客観的な観点から発言し監査しております。

社外取締役及び社外監査役が独立性を維持し、それぞれの有する専門的知識や経験に基づき意見を述べることで公正かつ多様な価値観に基づく意思決定の形成に寄与し、会社にとって有用であると考えております。

ハ．選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主との利益相反が生じないように東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

ニ．選任状況に対する考え方

社外取締役　上田雅彦氏は、経営者として長年にわたり蓄積した豊富な経験や専門的知見により、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　石川剛氏は、弁護士として培われた知識と経験を生かし、専門的見地から、また、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。　

社外取締役　松田公太氏は、タリーズコーヒージャパン株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行を担う経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。　

社外監査役　前原妙子氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

社外監査役　亀井聡氏は、企業経営者としての豊富な経営、幅広い知見を有しており経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。

ホ．内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外取締役及び社外監査役は内部監査担当から適宜報告及び説明を受けて、内部統制の状況を把握し、客観的かつ中立な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。また、社外監査役は会計監査人及び常勤監査役との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の内部監査及びヒアリングを実施しております。

⑥  役員報酬等

平成29年12月期における取締役及び監査役に対する報酬は、次のとおりであります。

イ.  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成18年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額１億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

３．当期末の取締役の員数は12名、監査役は３名であります。上記には、平成29年８月９日付で退任した取締役１名を含み、無報酬の取締役４名を除いております。また第13期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

ロ.  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦  株式の保有状況

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　 　 ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 30,005千円

⑧  会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づき監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員・業務執行社員    小出健治

指定有限責任社員・業務執行社員    土屋光輝

なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。

（監査業務に係る補助者の構成）

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士５名、その他５名

⑨  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑩  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

⑬  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑭  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査法人等に対する監査報酬の決定方法としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準として、代表取締役が、監査役の同意を得て定めるものとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　　　7社

連結子会社の名称

株式会社MEDIAFLAG沖縄

梅地亜福（上海）管理咨詢有限公司

株式会社ラウンドパワー

cabic株式会社

株式会社ＭＰａｎｄＣ

Ｏ＆Ｈ株式会社

株式会社impactTV

従来連結子会社であった株式会社十勝たちばなは、保有株式売却に伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

従来連結子会社であった株式会社十勝たちばなは、保有株式売却に伴い、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2)非連結子会社の名称

該当事項はありません。　２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

該当事項はありません。 　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５～18年

工具、器具及び備品　　　４～15年

機械装置及び運搬具　　　２～15年

レンタル用資産　　　　　２～３年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。　　　

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

メディアクルーの登録促進を目的とするポイント制度による将来の費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

③  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

　  ④  株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。　(4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(5)のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において区分掲記していた「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」及び「前払費用」、「投資その他の資産」の「差入保証金」、「流動負債」の「リース債務」、「固定負債」の「リース債務」及び「資産除去債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「原材料及び貯蔵品」63,080千円及び「前払費用」32,110千円は「流動資産」の「その他」として、「投資その他の資産」に表示していた「差入保証金」153,372千円は「投資その他の資産」の「その他」として、「流動負債」に表示していた「リース債務」7,883千円は「流動負債」の「その他」として、「固定負債」に表示していた「リース債務」7,881千円及び「資産除去債務」39,943千円は「固定負債」の「その他」として組み替えております。

　(連結損益計算書)

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「利子補給金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また「特別利益」の「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,145千円は、「利子補給金」760千円、「その他」3,385千円として組み替えております。また「特別利益」の「投資有価証券売却益」8,956千円は「特別利益」の「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「受取和解金」及び「和解金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
の「その他」に表示していた△35,257千円は、「受取和解金」△28,960千円、「和解金の受取額」7,000千円、「その他」△13,297千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「長期貸付金の回収による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた587千円は、「長期貸付金の回収による収入」2,280千円、「その他」△1,692千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、平成27年５月18日開催の取締役会において、当社従業員及び連結子会社の従業員（以下「従業員等」という。）の新しいインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という。）を平成27年５月21日より導入しております。

①取引の概要

本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、従業員等が受給権を取得した場合に当社株式または売却代金を給付する仕組みとなっております。

当社グループでは、従業員等に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員等に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または売却代金を給付いたします。従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。

本制度の導入により、従業員等の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員等の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的としております。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度80,583千円、73,100株、当連結会計年度51,029千円、46,300株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  当社及び連結子会社（cabic株式会社)（前連結会計年度は、当社及び連結子会社（cabic株式会社及び株式会社十勝たちばな））においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　減損損失累計額は、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  減損損失

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至　平成28年12月31日)

当連結会計年度において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、株式会社メディアフラッグおよび株式会社MPandCは、撤退の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　また、株式会社十勝たちばなは、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

店舗については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため使用価値を零としております。また、工場および事務所については、回収可能価額を正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至　平成29年12月31日)

　      当連結会計年度において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　また、株式会社メディアフラッグは、売却の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。また、投資不動産について、個々の物件を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

店舗については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため使用価値を零としております。また、投資不動産については、回収可能価額を売却価格に基づき算定した正味売却価額により評価しております。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至　平成28年12月31日)

主な内訳は、連結子会社である株式会社十勝たちばなの旧本社及び旧本社工場の土地並びに建物及び構築物の売却益9,977千円によるものであります。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至　平成29年12月31日)

該当事項はありません。　

※４　移転補償金

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至　平成28年12月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至　平成29年12月31日)

移転補償金は、連結子会社の事務所移転等に伴う補償金であります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.発行済株式の株式数の増加64千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２.自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

　 「株式給付信託(J-ESOP)」の信託契約に基づく株式の付与による減少　8千株

３.当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する自社の株式がそれぞれ81千株、73千株含まれております。

２．新株予約権等に関する事項   

(注)１.平成28年新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２.上表の新株予約権については権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.発行済株式の株式数の増加260千株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。

２.自己株式の増減の内訳は、次の通りであります。

　 「株式給付信託(J-ESOP)」の信託契約に基づく株式の付与による減少26千株

３.当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する自社の株式がそれぞれ73千株、46千株含まれております。

２．新株予約権等に関する事項   

(注)１.平成27年新株予約権の減少400,000株は、新株予約権の消却によるものであります。

２.平成28年新株予約権については権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

当連結会計年度 (自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

株式の全部売却により株式会社十勝たちばなが連結子会社でなくなったことに伴い連結除外した資産及び負債並びに株式会社十勝たちばなの株式売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入額との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。
　また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に長期保有目的の投資有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。

借入金は、主に事業投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２.を参照ください）。

前連結会計年度(平成28年12月31日)

　（単位：千円）

当連結会計年度(平成29年12月31日)

　（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

投資有価証券の時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払費用

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（５）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定される方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

※　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３) 投資有価証券」には含めておりません。

　　 前連結会計年度において、非上場株式について761千円の減損処理を行っております。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

注．非上場株式等（連結貸借対照表計上額 30,005千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

（注）上表の債券の「売却額」は、償還額であります。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、投資有価証券について761千円の減損処理を行っております。

　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）１.株式数に換算して記載しております。なお、平成25年１月１日付にて１株から３株の割合で株式分割を行っており、それぞれの新株予約権数は上記分割を考慮した数になっております。

２.① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。

３.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成20年２月１日から平成29年11月29日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成22年１月18日から平成29年11月29日迄です。

４.監査役に対する新株予約権の行使期間は、平成20年11月１日から平成30年９月30日迄です。

取締役に対する新株予約権の行使期間は、平成22年11月１日から平成30年９月30日迄です。

５.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成21年５月１日から平成31年３月27日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成23年４月18日から平成31年３月27日迄です。

６.代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、平成22年４月28日から平成32年３月26日迄です。

取締役に対する新株予約権の行使期間は、平成24年４月27日から平成32年３月26日迄です。

７.代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、平成23年３月30日から平成33年３月28日迄です。

取締役に対する新株予約権の行使期間は、平成25年３月29日から平成33年３月28日迄です。

８.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成23年12月20日から平成32年３月26日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成25年12月16日から平成33年３月28日迄です。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　41,222千円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　49,693千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

事業分離
　(1) 事業分離の概要
　　①　分離先企業の名称
　　　　マツザワホールディングス株式会社
 
　　②　分離した事業の内容
　　　連結子会社：株式会社十勝たちばな
　　　事業の内容：和菓子の製造・販売　
 
　　③　事業分離を行った主な理由
　株式会社十勝たちばなは創業50年以上の歴史を持ち、東京都・埼玉県を中心に全27店舗を展開しております。主力商品はどら焼きを中心とした和菓子に加え、ブッセなど和洋菓子の製造販売を行なっております。当社は平成25年に株式会社十勝たちばなを連結子会社化し、以来当社の店舗運営ノウハウと流通マネジメント経験を活かした事業再生の取組みを行なってまいりました。　
　一方で当社グループは更なる企業価値の向上に向けて、店舗店頭でのITサービスと人的支援サービスを融合することで価値ある店頭活性化ソリューションを提供すべく、デジタルサイネージを活用したフィールドトラッキングシステム(棚前における消費者行動の捕捉)の開発・日本全国主要流通の店舗データベース構築・消費者口コミアプリの開発など、今後より高い成長が見込める分野へと経営資源を集中させております。
　こうした状況のもと、事業再生事業である「和菓子製造販売事業」を展開する株式会社十勝たちばなの所有全株式を譲渡することが当社グループ企業価値向上の実現につながると判断し、今般の株式譲渡に至りました。　
 
　　④　事業分離日
　　　平成29年８月９日
 
　　⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要
　  ①　移転損益の金額　　152,621千円
 
    ②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　③　会計処理
　当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
 
　(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
　　和菓子製造販売事業
 
　(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都足立区において、賃貸物件（土地を含む）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は926千円（賃貸収益は営業外収益に計上）、減損損失は15,168千円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額および時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

     ２．当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

　　 ３．当連結会計年度期中増減額のうち、主な増加額は賃貸用不動産の取得によるものであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループはサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「セールス＆プロモーション事業」、「リサーチ＆コンサル事業」、「ASP事業」、「和菓子製造販売事業」の４つを報告セグメントとしております。
　なお「和菓子製造販売事業」につきましては、平成29年８月に㈱十勝たちばなの全株式を譲渡したため第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲から除外し撤退しました。　

「セールス＆プロモーション事業」はラウンダーと呼ばれる販促支援を行う人材を配置して売上の向上を行うラウンダー業務と小型電子POP開発・販売を展開しております。「リサーチ＆コンサル事業」は一般消費者が調査員であることを伏せて覆面調査員として対象店舗で調査を実施するリアルショップリサーチを展開しております。「ASP事業」は当社システム「MarketWatcher」のASP販売をしております

なお、当連結会計年度より、従来「営業支援事業」と表示していたセグメントの名称を「セールス＆プロモーション事業」に、「流通支援事業」と表示していたセグメントの名称を「リサーチ＆コンサル事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
　また、前連結会計年度の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額682,299千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額576,797千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度 (自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額683,915千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,273,779千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度 (自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度 (自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

                                                            (単位：千円)

当連結会計年度 (自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

                                                            (単位：千円)

　　　　「全社・消去」の金額はセグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

                                                            (単位：千円)

当連結会計年度 (自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

                                                            (単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　　　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

(注） 新株予約権の行使は、平成20年１月４日に割り当てられた第８回新株予約権（い）、平成22年４月27日に割り当てられた第12回新株予約権（い）及び平成23年３月29日に割り当てられた第13回新株予約権（い）の行使によるものです。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり当期純利益金額の算定上控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度77,428株、当連結会計年度50,265株であります。また、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式数は前連結会計年度73,100株、当連結会計年度46,300株であります。

(重要な後発事象)

　（取得による企業結合）

当社は、平成30年１月19日開催の取締役会において、株式会社札幌キャリアサポートの株式を取得（子会社化）するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年１月31日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

被取得企業の名称　　株式会社札幌キャリアサポート
事業の内容　　　　　職業紹介業及び人材派遣業

(2)企業結合を行う主な理由

株式会社札幌キャリアサポートが当社グループの傘下となることで、北海道エリアでの推奨販売事業の展開が充実するとともに、グループでの推奨販売事業を一手に担う、cabic株式会社の人材の交流による技術、ノウハウの蓄積等を通して、事業ポートフォリオの拡充及びグループシナジーの一層の追求を図り、持続的に成長できる事業体制の構築を目指すためであります。

(3)企業結合日

検討中であります。

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社札幌キャリアサポート

(6)取得する議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式会社札幌キャリアサポートの議決権を100％取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　320,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　320,000千円

３．主要な取得関連費用の内訳及び金額

現在算定中であります。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間

現在算定中であります。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現在算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等