E27900 エナリス 有価証券報告書－第14期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期から第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第10期及び第11期の連結財務諸表については有限責任監査法人トーマツの、第12期以降の連結財務諸表についてはＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。

５．平成25年６月28日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期から第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第10期及び第11期の財務諸表については有限責任監査法人トーマツの、第12期以降の財務諸表についてはＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。

５．平成25年６月28日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社は、平成20年４月23日に旧株式会社エナリスの株式の管理、旧株式会社エナリスの顧客に対する電力をはじめとしたエネルギー商品の購入・販売コンサルティング及び小売電気事業者向け業務代行を支援するシステム開発を主な目的として設立されました。

　一方、旧株式会社エナリスは、小売電気事業者向け業務代行や、小売電気事業者に対する卸電力売買取引仲介を主な事業目的として平成16年12月24日に設立されました。（設立時は有限会社エナリスとして設立、平成18年５月に株式会社に変更されました。）

　平成23年12月25日、当社は競争力向上を目的としたグループ内の事業再編のため、旧株式会社エナリスを吸収合併するとともに、株式会社エナリスに商号変更して、旧株式会社エナリスの資産・負債及び事業を全面的に承継いたしました。

　なお、合併後の当社の中核となる事業は、旧株式会社エナリスから承継したものであるため、沿革については同社の設立から記載しております。

〔用語解説〕

（※１）ＢＥＭＳ（Building Energy Management Systemの略）：ビル等の建物内で使用する電力使用量等を計測蓄積し、導入拠点や遠隔での「見える化」を図り、空調・照明設備等の接続機器の制御やデマンドピークを抑制・制御する機能等を有するエネルギー管理システムのこと。

（※２）ＢＥＭＳアグリゲータ：中小ビル等にＢＥＭＳを導入するとともに、クラウド等によって自ら集中管理システムを設置し、中小ビル等の省エネを管理・支援する事業者であり、予め一般社団法人環境共創イニシアチブ（ＳＩＩ）に登録された者。

（※３）ＨＥＭＳ（Home Energy Management Systemの略）：住宅のエアコンや給湯器、照明等のエネルギー消費機器と、太陽光発電システムやガスコージェネレーションシステム（燃料電池等）などの創エネ機器と、発電した電気等を備える蓄電池や電気自動車（ＥＶ）などの蓄エネ機器をネットワーク化し、居住者の快適やエネルギー使用量の削減を目的とするエネルギー管理システムのこと。

（※４）ＭＥＭＳアグリゲータ：マンションにＭＥＭＳ（Mansion Energy Management Systemの略、マンションの建物内で使用する電力消費量等を計測蓄積し、導入拠点や遠隔での「見える化」を図り、空調・照明設備等の接続機器の制御やデマンドピークを抑制・制御する機能等を有するエネルギー管理システム）を導入するとともに、クラウド等によって自ら集中管理システムを設置し、補助事業者に対しエネルギー管理支援サービス（電力消費量を把握し節電を支援するコンサルティングサービス）を行うエネルギー利用情報管理運営者として、予め一般社団法人環境共創イニシアチブ（ＳＩＩ）に登録された者。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エナリス）及び子会社７社、関連会社１社により構成されております。

　当社グループは、「エネルギー情報業」という単一の事業を行っており、発電から消費に至るまでの電力が流通するプロセスにおいて偏在し非効率化しているエネルギー情報を管理・提供することで、これまでエネルギーを自由に取引できなかった電力需要家（電力のユーザー）が最適な電源選択をすることを可能とし、また効率的なエネルギー利用を促進する各種サービスを提供しております。

　また、当社グループはこの単一の事業を、小売電気事業者向け電力需給管理サービス及び需要家向けエネルギーマネジメントサービスを主たるサービスとした「エネルギーマネジメント事業」と、電力卸取引及び電源開発からなる「パワーマーケティング事業」の２つのサービスに区分しております。

(1) エネルギーマネジメント事業

　エネルギーマネジメント事業は電力需要家の最適な電力の調達、効率的な電気利用の実現を目的としたサービスです。空調機器の温度調整や照明機器の間引き等で電力の使い方を見直す運用改善、調達先の変更等で電力料金の単価を削減する調達改善、老朽化した設備等を更新する設備改善のソリューションがあり、電気代の低減と電力需要家の電源選択を可能とします。

①　小売電気事業者向け電力需給管理サービス

　当社グループは、複数の事業所を所有する企業（需要家）を対象に、火力、太陽光、バイオマス、水力、風力、地熱など複数の電源からの最適な電力購入の形態をご提案することで、電力料金を削減するサービスを提供しています。

　小売電気事業者は需要家へ安定した電力を供給するため、計画値同時同量制度といわれる、事前に策定した需要計画と実需給における需要実績を30分単位で一致するよう調整し、需要計画と需要実績との差分（インバランス量という）を軽減することが必要です。その達成のために需給バランスを常に監視しております。当社グループでは全体の負荷を把握して電力の最適調達を行い、インバランス量を軽減するため、精緻な需要予測、電力調達予定量の事前申告、インバランス発生時のバックアップ処理、一般送配電事業者への各種連絡、報告、常時監視、緊急時の対応など、小売電気事業者に求められる業務を24時間365日代行し、小売電気事業者へ参入する顧客の負担を軽減しています。

　当社グループは、多数の小売電気事業者の経営、管理、実務まで幅広く業務に携わった経験のある人材を保有しており、その経験を活かし、設立以来複数企業の小売電気事業者向け電力需給管理サービスを請け負っています。そのため、小売電気事業者の設立から運用までを、一気通貫で効果的かつ効率的に行うことができます。

　特に、従来は電力小売り事業を目的としていた小売電気事業者の制度・スキームを複数の拠点を持つ企業に応用し、グループ内の個別の需要箇所を一つにまとめて電力供給することで自社グループの電力コストを削減することを目的とする「需要家小売電気事業者スキーム」を電力需要家に提案し、それらの立ち上げを支援するとともに業務代行を請け負っております。

　当社グループの小売電気事業者向け電力需給管理サービスの運用面では主に以下のような特徴を持ちます。

・電力需要家が小売電気事業者として届出することにより電力コストを削減することが可能となるスキームを提供

・これまでのノウハウを活かしたインバランス量軽減のための電力需要予測

・需要計画とバランスするだけの供給電力量を事前に調達し「不足させない、余らせない」ポジション（需給計画）作成

・当社グループの需給管理部門にて、需給バランスの常時監視（24時間365日有人管理）を行い、必要に応じて供給電力量あるいは需要量を調整し、インバランス量を適切にマネジメント

②　需要家向けエネルギーマネジメントサービス

　当社グループでは、部分供給（※１）制度等を用いて電力需要家の調達先の見直しを行うエネルギーエージェントサービス（※２）を行うとともに、企業向けのビルの使用電力の監視や機器の遠隔自動制御を可能とするシステムであるＢＥＭＳ（当社製品名「FALCON SYSTEM」）の販売や、FALCON SYSTEMを基盤とした電力の見える化はもとより、遠隔自動制御による節電や省エネサービスを行っております。

　(a) エネルギーエージェントサービス

　パワーマーケティング事業による電力の調達力を活かし、電力需要家の調達先の見直しを行うサービスを提供しております。部分供給制度等を用いて複数の小売電気事業者から当社グループが電力需要家に代わって電力の選択肢を提供するサービスを展開しています。調達先を見直すことで、電力需要家の使用する電力料金の単価を削減することが可能となります。また、電力需要家が電力を効率的に使用することができるように、適切な設備に更新したり運用の仕方を改善するなど設備改善、運用改善を行うことで、電力料金を抑えます。

　(b) 「FALCON SYSTEM」販売

　当社グループでは平成23年よりＢＥＭＳ「FALCON SYSTEM」の販売を開始しております。このシステムでは電力使用量を監視するだけではなく、機器の遠隔制御を行うことも可能です。また、製品の納入そのものを目的とすることに止まらず、電力需要予測や電力の売買・仲介もサービスとして提供可能な当社グループならではの電力マネジメントサービスを提供することも目的とし、その最初の段階として本システムを販売しており、その後のエネルギーコスト削減の要望にも対応することができます。

　当社グループの「FALCON SYSTEM」は主に以下のような特徴を持ちます。

・電力需給管理の業務代行の技術やノウハウに基づく需要予測

・グループ一括監視により、グループの全体最適管理ができるとともに、各地域、個々の店舗など、管理者の見たい区分で使用状況等を把握することが可能

・自社でシステム開発を行い、また中間コストを極力削減していることにより、価格を抑制

　また、エネルギーマネジメント事業による電力コスト削減方法の提供と管理のノウハウ、パワーマーケティング事業による電力の調達力を組み合わせて行うことで、顧客に対し効率的かつ効果的なエネルギーコスト削減のコンサルティングサービスを提供しています。

　(c) 運用改善サービス

　当社グループでは、平成24年９月に、省エネ・節電コンサルティングサービスを提供してきたイーキュービック㈱を子会社化し、需要家に対し運用改善のコンサルティングサービスを開始しております。

　電力需要家の使用電力量を詳細に取得・分析することで電力利用の無駄を発見し、その改善方法を提案、指導・モニタリングを行うことで省エネを実現します。

(2) パワーマーケティング事業

　パワーマーケティング事業は自社保有電源の発電や、小売電気事業者向けの電力の確保、電力トレーディング等を主な目的としたサービスです。

①　電力卸取引事業

　当社グループでは、小売電気事業者等に対し安定した電力供給を行うことを主な目的として、電力卸取引事業を行っております。発電事業者から太陽光やバイオマス、小水力などの再生可能エネルギー、大型の火力発電所からの電力を当社グループが調達し、小売電気事業者や一般社団法人日本卸電力取引所へ販売するトレーディング事業及び仲介事業を行っております。

　また、当社グループが発電所を保有し、発電事業を行っております。発電した電力は、電力卸取引事業として小売電気事業者へ販売しており、電力を確保することによって小売電気事業者の新規顧客獲得を行うことも可能となります。

②　電源開発事業

　当社グループでは、再生可能エネルギーに関する設備の企画・設計・施工・建設やメンテナンスを行っており、発電事業を行いたいと考える事業者向けに、主に太陽光発電所を開発・建設して販売しております。

　但し、太陽光発電所における新規の発電所の開発は停止し、現在仕掛中の案件を販売することに注力しております。

　当社グループは、バイオマス発電のコンサルティング経験も持ち、再生可能エネルギーの電気設備に関する知識・経験を蓄積しております。

　また、太陽光、風力などの再生可能エネルギーは、発電出力が天候の影響を大きく受けますが、当社グループは気象予報業務の許可を受けており、発電量の予測技術を構築しています。この技術と電力需給管理業務を融合し、再生可能エネルギーの発電量を正確に予測して、小売電気事業者の電源として再生可能エネルギーを電力事業に活用できるエネルギーとしています。

　また、需要予測の精度を上げる研究・技術開発を進めており、エネルギー関連施設の管理請負業務も合わせて行うことができます。

　当社グループでは、再生可能エネルギーの電気設備の設計・施工・建設から発電後まで、小売電気事業者設立等と組み合わせて最適なスキームを企画・提案しております。

（当社グループの事業・サービス開始の経緯及び相互の関連性）

　当社グループは、小売電気事業者から当該事業に必要不可欠な業務を一括して引き受け、サービスとして提供することを主として事業を開始しました。当初は電力小売り事業を開始したい企業に対して、事業の立上げのためのコンサルティングサービスの提供、事業開始後の需給管理業務、事業経営に係るコンサルティングサービスなどを提供し、その後、需要家自らが小売電気事業者となって、小売電気事業者の仕組みを活用することで、直接発電所や電力卸取引市場から電力を調達し自社グループに供給する仕組みのサービスの提供を開始いたしました。

　顧客ニーズが高まる一方で、本事業に不可欠となるのが「現物の電力」ですが、多くの発電所はすでに電力会社や既存の小売電気事業者と相対で売買契約を締結しており、新規に多くの電力を獲得することは困難な状況でした。また、電力卸取引市場も価格変動リスクを伴うもので、過度に市場に依存するようなサービス提供は避けなければなりませんでした。そこで、当社グループは、主に小売電気事業者向けの電力の確保を目的に、新たにパワーマーケティング事業を立ち上げました。本事業では、当社グループのこれまで蓄積してきた電力に係る情報を駆使して、限られた電源を発掘し、当社グループ自らが相対により発電所等から電力を調達してまいりました。また、再生可能エネルギー固定価格買取制度（※３）の開始により、当社グループ自らが再生可能エネルギー電源への投資を行う電源開発事業を開始し、主に再生可能エネルギーの利用消費を志向する小売電気事業者や自社グループへ電力を卸供給する事業を行っております。

　また、東日本大震災後、需要家側では電力に対する関心が高まり、さらに原子力発電所停止に伴う電力不足や電気代の高騰から、効率的な電力利用（特に節電や省エネ分野）への関心が一層強まりました。当社グループではこれらのニーズに応えるべく、震災直後に需要家向けのエネルギーマネジメント事業を立ち上げ、電力の使用状況をリアルタイムに可視化し、計画的な電力利用と節電を実現可能とする「FALCON SYSTEM」を開発しました。現在では使用電力の監視や機器の遠隔自動制御を可能とし、効率的な電力利用を実現するためのサービスを提供しております。

（その他当社グループを特徴付ける事業）

　当社グループでは、従来より「愛知県豊田市における『家庭・コミュニティ型』低炭素都市構築実証プロジェクト」への参加、「ネガワット取引に係るエネルギーマネジメントシステム構築と実証事業」、「バーチャルパワープラント構築実証事業/アグリゲーター事業」に参加するなど、需要予測等のノウハウをスマートグリッドで活かす経験も積んでおり、今までの経験を活かしてディマンドリスポンス（※４）、ネガワット取引（※５）などのサービスを検討し、また再生可能エネルギーの川下間取引を促進し、需要家のエネルギーコスト削減と電源選択の要求を満たしながら、今後ますます求められてくる、全体としてのエネルギー利用の最適化に貢献することができると考えています。

〔用語解説〕

（※１）部分供給：複数の電気事業者の電源から一需要場所に対して、各々の発電した電気が物理的に区分されることなく、１引き込みを通じて一体として供給される形態をいう。

（※２）エネルギーエージェントサービス：部分供給制度を用いて複数の電気事業者から当社グループが電力需要家に代わって電力を調達する「電力代理購入サービス」のスキームの見直しを行い、需要家へのメリットを維持しつつ、需要家が小売電気事業者と直接契約する方式として「エネルギーエージェントサービス」へ平成28年４月よりサービスの名称変更したもの。

（※３）固定価格買取制度：再生可能エネルギー（太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス）を用いて発電された電気を一定価格で電気事業者が買い取ることを義務付けた制度。平成24年７月１日より開始された。

（※４）ディマンドリスポンスサービス：顧客にエアコンや照明等の使用頻度を調整することで通常日よりも電力使用量を削減して頂き、その節電分に対するインセンティブを支払うサービス。

（※５）ネガワット取引：Negative（マイナス）Wattの略称であり、大口需要家が節電を行う、あるいは自家発電等を稼働させることにより、電力引込量を削減し負荷抑制して頂ける電力、いわゆるネガワットの対価を価格設定し入札する取引。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．株式会社エナリス・パワー・マーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　　(1)売上高　　　42,745,964千円

　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常損失　　　　15,847千円

　　　　　　　　　　　　　　　(3)当期純損失　　　43,458千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　32,294千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　12,734,144千円

　　　４．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員（グループ外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、システム部門及び管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、システム部門及び管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社は、平成28年度にエナリス労働組合が結成され、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

　なお、連結子会社には労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）におけるわが国経済は、米国新政権の政策動向やアジアでの地政学リスクの拡大など懸念材料を抱える一方、個人消費の緩やかな持ち直しや企業収益及び雇用情勢の改善等を背景に、緩やかな景気回復基調が続いております。

　当社グループの属する電力業界を取り巻く環境におきましては、平成28年４月の電力の小売全面自由化に伴う小売電気事業者の登録事業者数が450事業者（平成30年1月16日現在）となり、電力小売事業への参入事業者数が増加しております。

　このような環境のもと、当社グループは、平成29年12月期から平成31年12月期までの３年間の中期経営計画を策定し、昨年３月22日に公表いたしました。

　この中期経営計画では、新ビジョン「電力システムの変革に挑み、お客様の想像を超えた、新しい価値を創造する」を掲げ、その実現に向け、「お客様視点」に立った以下の３つの中期戦略を進めております。

　①複合的なお客様ベネフィットの創出とターゲティング戦略による既存ビジネスの拡大

　②サービスの付加価値化に取組み、顧客基盤を持つパートナーと共に新たな市場を創出

　③新技術の活用による分散型エネルギー社会に向けた新サービスの創出

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は、「電力代理購入サービス」から「エネルギーエージェントサービス(※)」へのサービス契約切り替え等により53,402,844千円（前年同期比14.0％減）と前年同期に比べ8,703,765千円減少いたしました。

　一方、売上総利益は、電源開発における販売用発電所の整理を進めた結果、販売案件がなかったことにより利益が減少したものの、エネルギーエージェントサービスへのサービス契約切り替えに伴い全量供給への変更が進んだことや、小売電気事業者向け需給管理サービスにおいて取扱電力量が増加したこと等を要因として、4,078,026千円（前年同期比25.3％増）と前年同期に比べ823,840千円増加いたしました。

　また、システム関連費用や人件費の増加等により、販売費及び一般管理費は前年同期に比べ352,951千円増加しましたが、営業利益は1,079,447千円（前年同期比77.4％増）となり、平成29年12月のコミットメントライン契約締結による手数料等を計上した結果、経常利益は834,217千円（前年同期比384.9％増)となりました。

　さらに、特別利益として受取補償金219,708千円を計上したこと、法人税等調整額△79,634千円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は925,178千円（前年同期は999,234千円の損失)となりました。

　各事業における概況は次のとおりです。

　（エネルギーマネジメント事業）

　ストック型ビジネスであり、電力の調達先を見直すエネルギーエージェントサービスは、サービス契約切り替え等の影響により、前年同期に比べ売上高は減少いたしました。これは、従来の電力代理購入サービスでは、顧客である需要家への電力供給を当社が一括管理し、需要家と当社の間で電力代理購入契約を結んでおりましたが、スキーム変更後は、電力小売供給契約の主体は小売電気事業者と需要家となり、当社グループから一部を電力小売供給しつつ、小売電気事業者との料金交渉や料金請求等をとりまとめて行うエージェントとなったことによるものです。売上高は減少いたしましたが、契約切り替えのタイミングにおいて、部分供給から全量供給へ変更される需要家数が計画を上回ったことにより、売上高総利益率が前年同期より改善されております。（なお、スキーム変更の切り替えは全契約で完了しております。）

　また、小売電気事業者向け需給管理サービスは、顧客である小売電気事業者の取扱電力量が堅調に増加したことにより売上高は伸長しております。以上の結果、当連結会計年度のエネルギーマネジメント事業の売上高は、38,399,913千円（前年同期比22.7％減）となりました。

　（パワーマーケティング事業）

　電力卸取引は、顧客である需要家の電力ニーズの増加に伴い発電事業者からの調達電力量及び自社グループの発電所の取扱電力量を増加させたことから、前年同期に比べ売上高、売上原価とも増加しております。

　電源開発は、販売用発電所の整理が進んだことにより当連結会計年度には販売案件がなかったことから、売上

高は減少しております。

以上の結果、当連結会計年度のパワーマーケティング事業の売上高は、15,002,930千円（前年同期比20.5％

増）となりました。

〔用語解説〕

（※）エネルギーエージェントサービス：部分供給制度を用いて複数の電気事業者から当社グループが需要家に代わって電力を調達する電力代理購入サービスのスキームの見直しを行い、需要家へのメリットを維持しつつ、需要家が小売電気事業者と直接契約するエネルギーエージェントサービスへ平成28年４月よりサービスの名称を変更したもの。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,054,146千円増加し、4,397,699千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、550,606千円（前年同期は178,614千円の収入）となりました。主な要因は、売上債権の増加523,866千円や仕入債務の減少729,225千円等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益1,017,975千円を計上したこと等の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、411,096千円（前年同期は1,866,474千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出312,067千円、及び無形固定資産の取得による支出148,531千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、914,832千円（前年同期は1,417,623千円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純増加額969,164千円、長期借入金の借入による収入700,000千円、長期借入金の返済による支出616,169千円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの事業はエネルギー情報業を主とする単一セグメントであるため、以下の事項は事業部門別に記載しております。

　なお、当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

　販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主要な販売先

　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の

とおりであります。

２．前連結会計年度におきましては、総販売実績に対し100分の10以上に該当する主要な販売先がありませんので記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針、経営戦略等

　当社グループは、平成29年12月期から平成31年12月期までの３年間の中期経営計画を策定し、昨年３月22日に公表いたしました。

　この中期経営計画では、新ビジョン「電力システムの変革に挑み、お客様の想像を超えた、新しい価値を創造する」を掲げ、その実現に向け、「お客様視点」に立った以下の３つの中期戦略を進めております。

①複合的なお客様ベネフィットの創出とターゲティング戦略による既存ビジネスの拡大

②サービスの付加価値化に取組み、顧客基盤を持つパートナーと共に新たな市場を創出

③新技術の活用による分散型エネルギー社会に向けた新サービスの創出

(2) 目標とする経営指標

　当社グループでは、電力のマネジメントを行っておりますので、管理電力、取扱電力量等の増加に伴い事業規模も大きくなります。部門毎やグループ会社を管理単位とした独立採算制を重視しつつ、連結営業利益及び連結経常利益を重要な経営指標と考えております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

①既存事業の成長・拡大

　当社グループの属する電力業界においては、電気事業法改正に伴う平成28年４月の電力の小売全面自由化及び平成32年に予定されている発送電分離など、その経営環境は大きな変革期を迎えております。当社グループでは、これら事業環境の変化をチャンスと捉え、お客様視点に立ち、既存事業の成長・拡大に取り組んでまいります。

（エネルギーマネジメント事業）

　当社グループの主力サービスであるエネルギーエージェントサービスは、今後も大手電力会社等による競争激化が見込まれます。こうした中、当社グループでは、ＫＤＤＩ株式会社や新たな販売パートナー等との提携によって、販売チャネルを拡大するとともに、コスト競争力のある電源を活かして、事業拡大を図ってまいります。

　また、当社の創業ビジネスである、小売電気事業者向け電力需給管理サービスは、市場環境の変化やお客様ニーズに対応した、きめ細やかなサービスを拡充し、事業の発展に努めてまいります。

（パワーマーケティング事業）

　電力卸取引においては、これまで積み上げてきた管理電力量の増大に加えて、ＫＤＤＩ株式会社との共同調達の活用等により、競争力のある電源を確保・充実させるとともに、電力卸取引市場の価格変動リスクに対し、最適な電源ポートフォリオを構築することでリスク低減を図りつつ、引き続き、供給の安定化に努めてまいります。

　電源開発においては、新規の営業活動は停止しておりますので、残存案件の最終的な整理に向けて注力してまいります。

②新事業/新サービスの創出

当社グループはこれまで、バーチャルパワープラント（ＶＰＰ）の実証事業や、地域コミュニティーにおける地産地消事業など、分散型エネルギー社会に向けた取り組みを行ってまいりましたが、これまで得られたノウハウを活用して、今後も継続して取り組みを拡大し、先進的なサービスで社会に貢献するとともに、当社グループの中核となるよう、次の分野で新事業を創出してまいります。

・ＩｏＴ、ＡＩ、蓄電池制御技術等を活用した高効率なエネルギーマネジメント分野

・ブロックチェーンなど、フィンテックを応用したエネルギー取引分野

③リスク管理体制の強化

当社は平成28年９月に経営管理体制及びコンプライアンス体制強化の取り組みが認められ、特設注意市場銘柄指定解除となっておりますが、今後の事業拡大のためにはコンプライアンスリスクのみならずリスク全般の管理体制の強化が重要と考えております。

そのため、電力取引市場の価格高騰や自然災害などの外部リスク及び情報漏えいや事務手続きの事故などの内部リスクを網羅的に管理し、事業発展を支えるリスク管理体制の構築に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済動向及び気象の影響について

　当社グループの主力サービスであるエネルギーエージェントサービスにおいては、取扱電力量が景気動向によって左右される可能性があります。また、季節性の要因として、天候が影響する冷暖房に係る電力需要の変動により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループの扱う電力の価格は燃料価格の影響を受けるため、燃料価格の高騰や、需給バランスの観点から電力の卸市場価格の高騰が想定され、その場合は当社グループや業務代行を行っている小売電気事業者の業績悪化、事業者減少による業務受託収入減少の可能性があります。加えて、化石燃料の地政学的リスクにより予期せぬ燃料価格の変動や原子力発電所の稼働その他の影響で、電力卸取引市場の価格高騰又は下落が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 制度改定による影響について

　当社グループが営む小売電気事業においては、平成28年４月の家庭向けを含めた電力の小売全面自由化による新規事業者の参入等により、旧一般電気事業者をはじめ内外の様々な企業と競合することとなるため、経営環境は大きな変革期を迎えております。当社グループでは、これまで蓄積されたノウハウを活かし、顧客のニーズに合ったサービスを提供しておりますが、自由化に伴う規制緩和により異業種からの参入等、ビジネス環境が激変し、競争が激化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 資金調達について

　当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っております。しかしながら、当社に対する格付の大幅な引下げ等により金融市場での信用力が低下した場合、あるいは、主要金融市場における金融システムが不安定な状況に陥った場合等、金融機関、投資家から当社グループが必要な時期に希望する条件で資金調達ができなくなる可能性があります。また、当社のリース取引やコミットメントライン契約において、経常利益及び純資産等に関する財務制限条項が設けられているものがあり、当該財務制限条項に抵触することとなった際には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

(4) 電力調達・発電に係るもの

① 当社グループは、小売電気事業を行っている小売電気事業者への電力安定供給等を目的として、発電事業者から太陽光やバイオマス、小水力などの再生可能エネルギー、大型の火力発電所からの電力を調達又は仲介しております。発電事業者から調達・仲介する電力について、安定して供給を受ける仕入先との契約期間の満了、解除等による取引の終了や当社グループに不利な形で契約が変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　 また、電力の発電もしくは調達を行う事業者に対しては、事前に策定した発電計画と、発電実績を30分単位で一致するよう調整し、発電計画と発電実績との差分を発電インバランス量とする計画値同時同量制度が導入されております。再生可能エネルギー等の発電予測の精度や、調達している発電所の稼働状況の急な変動等によっては、発電インバランス量が想定以上に発生する可能性があり、インバランス料金（※１）が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループは、自社保有電源としてバイオディーゼル発電所の運営・発電を行い、小売電気事業者へ電力供給を行っております。バイオディーゼル発電の燃料として、海外のバイオ燃料を調達しており、燃料価格や為替相場の変動により調達価格が上昇した場合や、発電所の設備故障や操業トラブルが発生し、資産価値の低下により減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権について

　当社グループは、他社と差別化できる技術とノウハウの蓄積に努めており、当社グループが保有する技術等については特許権の取得により保護を図るとともに、他社の知的財産権を侵害することのないようリスク管理に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが取り扱っているサービスや、今後取り扱いを予定しているサービスが第三者の知的財産権に抵触する可能性を完全に否定することはできません。また、当社グループが認識していない特許権等の存在が判明することにより、第三者より損害賠償等の訴訟が起こされる可能性もあります。これらの要因により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特有の慣行に基づく取引に係るもの

① 当社グループは、小売電気事業者向け業務代行を行っており、小売電気事業者に義務付けられている業務を24時間365日代行し、小売電気事業へ参入する顧客の負担を軽減しております。また、当社グループも小売電気事業により需要家への電力供給を行っております。
 小売電気事業者に対しては、事前に策定した需要計画と、実需給における需要実績を30分単位で一致するよう調整し、需要計画と需要実績との差分を需要インバランス量とする計画値同時同量制度が導入されております。当社グループには需要予測のノウハウがあり、通常はインバランス量が一定の範囲内に収まる予測精度を確保しております。しかしながら、小売電気事業者である当社グループや顧客に予定外の事象が起こり、前提条件が変わった場合など、需要インバランス量が想定以上に発生する可能性があり、インバランス料金（※１）が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループの小売電気事業者向け業務代行等、オペレーションが必要な業務においては、作業ミスにより損害が生じるおそれがあります。自社開発した需給管理システムなどのシステム開発や管理体制の整備を行い、事故発生確率を抑えておりますが、万が一事故が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 需要家データ等の管理には、ISO27001相当の基準に基づいた業務フロー整備やソフト導入により対応しております。しかしながら、オペレーションミスなどによる顧客データの流出や、悪意の第三者による改ざん、不正利用等の問題が生じた場合には、社会的信用や企業イメージが低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 当社グループは、当社が販売した太陽光発電所保守業務やＢＥＭＳ機器「FALCON SYSTEM」の機能向上等のアフターサービスを行っておりますが、アフターサービス体制が不十分となり顧客満足度が低下した場合、契約の継続性に懸念が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社グループでは発電所の開発を行い、顧客に販売する場合と自己で所有及び運営をする場合があります。発電所の開発において、事業用地取得や許認可等の様々な要因により、開発が計画通りに進まない場合や、計画を中止するなどの事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、発電事業の運営はノウハウのある業者へ一部業務の委託を行っておりますが、予定通りに運営ができない場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 特有の法的規制等に係るもの

① 当社グループの属するエネルギー業界は、電気事業法等の影響を受けるため、当社グループも現行法改正の行方によっては方針変更を強いられる可能性があります。平成24年７月１日から開始の再生可能エネルギーの固定価格買取制度（※２）に関しましては、再生可能エネルギー（太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス）を用いて発電された電気を、国が定める価格で一定期間、旧一般電気事業者等が買い取ることを義務付けるものですが、本法律の変更により買取価格が下落した場合や制度の廃止等により本制度が継続しなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループの一部の会社は、小売電気事業者の登録を行っております。小売電気事業者は、需要家と電気の供給に関する契約を締結する主体であり、契約の相手方である需要家に電気を確実に供給する能力が求められることから、経済産業大臣による登録制となります。当社グループの一部の会社は、平成28年２月に登録を受けておりますが、小売電気事業者の特性に応じて課せられた各種義務を履行できない場合は登録が取り消されることがあります。当社グループは、当該登録の諸条件や各法令の遵守に努めており、現状におきましては、当該登録が取り消しとなる事由は認識しておりませんが、万が一法令違反等により当該登録が取り消された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 重要な訴訟事件等の発生に係るもの

　当社グループが事業活動を展開する中で、過去に販売した発電設備に係る瑕疵担保責任、周辺環境に与える影響、その他労務問題等、様々な訴訟の対象となる可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 当社グループの人材に係るもの

　当社グループは、コンプライアンス意識の浸透に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、業務経験が豊富な人材及びマネジメント能力の高い人材の確保及び育成に注力し、組織体制をより安定させることに努めております。しかしながら、計画通りに人材の確保及び育成が出来ない場合や、事業の中核をなす社員に不測の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事業用資産について

　当社グループは事業活動を展開するために、発電所設備・用地や事務所資産等の固定資産、販売用機器等のたな卸資産、投資有価証券等を保有しております。それら当社グループで保有する事業用資産について、経営環境の変化等による保有資産の除却、売却の意思決定や、資産価値の変動による評価損失、減損損失処理が必要とされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 財務報告に係る内部統制に係るもの

　当社グループは、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制に関する規定及び関連する諸規則の施行に伴い、財務報告に係る内部統制に必要な体制整備・運営に努めております。しかしながら、こうした取組みが有効に機能せず、監査法人による内部統制監査の結果、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が発見された場合等においては、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

〔用語解説〕

（※１）インバランス料金：事業者が30分単位で計画に対して不足もしくは余剰電力量を発生させた場合、一般送配電事業者が電気の補給もしくは買取を行うが、その対価として事業者が当該一般送配電事業者に支払うもしくは受け取る料金のこと。

（※２）固定価格買取制度：再生可能エネルギー（太陽光、風力、水力、地熱、バイオマス）を用いて発電された電気を一定価格で電気事業者が買い取ることを義務付けた制度。平成24年７月１日より開始された。

５【経営上の重要な契約等】

(1) コミットメントライン契約

　当社グループは、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保するとともに、より一層の財務基盤の強化を図ることを目的として、平成29年12月27日付で株式会社三井住友銀行並びに株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による総額130億円のコミットメントライン契約を締結しております。

(2) ＫＤＤＩ株式会社との資本提携契約及び業務提携契約

　当社は、平成28年８月10日付でＫＤＤＩ株式会社と資本提携契約及び業務提携契約を締結し、同年８月17日付にてＫＤＤＩ株式会社が当社発行済株式約30％を取得しております。

　資本提携契約及び業務提携契約の主な内容は次のとおりです。

①資本提携の内容

　当社は、ＫＤＤＩ株式会社による株式取得後、最初に開催される当社株主総会において、ＫＤＤＩ株式会社が指名する３名を当社の取締役として（３名のうち２名は常勤取締役、１名は非常勤取締役）選任する議案を付議すること。

　また、選任する２名の常勤取締役のうち、１名は代表取締役社長、もう１名は財務統括担当の取締役となること。

②業務提携の内容

　提携する業務は次のとおりです。

　1. ＫＤＤＩ株式会社及び当社の電力事業全般に関する業務

　2. 法人市場における電力商材の販売に関する業務

　3. エネルギー情報サービスの企画・開発・運営を共同で検討する業務

　4. その他、両当事者の協議により別途決定する業務

　さらに、両社は事業拡大に限らず人材交流も含めた継続的な協議を行います。

６【研究開発活動】

当社グループは、既存事業向けの新商品開発や改良による価値提案開発、また新規事業立上げ実現に向けた新製品やサービスの開発やそれらに将来資する研究開発を日々行っております。また、お客様に喜ばれ信頼される製品サービスの開発提供を優先事項と捉えて社内マーケティング部門との協働を行っております。さらに、世界的に加速する情報通信技術の高度化において、有用かつ高品質の先端技術を導入することで製品サービスの付加価値化を行うことを推進していきます。

当連結会計年度の研究開発費の総額は、62,850千円となっております。なお、当社グループはエネルギー情報業を主とする単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載は行っておりません。

当社グループの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) 需給管理システム関連

　平成28年４月の電力小売全面自由化に引き続き、制度改正に合わせた需給管理システムの継続開発、既存システムの機能拡張を行っています。これらの開発は需給管理（電力の需要予測、調達、監視）のオペレーション業務運用を支えています。今後、将来に向けて高圧/低圧需要家の需要予測精度の向上やデータ分析によるサービス高度化を目指した研究開発を行っていきます。

(2) ＶＰＰ(Virtual Power Plant)システム関連

　バーチャルパワープラント(ＶＰＰ)を実現する技術開発において、高度なエネルギーマネジメントを実現する技術開発を引き続き行ってまいります。電力グリッド上に散在する再生可能エネルギー発電設備や蓄電池等の蓄エネルギー設備の制御、及びディマンドリスポンス(DR)の実行により、需要家側の取組を統合的に制御し、分散電源を統一的に管理し電力創出・調整機能を司ることが可能となります。加えて、分散電源の高度制御(高速化や精緻化等)の技術課題の解決に取り組んでいます。

(3) エネルギー管理システム「FALCON SYSTEM」関連

　エネルギー管理システム「FALCON SYSTEM」は、クラウド型ＢＥＭＳ(※1)システムでありお客様各拠点に設置された電力監視端末との通信制御を行うことで、電力使用量の「見える化」や「デマンド制御」等の電力効率化を行います。当社は、FALCON SYSTEMを使用したサービスの立ち上げ時から、Ｍ２Ｍ/ＩoＴ(※２)技術によるシステムと端末間通信を行っています。また、遠隔状態監視や遠隔メンテナンス機能による品質向上を行っており、さらにＢＥＭＳを主体にお客様拠点の様々なエネルギー管理が可能となるよう製品サービスの研究開発を進めています。

(4) ブロックチェーン関連

　当社では「ブロックチェーンを活用した電力取引サービス」検証に取り組んでいます。ブロックチェーン技術を応用することで、需要家同士の電力等の取引や改ざんがきわめて困難な履歴等の記録の保存収容を行う商品サービスの実現を前提にした研究開発を行っていきます。今後の暗号化やコンピューティング技術の発展とあいまって、ブロックチェーン技術は進化してゆくと考えられ、様々な商品サービスの礎となるITプラットフォームとなる可能性を秘めていると考えられます。

(5) ＩＴインフラ関連

　当社のお客様向け商品サービスを支えるＩＴインフラですが、パブリッククラウド(※3)とプライベートクラウド(※4)の両方を有するハイブリッド型のクラウドを採用しております。早期サービス立上や短期でのコスト有用性の観点においてはパブリッククラウドを使用しています。一方で商品サービスの特性に応じて、またセキュリティ等自社での直接管理の必要性やパブリッククラウドの他責運用であるリスクヘッジの観点から、合わせてプライベートクラウドも使用しています。これら構成の特性を最大限生かし、BCP(事業継続計画)観点を含んだITインフラの品質向上及びサービス継続性を維持するため研究開発を推し進めてまいります。

〔用語解説〕

(※1) ＢＥＭＳ：Building Energy Management Systemの略。ビルエネルギー管理システムを指し、ビルや店舗等のエネルギー消費量を監視し、機器・設備等の運転管理によってエネルギー消費量の効率化や削減を図るためのシステム。

(※2) Ｍ２Ｍ/ＩoＴ:M2M：Machine to Machineの略。人が介在することなく、個別の機器同士をネットワークで接続し、機器間で自律的に情報を収集したり機器を作動させる技術。一般的にインターネットを経由するかしないかは定義にない。

IoT：Internet of Thingsの略。 モノ(センサやデバイス機器等)がインターネットを介してクラウドに接続されることで、モノからのデータ収集のみならずデータ解析等の処理を行うことで別のシステムと連携フィードバックさせる技術。一般的にインターネットを経由することで数多くのモノやデータ処理基盤との接続連携を可能とする技術。

(※3) パブリッククラウド:パブリッククラウド事業者によって、広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことである。サーバ等の機器や通信回線を調達する必要がなく、一般的に使用分のみの対価をパブリッククラウド事業者に支払う。したがって、サービス立上や規模の拡大縮小の時間短縮が可能だが、使用分を継続的に支払うことやコンピューティングリソースを使用者(社)同士で分け合うモデルであること、品質面におけるサービス継続性が事業者依存になるといったことが考えられる。

(※4) プライベートクラウド: 企業が自社のためだけに構築する占有のコンピューティング環境です。したがって企業はそのリソースを柔軟かつ効率的に割り当て共有することが可能です。一般にはプライベートクラウドは、いくつかの構築のバリエーションがありますが、サーバやネットワーク機器を所持し自社内施設に設置してコンピュータリソースの最適化を行うオンプレミス型と、サーバ等機器の設置場所は施設設備の運用品質を担保したデータセンタ等の事業者が提供するホスティング型が主流です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これら連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わねばなりません。経営者は、債権、たな卸資産、投資、繰延税金資産等に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比較して4,729,385千円増加し18,168,412千円となりました。これは主に、取引規模拡大に伴う預り金及び借入金増加等により現金及び預金が1,054,146千円増加したこと、需給管理サービスにおける電力会社向け託送料金等の小売電気事業者に対する未収入金が2,845,465千円増加したこと等によるものです。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比較して191,714千円増加し7,725,650千円となりました。これは主に、時価評価に伴う投資有価証券の増加468,640千円や減価償却費等による有形固定資産及び無形固定資産の減少246,230千円等によるものです。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比較して2,955,435千円増加し20,190,720千円となりました。これは主に、短期借入金が969,164千円増加したことや、取引規模拡大に伴う電力会社向け託送料金等の未払金の増加2,205,352千円等によるものです。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比較して663,655千円増加し1,950,228千円となりました。これは主に発電所の安定稼働により短期借入金を長期借入金に振替えたことによる長期借入金の増加561,600千円等によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比較し1,302,009千円増加し3,753,115千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を925,178千円計上したこと等によるものです。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績は、「第２ 事業の状況１．業績等の概要（1）業績」に記載しております。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況分析については、「第２ 事業の状況１．業績等の概要(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は230,276千円となりました。主なものは、北茨城バイオディーゼル発電所の工事等にかかる投資36,710千円、常陸那珂バイオディーゼル発電所の工事等に係る投資33,448千円、事業用システム増強等に係るソフトウエア開発投資124,093千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しております。年間の地代家賃は182,786千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、借地権であります。

２．貸与中の土地169,200千円を含んでおり、年間の地代は8,000千円であります。

３．上記の金額には消費税は含まれておりません。

４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者を外書しております。

(3) 在外子会社

　　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年３月18日定時株主総会決議

（注）１．当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、発行する新株予約権の総数等により決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

６．平成25年５月13日開催の取締役会決議により、平成25年６月28日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成29年6月28日取締役会決議

（注）１.　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２.　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

３.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるとして認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の相続は認められないものとする。

５.　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

（4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定する。

（7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６.　新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７.　その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１株：100株）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 　280円

引受価額　　　257.60円

資本組入額　　128.80円

払込金総額 1,074,192千円

３．オーバーアロットメントによる第三者割当増資

割当価格　　　 257.6円

払込価額　　　 　204円

資本組入額　　128.80円

割当価格の総額 298,816千円

４．日本エネルギー建設株式会社の完全子会社化に伴い、平成26年３月19日付で日本エネルギー建設株式会社の株主に当社株式を交付いたしました。

５．有償一般募集

発行価格　　　 　1,273円

発行価額　　　1,205.25円

資本組入額　　　602.63円

払込金総額 　4,821,000千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 　1,205.25円

資本組入額　　　602.63円

割当先　　SMBC日興証券株式会社

割当価格の総額　723,150千円

７．新株予約権（ストック・オプション）の行使によるものであります。

８．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,460千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式123,217株は、「個人その他」に1,232単元及び「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注)　単元未満株式には、当社保有の自己株式17株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成25年３月18日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社取締役、監査役及び当社従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成25年３月18日定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）　提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員43名となっております。

（平成29年６月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを、平成29年６月28日取締役会において決議されたものであります。

（注）　提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員127名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置付けており、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や財政状態の状況等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

　これまで当社は、繰越利益剰余金が欠損の状況となっていたこと、及び成長途上であることから内部留保の充実を図るため、配当を行っておりませんでしたが、平成30年３月23日開催の第14回定時株主総会において、資本金及び資本準備金を減少し、繰越利益剰余金の欠損を填補することが決議され、配当等の株主還元策を実施できる体制を確立できることとなりました。

　今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する所存です。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。

　なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性 ９名　女性 ０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役の任期は平成30年３月23日の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は平成29年３月24日の定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、平成26年１月20日より執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、営業統括本部長（今井隆志）、経営管理本部長（井村勝）、ビジネス開発本部長（渡部健）、ビジネス推進本部長（溝渕寛明）、経営戦略本部長（南昇）で構成されております。

　　なお、平成30年4月1日より、次の６名体制に変更を予定しております。エナリスみらい研究所カンパニープレジデント（今井隆志）、経営管理本部長（井村勝）、社長室長兼営業統括本部長（南昇）、エナリスみらい研究所カンパニーヴァイスプレジデント（渡部健）、経営戦略本部長（塚本博之）、ビジネス推進本部長（溝渕寛明）。

４．取締役 浅井満、岡野稔及び足立芳寛は、社外取締役であります。

５．監査役 紙野愛健及び藤原総一郎は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保し、経営の健全性を高めることで、株主をはじめとするステークホルダーに対して、社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　その前提として役職員が「倫理規程」及び「コンプライアンス管理規程」の遵守を徹底するほか、内部統制システムの整備・強化を優先的に進めて経営の透明性確保に努めています。

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査役会設置会社形態を採用し、取締役会及び監査役会により取締役による業務執行について、監視及び監督を行っていきます。また、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。

　また、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「子会社管理規程」を定め、定期的にグループ各社より業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、グループ各社は経営上の重要事項について当社と協議の上決定するなど子会社の業務の適正を図っております。

イ．取締役会

　本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　当社は取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

ロ．監査役、監査役会

　本有価証券報告書提出日現在において、当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で組成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

　監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、社外監査役である紙野愛健は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当な知見を有しております。同じく社外監査役である藤原総一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当な知見を有しております。

ハ．内部監査室

　当社は、他部門からの独立性を確保した内部監査室２名による、業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は、各部署に助言や勧告を行なうとともに、速やかに内部監査の結果を報告しております。

　また、内部監査、監査役による監査及び会計監査人による監査の実施にあたっては相互に連携を図り、情報の共有化により各監査の効率性を向上させる体制も整備しております。具体的には、四半期に１回は、会計処理、業務監査及び与信管理等を含む業務管理体制全般について、内部監査室、監査役及び会計監査人による会議体を設けたうえで情報共有を図っております。

※　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

２．当該体制を採用する理由

　当社は社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。

　社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。

　また、不正防止体制を強化する観点より、執行役員制によるガバナンス強化を図っており、経営と執行を分離して、社外取締役を中心とした取締役会が執行役員の業務執行状況を管理・監督し、当社が直面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行っています。

　このように、会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと共に、経営の監視・監督を行うことにより、ガバナンスの実効性の確保が図られると考えております。

３．その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「倫理規程」を制定し、社会利益貢献と法令を遵守しながら、企業活動を運営することとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、財務・経理部門及び内部統制部門が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「倫理規程」において、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を規定し、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　さらに、「危機管理規程」を制定し、会社が経営危機に直面したときの対応について定めております。

　また、コンプライアンスリスクの低減を図るため、リスク管理委員会を通じてコンプライアンスに関する取組みを総合的、横断的に総括するとともに、社員が適正な業務運営に従事するよう、社内教育及び指導を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　予算管理規程、子会社管理規程等において、子会社の重要な事項については当社への報告、当社での決裁等がなされる体制が整備されております。

　子会社は、当社との定期的な会議等を通して、当社への報告を行い、法令違反その他内部統制にかかわる重要事項を発見した場合は、当社の取締役及び監査役に報告しております。

　また、当社の取締役会は、関係会社の業務執行に対する監督機能の強化のため、関係会社担当取締役による月次業績等の業務執行状況報告を義務付けております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、他部門からの独立性を確保した内部監査室による、業務監査を中心とした内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は、各部署に助言や勧告を行なうとともに、速やかに内部監査を報告してまいります。

　また、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成され、策定した監査計画に基づき各監査役により独立した立場で監査を実施、監査役会にて報告、協議しております。

　内部監査、監査役による監査及び会計監査人による監査の実施にあたっては相互に連携を図り、情報の共有化により各監査の効率性を向上させる体制も整備しております。具体的には、四半期に１回は、会計処理、業務監査及び与信管理等を含む業務管理体制全般について、内部監査室、監査役及び会計監査人による会議体を設けたうえで情報共有を図ります。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

イ. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的・資本的・取引その他の利害関係

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

　当社の社外取締役は、浅井満、岡野稔、足立芳寛の３名であります。

　社外取締役と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　また、浅井満は、浅井満公認会計士事務所の代表、株式会社アイセイ薬局の監査役及び株式会社弘電社の監査役を、岡野稔は、オフィス オン・ユア・サイドの代表及びイノベイティブ・メソッド株式会社の代表を、足立芳寛は、ダイコク電機株式会社の取締役及び一般財団法人金属系材料研究開発センター監事をそれぞれ務めておりますが、各社と当社の間には営業上の取引はありません。

　当社の社外監査役は、紙野愛健及び藤原総一郎の２名であり、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　また、紙野愛健は紙野公認会計士事務所の代表、青山アクセス税理士法人の代表社員、株式会社Ｎｏ．１及び株式会社エネルギープロダクトの監査役を務めておりますが、各社と当社の間には営業上の取引はありません。藤原総一郎は森・濱田松本法律事務所のパートナー及び株式会社ワークスアプリケーションズの取締役を務めており、当社は同法律事務所所属の弁護士に業務委託する等の取引関係があります。株式会社ワークスアプリケーションズと当社の間には営業上の取引はありません。

ロ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役には、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営陣から独立した中立的な立場から適切な助言を行っていただいております。

　社外監査役には、弁護士又は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただいていると考えております。

ハ. 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社の社外取締役及び社外監査役は当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ニ. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　本有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役浅井満氏は、公認会計士として大手監査法人の経営者を務め、会計及び内部統制等について豊富な知識と長年にわたる経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役岡野稔氏は、証券業界における豊富な知識と長年にわたる経験を、上場会社におけるコーポレートガバナンスの強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役足立芳寛氏は、中央省庁及び学界における豊富な知識と長年にわたる経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

　社外監査役紙野愛健氏は、公認会計士及び税理士として、上場企業における財務報告に係る内部統制の構築等で豊富な知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

　社外監査役藤原総一郎氏は、弁護士としての企業法務の専門知識・豊富な経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

ホ. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

　社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

④　役員報酬等の内容

　当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）における役員報酬の内容は次のとおりであります。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して決定しております。

　また、平成24年３月21日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、年額50,000千円以内と決議をいただいております。

⑤　会計監査の状況

　当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として、当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　当期において業務を執行した公認会計士は齋藤勝彦及び岩崎亮一であり、ＰｗＣ京都監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他４名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役、監査役の責任限定契約

　当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、あらかじめ定められた金額又は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　　971,858千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理・財務等に関するセミナーに参加するとともに、社内規程やマニュアルを整備し随時更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

連結子会社の数　　　　　　6社

連結子会社の名称　　　　　㈱エナリス・パワー・マーケティング

㈱エナリスパワー

エナリスＤＥバイオガスプラント㈱

ＮＣＰバイオガス発電投資事業有限責任組合

日本エネルギー建設㈱

㈱Ｓ－ＣＯＲＥ

（連結の範囲の変更）

　エナリスＰＶパワー合同会社は清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

　湘南電力㈱は保有株式売却に伴い関連会社となったため、連結の範囲から除外し、かつ重要性が乏しいため持分法非適用としております。

　また、PT. ENERES INTERNATIONAL INDONESIAは重要性の観点から、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の状況

非連結子会社の数　　　　　　１社

非連結子会社の名称　　　  　PT. ENERES INTERNATIONAL INDONESIA

（連結の範囲から除いた理由）

　小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社の状況
会社等の名称　　　　　　　　湘南電力㈱
（持分法を適用しない理由）

小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．その他有価証券

時価のあるもの　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの　　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産

商品　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料　　　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品　　　　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）　　　　　定額法

発電事業用資産及び

エネルギーマネジメント事業用資産　　定額法

その他　　　　　　　　　　　　　　　定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　 ６～50年

機械装置　　　　　　　　　　　 ８～22年

工具、器具及び備品　　　　　　 ３～15年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用ソフトウエア　　　　　 ５年

のれん　　　　　　　　　　　　 20年

ハ．リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．特別修繕引当金

発電所の定期検査工事の支出に充てるため、当連結会計年度末において負担すべき支出見積額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（平成28年３月28日　企業会計基準適用指針第26号）を、当連結会計年度から適用しております。

（表示方法の変更）

(連結貸借対照表)

　前連結会計年度まで「流動資産」に区分掲記しておりました「未収消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「未収消費税等」に表示していた295,556千円、「その他」に表示していた830,699千円は、「その他」1,126,255千円として組替えております。

　前連結会計年度まで「有形固定資産」に区分掲記しておりました「建設仮勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「有形固定資産」の「建設仮勘定」に表示していた2,361千円、「その他」に表示していた51,672千円は、「その他」54,033千円として組替えております。

　前連結会計年度まで「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」として表示していた420,951千円は、「預り金」222,385千円、「その他」198,566千円として組替えております。

(連結損益計算書）
　前連結会計年度まで「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「補助金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた22,073千円は、「補助金収入」6,086千円、「その他」15,987千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　資産の額から直接控除している貸倒引当金の額

※４　担保に供している資産及び担保に係る債務

　① 担保に供している資産

　② 担保に係る債務

※５　当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社グループは、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保するとともに、より一層の財務基盤の強化を図ることを目的として、取引銀行４行と当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座借越契約及びコミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

※６　財務制限条項

前連結会計年度（平成28年12月31日）

　当社が契約するコミットメントライン契約（契約総額5,300,000千円、平成28年12月31日現在借入残高4,356,200千円）及びリース債務のうち687,073千円には純資産等にかかる財務制限条項が付されており、その財務制限条項は次のとおりです。

（コミットメントライン契約）

①平成28年12月期以降、連結の損益計算書において経常損失を２期連続で計上しないこと。

②各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を平成29年12月期以降の決算において前年比80％以上を維持すること。

（リース契約）

①平成29年12月期以降、単体の損益計算書において経常損失を２期連続で計上しないこと。

②各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を平成29年12月期以降の決算において前年比80％以上を維持すること。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

　当社が契約するコミットメントライン契約（契約総額13,000,000千円、平成29年12月31日現在借入残高7,696,000千円）及びリース債務のうち538,853千円には純資産等にかかる財務制限条項が付されており、その財務制限条項は次のとおりです。

（コミットメントライン契約）

①平成30年12月期以降、連結の損益計算書において経常損失を２期連続で計上しないこと。

②各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を平成30年12月期以降の決算において前年比75％以上を維持すること。

（リース契約）

①単体の損益計算書において経常損失を２期連続で計上しないこと。

②各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年比80％以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価額が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　受取補償金

　　　当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

　　　当社が平成28年７月に金融庁へ納付しました過年度決算訂正に伴う課徴金の一部について、元代表取締役社長の池田氏及び元取締役会長の久保氏よりその損失補填の入金が平成29年１月31日及び平成29年６月１日付にて完了したことに伴い、219,708千円を特別利益に計上しております。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　　前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

（1）減損損失を認識した資産

（注）当連結会計年度において、当社北茨城発電所における一部故障が発生している予備用発電設備に関し、補修・メンテナンス体制の維持確保が困難と判断されることから、当該発電設備の帳簿価額全額を減損しております。

（2）資産グルーピングの方法

　概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産グルーピングを行っております。

（3）回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を使用しております。正味売却価額は、不動産鑑定評価額等を基準にして合理的に算定しております。使用価値については、回収可能価額は零として評価しております。

　　当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失の認識に至った経緯

　新潟県新発田市の土地は、地価の下落に伴い回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから減損損失を認識しております。

　佐賀県武雄市の土地は、売却予定資産となったことに伴い回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから減損損失を認識しております。

（3）資産グルーピングの方法

　概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産グルーピングを行っております。

（4）回収可能価額の算定方法

　新潟県新発田市の事業用土地については、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.43％で割り引いて算定しています。

　佐賀県武雄市の事業用土地については、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定額を基に算定しています。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

　株式の売却により日本電力株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに日本電力株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

　株式の売却により湘南電力株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに湘南電力株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

　所有権移転ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　北茨城ディーゼル発電所における発電設備（機械装置及び運搬具）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　エネルギーマネジメント事業における蓄電池（機械装置）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

(貸主側)

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び営業未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

　長期貸付金は貸付先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。

　借入金及びリース債務及び長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で６年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グル―プは、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、財務部門が債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（(注)２．参照）

前連結会計年度（平成28年12月31日）

（*1）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

（*2）１年内返済予定のリース債務を含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（*1）１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

（*2）１年内返済予定のリース債務を含めて記載しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 営業未収入金、(4) 未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

　上場株式であり、時価は取引所の価格によっております。

(6) 長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、(4) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、(6) リース債務、(7) 長期未払金

　これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「（5）投資有価証券」及び上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 2,440千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 582千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年ストック・オプションは、平成25年６月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成25年ストック・オプションは、平成25年６月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成25年ストック・オプションは、平成25年６月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成29年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は次のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１.3.5年間（平成26年1月21から平成29年7月21日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３.平成28年12月期の配当実績によっております。

４.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　168,840千円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,190千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、エネルギー情報業を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客に対する売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、エネルギー情報業を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、エネルギー情報業を主な事業とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年1月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年1月１日　至　平成29年12月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

電力の卸販売等については、市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。

業務代行等については、市場価格等を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。当該取引は、需給管理サービスにおける電力会社向け託送料金等の小売電気事業者に対する年間の取引総額であり、当社の損益取引ではありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．平成28年12月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について

当社は、平成30年２月28日開催の取締役会において、平成30年３月23日開催の第14回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。

（1）資本金及び資本準備金の額の減少の目的

　財務体質の健全化と将来の剰余金の配当等の株主還元策を実施できる体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金の減少を実施することといたしました。

（2）資本金及び資本準備金の額の減少の要領

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

① 減少する資本金及び資本準備金の額

資本金3,571,537,000円のうち751,533,610円

資本準備金4,536,679,050円の全額

② 増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金5,288,212,660円

（3）剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金5,337,482,660円を減少して、その他利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当します。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金5,337,482,660円

② 増加する剰余金の項目及びその額

その他利益剰余金5,337,482,660円

（4）日程

① 取締役会決議日　　　平成30年２月28日

② 定時株主総会決議日　平成30年３月23日

③ 効力発生日　　　　　平成30年５月１日（予定）

２．取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

当社は、平成30年２月28日開催の取締役会において、平成30年３月23日開催予定の第14回定時株主総会に、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。

（1）制度導入の目的

　本制度は取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的として取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式を付与する制度を導入することとしました。

（2）譲渡制限付株式報酬制度の概要等

① 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額３千万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定

める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

② 譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

③ 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(イ)譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、５年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

(ロ)譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社（及び当社子会社）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(イ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(ハ)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社（又は当社子会社）の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社（及び当社子会社）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(ニ)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（ご参考）

当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期未払金の平均利率については、割賦料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で長期未払金を連結貸借対照表に計上しているため記載しておりません。

３．長期借入金、リース債務及び長期未払金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②重要な訴訟事件等

当社は、平成29年３月７日付で東京地方裁判所において訴訟の提起を受け、同年５月10日に訴状を受領し、現在係争中であります。

１．訴訟を提起した者

（１）原告の名称 株式会社ナニワ

（２）本店所在地 東京都江戸川区中央４丁目20番６号

（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 舩橋康治

２．訴訟の内容及び訴訟の目的の価額

（１）内容

原告が群馬県吾妻郡草津町において太陽光発電事業を行うため、当社との売買契約に基づき当社から買い受け、引渡を受けた太陽光発電設備に関し、通路整備不良の瑕疵があり売買契約の目的を達成できないとし、太陽光発電設備に関する売買契約とともにその敷地に関する売買契約を解除し、当社に対し、原状回復に基づく既払い売買代金の返還と弁護士費用の損害賠償を求めるとするものです。

（２）訴訟の目的の価額

546,656千円

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　１．原価計算の方法

プロジェクト別個別原価計算を採用しております。

　２．経費の主な内訳は、次のとおりであります。

　３．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式　　　　　　　　　　 移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの　　　　　 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法

　　　　　　　　　　　　 により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しており

　　　　　　　　　　　　 ます。

時価のないもの　　　　　 移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品　　　　　　　　　　　　 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）原材料　　　　　　　　　　　　 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）貯蔵品　　　　　　　　　　　　 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）　　　　　定額法

発電事業用資産及び

エネルギーマネジメント事業用資産　　定額法

その他　　　　　　　　　　　　　　　定率法

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　　　　　６～25年

　機械及び装置　　　　　　　　　　　８～22年

　工具、器具及び備品　　　　　　　　３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　自社利用ソフトウエア　　　　　　　５年

　のれん　　　　　　　　　　　　　　20年

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 特別修繕引当金

発電所の定期検査工事の支出に充てるため、当事業年度末において負担すべき支出見積額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理　　　　　　　　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（平成28年３月28日　企業会計基準適用指針第26号）を、当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務につきましては、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

　① 担保に供している資産

　② 担保に係る債務

※３　当座借越契約及びコミットメントライン契約

　当社は、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保するとともに、より一層の財務基盤の強化を図ることを目的として、取引銀行４行と当座借越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座借越契約及びコミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46%、当事業年度33%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54%、当事業年度67%であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　受取補償金

　　当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

当社が平成28年７月に金融庁へ納付しました過年度決算訂正に伴う課徴金の一部について、元代表取締役社長の池田氏及び元取締役会長の久保氏よりその損失補填の入金が平成29年１月31日及び平成29年６月１日付にて完了したことに伴い、219,708千円を特別利益に計上しております。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式、関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は、関連会社株式32,900千円、関係会社出資金165,372千円、前事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式40,900千円、関係会社出資金165,372千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

【重要な後発事象】

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について

当社は、平成30年２月28日開催の取締役会において、平成30年３月23日開催の第14回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。

（1）資本金及び資本準備金の額の減少の目的

　財務体質の健全化と将来の剰余金の配当等の株主還元策を実施できる体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金の減少を実施することといたしました。

（2）資本金及び資本準備金の額の減少の要領

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。

① 減少する資本金及び資本準備金の額

資本金3,571,537,000円のうち751,533,610円

資本準備金4,536,679,050円の全額

② 増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金5,288,212,660円

（3）剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金5,337,482,660円を減少して、その他利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当します。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金5,337,482,660円

② 増加する剰余金の項目及びその額

その他利益剰余金5,337,482,660円

（4）日程

① 取締役会決議日　　　平成30年２月28日

② 定時株主総会決議日　平成30年３月23日

③ 効力発生日　　　　　平成30年５月１日（予定）

２．取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

当社は、平成30年２月28日開催の取締役会において、平成30年３月23日開催の第14回定時株主総会に、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。

（1）制度導入の目的

　本制度は取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的として取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式を付与する制度を導入することとしました。

（2）譲渡制限付株式報酬制度の概要等

① 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額３千万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定

める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

② 譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

③ 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(イ)譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、５年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

(ロ)譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社（及び当社子会社）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(イ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(ハ)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社（又は当社子会社）の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社（及び当社子会社）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(ニ)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（ご参考）

当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】