6817 スミダコーポレーション 有価証券報告書－第63期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第63期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益金額は、親会社株主に帰属する当期純利益を用いて算出しております。

３．第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

４．第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

５．第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第59期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第63期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．提出会社は純粋持株会社であり、従業員はおりません。

３．第59期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

４．第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は連結配当性向25％～30％を勘案した配当を実施することを基本方針としています。第63期の連結配当性向は25.5％であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（スミダコーポレーション株式会社）および国内外連結子会社37社で構成されており、生産・販売・研究開発体制を基礎とした地域別に「アジア・パシフィック事業」と「EU事業」の２つの事業に区分しております。当社が、製品・サービスについて地域ごとに包括的な戦略を立案・決定し、当社による事業活動の支配・管理の下、各事業では、音響・映像・OA・車載用・産業用機器等の電子部品、高周波コイルの研究・開発・設計・製造・販売を行っています。

なお、２つの事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主な当社グループ会社の事業系統図は次のとおりであります。

[事業系統図]

４【関係会社の状況】

　（注）１．主な事業の内容欄には、報告セグメント等を記載しております。

２．※１：特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．スミダ電機株式会社、Sumida Electric (H.K.) Company Limited及びSUMIDA Components & Modules GmbHについては売上収益（連結会社間の内部収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。主要な損益情報等は以下のとおりです。

　（注）　売上収益には連結会社間の内部収益を含んでおります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であります。

２．全社（共通）は本部機能及びサポート機能を持つスミダコーポレートサービス株式会社、Sumida Electric(H.K.)Company Limited及びスミダ電機株式会社のサービス部門に所属している従業員数を記載しております。

３．アジア・パシフィック事業の従業員数は委託加工先の従業員数を含めて表示しております。

(2）提出会社の状況

　  提出会社は純粋持株会社であり、従業員はおりません。

(3）労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　本報告書に記載の数値は国際会計基準（IFRS）ベースで表示しており、前連結会計年度の数値は、前期に開示した日本基準の数値をIFRSに組替えて表示しております。

　2017年12月期の世界経済は、北朝鮮をめぐる地政学リスクや米国政権の政策動向等不透明な要因があったものの、先進国を中心とする堅調な景気拡大が続きました。米国は新車販売は伸び悩んだものの好調な個人消費に支えられ景気は堅調に推移し、また、欧州経済は反ＥＵ政治勢力の台頭懸念は後退し、個人消費が堅調に推移する中景気の緩やかな拡大が続きました。アジア経済は中国が堅調なインフラ投資等を背景に安定的な成長を続け、その他諸国も内需の堅調さを背景に安定した成長が続きました。

　電子部品業界を見ますと、家電製品関連ではスマートフォン関連に底入れが見られ、また、インダストリー分野ではアジア・中国における賃金上昇や労働人口の減少懸念などから、自動車産業やスマ－トフォン関連での自動化ライン導入が増加する等設備投資関連向けが堅調に推移しました。車載関連では米国、中国の新車販売台数は昨年に比べ弱含みで推移するものの、欧州の新車販売台数は引き続き堅調に推移する中、安全性や快適性の拡充、安全基準や燃費基準などの規制強化への対応により自動車の電装部品の搭載率が上昇しています。

　当社グループの2017年12月期は前年同期に比べ円安/米ドル高・ユーロ高（対米ドル期中平均為替レート：当期112.28円、前期109.31円、対ユーロ期中平均為替レート：当期126.21円、前期120.75円）で推移し、堅調な車載関連に加え、前年同期低調であったスマートフォン関連、インダストリー分野では設備投資関連等が堅調に推移したこと等から、売上収益は前期比11.2％増の90,153百万円となりました。増収効果があったものの、原材料価格の上昇等があったことから、営業利益は同0.8％減の6,217百万円となりました。税引前当期利益は同4.2％増の5,697百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は同22.9％増の4,504百万円となりました。

（報告セグメントの状況）

当連結会計年度における報告セグメントの状況は次のとおりであります。

１）アジア・パシフィック事業

　アジア・パシフィック事業では、車載関連の需要が好調に推移し、スマートフォン向け製品も堅調であったことに加え、為替市場で円安/米ドル高が進んだこと等から、当連結会計年度の売上収益は前年同期比12.3％増の53,716百万円になりました。セグメント利益は同14.0%増の4,886百万円となりました。

２）ＥＵ事業

　ＥＵ事業では、欧米の好調な新車販売に加え、車載の電装化が加速していること等から車載関連の需要が堅調に推移し、為替市場で円安/ユーロ高で推移したことで、当連結会計年度の売上収益は前年同期比9.7％増の36,437百万円となりました。銅価格上昇の影響等からセグメント利益は同21.5％減の2,329百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末比1,828百万円増加し、5,375百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は3,658百万円の収入（前連結会計年度は8,291百万円の収入）となりました。税引前利益5,697百万円、減価償却費及び償却費による3,277百万円の収入があったものの、棚卸資産の増加2,930百万円、営業債権及びその他の債権の増加1,706百万円等の資金流出があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は9,254百万円の支出（前連結会計年度は4,961百万円の支出）となりました。有形固定資産の売却による収入63百万円等があったものの、有形固定資産の取得による支出8,831百万円、無形資産の取得による支出680百万円等の支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は7,389百万円の収入（前連結会計年度は3,016百万円の支出）となりました。配当金の支払額830百万円等の支出があったものの、有利子負債が4,318百万円純増し、新株の発行による収入3,985百万円等の収入があったことによるものです。

(3）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

会計方針の変更

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　一部の在外子会社では、従来、有形固定資産の減価償却の方法について定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度から定額法に変更しております。

　当社グループでは、製品収益サイクルが比較的長い製品への設備投資とアジア・パシフィック地域における生産体制の再編を進めており、大型の設備投資案件が当連結会計年度に本格稼働することを契機に減価償却方法の見直しを行いました。

　主要な生産拠点における生産設備の使用実態を検討した結果として、長期的に安定した稼働が継続する傾向が高まっており、今後も安定的な稼働が見込まれております。

　従って、使用可能期間にわたり平均的に費用配分する定額法の採用が、上記在外子会社の有形固定資産の経済的利用実態をより適切に反映することができると判断いたしました。

　この変更により、従来の方法によった場合と比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が692百万円増加しております。

　なお、セグメントに与える影響については、セグメント情報等に記載しております。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

連結の範囲に関する事項

　連結子会社であったSEC株式会社は、当連結会計年度においてスミダ電機株式会社に吸収合併されたことにより、連結の範囲から除外しております。

⑥　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

　前連結会計年度（自2016年1月1日　至2016年12月31日)

　「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸[連結財務諸表注記] 28.初度適用」をご参照ください。

　当連結会計年度(自2017年1月1日　至2017年12月31日)

(のれんの償却)

　日本基準では効果が及ぶ一定の期間にわたって償却しておりました。IFRSではIFRS移行日以降の償却を停止しております。この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べ「営業利益」が357百万円増加しております。

(開発費の資産化)

　開発活動に係る支出は、日本基準では費用処理しておりましたが、IFRSでは特定の要件を満たす場合は無形資産として計上し、耐用年数にわたって償却しております。この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べ「営業利益」が353百万円増加しております。

（確定退職給付債務）

　確定退職給付債務の数理計算上の差異は、日本基準では当期発生額のうち費用処理されない部分をその他の包括利益に計上しておりましたが、IFRSでは数理計算上の差異は純損益で計上せずその他の包括利益で計上しております。この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べ「営業利益」97百万円増加しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対応する割合は、販売実績が総販売実績の100分の10以上の相手が無いため記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　企業価値向上のため、更なる売上/利益の成長を目指し、対象マーケットおよび製品ラインアップを拡充し、経営基盤の一層の強化を目指します。

（2）経営戦略等

（家電製品関連の強化、新規分野への取組み）

　車載関連、インダストリー分野を更に成長させる一方で、コイル以外の製品関連市場の強化に取組み、ビジネス拡大を図ります。また、コイル以外の分野をビジネスラインアップを拡大に取組み、成長を促進させていきます。

　車載関連分野ではEV/HEV、アクチュエータの領域に注力し、車載関連分野の更なる成長を図ります。また、インダストリー分野では、従来から注力してきた産業機器関連、RFID、メディカル/ヘルスケアに加え、新たにIoT分野への取組みを強化します。家電製品関連では従来から注力してきた製品に加え、メタルインダクターの製品ラインアップを見直し、拡販していきます。

（地域戦略）

　新たに北米、インドを重点拡大拠点と位置付け、事業機能を拡充させていきます。北米では技術センターの拡充、製造拠点の拡充に取り組んでいきます。インドでは営業拠点を設立を足がかりに、技術サポート拠点、製造拠点の設立を進めていきます。

（製造戦略）

　車載関連分野、家電製品関連分野強化を中心に高水準の設備投資を継続していきます。また、グローバル購買体制の一層の強化を図り、購買コストを削減していきます。従来製造拠点では賃金上昇を上回る生産性向上を実現させるため、設備投資を増加させていきます。

（更なる成長に向けて）

スミダグループの行動指針：グローバル、スピード、フォーカス

・グローバル

市場、顧客のみならず、マネージメント、人員構成、製造部門など全ての面でより一層のグローバル化を図っていきます。

・スピード

より迅速な対応および判断が出来る機動的組織にしていきます。

・フォーカス

今後も電子部品にフォーカスするとともに、コイル以外の領域でのビジネス拡大を図ります。

（財務）

中期経営計画ステージⅢを支える内部管理、内部統制の仕組みの構築が完了

１．為替管理

(ア) ナチュラルヘッジ　製造と販売の通貨の統一

(イ)  香港法人にグループ各社の外国為替エクスポージャーを集約

２．会計システムの統一

(ア) グループ会社ほぼ全社に導入済み

３．海外グループ会社の内部統制強化

(ア) 子会社単位の財務会計数値を業績評価に使わない

(イ) ビジネスユニットという子会社を跨いだ管理会計単位で収益性を管理

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画ステージⅢ（2018年～2021年）において営業利益100億円達成を目指します。

・キャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC)：100日を維持

・ROE（３年平均）:12％以上

・DEレシオ：1.0を維持

（4）経営環境

　北朝鮮をめぐる地政学リスクや米国政権の政策動向等不透明な要因があるものの、米国、中国経済の堅調さが欧州、日本に加え、資源価格の持ち直し等を背景に新興国にも波及しています。そうした中、中国がＥＶなどの販売をメーカーに義務付ける規制を発表し、欧州勢を中心に大手メーカーがＥＶの投入計画を相次いで発表したこと等から電子部品需要に拡大が期待されています。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題等

企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)の追求

　企業の社会的責任もまた経営の最重要課題の一つです。現在、企業に求められる法的・経済的・社会的責任はより高次なものとなり、積極的な社会への貢献、具体的な行動が求められている現況下、誠実（integrity）、規律（discipline）、常識（common sense）という基本的な考え方に基づいた事業の遂行により社会的責任を果たしていくとともに、法務・コンプライアンス機能の強化、環境や社会問題への積極的な取り組みを通じ、社会的な信頼をさらに高めるべく様々な取り組みに努めています。

（6）株式会社の支配に関する基本方針について

　当社では買収防衛策の王道は、正しい経営を行って株主価値を向上させ、時価総額を増加させることと考えております。そのため、いわゆるライツプラン等の買収防衛策は採用しておりません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2018年３月26日)現在において当社グループが判断したものであります。

①経済動向に係るリスク

当社グループでは事業拠点を世界各地域に分散させ、特定地域に偏らない事業展開を進めるとともに、特定の取引先への依存度を過度に高くすることなく、幅広い分野の顧客向けに事業展開し、各国の景気変動の影響を最小限にとどめるようにしております。また顧客からの要請に対しては迅速な設計、原材料調達先の多様化、部材の内製化、輸送手段の効率化などを進め、顧客からの信頼性や品質・機能の要求を満たす製品を提供していく体制を作っております。しかし、当社グループが属する電子部品業界は世界経済の影響を受けやすい、変化の激しい業界であります。世界各国の急激な景気変動の影響を受け、急激な需要の変化により、当社グループを取り巻く経営環境が直接あるいは間接的に影響を受けることがあります。また、エレクトロニクス市場は今後も拡大していく市場であり、市場の拡大は参入企業の増加、潜在的な競業企業の増加も考えられ、厳しい競争の中、製品に対する顧客の要求も厳しくなる可能性があります。

②為替動向に係るリスク

当社グループの事業活動は、世界各地域において様々な通貨を通じて行われているため、為替相場の変動の影響を受けます。当社グループでは、売上とコストの通貨バランスを図り、為替相場の変動の影響を極小化する対応に努めていますが、通貨のバランスが変動すること等により、営業損益が為替変動の影響を受ける可能性があります。また、急激な為替変動により、外貨建ての債権債務の計上時期と決済時期の為替レートの差異から生ずる為替換算差損が発生する可能性があります。当社グループの保有する外貨建ての資産、負債等を連結財務諸表の表示通貨である円に換算することによって発生する為替換算調整額は、資本の部の「その他の包括利益累計額」に含めて報告されます。このため、当社グループの株主資本は為替相場の変動により影響を受ける可能性があります。また、インハウス・バンクを中心にグローバルに取引通貨の相当部分を相殺しており、為替予約を行う等、為替変動による連結業績への影響を最小限にとどめるように努めておりますが、連結財務諸表作成のため外貨建て財務諸表を日本円に換算した際に、為替変動より財政状態および経営成績は影響を受けることがあります。

③金利動向に係るリスク

当社グループでは、金利動向を的確に把握し機動的な資金調達を行う一方で、調達方法の多様化を図る等金利動向の影響を最小限にとどめるべく対応しておりますが、借入金等に係る金利動向によっては、当社グループの収益に影響を与える場合があります。

④有利子負債に関するリスク

当社グループでは、当事業の運営のため取引銀行からの借入金等の確保は不可欠であります。当連結会計年度末における有利子負債（借入金および社債）の負債及び資本合計に占める割合は42%となっております。そのため、経済状況の変化により、金融機関の貸出し姿勢等が厳しくなり、当社グループの資金調達に支障をきたす状況となった場合、当社グループの経営成績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。

⑤税務に係るリスク

当社グループを構成する事業法人は世界十数カ国に存在し、それぞれが各国の税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。当社グループとしては、各国制度法令解釈の相違により生じ得るリスクにも充分に留意し、各国の諸規則を遵守しつつ、グループとしての最適なタックス・プランニングを検討、実施すべく対応に努めております。しかしながら、近年各国はそれぞれの立場から移転価格等で適正税額を主張するスタンスをとっており、各国での制度運用・解釈の結果が事業、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥繰延税金資産に係るリスク

当社グループは、将来の課税所得に関する見積りを含めた予測等に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っております。将来の課税所得の予測が変更され、将来の課税所得に基づいて繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断された場合、当該繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態や経営成績に影響をもたらす可能性があります。なお、繰延税金資産の計上は現行の税制度を前提として行っており、税制の改正が行われた場合にも影響を受ける可能性があります。

⑦技術革新および価格競争に係るリスク

当社グループは変化の激しいエレクトロニクス業界において、常にリーディングカンパニーであることを目指し、顧客に対しより良い製品を満足できる価格で提供し、顧客の支持を拡大できるよう努力を積み重ねております。当社グループでは他社との製品上の競業関係において、より有利な地位を占めるため積極的な研究開発投資を続け、製品の差別化を図り、価格面でも競争力のある製品を提供し続ける所存です。

しかしながら、エレクトロニクス業界では当社グループと競業企業との間で技術面・価格面における競争は年々ますます激しいものとなっております。特に近年においては中国・台湾および韓国における現地競業企業の台頭がめざましいものがあり、今後の業績に影響を与える可能性があります。

⑧原材料等の調達に係るリスク

当社グループは多くの原材料を外部調達しており、主要な原材料である銅、鉄、原油等の価格は国際市況に連動していることから、市況の変動に伴い業績に影響を与える可能性があります。また、供給元における事故等の事由による原材料の供給不足、供給中断により業績に影響を与える可能性もあります。

⑨在庫リスク

当社グループはお客様の短納期要求に対応して製品在庫を保有しております。生産拠点では受注生産を基本に、リードタイム短縮を図り棚卸資産の削減に努めておりますが、顧客の需要予測の変動等によっては、当社グループが在庫リスクを負うことになり、業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

⑩顧客に対する信用リスク

当社グループの顧客の業績は、景気動向、個人消費動向や季節性、新製品導入、新しい仕様・規格に対する需要予測および技術革新等の事業環境に影響を受けます。そのため、当社グループの顧客の事業環境が悪化し、財務上の問題に直面した場合には、売上債権の一部が回収不能となることも想定され、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪海外展開に伴うリスク

当社グループの製造拠点はほぼ海外(中国、ドイツ等)であり、中でも中国が中心となっております。また、当連結会計年度の連結売上収益の約83％が海外売上となっております。

各国・各地域の政治、社会、経済状況等の情報把握には万全の努力を払っております。特に各地域における各種関連法規制に関しましては、法令遵守の観点から適切な対応を図ってきておりますが、他方、近年、経済のクロスボーダー化の一層の進行の中で、制度変更あるいは各国間での制度対応の差異等が事業に影響を及ぼすケースも散見されており、経済合理性の観点から一段と海外事業展開を図る一方で、制度法令解釈の相違・変更により生じ得るリスクにも充分に留意しつつ対応に努めております。また、海外の国または地域における労働市場を取り巻く社会環境・労働環境の変化等に起因する労使関係の変化にも充分に留意しつつ対応に努めております。

しかしながら、海外展開にあたっては、当社グループが事業展開を行っている地域での戦争・テロ等の政治的リスク、海外各国における予期せぬ法規制等の変更、社会環境・労働環境の変化、疾病の流行等の社会的リスク、景気動向、為替変動等市場要因による経済的リスク等、様々なリスクが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、中国等当社グループが製造を行う国または地域では労働集約的生産の側面があり、人件費、社会保険料の上昇や制度変更等による生産コストアップが当社グループの事業展開、業績に影響を与える可能性があります。

⑫知的財産権に係るリスク

当社グループでは、特許等知的財産権の管理を行う知財部門を強化し、当社グループの開発による新技術を確実に当社グループで権利化するとともに、製品の開発・販売に際し、第三者の特許権、意匠権、その他知的財産権との抵触が発生しないように事前調査を行い、抵触可能性が予見される場合は回避策をとるなど、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。しかしながら、世界各国において特許が日々出願されており、意図せずに第三者の特許権・意匠権等と抵触するような事態を招き、法廷の内外で相当の損害賠償金またはロイヤルティーを請求される可能性があります。また、当社グループは自前のブランドの価値を高める努力をしておりますが、世界においては模造品が多数発生しております。当社グループは模造品撲滅に注力しておりますが、模造品の流通により当社グループの売上が減少する可能性があります。

⑬品質・製造物責任に係るリスク

当社グループは常に製品の品質向上に尽力し、製品の品質確保に万全を期しておりますが、当社グループ製品の要求仕様への不一致や欠陥により供給先である顧客の製造ラインが停止する事態や、欠陥を含んだ当社グループの製品を利用した電子機器に不具合が生じる事態も考えられます。欠陥またはその他の問題が発生した場合は、当社グループの売上収益、市場シェア、当社グループブランドに対する信頼または評価、市場認知度、開発などに影響がでる可能性があり、また顧客からの法的手段による請求の可能性もあります。

⑭Ｍ＆Ａ等による事業拡大に係るリスク

当社グループは技術力の強化や販売網の拡充を目的に、当社グループ以外の会社との事業提携、合併および買収（以下Ｍ＆Ａ等）を行うことにより、中期経営計画の達成を目指しております。Ｍ＆Ａの実施にあたっては事前に相乗効果の有無を見極めてから実施を決定し、完了後は相乗効果を最大にするように経営努力をしております。しかしＭ＆Ａ等の完了後に、対象会社との経営方針のすりあわせや業務部門における各種システムおよび制度の統合等に当初想定以上の負担がかかることにより、予想されたとおりの相乗効果が得られない可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等に係る費用等が、一時的に当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

⑮情報セキュリティ

当社グループは、技術、営業、その他の事業に関する営業機密を多数有しています。当社グループでは、情報管理において万全の体制を構築しておりますが、予期せぬ事態によって情報が外部に流出し、これを第三者が不正に取得し、使用する可能性もあります。こうした事態が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響をおよぼす可能性があります。

⑯大規模災害などのリスク

大地震、洪水等の自然災害や内乱、疫病等により社会的に混乱がおきた場合、生産および販売活動に重大な悪影響をおよぼす可能性があります。

⑰人材の採用・確保について

当社グループの事業展開は、開発、生産、販売、財務、経営管理等のすべてのプロセス、分野における優秀な人材の確保に依存しています。特にグローバルな事業展開推進には、人材の確保が必要不可欠と考えています。しかし、優秀な人材に対する需要が高まる一方、優秀な人材は限られており、その確保のための競争が激しくなっています。これに対して当社グループでは、人材の確保に注力するとともに、適性を重視した配置など社員のモチベーションを高める諸施策により、社員の定着・育成に努めております。しかし、雇用環境の変化などにより当社が求める人材の確保やその定着・育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの将来の成長に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑱公的規制とコンプライアンスについて

当社グループは、国内および諸外国・地域において、法規制や政府の許認可等、様々な公的規制の適用を受けております。こうした公的規制に違反した場合、監督官庁による処分、訴訟の提起、さらには事業活動の停止に至るリスクや企業ブランド価値の毀損、社会的信用の失墜等のリスクがあります。当社グループでは、公的規制の対象領域ごとに主管する部門を決めて対応しております。また、公的規制に対応した社内ルールを定め、未然に違反を防止するための対応をとっております。これらの取組みに加え、当社ではコンプライアンス委員会を設け、法令遵守のみならず、役員・従業員が共有すべき倫理観、遵守すべき倫理規範等を「スミダの経営に関する諸原則・行動規範」として制定し、当社および関係会社における行動指針の遵守ならびに法令違反等の問題発生を全社的に予防するとともに、コンプライアンス上の問題を報告する内部通報制度を設けております。しかし、グローバルに事業を展開するなかで、国や地域において、公的規制の新設・強化や想定外の適用等により、当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、事業活動が制限されたり、公的規制の遵守に係る費用が増加したりする等、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑲環境規制などのリスク

当社グループは、地球温暖化防止、水質汚濁、大気汚染、廃棄物処理、製品に含有する化学物質、土壌・地下水汚染などに関する様々な環境法令の規制を受けております。当社グループでは、これら法令を遵守し、事業活動を進めておりますが、地球環境保全の観点から、今後ますます規制が強化され、これに適応するための費用の増大が予想されます。また環境規制への適応が極めて困難な場合、想定を超える費用の発生や事業からの部分撤退、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、当社グループの業績および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑳事業運営に関するリスク

事業運営リスクには法令違反、ヒューマンエラー、役職員による不正、外部の者による詐欺、法令違反等を原因とする監督官庁の行政処分等が考えられますが、事業運営リスクが顕在化した場合、当社グループの社会的信用の低下または事業運営の効率の低下等により業績および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、アジア・パシフィック事業およびＥＵ事業ともに家電製品関連分野では、機器開発におけるアナログ回路設計と電源設計の技術およびその関連分野の開発を進めました。車載関連では、ハイブリッド・電気自動車向けモーター、オルタネータの制御回路、ＥＣＵ制御用途向けに、高対恒性のインダクタ、トランスの製品・ユニット開発を進めました。インダストリー分野ではハイブリッド自動車・電気自動車向け各種トランスおよび大電流コイル、産業機器、通信機器向け一次電源用トランスおよびコイル、家電・産業機器・医療機器向けの高周波トランスおよびリアクトル等を中心とした製品の開発を進めています。さらに製品の開発に必要不可欠な素材の研究も重要と考えております。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費の金額は3,973百万円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は84,366百万円となりました。現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、棚卸資産等が増加したことから、流動資産が8,266百万円増加しました。また、有形固定資産、のれん等の増加があったことから、非流動資産は7,092百万円増加しました。これにより、当連結会計年度末における資産は前連結会計年度末比15,359百万円増加しております。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は54,243百万円となりました。短期有利子負債、１年内返済予定又は償還予定の長期有利子負債等が増加したことなどから、流動負債が8,381百万円増加しました。一方、長期有利子負債等が減少したことなどから非流動負債が1,123百万円減少しました。これにより、当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末比7,258百万円増加しております。

（資本）

　当連結会計年度末の資本は30,122百万円となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益4,504百万円を計上したことに加え、公募増資により資本金が2,006百万円、資本剰余金が1,979百万円増加したこと等から、資本合計が8,100百万円増加しております。その結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の29.9％から33.9％となり、１株当たり親会社所有者帰属持分は888円78銭から1,069円67銭となりました。

（2）経営成績及びキャッシュ・フローの状況

 　経営成績及びキャッシュ・フローの状況につきましては、第２[事業の状況]１[業績等の概要]（1）業績及び（2）キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産の合理化と品質向上および需要増加に伴う設備増強ならびに研究開発を強化する目的で継続的に投資を行っています。当連結会計年度は新製品の開発および製造に係る恒常的な投資等に加え、車載関連設備の増設、中国のサテライト工場における工場拡張、生産自動化、設備拡充等総投資額8,831百万円の設備投資を行っています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける2017年12月31日現在の主要な設備は以下のとおりであります。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

＊は賃借土地の面積であります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品ならびに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．提出会社のM.Laboratoryの設備は全て提出会社からスミダ電機株式会社に賃貸しているものです。

３．従業員数には委託加工先の従業員を含めて表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは生産の合理化と品質向上および需要増加に伴う設備増強ならびに研究開発を強化する目的で、継続的に投資を行っております。2018年12月期の設備の新設計画およびその他恒常的な設備更新のための設備投資計画は10,000百万円であります。なお、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①当社執行役に対する新株予約権

　2015年４月20日代表執行役決定

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株です。

　ただし、株式分割（株式無償割り当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものとします。

２．発行価格は、行使時の払込金額１円と付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価608.6円を合算しております。

３．（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．（ア）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年12月期に係る有価証券報告書に記載された同期間の連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益が26億円以上（以下、「数値目標」といいます。）を達成した場合に、それぞれの新株予約権者が割り当てを受けた新株予約権の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。なお、数値目標の達成率は考慮せず、上記内容の数値目標を達成した場合に限り行使できるものとします。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の執行役または当社もしくは当社子会社の取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社または当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者が死亡したときは、その直前において、（Ⅰ）当該新株予約権者が上記（イ）および上記（ウ）の条件を満たしていた場合、または（Ⅱ）上記（エ）に基づき行使することができた場合には、その相続人は当該新株予約権を行使することができるものとします（当該新株予約権を行使することができる相続人を以下「権利承継者」といいます。）。ただし、権利承継者が行使することができる期間は、（Ⅰ）の場合は、当該新株予約権者の死亡の日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から１年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までとします。）までとし、（Ⅱ）の場合は、当該新株予約権者が上記（エ）に基づき行使することができるとされた期間と同一とします。

（カ）権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができません。

（キ）新株予約権者または権利承継者は割り当てを受けた新株予約権を分割して行使することができません。

（ク）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要綱で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までとします。

（カ）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定します。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものとします。

②当社子会社取締役および従業員に対する付与分

　2015年４月20日代表執行役決定

（注）いずれも「①当社執行役に対する新株予約権」の注記に記載の内容と同様です。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格                486円

払込価額             463.41円

資本組入額          231.705円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格             463.41円

資本組入額          231.705円

割当先       野村證券株式会社

３．公募による新株発行（一般募集）

発行価格              1,196円

払込価格           1,146.68円

資本組入額           573.34円

払込金総額        2,937百万円

４．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格              1,196円

払込価格           1,146.68円

資本組入額           573.34円

割当先       野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

　（注）当社は自己株式734,541株を保有しており、「個人その他」に7,345単元、「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式734千株（2.68%)があります。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

３．2017年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2017年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2017年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2017年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2017年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてアッセトマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2017年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

６．2018年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong)Limited（三井住友信託（香港）有限公司）が2017年12月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2017年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてレオス・キャピタルワークス株式会社が2017年11月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

８．2017年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においていちよしアセットマネジメント株式会社が2017年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役および従業員にストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2015年３月21日開催の第60期定時株主総会において承認されました。

　また、2015年３月21日開催の報酬委員会開催の報酬委員会において、当社執行役の新たなインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入することが決議されました。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

　また、当社グループが2018年12月期から2021年12月期までの４ヵ年期間とする中期経営計画を策定し、この中期経営計画における目標の達成、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社子会社の役職員の意欲および士気を一層向上させることを目的として中期インセンティブプランとして、当社子会社の取締役および従業員にストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役に委任することが、2018年３月25日開催の第63期定時株主総会において承認されました。

　また、2018年３月25日開催の報酬委員会において、当社執行役の新たなインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入することが決議されました。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

(注)１．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は100株といたします。

　なお、株主総会における決議の日（以下、「決議日」といいます。）後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割、または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の適切な調整を行うことができるものといたします。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）である１円に付与株式数を乗じた金額といたします。なお、決議日後に、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合等行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合併比率等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の適切な調整を行うことができるものといたします。

③新株予約権を行使することができる期間

　2022年４月１日から2032年３月31日まで

④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

⑤新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものといたします。

⑥新株予約権の取得事由

（ア）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議または取締役会決議により委任を受けた当社執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができるものといたします。

（イ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）または下記⑧（オ）に定める権利承継者が権利行使をする前に、下記⑧に定める規定その他の事由により新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものといたします。

⑦組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨が定められた場合に限ります。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

（イ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

（ウ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定いたします。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。

（オ）新株予約権の権利行使期間

　上記③に定める新株予約権を行使することができる期間（以下、「権利行使期間」といいます。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から権利行使期間の満了日までといたします。

（カ）新株予約権の行使の条件

　下記⑧に準じて決定いたします。

（キ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　上記④に準じて決定いたします。

（ク）新株予約権の取得に関する事項

　上記⑥に準じて決定いたします。

（ケ）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」といたします。）による承認を要するものといたします。

⑧新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権者は、（i）有価証券報告書「第５　経理の状況　連結財務諸表」の連結損益計算書に記載される営業利益および「第１企業の概要　主要な経営指標等の推移」に記載されている親会社所有者帰属持分当期利益率を基礎とし、当社の2018年12月期から2021年12月期までの各事業年度（以下、「対象事業年度」という。）のうちいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の金額（以下、「業績判定水準」といいます。）が80億円以上となり、かつ、（ii）当社の2019年12月期から2021年12月期までの事業年度における「第１　企業の概況　主要な経営指標等の推移」に記載される各親会社所有者帰属持分当期利益率の平均値が11パーセント以上となったときに限り、自己が保有する新株予約権の個数に行使可能割合（対象事業年度の各業績判定水準のうち最も大きい金額（100億円を超える場合は100億円とする。）の100億円に対する割合をいう。）を乗じて得た個数（１個未満の端数が生ずる場合には、当該端数を切り捨てる。）を限度として新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位（以下、総称して「要件地位」といいます。）にあることを要します。

（ウ）新株予約権者は、新株予約権の行使時点で当社子会社の株主総会の取締役解任決議、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定その他これらに準ずる事由がないことを要します。

（エ）新株予約権者が要件地位を喪失した場合でも、要件地位喪失の理由が、定年退職、契約上限年齢到達による退職、社命による退職、業務上の傷病による廃疾を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、またはこれらに準ずる理由による退任・退職であるときは、上記（イ）にかかわらず、要件地位喪失日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から２年が経過する日（ただし、権利行使期間の満了日までといたします。）までに限り、新株予約権を行使することができます。

（オ）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

（カ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑨新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものといたします。

⑩各執行役が行使できる新株予約権の上限はそれぞれ、代表執行役CEO625個、代表執行役社長253個、代表執行役CFO130個とします。

２．行使価額は2018年３月26日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権のその他の事項

　上記の細目およびその他の新株予約権の募集事項については、当社取締役会または取締役会の決議により委任を受けた当社執行役が定めるものといたします。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主への利益還元として、配当による利益の配分を最優先に考え、連結配当性向25％～30％を勘案した配当を実施することを基本方針としています。

　当社は取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、年4回の配当を行うことを基本方針としています。

　配当の支払方法につきましては、年間予定配当額を４分割した金額を四半期毎にお支払いします。また、連結業績を反映させるため、連結配当性向25％～30％に適応した配当額が年間配当額を上回った場合には、当該超過額を期末配当時に追加してお支払いする方針です。

　内部留保資金は、財務体質の強化、ならびに将来の成長力の維持のために活用していく方針です。

　当事業年度の剰余金の配当は、期初に年間予定配当額を１株につき24円とし、第１四半期から第３四半期まで各６円をお支払いしました。期末配当については、年間連結業績を反映した配当性向から算出した配当額が期初に決定した年間配当額24円を上回ったため、当該超過額を加えて２月９日に開催した取締役会で決議され、１株につき27円となりました。これにより、2017年度年間配当額は１株につき45円となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当の明細は以下のとおりであります。

（注）当社は会社法第459条に基づき、３月31日、６月30日、９月30日、12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　当社は指名委員会等設置会社であります。

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(1）取締役の状況

（注）1.2018年3月25日の定時株主総会の終結の時から１年であります。

2.取締役佐藤穣治氏、歐陽伯康氏、諸江幸祐氏、加藤厚氏およびミヒャエル ミュールバイエル氏は社外取締役であります。

3.当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員　歐陽伯康　委員　ミヒャエル ミュールバイエル　委員　諸江幸祐

報酬委員会　委員　歐陽伯康　委員　ミヒャエル ミュールバイエル　委員　諸江幸祐

監査委員会　委員　加藤厚　委員　佐藤穣治　委員　諸江幸祐

　なお、監査委員は全員社外取締役であるため、常勤の監査委員を選定しておりません。常勤の監査委員はおりませんが、当社のみならず企業集団全体の内部統制を担当し、コンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査を行うコーポレートガバナンス・オフィスが監査委員会と連係して監査活動を行い、監査の実効性が確保されるようにしております。

(2）執行役の状況

　（注）2018年３月25日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結時から１年であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社とは、取締役会は業務執行の監督に特化し、業務執行機能に専従する機関として執行役を置き、「執行」と「監督」を明確に分離して、両者が有効に機能する組織機構です。当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されています。さらに取締役会は「執行役」に業務決定権限を大幅に委譲し、激動する社会・経済情勢に応じて迅速な意思決定を行い、機動性と柔軟性に富んだグループ経営ができるようにいたしました。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役の員数について、15名以内かつそのうち２名以上は社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）とする旨定款に定めております。2018年３月25日開催の定時株主総会において取締役６名を選任いたしました。取締役６名のうち５名が社外取締役で、執行役を兼務する取締役は１名です。なお、当社は社外取締役５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。

・指名委員会

構成　：　社外取締役３名

取締役選解任議案の内容の決定を行います。

・報酬委員会

構成　：　社外取締役３名

取締役・執行役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個人別の報酬を決定します。

・監査委員会

構成　：　社外取締役３名

取締役および執行役の職務の執行の監査および株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定を行います。

　社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会および委員会の専従スタッフ（４名）を配置しております。当該スタッフは、取締役会開催にあたっては事前に付議案件の資料を提供し説明したり、随時情報の提供や説明を行うなど社内・外の区別無く取締役をサポートしております。また、海外在住および非常勤の取締役の便宜を図るため、取締役専用のWeb-siteに随時情報を掲載し、情報をタイムリーに共有できる仕組みを構築しています。なお、監査委員会の補助を行う担当者の異動等には監査委員会の承認を必要とし、執行役からの独立性を確保しております。

ロ．執行役

　執行役は取締役会から委任を受けた事項の業務執行を取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い行っております。執行役は３名で、いずれも代表執行役です。執行役間の職務分掌の概要は次のとおりです。

・代表執行役CEO

スミダグループの経営方針・戦略の策定を行い、各執行役への指揮を通じて業務執行を行う。また、業務執行の最終責任を負う。

・代表執行役社長

CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、オペレーション上の方針および計画を立案し、オペレーションの執行に関する責任を負う。

・代表執行役CFO

CEOの策定した経営方針・戦略に基づき、財務分野・企業情報開示に関する業務執行を行う。

ハ．会社の内部統制体制

当社の内部統制体制につきましては、以下のとおり定めています。

1）執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社グループでは、グループのビジョン、経営の基本原則、コミットメント、行動規範、企業統治原則、環境理念を集約した「スミダの経営に関する諸原則」を制定しています。代表執行役は、他の執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が当原則に則って職務執行することを確保するため、その遵守状況を監視するシステムを構築します。具体的には次の事項を行います。

イ）「スミダの経営に関する諸原則」はイントラネットに日・英・中・独の４ヶ国語で掲示して、随時これを確認できるようにし、企業集団全体に周知徹底をします。またコーポレート・ガバナンス・オフィス（＊）は当原則の遵守状況を監視、検証します。

ロ）コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識のもと、単なる法令の遵守という問題に限定せず、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility: CSR）をIntegrity（誠実性）、Discipline（規律）、Common Sense（常識）に基づき積極的に果たしていく活動と位置づけ、コーポレートガバナンス・オフィスを中心に企業集団全体の体制整備およびモニタリング活動を行います。

ハ）コーポレートガバナンス・オフィスは、以上の活動状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

ニ）代表執行役は、コンプライアンスを含め内部統制の有効性を検証し、取締役会に報告します。

(*)コーポレートガバナンス・オフィスは、代表執行役に直属し、リスクマネージメント・オフィス、コンプライアンス・オフィス、内部監査から構成されています。

2）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　代表執行役は、職務執行に係る重要情報を情報管理規程や文書管理規程などに従い、情報の重要度、保存期間および保存場所を明確にして集中管理します。取締役は常時閲覧可能です。

3）当社グループの取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

　当社グループの取締役は関係会社管理規定に基づき、子会社の財務情報、リスク・コンプライアンスに係る事項、その他重要な事項を当社に定期的に報告します。

4）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　代表執行役CEOは、リスク管理の最高責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーとして、リスク管理を統括するリスクマネージメント委員会を設置し、その実施機関であるリスクマネージメント・オフィスをコーポレートガバナンス・オフィス内に置きます。リスクマネージメント・オフィスはリスク管理規程を整備するとともに、海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置し、グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスク対応策を策定・管理します。万一リスクが発生した場合には、損失を最小化するための対応方法を検討します。執行役ならびに当社グループの取締役および使用人はリスク管理規程に従って業務遂行に努めます。コーポレートガバナンス・オフィスは以上の運用状況を監視・検証し、その状況を代表執行役および監査委員会に報告します。また、その概要を取締役会に報告します。

5）執行役ならびに当社グループの取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　執行役は「スミダの経営に関する諸原則」に則り、当社グループの妥当な意思決定体制の確保と運用および監視を行うシステムを構築し、経営効率を高める。具体的には次の事項を行います。

イ）代表執行役は、必要に応じて諮問機関を置き、重要な意思決定を行う際は諮問機関メンバーの意見を聴取し、十分な検討を行います。

ロ）代表執行役は、当社グループの職務権限ならびに妥当な意思決定ルールを制定し、その運用状況を定期的に検証します。

ハ）代表執行役は、当社グループの意思決定事項に関る業務の達成状況を定期的にレビューし、その結果をフィードバックすることを通じて、経営活動・事業遂行の一層の妥当性および効率性を確保します。

ニ）代表執行役は、当社グループの職務遂行に不可欠な情報の円滑な収集、分析と伝達、および共有と蓄積等を通じ、当社グループの適切かつ迅速な意思決定を確保します。

6）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は純粋持株会社であり、事業は事業統括会社の下に子会社等のグループ会社が行っているため、執行役および当社グループの取締役は常に企業集団全体の統治を念頭に置きその業務を行います。コーポレートガバナンス・オフィスはコンプライアンス、リスクマネージメントの各業務を統括するとともに、内部監査をし、その結果を内部監査報告書として、代表執行役および監査委員会に提出します。監査委員会はコーポレートガバナンス・オフィスと連携して監査活動を行います。コーポレートガバナンス・オフィスは当社グループ全体の内部統制を担当します。

7）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査委員会の職務の補助業務はコーポレートガバナンス・オフィスが担当します。ただし、その人事異動、組織変更、懲戒等の最終決定は監査委員会の承認を得なければなりません。また、監査委員会の職務の補助業務を担当する使用人が監査委員会から指示を受けたときは、専らその指揮命令に従います。

8）執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が監査委員会に報告するための体制ならびに報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　代表執行役、執行役ならびに当社グループの取締役および使用人が下記の事項を監査委員会に報告をするためのルールを制定し、監査委員会に報告します。さらに、同ルールにおいて報告者に対して当該報告を理由とする不利益取扱いの禁止を定め、周知徹底します。また、その概要を取締役会に報告します。

イ）会社に著しい損害および利益を及ぼす可能性のある事実

ロ）取締役・執行役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合は、その事実

ハ）月次会計資料

ニ）内部監査報告書類

ホ）主要な部門の月次報告書

へ）その他の重要事項

9）監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査委員がその職務の執行について当社に対して会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

10）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）コーポレートガバナンス・オフィスは、年度監査方針・計画の策定にあたって監査委員会と事前協議を行います。また、コーポレートガバナンス・オフィスは監査委員会に内部監査の実施状況と結果を報告します。さらに監査委員会は必要に応じて、コーポレートガバナンス・オフィスに追加監査の実施を求めることができます。

ロ）会計監査人は、監査委員会に対して期初に監査計画の説明を行い、期中監査の実施状況、期末監査の結果等について監査委員会に報告を行います。また、会計監査人は監査委員会と必要に応じて協議を行います。

ハ）会計監査人の執行役からの独立性を確保するとともに、必要な監査活動を保証するために、会計監査人の報酬の決定は監査委員会の同意を要します。

11）当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の検証

　当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用については、取締役会において定期的に検証を行います。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決する態度を貫きます。

②　リスク管理体制の整備の状況

　今日の当社の事業を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしています。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が益々重要になっており、企業の評価を大きく左右する時代になっております。そのため当社ではリスク管理を経営上の最重要課題の１つと捉えて整備を進めております。

　2003年７月にリスクマネージメント・コミッティーおよびその実施機関としてリスクマネージメント・オフィスを設置し、責任者であるチーフ・リスクマネージメント・オフィサーにはCEOが就任しました。また、リスクマネージメント・オフィサーを任命するとともに海外を含むグループの主要事業拠点にリスクマネージメント・モニターを配置しました。グローバルな観点から、将来予想されるリスクを洗い出し、分析し、リスクの回避、予防、分散策を策定するとともに、万一発生した場合の損失を最小化するための対応方法についても検討しております。

③　役員報酬の内容

当社は、報酬委員会において以下のとおり取締役および執行役の報酬等の額に係る決定に関する方針およびその額を定めています。

イ）決定および開示の範囲

　報酬委員会が決定および開示する「取締役および執行役が受ける報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬額の総額とし、取締役、執行役別に開示します。

ロ）取締役報酬

　取締役報酬は、各取締役の役職、職責等を反映し、また経済動向および当社経営環境を考慮して設定します。取締役の報酬は次の２つから構成されます。なお、執行役との兼務者には取締役報酬は支給しません。

1)　基本報酬

取締役としての職責に対する報酬（指名・報酬委員の職責に対する報酬を含む）

2)　監査委員報酬

監査委員としての職責に対する報酬

ハ）執行役報酬

　執行役報酬は、業務執行に対するモチベーションの維持・向上を図るため、基本報酬（固定報酬）に加えてインセンティブ報酬（業績連動報酬）を採用しています。執行役の報酬は次の４つから構成されます。

1)　基本報酬

　基本報酬は各執行役の役職、職責、子会社役員の兼任状況を考慮した固定報酬とします。金額は従前の業務実績などを考慮し、また前期報酬実績等との比較衡量を行うことにより決定します。

2)　短期インセンティブ

　短期的なモチベーションの維持・向上を図るための報酬で、各執行役の役職、職責に応じて基準額を設定します。期首に設定した業績目標とグループ全体または担当職務の業績の達成度や職務執行状況に応じて支給額を増減します。また、顕著な功績があったと報酬委員会が認めた場合はこれとは別に賞与を支払う場合があります。

3)　ストック・オプション

　中期経営計画の業績達成条件付新株予約権を付与します。

4)　長期インセンティブ

　中長期的なモチベーションの維持・向上、人材流出の防止のための報酬として付与します。

5)　年金

　退任後の生活安定のために、在任期間等を勘案して、対象となる執行役に公的年金以外に年金拠出金を支払います。

ニ）取締役および執行役の当連結会計年度に係る報酬等の総額

（対象期間：2017年１月１日から2017年12月31日まで）

（注）1．当事業年度の人員は、執行役５名、社内取締役１名、社外取締役６名です。ただし、執行役５名のうち１名は社内取締役を兼任しているため、役員の総数は11名です。執行役と社内取締役の兼任者については、取締役報酬を支給していないため、執行役の欄に人員・金額を記載しており、社内取締役の欄には含んでおりません。上記の社外取締役の欄の人数には、2017年12月９日に辞任した社外取締役１名が、また、同欄の金額には、当該社外取締役に対して支給した2017年１月から退任までの期間に係る報酬がそれぞれ含まれております。

2．当社グループの連結報酬額を記載しております。当社グループに係る報酬額は執行役分(５名)が216百万円、社外取締役分(６名)が36百万円です。

3．長期インセンティブ報酬

当事業年度に係る配当金の総額に当社所定の割合を乗じたものを原資とし、翌事業年度に執行役の職位に応じて擬似株式を付与するものです。

4．社外取締役の基本報酬の欄には、基本報酬、監査委員報酬の合計額を記載しています。

5．上記報酬の他に、対象となる執行役にフリンジ・ベネフィットを総額29百万円（うち当社負担分４百万円）を支払っています。

　なお、連結報酬等の総額が１億円以上の役員は以下の通りです。

（注1.）八幡代表執行役については、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィットとして、生命保険料等相当額（当社負担分３百万円/子会社負担19百万円）を支払っています。

（注2.）栖関代表執行役については、上記報酬の他にフリンジ・ベネフィットとして、生命保険料等相当額（子会社負担１百万円）を支払っています。

④　会計監査の状況

イ．名称　　　　有限責任 あずさ監査法人

　当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

（ⅰ）会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等

（ⅱ）会計監査業務に係る補助者

公認会計士８名、公認会計士試験合格者等10名

ロ．連結子会社の監査

　海外にある当社の重要な連結子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国法令を含む）の規定によるものに限る。）を受けております。

⑤　社外取締役の状況

　当社には社外取締役が５名おります。

1）社外取締役の機能及び役割に対する考え方

　取締役会の構成メンバーの６名のうち５名が社外取締役により構成されており（2018年３月26日時点）、かつ、各社外取締役は、国内外企業においてＣＥＯ、ＣＦＯ等経営者としての経験があります。取締役会及び各委員会の場において、その経歴、特に経営企画、経理分野において培われた経営者としての知識・経験および監査に関する見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待しております。それぞれが有する豊富な経験と幅広い見識に基づく当社内では得られないアドバイスの提供や、各々の専門の見地から意見を交わすことによる活発な議論等を通じて、執行役の監督等、取締役としての職務を行っております。その社外取締役としての活動は当社が会社としての判断に至る過程において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切と認識しています。

2）他の会社の業務執行取締役等及び社外役員の重要な兼任状況

　当社と兼任している他の法人等との間には、取引関係等の関係はいずれもありません。

3）主要取引先等特定関係事業者との関係

(ⅰ)社外取締役は、いずれも過去に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者になったことはありません。

(ⅱ)社外取締役は、いずれも当社の取締役・執行役と三親等以内の親族関係はありません。なお、社外取締役の2017年12月31日時点での当社株式保有状況は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおりです。

(ⅲ)社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合において、当該会社と当社グループとの間に人的関係、資本的関係はなく、また取引関係がある場合でも当該取引金額は当該会社にとって僅少であります。

4）責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定めに基づき、当社と社外取締役６名は責任限定契約を締結しております。但し、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限定しており、また責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう環境を整備することを目的とするものであります。

5）親会社または子会社から受けている報酬等の総額

　該当事項はありません。

6）独立性に関する基準または方針

　当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準を定めてはおりませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則等を参考としたうえで、社外取締役と当社との利害関係その他の関係を慎重に調査・検討し、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことのほか、多様な事業分野において経営に関する豊富な経験や知見を有し、専門性の高い知識等を有していることも重視して社外取締役を選任しております。

⑥　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当該事業年度において、取締役会は６回開催され、経営の基本方針の策定、所定の法定事項の決定や定期的な業務執行状況のレビュー等を通じて、その監督機能の強化・実践に努めて参りました。指名委員会は４回開催され、取締役候補者の選任基準の策定、取締役候補者の決定を行いました。監査委員会は９回開催され、定期的な決算情報に係る計算書類の作成プロセスの妥当性、内部監査・内部統制体制、情報開示体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制等に関する監査を実施し、その結果を取締役会に報告しました。また、会計監査人再任の決定をしました。報酬委員会は４回開催され、取締役・執行役の報酬決定の方針および個人別の報酬等を決定しました。

⑦　取締役、執行役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役または執行役（これらの地位にあった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款にさだめております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、取締役選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項および毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　　78百万円

2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬124百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬120百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、新株式発行に関するコンフォートレターの作成業務等を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、監査委員会が会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備、監査報酬の見積もりなどを確認し、検討し、その同意を得た上で決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、社内規定等を整備することにより、内部で情報を共有しております。また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等の情報収集や講習会への参加等を行っております。

(2）IFRSに準拠した連結財務諸表等を作成するために、国際会計基準審議会が公表する基準書等により最新の情報を随時入手・理解するとともに、グループ会計方針書を整備し、これに基づいた会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．作成の基礎

(1）報告企業

　スミダコーポレーション株式会社（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であり東京証券取引所（市場第一部）に上場しております。連結財務諸表は、2017年12月31日を連結会計期間末日とし、当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）から構成されております。当社の所在地は当社のホームページ（http://www.sumida.com）に記載されております。

　当社グループの事業及び主要な事業内容は、注記５「セグメント情報」に記載されております。

(2）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

　当社グループは、当連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）からIFRSを適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに従って作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2016年１月１日であり、当社グループは、IFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、「IFRS第１号」という。）を適用しております。

　当社グループが採用したIFRS初度適用の方法やIFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記28「IFRSの初度適用」に記載しております。

　本連結財務諸表は、当社代表執行役ＣＥＯ八幡滋行及び当社代表執行役ＣＦＯ本多慶行により2018年３月26日に承認されております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社の連結財務諸表は日本円で表示しております。機能通貨とは企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨をいい、当社の機能通貨は日本円であります。

　日本円で表示されている財務情報は原則として百万円未満の金額を切り捨てて表示しております。

(4）測定の基礎

　当社の連結財務諸表は、注記２「重要な会計方針」にて記載されている金融商品、確定給付制度に係る資産または負債等を除き取得原価をもとに作成されております。

(5）未適用の基準書及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに新設または改訂された基準書及び解釈指針のうち、当社グループが適用していない主な基準書及び解釈指針は以下のとおりであります。これらのうち、IFRS第９号及びIFRS第15号の適用による重要な影響はないと判断しております。また、IFRS第16号の適用による影響は検討中であります。

２．重要な会計方針

　当社グループは、以下の重要な会計方針を連結財務諸表が表示されているすべての会計期間において継続的に適用しております。ただし、注記28「IFRSの初度適用」にて記載のようにIFRS移行日にて遡及適用の例外を適用しております。

(1）連結の基礎

　当社の連結財務諸表には、当社及び当社の子会社の財務諸表が含まれております。

　子会社とは、当社グループが直接的または間接的に支配しているすべての投資先をいいます。当社グループが投資先に対するパワーを有し、当社グループが投資先の関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利を有し、かつ投資先に対しパワーを行使することにより投資先のリターンに影響を及ぼす能力を有している場合、当社グループは投資先を支配しております。

　各子会社が採用する会計方針は、当社グループが採用した会計方針と統一しております。

　当社グループ内部での債権債務残高、取引及び未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。

(2）企業結合

　当社グループは、企業結合の会計処理として取得法を適用し、取得企業が被取得企業に対する支配を獲得した時点で、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債（偶発負債を含む）を取得した時点の公正価値で測定しております。被取得企業に対する非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産に対する比例的持分で測定しております。

　のれんは当初認識時には、①移転された対価、②被取得企業に対する非支配持分及び③段階取得の場合には取得企業が以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値の合計額から、④取得した識別可能な資産から引き受けた負債の公正価値の正味の金額を差し引いた超過額をもって測定しております。

　取得関連費用は、即時に費用処理しております。

　支配の喪失を伴わない子会社に対する持分変動があった場合、資本取引として会計処理しております。一方、支配の喪失を伴う子会社に対する持分変動があった場合、当該子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及びその他の包括利益累計額の認識を中止し、当該持分変動から生じた利得または損失を純損益として計上しております。

　共通支配下における企業結合、すなわち、すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配されその支配が一時的なものではない企業結合については、帳簿価額に基づき会計処理をしております。

(3）外貨換算

　当社グループは、外貨建取引を取引日時点の直物為替レートを適用し機能通貨に換算しております。

　外貨建貨幣性資産及び負債は、各連結会計期間末日時点の直物為替レートを適用し機能通貨に換算しております。当該換算から生じる為替差額は純損益として計上しております。ただし、売却可能金融資産、有効な範囲内におけるキャッシュ・フロー・ヘッジ及び在外営業活動体に対する純投資ヘッジから生じる為替差額はその他の包括利益として計上しております。

　外貨建非貨幣性資産及び負債は、取得日の直物為替レートを適用し換算しております。

　機能通貨が日本円以外の子会社の資産及び負債は各連結会計期間末日の直物為替レートを用いて換算され、収益及び費用は為替レートが著しく変動している場合を除き、会計期間中の平均為替レートを用いて換算されます。換算から生じる差額はその他の包括利益で計上され、在外子会社の処分時にその他の包括利益の累計額を純損益に振替えております。

(4）収益

　当社グループの物品の販売からの収益は、次の条件がすべて満たされた時点で収益を認識しております。

・物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を企業が買手に移転したこと

・販売された物品に対して、所有と通常結び付けられる程度の継続的な管理上の関与も実質的な支配も企業が保持していないこと

・収益の金額を信頼性をもって測定できること

・その取引に関連する経済的便益が企業に流入する可能性が高いこと

・その取引に関連して発生したまたは発生する原価を、信頼性をもって測定できること

　物品の所有に係るリスク及び経済価値の移転時期は個々の販売契約の条件によって異なりますが、通常は物品が顧客に引き渡された時点で移転しております。収益の金額は、受領したまたは受領可能な対価から値引き及び割戻し後の公正価値により測定しております。

(5）金融商品

　当社グループは、金融商品の契約条項の当事者になった取引日の時点で金融資産または金融負債を当初認識しております。

　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債以外の金融資産の取得または金融負債の発行に直接起因する取引費用は、当初認識時に金融資産の公正価値に加算しまたは金融負債の公正価値から減算しております。

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利が消滅した時、実質的にすべての金融資産の所有に係るリスクと経済価値が移転している取引において金融資産に係る契約上のキャッシュ・フローを受け取る権利を移転した時に金融資産の認識を中止しております。

　当社グループは契約上の義務が免責、取り消し、または失効となった時に金融負債の認識を中止しております。

　金融収益は、受取利息、受取配当金、デリバティブ利益（その他の包括利益で認識されるヘッジ手段に係る利益を除く）等から構成されております。金融費用は、支払利息、デリバティブ損失（その他の包括利益で認識されるヘッジ手段に係る損失を除く）等から構成されております。

①　現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び３カ月以内の短期投資からなり、実質的に価値の変動について僅少なリスクしか負っておりません。

②　金融資産の分類

　当社グループは金融資産を、満期保有投資、貸付金及び債権、売却可能金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を指定する選択を行わず、デリバティブ取引は、実需に見合う取引に限定し、投機的な取引は一切行わない方針であります。

ⅰ　満期保有投資

　当社グループは、支払額が固定されているかまたは決定可能であり、かつ満期日が確定している金融資産のうち満期日まで保有する明確な意思と能力を有するデリバティブ以外の金融資産を満期保有投資に分類しております。

　当初測定後、満期保有投資は実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額にて測定しております。実効金利法により利息収益は純損益として計上しております。

ⅱ　貸付金及び債権

　当社グループは、固定または決定可能な支払金額を有する、デリバティブ以外の金融資産のうち、活発な市場での公表価格がない貸付金、営業債権、その他の債権を貸付金及び債権に分類しております。

　当初測定後、貸付金及び債権は実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額にて測定しております。実効金利法により利息収益は純損益として計上しております。

ⅲ　売却可能金融資産

　当社グループは、デリバティブ以外の金融資産のうち、他のいずれの分類にも該当しないものを売却可能金融資産に分類しております。売却可能金融資産は公正価値に取引費用も含め当初測定され、当初認識後は公正価値で測定した変動額を包括利益計算書にて売却可能金融資産の公正価値の純変動として表示しております。売却可能金融資産の認識を中止した場合、包括利益計算書に計上されている累積損益を純損益に振替えております。

ⅳ　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　当社グループは、デリバティブを純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益で計上しております。当初認識後は、公正価値で再測定し、当初認識後の公正価値の変動は純損益として計上しております。

③　金融資産の減損

　当社グループは、各連結会計期間末日に債務者または資本性金融商品の発行企業の破綻等の減損の客観的な証拠を、個別に重要な金融資産については個別に、個別に重要でない金融資産については集団的に検討しております。

　満期保有目的投資、貸付金及び債権に減損の客観的な証拠がある場合には、当該金融資産の帳簿価額と当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額を減損損失として測定しております。当該資産の帳簿価額は、直接にまたは引当金勘定を通じて減額し、当該損失額を純損益として計上しております。なお、回収不能であると判断した場合には、直接減額しております。減損を計上した後に発生した事象により減損損失の額が減少した場合には、以前に計上した減損損失を純損益として戻入れております。

　売却可能金融資産に関して、取得原価を下回る公正価値の著しい下落又は長期にわたる下落は、減損の客観的な証拠となります。金融資産の減損の客観的な証拠がある場合は、減損損失を純損益として計上しております。なお、売却可能金融資産のうち資本性金融商品から生じた減損損失は戻入れておりません。

④　金融負債の分類

　当社グループの金融負債は、原則として公正価値から直接帰属する取引費用を控除し測定しております。当初測定後は実効金利法による償却原価で測定しております。

　ただし、デリバティブ金融負債は当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益として計上しております。当初認識後は、公正価値で再測定し、当初認識後の公正価値の変動は純損益として計上しております。

⑤　ヘッジ会計

　当社グループは、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジする目的でヘッジ会計を適用しております。

　当社グループは、ヘッジ会計を適用するにあたり、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略等、ヘッジ手段とヘッジ対象の関係、及びヘッジ関係の有効性の評価方法についてヘッジ開始時に文書化を行っております。また、ヘッジ手段として指定したデリバティブ等がヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動を相殺するために極めて有効であるかどうかについて、ヘッジ開始時及び開始後も継続的に評価を実施しております。

　ヘッジ手段が失効、売却、終了または行使された場合、ヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、予定取引の発生がもはや見込まれない場合、またはヘッジの指定を取り消した場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。

　当社グループは、以下の種類のヘッジ会計を適用しております。

（キャッシュ・フロー・ヘッジ）

　ヘッジ手段として指定されるデリバティブは公正価値で測定され、ヘッジが有効である部分の変動額をその他の包括利益に含めて表示しております。

　ヘッジの非有効部分については直ちに純損益として計上しております。

　ヘッジの有効部分の累積額は、ヘッジ対象が純損益に影響を与える時点でその他の包括利益累計額から純損益に振替えております。

（在外営業活動体に対する純投資ヘッジ）

　ヘッジ手段として指定される借入金は連結会計期間末日時点の直物為替レートで測定され、ヘッジが有効である部分の変動額をその他の包括利益に含めて表示しております。

　ヘッジの非有効部分については直ちに純損益として計上しております。

　ヘッジの有効部分の累積額は、在外営業活動体の処分時にその他の包括利益累計額から純損益に振替えております。

(6）棚卸資産

　当社グループは、棚卸資産の取得原価に、購入原価及び加工費並びに棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価を含めております。

　棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定し、原価の算定にあたっては、主として総平均法を使用しております。また、正味実現可能価額は、通常の事業過程における予想売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しております。

(7）有形固定資産

　当社グループは、有形固定資産に対し原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　有形固定資産の取得原価には、資産の取得に直接関連する費用並びに解体、除去及び原状回復費用並びに資産計上の要件を満たす借入コストが含まれております。

　土地等の償却を行わない資産を除き、各資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で減価償却を行っております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　：２～65年

・機械装置及び運搬具：２～16年

・工具、器具及び備品：２～20年

　なお、見積耐用年数、減価償却方法及び残存価額は、各会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更の影響を将来に向かって認識しております。

(8）のれん

　当社グループは、のれんを取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上しております。当初認識時におけるのれんの測定は、注記２「重要な会計方針」(2)「企業結合」をご参照ください。

　のれんは償却を行わず、各年次、及び配分した資金生成単位または資金生成単位グループに減損の兆候がある場合はその時点で減損テストを実施しております。減損については、注記２「重要な会計方針」(12)「非金融資産の減損」もご参照ください。

(9）無形資産

　当社グループは、無形資産に対し原価モデルを適用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　耐用年数を確定できる無形資産は、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却を行っております。

　なお、見積耐用年数、償却方法及び残存価額は、各会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更の影響を将来に向かって認識しております。

　耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産の償却は行わず、年次及び減損の兆候がある場合はその時点で減損テストを実施しております。減損については、注記２「重要な会計方針」(12)「非金融資産の減損」もご参照ください。

①　研究開発費用

　当社グループは、研究関連支出を即時に費用処理しております。開発関連支出は、信頼性をもって測定することができ、かつ製品または工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来的に経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用または販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ資産計上しております。それ以外の支出は、即時に費用処理しております。

　開発関連資産は、２年から８年の見積耐用年数により定額法で償却しております。

②　その他の無形資産

　当社グループは、個別に取得した無形資産を取得原価で当初測定しております。企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。

　主なその他の無形資産はソフトウェアであり、主に５年の見積耐用年数により定額法で償却しております。

(10）リース

　当社グループは、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースをファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引においては、連結財政状態計算書においてリース期間の起算日に資産及び負債を、リース開始日に算定したリース物件の公正価値またはリース開始日に算定した最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で計上しております。最低リース料総額は、利息法に基づき金融費用と負債残高の返済部分とに配分しております。リース資産は、当該資産と同様の自己所有の資産の見積耐用年数とリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法で減価償却を行っております。

　オペレーティング・リース取引においては、リース料は、連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により純損益として計上しております。

　契約がリースであるか否か、または契約にリースを含んでいるか否かについて、契約の履行が特定資産または資産群の使用に依存しているかどうか、または契約により当該資産を使用する権利が与えられているかどうかを検討し、契約の実質を基に判断しております。

(11）政府補助金

　当社グループは、政府補助金に付帯する諸条件を満たし、かつ政府補助金を受領するという合理的な保証が得られる場合、当該補助金を繰延収益として公正価値で当初認識しております。

　当初認識後、資産に係る補助金は、資産の耐用年数にわたって規則的に損益として計上しております。費用に係る補助金は、関連する費用を認識する会計期間にわたって純損益として認識しております。

(12）非金融資産の減損

　当社グループは、各連結会計期間末日において非金融資産（棚卸資産、繰延税金資産及び退職給付制度に係る資産を除く）についての減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれん及び耐用年数を確定できないまたは未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候を識別した時及び兆候の有無にかかわらず年次で減損テストを実施しております。

　減損テストでは、回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行います。資産、資金生成単位または資金生成単位グループの回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。

　使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。のれん以外の資産の資金生成単位については、継続的に使用することにより、他の資産又資金生成単位のキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループとしております。企業結合から生じたのれんはシナジーが得られると期待される資金生成単位または資金生成単位グループに配分しております。

　減損テストの結果、資産、資金生成単位または資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には減損損失を認識しております。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

　減損損失の戻入れは、過去の会計期間に計上した減損損失を戻入れする可能性を示す兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻入れ金額は、戻入れが発生した時点まで減価償却または償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失は戻入れを行いません。

(13）従業員給付

①　退職給付

　当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度と確定拠出制度を採用しております。

ⅰ　確定給付制度

　確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用は、予測単位積増方式を用いて算定しております。

　割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

　退職給付制度に係る資産または退職給付制度に係る負債は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除した額を連結財政状態計算書で表示しております。また、退職給付制度の制度資産に係る利息収益、確定給付制度債務に係る利息費用、及び当期勤務費用は純損益として計上しております。

　確定給付負債（資産）の純額の再測定により発生した増減額は、発生した会計期間において全額その他の包括利益として計上しております。また過去勤務費用は発生した会計期間に全額純損益として計上しております。

ⅱ　確定拠出制度

　確定拠出制度への拠出は、関連するサービスが提供された時点で純損益として計上しております。

②　短期従業員給付

　当社グループは、短期従業員給付を割引計算せず、関連するサービスが提供された時点で純損益として計上しております。

　賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的または推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として計上しております。

③　株式に基づく報酬

　当社グループは、当社の執行役及び当社グループの従業員に対する報酬制度として、持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における付与した資本性金融商品の公正価値に基づき受け取るサービスの公正価値を見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって純損益として計上し、同額を資本の増加として計上しております。

(14）引当金

　当社グループは、過去の事象の結果として、当社グループが法的または推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。

　引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の振戻しは金融費用として計上しております。

(15）法人所得税

　法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本またはその他の包括利益で計上される項目を除き、純損益として計上しております。

　当社グループの当期税金は、期末日時点において施行または実質的に施行されている税率を使用し、税務当局に納付または税務当局から還付されると予想される額で算定しております。

　当社グループの繰延税金は、会計上の資産及び負債の帳簿価額と税務上の資産及び負債の金額との一時差異に基づいて、期末日に施行または実質的に施行される法律に従い一時差異が解消される時に適用されることが予測される税率を用いて算定しております。

　繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内ですべての将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除を対象として認識し、各連結会計期間末日に見直しを行っております。

　ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産または負債の当初認識から生じる場合には認識しておりません。

　子会社等に対する持分に係る将来減算一時差異は、以下の両方を満たす可能性が高い範囲内でのみ繰延税金資産を認識しております。

・当該一時差異が、予測し得る期間内に解消される場合

・当該一時差異を使用することができ、課税所得が稼得される場合

　繰延税金負債は、以下の場合を除き、すべての将来加算一時差異について認識しております。

・のれんの当初認識時

・企業結合以外の取引で、会計上の利益にも課税所得にも影響を与えない取引における資産または負債の当初認識から生じる場合

・子会社等に対する持分に係る将来加算一時差異で、親会社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

(16）普通株式

　当社グループは、普通株式を資本に分類しております。普通株式の発行に直接関連して発生した費用は資本から控除しております。

(17）自己株式

　当社グループは、自己株式を取得原価で評価し、資本から控除しております。自己株式の購入、売却または消却において、利得または損失を認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本に計上しております。

(18）１株当たり利益

　当社の基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する利益を、その会計期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。

　当社の希薄化後１株当たり利益は、希薄化効果を有するすべての潜在普通株式による影響を調整して算定しております。

(19）配当金

　当社は、当社の株主に対する配当を取締役会により承認された日の属する会計期間の負債として認識しております。

３．重要な会計上の見積り及び仮定

　IFRSに準拠した当社グループの連結財務諸表の作成において、経営者による会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定が含まれております。これらの見積り及び仮定は、過去の実績及び利用可能な情報を勘案し、連結会計期間末において合理的と考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、会計上の見積りの結果は、その性質上、実際の結果とは異なる可能性があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。これらの見積り及び仮定の見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　以下の重要な会計上の見積り及び仮定は、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに重要な影響を与えます。

・確定給付債務の算定（注記２「重要な会計方針(13)」、16「従業員給付」参照）

・引当金（注記２「重要な会計方針(14)」、17「引当金」参照）

・繰延税金資産の回収可能性（注記２「重要な会計方針(15)」、18「法人所得税」参照）

・有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損（注記２「重要な会計方針(12)」、21「収益及び費用」参照）

４．グループ企業

(1）連結範囲の変更

　連結子会社であったSEC株式会社は、当連結会計年度においてスミダ電機株式会社に吸収合併されたことにより、連結の範囲から除外しております。

(2）企業集団の構成

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において個々に重要性のある非支配持分を有する子会社はなく、重要な持分の変動のある子会社はありません。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者（ＣＥＯ）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。当社グループにおいては、純粋持株会社である当社による事業活動の支配・管理の下、国内外においてコイルの製造、販売を行っております。当社は、製品・サービスについて地域ごとに包括的な戦略を立案・決定し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、生産・販売・研究開発体制を基礎とした地域ごとの事業セグメントから構成されており、「アジア・パシフィック事業」と「ＥＵ事業」の２つを報告セグメントとしています。各報告セグメントでは、音響・映像・ＯＡ・車載用・産業用機器等の電子部品、高周波コイルの研究・開発・設計・製造・販売を行っております。

(2）セグメントの収益及び費用

　報告セグメントは、主に製造活動から生じる収益及び外部または他のセグメントに対する製品の販売から収益を生み出しております。

　報告セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいております。

　「セグメント利益」は、売上収益から売上原価・販売費及び一般管理費を控除しております。

　各報告セグメントの会計方針は、注記２「重要な会計方針」で記載されている当社グループの会計方針と同一の会計方針を適用しております。

　当社グループの報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

１．セグメント利益の調整額には、報告セグメントに配分していない全社費用△897百万円が含まれております。

２．減価償却費及び償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

１．セグメント利益の調整額には、報告セグメントに配分していない全社費用△919百万円が含まれております。

２．減価償却費及び償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。

(3）製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客に対する売上収益は以下のとおりであります。

(4）地域別に関する情報

　売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。

外部顧客からの売上収益

　（注）売上収益は、販売仕向先の所在地によっております。

非流動資産

　（注）非流動資産は、資産の所在地によっており、金融商品及び繰延税金資産を含んでおりません。

(5）主要な顧客に関する情報

　当社グループの売上収益の10％以上を占める顧客グループが存在しており、当該顧客グループから生じた売上収益は前連結会計年度において16,890百万円（アジア・パシフィック事業およびEU事業）、当連結会計年度において18,091百万円（アジア・パシフィック事業およびEU事業）であります。

６．１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

７．配当

配当金支払額

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

配当の効力が翌連結会計年度となる配当

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

８．営業債権及びその他の債権

９．棚卸資産

棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　費用認識した棚卸資産の評価減の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ75百万円、及び13百万円あります。

10．有形固定資産

(1）増減表

取得原価

減価償却累計額及び減損損失累計額

帳簿価額

　（注１）減価償却費は主に、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

(2）リース資産

有形固定資産に含まれるファイナンス・リース資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

11．のれん及び無形資産

取得原価

償却累計額及び減損損失累計額

帳簿価額