4452 花王 有価証券報告書－第112期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1．第111期より国際会計基準（IFRS）を適用しております。また、第110期の財務数値についても、IFRSに準拠しております。

2．表示単位未満を四捨五入で記載しております（以下も同様であります。）。

3．売上高には、消費税等は含まれておりません（以下も同様であります。）。

4．（ ）付きの数字はマイナスである旨を表示しております。

（注）第111期の日本基準による連結財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び関係会社（子会社111社、関連会社6社により構成）は、コンシューマープロダクツ事業製品、ケミカル事業製品の製造、販売を主な事業としているほか、これらに附帯するサービス業務等を営んでおります。

　事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは、以下のとおりであります。

　なお、下記の事業は「その他」を除き、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　6．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　（注）1．各事業区分の主要製品は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　6．セグメント情報　(1）報告セグメントの概要」のとおりであります。

2．「その他」に区分されたサービス業務等については、セグメント情報において、そのサービス内容に応じて、コンシューマープロダクツ事業、ケミカル事業に振り分けております。

3．各事業毎の会社数は、複数の事業を営んでいる場合にはそれぞれに含めて数えております。

　以上の状況について事業系統図を示すと、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　該当ありません。

(2）連結子会社

（注）※1 　特定子会社であります。

※2 　花王グループカスタマーマーケティング㈱が所有しております。

※3 　花王グループカスタマーマーケティング㈱が66.5％所有しております。

※4 　花王（中国）投資有限公司が15.0％所有しております。

※5 　花王（中国）投資有限公司が所有しております。

※6 　㈱カネボウ化粧品が92.1％、花王（中国）投資有限公司が7.9％所有しております。

※7 　花王（中国）投資有限公司が7.6％所有しております。

※8 　当社の子会社であるKao Holdings (Thailand) Co.,Ltd.が52.6％所有しております。

※9 　当社の子会社であるKao Singapore Private Limited が所有しております。

※10　Kao America Inc. の子会社であるKao Chemicals Americas Corporation が所有しております。

※11　Kao Chemicals Europe, S.L. が所有しております。

12　議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合で内数であります。

13　上記以外に小規模な連結子会社が85社あり、連結子会社の数は合計111社となります。

※14　花王カスタマーマーケティング㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

花王カスタマーマーケティング㈱

(1）売上高             707,122百万円

(2）営業利益          　11,257

(3）当期利益           　7,594

(4）資本合計            12,947

(5）資産合計            85,799

(3）持分法適用関連会社

2017年12月31日現在

（注）上記以外に小規模な持分法適用関連会社が4社あり、持分法適用関連会社の数は合計6社となります。

(4）その他の関係会社

　該当ありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員（当社グループ〔当社及び連結子会社〕からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。[ ]内は臨時雇用者数の年間平均人員であり、外数で記載しております。

2．臨時雇用者は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

3．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門などの従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であります。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門などの従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

　当社の一部の事業所及び一部の連結子会社には、労働組合が組織されております。連結子会社のうち㈱カネボウ化粧品及びそのグループ会社、並びに花王グループカスタマーマーケティング㈱の子会社であるカネボウ化粧品販売㈱には、カネボウ労働組合の組合員が在籍しております。カネボウ労働組合は、UAゼンセンに属しており、ユニオンショップ制となっております。

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは、2017年12月期より日本のコンシューマープロダクツ事業において販売制度の改定を行い、併せてIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」などを早期適用しています（参照104ページ　連結財務諸表に関する注記事項　3.重要な会計方針　(20)会計方針の変更）。なお、比較を容易にするため、これらの影響を補正し、さらに為替変動の影響を除いた増減率を以下、「実質」として記載しております。

注：以下、（　）付きの数字はマイナス表示

当連結会計年度は、2017年から2020年までの4ヵ年にわたる花王グループ中期経営計画「K20」の初年度として、順調にスタートすることができました。連結業績は、2017年10月30日公表の連結業績予想を達成し、8期連続の営業利益及び当期利益の増益、5期連続の営業最高益を達成することができました。

当社グループの主要市場である日本のトイレタリー（化粧品を除くコンシューマープロダクツ）及び化粧品市場は、小売店の販売実績や消費者購入調査データによると、2017年1月から12月において、金額では堅調に推移しました。特にEコマースチャネルが大きく伸び、デパートチャネルを中心にした化粧品のインバウンド需要は大きく伸長しました。またトイレタリー商品の平均単価は、1ポイント上昇しました。

このような状況の下、当社グループは、研究開発を重視し消費者や顧客の立場にたった“よきモノづくり”に基づき、消費者ニーズの変化に対応した高付加価値商品の発売や育成などに努めるとともに、コストダウン活動などに取り組みました。

売上高は、前期に対して2.2％増の1兆4,894億円（実質5.6％増）となりました。コンシューマープロダクツ事業では、日本において、市場の伸長、新製品・改良品の発売及び販売促進活動のさらなる強化などにより、売り上げは伸長しました。海外では、アジアと米州で売り上げは前期を上回りました。ケミカル事業では、天然油脂価格の上昇に対応した販売価格改定に努め、前期を上回りました。

利益面では、天然油脂などの原料価格が上昇しましたが、日本とアジアのコンシューマープロダクツ事業の増収効果などにより、営業利益は2,048億円（対前期192億円増）、営業利益率は13.7％となり、税引前利益は2,043億円（対前期209億円増）となりました。当期利益は、1,486億円（対前期207億円増）となりました。

基本的1株当たり当期利益は298.30円となり、前期の253.43円より44.87円増加（前期比17.7％増）しました。

当社グループが経営指標としているEVA（経済的付加価値）は、NOPAT（税引後営業利益）が大きく増加し、前期を170億円上回り904億円となりました。

当期の海外連結子会社などの財務諸表項目（収益及び費用）の主な為替の換算レートは、次のとおりです。

注：[　]内は前期の換算レート

セグメントの業績

販売実績

（億円、増減率％）

注：コンシューマープロダクツ事業は、外部顧客への売上高を記載しており、ケミカル事業では、コンシューマープロダクツ事業に対する売上高を含めています。また比較を容易にするため、前期の売上高を同様の方法で記載しています。地域別の売上高は、販売元の所在地に基づき分類しています。

売上高に占める海外に所在する顧客への売上高の割合は、前期の33.8％から37.0％となりました。

コンシューマープロダクツ事業

売上高は、前期に対して0.3％減の1兆2,160億円（実質4.4％増）となりました。

日本では、数多くの高付加価値商品の発売や提案型販売活動の強化などに取り組んだほか、Eコマースへの対応を強化し、売上高は、前期に対して2.1％減の8,862億円（実質2.6％増）となりました。

アジアでは、中国やインドネシアなどを中心に好調に伸長し、売上高は、7.1％増の1,888億円（実質16.8％増）となりました。

米州の売上高は、5.5％増の773億円（実質3.5％増）となり、欧州の売上高は、1.5％減の638億円（実質4.1％減）となりました。

営業利益は、ヒューマンヘルスケア事業の増収効果があり、1,723億円（対前期172億円増）となりました。

当社は、〔ビューティケア事業〕、〔ヒューマンヘルスケア事業〕、〔ファブリック＆ホームケア事業〕を総称して、コンシューマープロダクツ事業としております。

〔ビューティケア事業〕

売上高は、前期に対して2.6％減の5,860億円（実質2.1％増）となりました。

化粧品の売り上げは、前期に対し4.8％減の2,427億円（実質2.1％増）となりました。海外では、中国を中心にアジアが好調に推移し、売り上げを大きく拡大させることができましたが、日本では、実質の売り上げは、前期をわずかに下回りました。2016年に大きく伸長したインバウンドによる売り上げが減少したほか、中価格帯スキンケアブランドが苦戦しました。一方、化粧品ビジネスの大改革は着実に進んでおり、土台美容液「ソフィーナiP」は、アジアでの展開もスタートし好調に推移しています。また、グローバルブランド「KANEBO」は日本、アジアに加えて欧州での展開を開始しました。デパートチャネルで展開しているプレステージブランドの「SUQQU」や2017年秋に発売した「エスト ザ ローション」が好調に売り上げを伸ばしました。

スキンケア・ヘアケア製品の売り上げは、前期に対し1.0％減の3,433億円（実質2.1％増）となりました。スキンケア製品では、「ビオレ」が日本、アジア、米州で好調に推移しており、欧州での展開も本格化させ、順調に売り上げを伸ばしました。また乾燥性敏感肌ケアの「キュレル」は、エイジングケア市場への新製品の投入や化粧品カテゴリーの品揃えも進んだことなどもあり、日本、アジアで売り上げは大きく伸長しました。一方、ヘアケア製品は、日本では、マス市場の縮小の影響を受けて、売り上げは前期を下回りました。欧州では、ヘアケアブランド「ジョン・フリーダ」の売り上げは前期を下回りましたが、ヘアサロン向け製品は前期に対してほぼ横ばいでした。

なお、2017年12月には、米国のスーパープレミアム価格帯のヘアサロン向けブランド「Oribe（オリベ）」を所有するOribe Hair Care, LLCの買収を発表しました。

営業利益は、576億円（対前期65億円増）となりました。

〔ヒューマンヘルスケア事業〕

売上高は、前期に対して7.8％増の2,943億円（実質13.0％増）となりました。

フード＆ビバレッジ製品の売り上げは、多くの分野から体脂肪にかかわる特定保健用食品や機能性表示食品が発売されたことなどで、特定保健用食品「ヘルシア」の価値を十分に伝えることが出来ず苦戦しました。

サニタリー製品の売り上げは、前期を上回りました。ベビー用紙おむつ「メリーズ」は、売り上げを大きく伸ばしました。日本の売り上げは、激しい競争の中、国内市場で前期を上回り、中国市場向けの越境Eコマースも大きく伸長しました。中国では、2016年度から実施してきた販売構造改革が順調に推移したことやEコマース向けの出荷が伸びたこともあり、売り上げは大きく伸長しました。インドネシアでも、中間所得層向けの現地生産品が順調に売り上げを伸ばしました。生理用品「ロリエ」は、売り上げを伸ばしました。日本では競争が激しく苦戦しましたが、アジアでは順調に売り上げを伸ばしました。

パーソナルヘルス製品の売り上げは、前期を上回りました。オーラルケアは、新製品の発売や高機能品が順調に推移し、売り上げは前期を上回りました。「めぐりズム　蒸気でホットアイマスク」は、前期に比べインバウンド需要が減少しましたが、日本で新たに使用者を開拓し、売り上げは順調に伸長しました。

営業利益は、日本とアジアの増収効果などにより、387億円（対前期127億円増）となりました。

〔ファブリック＆ホームケア事業〕

売上高は、前期に対して2.7％減の3,357億円（実質1.5％増）となりました。

日本では、ファブリックケア製品の売り上げは、実質では前期を上回りました。衣料用洗剤は、消費者の菌に対する意識が高まる中、「アタックNeo抗菌EX Wパワー」を改良しましたが、厳しい競争環境の中、売り上げは前期に比べてほぼ横ばいに推移しました。また、柔軟仕上げ剤は順調に推移しました。ホームケア製品の売り上げは、高付加価値商品が消費者に受け入れられ、堅調に推移しました。食器用洗剤「キュキュット」では、泡スプレータイプが市場に浸透し、売り上げを伸ばしました。

アジアでは、タイやインドネシアの衣料用洗剤で、厳しい価格競争がありましたが、売り上げは前期に比べ、ほぼ横ばいになりました。

営業利益は、原材料価格の上昇の影響などにより、761億円（対前期20億円減）となりました。

ケミカル事業

売上高は、前期に対して13.3％増の3,103億円（実質10.8％増）となりました。

油脂製品では、グローバルで原料価格の上昇に伴う販売価格の改定に努めたことなどにより売り上げは伸長しました。機能材料製品では、日本や中国などでの自動車生産台数の増加に加えて、日本のインフラ関連分野の市況も回復傾向にあり、売り上げを伸ばしました。スペシャルティケミカルズ製品では、情報材料関連製品やハードディスク関連製品などの需要が伸び、売り上げは順調に推移しました。なお、環境負荷低減に貢献する水性インクジェット用顔料インクの開発と事業のグローバル展開を加速するため、米国と欧州の会社を買収し、米国の会社は2016年7月から、欧州の会社は2017年4月から、それぞれ連結子会社となりました。

営業利益は、原料価格の急激な変動の影響を受けましたが、売り上げが伸長し、303億円（対前期6億円増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、為替変動による影響を含めて前連結会計年度末に比べ400億円増加し、3,431億円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,858億円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、△961億円となりました。

以上の結果、フリー・キャッシュ・フローは、897億円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、△532億円となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）財政状態の分析」に記載しております。

(3) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

当連結会計年度における主要な項目及び差異の金額は、以下のとおりであります。

なお、当該差異の金額については、当社グループは日本基準に基づく連結財務諸表を作成していないため、概算額で記載しております。

（収益）

日本基準では、当社グループが顧客に対して支払う対価である販売促進費などの一部について、販売費及び一般管理費に含めて表示しておりましたが、IFRSでは売上高から控除しております。この結果、売上高が457億円減少しております。

（のれんの償却停止）

日本基準では、のれんの償却については、実質的に償却年数を見積り、その年数で償却することとしておりましたが、IFRSでは償却を停止しております。この結果、販売費及び一般管理費が日本基準より128億円減少しております。

（退職給付に係る費用）

①日本基準では、退職給付に係る期待運用収益及び利息費用は退職給付費用として売上原価、販売費及び一般管理費に含めて表示しておりましたが、IFRSでは退職給付に係る利息純額を金融費用として表示しております。この結果、売上原価、販売費及び一般管理費から金融費用に△54億円の表示組替が発生しております。

②日本基準では、数理計算上の差異は、発生時にその他の包括利益で認識し、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を発生年度から純損益に認識しておりましたが、IFRSでは、発生時にその他の包括利益として一括で認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。また、日本基準では、過去勤務費用について、発生時にその他の包括利益で認識し、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を発生年度から純損益に認識しておりましたが、IFRSでは発生時に純損益として認識しております。これらの結果、売上原価、販売費及び一般管理費が日本基準より5億円減少しております。

③日本基準では、退職給付費用として、退職給付債務に割引率を乗じて利息費用を、年金資産に期待運用収益率を乗じて期待運用収益をそれぞれ認識しておりましたが、IFRSでは退職給付債務と年金資産の純額に割引率を乗じた利息純額を認識しております。この結果、金融費用が62億円増加しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は、産業界向けのケミカル製品から一般消費者向けのコンシューマー製品まで極めて多種多様であり、それら製品の在庫をほぼ一定の必要水準に保つように、主として見込み生産を行っております。従って、生産状況は販売状況に類似しているため、生産及び販売の状況については、「１　業績等の概要」をご参照ください。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、消費者・顧客の立場にたって、心をこめた“よきモノづくり”を行い、世界の人々の喜びと満足のある、豊かな生活文化を実現するとともに、社会のサステナビリティ（持続可能性）に貢献することを使命としています。

この使命のもと、持続的な社会の形成に寄与するための3つの要素であるESG、環境（Environment）、社会（Society）、ガバナンス（Governance)への対応を将来への「投資」と位置づけ、これまで以上に重視しながら“利益ある成長”を実現していきます。

当社グループ全員の熱意と力を合わせ、資産の最大活用をさらに進めて、清潔で美しくすこやかな暮らしに役立つ商品と、産業界の発展に寄与する工業用製品の分野において、消費者・顧客とともに感動を分かち合う価値ある商品とブランドを提供します。

そして、それぞれの市場で消費者・顧客を最もよく知る企業となることをグローバルに目指し、株主をはじめ全てのステークホルダーの支持と信頼を獲得していきます。

ガバナンスは、経営の想いや夢を「攻め」と「守り」の両面からサポートし、企業価値を継続的に向上させていくための最重要の経営基盤と考えています。そのために、迅速で効率よく、健全かつ公正で透明性の高い経営が実現できるよう、絶えざる革新を図るとともに、経営の執行においては内部統制をさらに充実させながら、グローバルで存在感のある会社を目指します。

当社グループの企業理念は、「花王ウェイ」です。以上の方針を実行していくために、グループ全員でこれを共有し、考え方や行動の拠り所として日々、実践していきます。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、投下資本のコストを考慮した真の利益を表すEVAを経営の主指標としています。その本質は、株主等の資金提供者の視点を持って、資本を効率的に活用し利益を生み出すことにあります。EVAを継続的に増加させていくことが企業価値の増大につながり、株主だけでなく全てのステークホルダーの長期的な利益とも合致するものと考えています。そして事業規模の拡大を図りながら、EVAを増加させることを事業活動の目標としており、個別事業の評価、設備や買収などの投資評価、年度ごとの業績管理や報酬制度などに活用しています。

（3）中長期的な会社の経営戦略

１．長期経営戦略

当社グループは、上記の経営の基本方針に基づき、2030年までに達成したい姿として、持続的な利益ある成長と、事業活動を通じた社会的課題の解決や社会貢献活動による社会のサステナビリティへの貢献との両立により、『グローバルで存在感のある会社「Kao」』を目指します。この実現のために、強みである既存事業の一層の磐石化及び未来を創造する研究開発力を活かしたグローバル視点での新しい市場の創造を推進するとともに、より高いレベルの安全・安心を目指した基本的な活動を実践します。

世界中で起きているさまざまな変化は、スピード、大きさ、変化の方向など、あらゆる面で予見することが難しくなっています。このような状況に対処していくために、「自ら変わり、そして変化を先導する企業へ」をスローガンに、当社グループの総合力を発揮し、目標の実現を目指していきます。

2030年までに達成したい姿として、以下を掲げています。

グローバルで存在感のある会社「Kao」

■特長ある企業イメージ

　「生活者の気持ちにそっと寄り添える企業」

■高収益グローバル消費財企業

　・売上高2.5兆円（海外1兆円）を超える

　・営業利益率17％を超える

　・ROE20％を超える

■ステークホルダーへの高レベル還元

２．中期経営計画

当社グループは、2020年までの中期経営計画を「2030年までに達成したい姿」を実現するための重要な通過点と位置付け、企業価値の増大に向けて、2017年度から2020年度までの4ヵ年を対象とした花王グループ中期経営計画「K20」を策定し、2016年12月12日に公表しました。

企業理念である「花王ウェイ」に掲げる「正道を歩む」を貫くことを全員で共有・実践しながら、非財務活動（ESG活動）を一層強化していきます。そしてより次元の高い資産の最大活用を通じて、高いレベルの利益ある成長と新しい資産の創造を行い、以下の目標を達成していきます。

当社グループはESG活動のキーメッセージを「きれいを、こころに。未来に。」と定めました。思いを込めたモノづくりが「コト」を創造し、「ココロ」に届く活動を目指していきます。

「K20」の目標 （3つのこだわり）

■特長ある企業イメージの醸成へのこだわり

■「利益ある成長」へのこだわり

　・過去最高益更新の継続

　・実質売上高CAGR※＋5％、営業利益率 15％を目指す

　・売上高1,000億円ブランドを3つ

　　（ベビー用紙おむつ「メリーズ」、衣料用洗剤「アタック」、スキンケア製品「ビオレ」）

※ 実質: 為替の変動・販売制度変更などの影響を除く

 CAGR: 年平均成長率

■ステークホルダー還元へのこだわり

　・株主： 連続増配継続 （配当性向 40％目標）

　・社員： 継続的な処遇アップ、健康サポート

　・顧客： Win-Winの最大化

　・社会： 社会的課題への先進的取り組み

さらにK20では「2030年までに達成したい姿」を実現するために、その礎をしっかりと築いておかなければなりません。それは、積極的な投資を活かしながら稼ぐ力を生み出し、利益ある成長を達成していくという「脱デフレ型成長モデル」を進化させるということです。そのためには、これまでのやり方、あり方、考え方を抜本的に見直し、より高いレベルで当社グループの資産の最大化、そしてその最大活用をしていかなければなりません。当社グループはK20の「自ら変わり、そして変化を先導する企業へ」というスローガンを、「正道を歩む」を貫くことにこだわりながら実践していきます。

（4）会社の対処すべき課題

市場競争の激化や市場構造の変化、原材料市況や為替の変動など事業環境は不透明な状況が続いております。消費者の環境や健康などに関する意識の変化やそれに伴う購買意識の変化、さらには高齢化社会の進行や衛生などの社会的課題も増大しています。また、事業がグローバルに拡大し、さまざまな分野で構造的変化が進む中、事業を取り巻くリスクの変化に対応していかなければなりません。このような中、当社グループは、変化の半歩先を行く「よきモノづくり」を通して、利益ある成長と社会のサステナビリティへの貢献の両立を進めていきます。そのために以下のような課題に対し適切に対処していきます。

・事業を取り巻くリスクの変化に対応するため、主要リスクの中から全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め、管理体制を一層強化することで、グループ全体の企業価値を損なわないように取り組んでまいります。

・2013年7月4日に自主回収を公表しました、カネボウ化粧品ロドデノール配合美白製品につきましては、白斑様症状を発症された方々への回復支援及び補償を真摯に行っております。これとともに、より高いレベルの安全・安心の担保を図りつつ、再発防止に努めることが課題と認識しており、当社グループを挙げて引き続き取り組んでまいります。

・2017年12月期に当社小田原工場の化粧品生産の一部が、消防法に不適合であったことが判明しました。当社は、当該生産を停止し、消防法に適合した生産体制に改善するとともに、各拠点においても消防法の遵守状況を点検し、適法に運用されていることを確認しました。今後は、管理体制を強化し再発を防ぐとともに法令遵守を徹底いたします。

４【事業等のリスク】

企業が事業を遂行している限り、さまざまなリスクが伴います。当社グループにおいては、リスクを把握、評価し、必要な対応策を策定、実行するなどしてリスクを適切に管理しています。また、リスクが顕在化した際には、対策組織を立ち上げ、迅速な対応を行うことで被害、損害をできるかぎり小さくするよう努めております。しかし、以下のような主要リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、以下の主要リスクは当社グループにおける全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在し、それらは投資家の判断に影響を与える可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)コンシューマープロダクツ事業

①消費者ニーズの変化への対応
　当社グループのコンシューマープロダクツ事業は、各国市場の景気変動や消費者の価値観の変化により影響を受けます。当事業は消費者ニーズの変化を捉え、当社グループのモノづくりの総合力を活用し、環境・健康・高齢化・衛生などを切り口とした商品の高付加価値化やサービスの提供に取り組み、ブランド価値を維持向上させております。しかしながら、この事業活動にはさまざまな要因による不確実性が伴うため、消費者ニーズの変化に対応した商品やサービスを提供できず、ブランド価値を落とした場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②流通の変化への対応
　当社グループのコンシューマープロダクツ事業は、市場での流通業の合併や統合による新たな企業グループ化の進展、新たな流通チャネルの出現、拡大などの流通構造の変化により影響を受けます。当事業は、このような流通構造の変化に対した販売活動を推進し、新たな提案をしております。しかしながら、この事業活動にはさまざまな要因による不確実性が伴うため、流通構造の変化に対応した販売活動や新たな提案ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)ケミカル事業
　当社グループのケミカル事業は、顧客の需要動向や原材料価格の変動などにより影響を受けます。当事業はコスト削減、製品への価格対応を図り、さらに、顧客ニーズに合った製品の高付加価値化、環境に配慮した製品の研究開発を進め、提供しております。しかしながら、この事業活動にはさまざまな要因による不確実性が伴うため、顧客のニーズに合った製品の提供や原材料価格の変動などへの対応ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)事業買収、業務提携、合弁事業など
　当社グループは事業買収、業務提携、合弁事業などを実施する可能性があります。これらの実施に際しては、経済的価値、相手企業の調査を十分に行い決定します。しかしながら、事業活動には予想できないさまざまな不確実性が伴うため、当初の期待していた効果が出せない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)海外事業展開
　当社グループは、成長戦略のひとつとしてアジア、欧米市場などでの事業展開を進めており、特に経済成長率が高く、市場規模が大きくなることが予想される国々での事業の強化を重視しております。しかしながら、事業を進める上で、経済成長の鈍化、政治的・社会的に不安定な情勢が生じる、競合との競争の激化、コスト管理が十分できない、小売店・代理店などの取引先との関係に問題が発生するなど、さまざまな要因による不確実性が伴い、事業の強化ができない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)原材料の調達
　当社グループの製品で使用している天然油脂や石油関連の原材料の市場価格は、地政学的リスクや需給バランス、異常気象、為替の変動などの影響を受けます。当社グループは原材料価格の上昇に対して、原価低減や売価への転嫁の施策を図り、その影響を軽減しております。また、天然油脂原料に関しては、非可食原料の高度有効利用の研究による代替原料の開発にも取り組んでいます。しかしながら、予想を超えて市場価格に急激な変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)品質管理
　当社グループ商品の品質管理につきましては、消費者・顧客の視点に立ち、関連法規の遵守並びに自主的に設定した厳しい基準に従って設計、製造を行っております。発売前の開発段階では、徹底的に試験、調査研究を行い、安全性を確認しております。また発売後には、消費者相談窓口を通じて、商品への意見、要望などをくみ上げ、さらなる品質向上に努めております。しかしながら、予想を超える重大な品質トラブルまたは新たな科学的知見により商品の安全と安心に対する懸念などが発生した場合には、当該ブランドの問題だけではなく、他のブランドや当社グループ全体の信用の低下にもつながり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)自然災害・事故などへの対応
　当社グループは、地震をはじめとする自然災害に対して、生産工場及び主要な事業拠点を対象に災害対策、事業継続計画（BCP）の策定を行っており、今後も強化と充実を図っていきます。しかしながら、予想を超える規模の地震やそれにより派生した災害が発生し、原材料の確保、生産の継続などに問題が生じて商品の市場への供給に支障をきたした場合、また、震災に伴う経済環境の悪化によって需要動向に大きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　また、生産工場の爆発・火災事故、情報・制御システムの障害、原材料購入先のトラブル、電力や水などの社会インフラの機能不全、有害物質による環境汚染、感染症の蔓延、テロ、政変、暴動などが発生し、商品の市場への供給に支障をきたした場合には、当社グループへの信用、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(8)為替の変動
　外国通貨建ての取引については為替相場の変動による影響を受けますが、外貨預金口座を通じての決済、為替予約取引や通貨スワップ取引などにより為替変動リスクをヘッジすることにしており、経営成績に与える影響を軽減しております。なお、投機的なデリバティブ取引は行っておりません。しかしながら、在外連結子会社の財務諸表の各項目は円換算するため、換算時の為替レートが予想を超えて大幅に変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受けます。

(9)繰延税金資産や減損処理の影響
　当社グループは、事業用の様々な有形固定資産・無形資産や企業買収の際に生じたのれん、繰延税金資産等を計上しております。これらの資産については、今後の業績計画との乖離や時価の下落等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)人財の確保
　当社グループは、グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めております。消費者の方々に支持される“よきモノづくり”をめざすために、研究開発、生産、マーケティング、販売などに関する高度な専門性を持った人財が不可欠です。しかしながら、雇用情勢の変動などにより、必要な人財を確保できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)法規制の遵守
　当社グループは、事業活動を行う上で、商品の品質、安全、環境関連、化学物質関連、また会計基準や税法、労務関連、取引関連などの様々な法規制の適用を受けています。当社グループは、コンプライアンス体制を構築し、遵守に努めておりますが、当社グループ及び委託先などが重大な法令違反を起こした場合は、当社グループへの信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、現行の法規制の変更や新たな法規制などが追加された場合には、当社グループの事業活動が制限され、あるいはその対応のために投資が必要になるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)情報管理
　当社グループは、研究開発、生産、マーケティング、販売などに関する機密情報や、商品開発、販売促進などに用いる多くのお客様の個人情報を保有しております。当社グループでは、情報取扱いガイドラインによる情報管理を徹底し、情報システムのハード面・ソフト面を含めた適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、予想を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスへの感染などにより、保有する機密情報・個人情報が漏洩した場合には、当社グループへの信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)訴訟の提起
　当社グループは、グローバルで多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟などを受ける可能性があります。訴訟が提起された場合には結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)持分譲渡契約

　当社は、米国子会社であるKao USA Inc.を通じて、ヘアサロン向けスーパープレミアムブランドを有するOribe Hair Care, LLCの全持分を米国の投資ファンドLuxury Brand Partners, LLCほかから取得する契約を2017年12月19日に締結し、2018年1月17日に取引を完了しました。

(2)合弁事業契約

 ※1 当連結会計年度末の出資比率を記載しております。

 ※2 出資比率は、間接出資比率であり、 Kao Singapore Private Limited（当社100％出資）が出資しております。

６【研究開発活動】

消費者・顧客の立場にたって、心をこめた“よきモノづくり”を行ない、世界の人々の喜びと満足のある豊かな生活文化を実現するとともに、社会のサステナビリティ（持続可能性）に貢献するという使命のもと、研究開発部門では、多様な国や地域の消費者の様々な文化やニーズを理解し、独創的なシーズと組み合わせることで、新たな価値や市場を創造する画期的な商品・技術の開発に取り組んでおります。

当社と東京理科大学は、お互いに協働することで革新的な技術開発を推進し、教育研究の発展、学術の充実及び研究者の育成に貢献する目的で、産学連携に関する協力協定を締結しました。東京理科大学が持つ有機合成化学や界面科学に関する世界をリードする知見と、当社が持つ化学・材料科学・商品開発のノウハウを融合させることで、イノベーティブな成果を創出する体制を構築し、協働して研究開発を推進することで、人々の健康な暮らしに貢献していきます。

当社グループ全体で、約2,900名が研究開発業務に携わっております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、567億円（売上高比3.8％）であり、主な成果は、下記のとおりであります。

コンシューマープロダクツ事業

〔ビューティケア事業〕

世界の人々の肌や髪を深く知る本質研究と、新しい機能を生み出す素材や製剤の開発をとおして、健康で美しい素肌や素髪の実現と、多様な生活スタイルに合わせた美容価値の提案を目指しています。

カウンセリング化粧品では、「エスト」から「ソフィーナ」の最先端技術を結集した基本ケアラインを発売しました。新しい基本ケアラインを象徴する化粧水は、砂漠を生きる生命※が生み出す成分が持つ保湿力に着目した化粧水で、過酷な乾燥環境でもうるおい続けます。カネボウ化粧品では、「DEW」ブランドを全面的に刷新しました。長年のヒアルロン酸研究とこだわりの“五感設計”を駆使したラインアップにより、スキンケアというプロセスを、特別な体験に変えていく提案を行い、カネボウ化粧品を代表する基幹ブランドの1つとして育成を図ります。

スキンケア製品では、デオドラントシリーズ「ビオレ／メンズビオレ　薬用デオドラントZ」を発売しました。“汗殺菌スタミナ技術”を採用し、たくさん汗をかいても、ニオイ菌への殺菌作用が続くので、長時間ニオイ予防を実現しました。さらに“汗瞬間ドライパウダー（基剤）”配合により、べたつかず、さらさら快適素肌が続きます。欧米では、うるおいを閉じ込めて、手間がかからず簡単に色づく「ジャーゲンズ　ナチュラルグローウエットスキンモイスチャライザー」を米国にて発売しました。アジアでは、乾燥性敏感肌ケアの「キュレル」から、乾燥による小じわの目立ちやハリのなさが気になる、年齢を重ねた乾燥性敏感肌の方に向けて日本で発売した「キュレル　エイジングケアシリーズ」を香港、台湾、タイでも発売しました。日本発の乾燥性敏感肌ブランドとして、より幅広い肌ニーズに対応する品質の良さが支持されています。

ヘアケア製品では、「メリットPYUAN（ピュアン）」を刷新しました。汚れを落とすことを一番に考えた「クレンズケアシャンプー」と、フレッシュな香りが生まれ続ける長持ちアロマを配合した「清潔感つづくコンディショナー」で、1日中気持ちよい清潔感が続きます。欧米では、「ジョン・フリーダ」の「シェアブロンド」から、ブロンドヘアをより輝かせ、明るく見せることを実現する新ライン「ブロンド　パーフェクティング　トリートメント」を発売しました。トリートメントには、富士フイルム株式会社と共同開発を行った“レインボー染料”が導入されています。

当事業に係る研究開発費は、250億円であります。

※エジプトの塩湖で発見された Halomonas elongata

〔ヒューマンヘルスケア事業〕

人が本来持っている健康力を生かしたQOL（Quality of Life：生活の質）の向上を目指し、心と身体の両面からヘルスケア研究を進めています。

フード＆ビバレッジ製品では、“脂肪を代謝する力を高め、体脂肪を減らすのを助ける”特定保健用食品の許可表示を取得している「ヘルシア」から、茶葉のうまみと香りを活かした贅沢な味わいをお楽しみいただける「ヘルシア緑茶　うまみ贅沢仕立て」を発売しました。

サニタリー製品では、赤ちゃんの肌研究から誕生した「メリーズ」スキンケアシリーズを発売しました。うるおいを守る力が弱い赤ちゃんの繊細な肌に、肌本来がもつセラミドのはたらきに着目して開発したスキンケアシリーズです。

パーソナルヘルス製品では、大人の歯のくすみ※ に影響する「光沢」「色」「明るさ」の3つのポイントに着目した「クリアクリーン　プレミアム美白ハミガキ」を発売しました。歯の着色汚れはもちろん、沈着汚れまでも除去して、歯本来のツヤと明るさを維持します。

当事業に係る研究開発費は、134億円であります。

※くすみとは沈着汚れや着色汚れのこと

〔ファブリック＆ホームケア事業〕

多様なニーズに応える家庭用製品から、高度な清浄・衛生（洗い上がり）が求められる業務用製品まで、幅広い分野での研究開発に取り組んでいます。

ファブリックケア製品では、色柄物にも安心な酸素系衣料用漂白剤「ワイドハイターEXパワー　粉末タイプ」を発売しました。新酵素を配合し洗浄力をアップ※ させ、しみついた黄ばみ・黒ずみを強力に分解します。また、つけ置きすることでさらに洗浄・漂白効果がアップします。

ホームケア製品では、便器の汚れを落とすだけでなく、便器をきれいに保ちたいという美観維持ニーズに対応したトイレクリーナー「トイレマジックリン　消臭・洗浄スプレー　ツヤツヤコートプラス」を発売しました。新開発の超親水化ポリマーのはたらきによりスプレーするだけで汚れをよせつけないコーティングが便器全体に広がり、便器がツヤツヤな仕上がりになります。

当事業に係る研究開発費は、87億円であります。

※当社従来品「ワイドハイター　粉末タイプ」との比較

ケミカル事業

油脂科学、界面科学、高分子科学等における研究開発の成果をさらに深化させ、幅広い産業界の多様なニーズに対応した特徴あるケミカル製品を提供すべく、研究開発に取り組んでいます。

油脂製品では、油脂アルコールや三級アミンにおいて独自の触媒・プロセス技術開発を進めております。機能材料製品では、環境負荷低減に対応した付加価値製品の開発に努め、廃棄物や、エネルギー低減に寄与する、低温鋼板洗浄剤や鋳造用材料などの開発に取り組んでおります。スペシャルティケミカルズ製品では、環境負荷を低減した水性インクジェット用顔料インクなどの技術開発を進めています。

当事業に係る研究開発費は、97億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

売上高は、前期に対して2.2％増の1兆4,894億円（実質5.6％増）となりました。コンシューマープロダクツ事業では、日本において、市場の伸長、新製品・改良品の発売及び販売促進活動のさらなる強化などにより、売り上げは伸長しました。海外では、アジアと米州で売り上げは前期を上回りました。ケミカル事業では、天然油脂価格の上昇に対応した販売価格改定に努め、前期を上回りました。

利益面では、天然油脂などの原料価格が上昇しましたが、日本とアジアのコンシューマープロダクツ事業の増収効果などにより、営業利益は2,048億円（対前期192億円増）、営業利益率は13.7％となり、税引前利益は2,043億円（対前期209億円増）となりました。当期利益は、1,486億円（対前期207億円増）となりました。

なお、報告セグメントの売上と営業利益の概況については、「１　業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

資産合計は、1兆4,274億円となり、前連結会計年度に比べ891億円増加しました。主な増加は、現金及び現金同等物400億円、営業債権及びその他の債権80億円、棚卸資産187億円、有形固定資産250億円、主な減少は、繰延税金資産100億円です。

負債合計は、前連結会計年度に比べ388億円減少し、6,080億円となりました。主な増加は、営業債務及びその他の債務80億円、主な減少は、退職給付に係る負債301億円です。

資本合計は、前連結会計年度に比べ1,279億円増加し、8,194億円となりました。主な増加は、当期利益1,486億円、その他の包括利益313億円であり、主な減少は、配当金506億円です。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度の50.8％から56.5％となりました。

また、2017年3月1日に自己株式の消却900万株を実施しました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,858億円となりました。主な増加は、税引前利益2,043億円、減価償却費及び償却費545億円、営業債務及びその他の債務の増減額146億円、未払費用を含むその他145億円であり、主な減少は、棚卸資産の増減額153億円、退職給付に係る負債の増減額309億円、法人所得税等の支払額553億円です。

投資活動によるキャッシュ・フローは、△961億円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出837億円、無形資産の取得による支出63億円です。

営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは、897億円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、△532億円となりました。主な内訳は、非支配持分への支払いを含めた支払配当金507億円です。なお、2017年3月に100億円、9月に200億円の借入金を返済し、同時に適正な資本コスト率の維持及び成長投資のための財務基盤の強化を目的に、それぞれ同額の借り入れを行いました。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、為替変動による影響を含めて前連結会計年度末に比べ400億円増加し、3,431億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の金額は、79,265百万円であり、セグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。

（注）1．有形固定資産及び無形資産への投資が含まれております。なお、資産除去引当金に係る有形固定資産の増加額は含まれておりません。

2．金額には、消費税等は含まれておりません。

3．セグメントに含まれない投資は、「その他」に含まれております。

　コンシューマープロダクツ事業では、各事業で設備増強、合理化、維持更新などを行いました。ヒューマンヘルスケア事業では、国内及び海外のサニタリー製品関連工場の生産能力を拡充し供給体制の強化に努め、またビューティケア事業では、台湾で生産能力を強化するための新生産棟が竣工しました。

　ケミカル事業では、国内及び海外で生産能力拡充ほか設備の合理化、維持更新などを行いました。

　なお、上記の所要資金は、主に当社グループ内の資金を有効活用しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの主要な設備の当連結会計年度末における状況は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注） 1．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。なお、リース資産は各項目に含まれております。

 2．従業員数の[ ]は、臨時従業員数を外書しております。

 3．提出会社の栃木工場・研究所は土地を賃借しており、賃借料は年額15百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

 4．花王カスタマーマーケティング㈱は土地及び建物などを賃借しており、賃借料は年額358百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

 5．カネボウ化粧品販売㈱は建物などを賃借しており、賃借料は年額433百万円であります。

 6．提出会社は、花王サニタリープロダクツ愛媛㈱に、製造に必要な設備を貸与しております。

 7．提出会社は、花王コスメプロダクツ小田原㈱に、土地以外の、製造に必要な設備を貸与しております。土地については、㈱カネボウ化粧品が提出会社に貸与したものを、提出会社が再び花王コスメプロダクツ小田原㈱に貸与しております。土地の面積については、[ ]で外書しております。貸与中の土地については、花王コスメプロダクツ小田原㈱の土地の面積にも、[ ]で外書しております。

 8．提出会社の豊橋工場の土地には、花王クエーカー㈱豊橋工場に貸与中の土地27千㎡を含んでおります。花王クエーカー㈱豊橋工場の土地の面積に、[ ]で外書しております。

 9．提出会社の豊橋工場の従業員数には、花王クエーカー㈱豊橋工場の生産に従事している5名を含んでおります。

10．提出会社は、花王ロジスティクス㈱に、物流関連業務に必要な設備を貸与しております。

11．上海花王有限公司は土地を賃借しており、賃借料は年額20百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

12．花王（上海）化工有限公司は土地を賃借しており、賃借料は年額16百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

13．花王（合肥）有限公司は土地を賃借しており、賃借料は年額9百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

14．Pilipinas Kao,Inc.は土地をMisamis Oriental Land Development Corporation（関連会社）より賃借しており、賃借料は年額7百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

15．Fatty Chemical (Malaysia) Sdn. Bhd.は土地を賃借しており、賃借料は年額5百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

16．PT Kao Indonesiaは土地を賃借しており、賃借料は年額39百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

17．PT Kao Indonesia Chemicalsは土地を賃借しており、賃借料は年額29百万円であります。土地の面積に

    ついては、[ ]で外書しております。

18．Kao Chemicals Americas Corporationには、同一事業所内にある同社の子会社であるHigh Point Textile Auxiliaries LLCとKao Specialties Americas LLC及びKao America Inc.の子会社であるHPC Realty,Inc.が含まれております。

19. Kao Manufacturing Germany GmbHは土地を賃借しており、賃借料は年額28百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後1年間の設備投資計画（新設・拡充など）は、

およそ90,000百万円であり、セグメントに関連付けた内訳は、以下のとおりであります。

　（注）1．金額には、消費税等は含まれておりません。

2．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

3．上記計画に伴う所要資金は、主に当社グループ内の資金を有効活用する予定であります。

4．各セグメントに共通の設備投資計画は、「全社（共通）、その他」に含まれております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。また、当事業年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度を廃止したため、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議

     （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2011年7月25日取締役会決議

 　  （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり1,718円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2011年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議

 　  （注）1．本新株予約権は、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議

     （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2012年7月25日取締役会決議

 　  （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり2,119円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議

     （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2013年4月30日取締役会決議

 　  （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,027円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議

     （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2014年4月25日取締役会決議

 　  （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり3,808円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議

     （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2015年4月23日取締役会決議

 　  （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,630円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議

     （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

2016年4月27日取締役会決議

 　  （注）1．発行価格は、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額1株当たり5,681円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）1．自己株式の消却（2013年6月19日 10,213千株）

　　　　2．自己株式の消却（2014年12月10日 12,000千株）

　　　　3．自己株式の消却（2017年3月1日 9,000千株）

（６）【所有者別状況】

　（注）1．自己株式1,411,769株は、「個人その他」に14,117単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

　　　　2．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、57単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）1．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

2．2017年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者7名が2017年3月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

3．2017年6月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2017年6月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

4．2017年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者他3名が2017年6月26日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託にかかる信託口が所有する当社株式257,300株（議決権の数2,573個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株（議決権の数57個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）自己名義所有株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。なお、当事業年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い、ストックオプション制度は、既に付与されているものを除いて廃止しております。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2010年7月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2010年7月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

2．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（2010年7月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2010年7月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

2．前記「2006年6月29日定時株主総会決議及び2010年7月26日取締役会決議」による新株予約権についての（注）2．に記載のとおりであります

（2010年6月29日定時株主総会決議及び2010年7月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2010年6月29日開催の第104期定時株主総会及び2010年7月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式

           の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

           整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        2．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

           使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

           もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

           たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

           る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

3．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金

額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2分の1を乗じて得た額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2011年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2011年7月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2011年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2011年6月29日定時株主総会決議及び2011年7月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2011年6月29日開催の第105期定時株主総会及び2011年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）1．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式

           の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

           整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        2．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

           使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

           もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

           たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

           る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2012年7月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2012年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2012年7月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2012年7月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2013年4月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2013年4月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2013年4月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2013年4月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2014年4月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2014年4月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2014年4月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2014年4月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2015年4月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2015年4月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2015年4月23日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2015年4月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2006年6月29日定時株主総会決議及び2016年4月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2006年6月29日開催の第100期定時株主総会及び2016年4月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（2016年4月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、2016年4月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

(10)【従業員株式所有制度の内容】

（当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

　当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、受益者要件を充足した当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

　本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2017年から2020年までの4事業年度）に対して、上限額を1,850百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

　なお、本制度の導入に伴い、ストックオプションによる報酬につきましては、2017年度以降、新規の割り当てを行っておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
　　　　ける取得自己株式には、2018年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式

　　　　は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）1．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間

   　　　　における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2018年3月1日から本有価証券報告書提出日までのスト

　　　　　 ックオプションの権利行使並びに単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

　　　　2．保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、EVA（経済的付加価値）を経営の主指標としており、その視点で安定的に創出されるキャッシュ・フローの使途の優先順位を明確に定めています。株主還元はその一部で、将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しています。

キャッシュ・フローの使途の優先順位

1.将来の成長に向けての投資（設備、M&A等）

2.安定的・継続的な配当（配当性向40％目標）

3.自己株式の取得と借入金などの有利子負債の早期返済

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ8円増配の1株当たり56円となりました。

この結果、年間配当金は前事業年度に比べ16円増配の1株当たり110円、連結での配当性向は36.9％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります（以下も同様であります。）。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

男性12名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）