3405 クラレ 有価証券報告書－第137期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税及び地方消費税は含まれていません。

２．第133期より、一部の在外子会社について「従業員給付」（国際会計基準審議会　国際会計基準第19号　2011年６月16日）を適用しています。当該会計方針の変更は遡及適用されるため、第132期連結会計年度の包括利益・純資産額・総資産額・１株当たり純資産額・自己資本比率・自己資本利益率は遡及適用後の数値を記載しています。

３．2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、第134期は、当社及び国内連結子会社は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間を連結対象期間としています。在外連結子会社は従来どおり2014年１月１日から2014年12月31日の12ヶ月間を連結対象期間としています。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）等を適用し、前連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としています。

(2)　提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税及び地方消費税は含まれていません。

２．2014年６月20日開催の第133回定時株主総会決議を受けて、決算日を３月31日から12月31日に変更しました。この変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日の９ヶ月間となっています。

２ 【沿革】

2014年６月 E.I.du Pont de Nemours and Companyから同社グループのビニルアセテート関連事業を買収

2015年４月 バイオマス由来のバリアフィルム事業を展開するPlantic Technologies Limited及びその子会社を買収

2017年１月 クラレケミカル株式会社を吸収合併し、炭素材料事業部を新設

2018年１月 クラレリビング株式会社をクラレトレーディング株式会社に吸収合併

2018年３月 活性炭の製造・販売会社であるCalgon Carbon Corporationを買収

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社においては、「ビニルアセテート」、「イソプレン」、「機能材料」、「繊維」、「トレーディング」、「その他」の６部門に関係する事業を行っており、その製品は多岐にわたっています。関係会社のうち、連結子会社は39社、持分法を適用している非連結子会社は１社です。各事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

(注）１．上記文中の会社名で、(  )は「連結子会社」を表しています。

２．2018年１月１日付でクラレリビング株式会社はクラレトレーディング株式会社に吸収合併されました。

事業の系統図は以下のとおりです。

(注）１．図中の会社名で、(　)は「連結子会社」を、{　}は「持分法適用非連結子会社」を表しています。

２．丸角四角で囲った会社は複数のセグメントにまたがっています。

３．(Kuraray Holdings U.S.A., Inc.)は(Kuraray America, Inc.)及び(MonoSol, LLC)の持株会社です。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

２．クラレトレーディング㈱、Kuraray Holdings U.S.A.,Inc.及びPlantic Technologies Limitedは特定子会社です。

３．クラレリビング㈱は、2018年１月１日にクラレトレーディング㈱に吸収合併されました。

４．クラレトレーディング㈱、Kuraray America,Inc.及びKuraray Europe GmbHは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。ただし、クラレトレーディング㈱については、当連結会計年度の「セグメント情報」に記載されているトレーディングセグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、「主要な損益情報等」の記載を省略しています。Kuraray America,Inc.及びKuraray Europe GmbHの当連結会計年度における「主要な損益情報等」は次のとおりです。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2017年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、基礎研究及び管理部門の従業員です。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2)  提出会社の状況

2017年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２．全社は、基礎研究及び管理部門の従業員です。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均年間給与（税込）は基準外賃金及び臨時給与（賞与）を含んでいます。

５．従業員数が前事業年度に比べ446人増加したのは、主として2017年１月１日に当社の連結子会社であるクラレケミカル株式会社を吸収合併したことによるものです。

(3)  労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当連結会計年度における世界経済は、不安定な政情が経済へ与える影響を懸念しましたが、消費、投資とも引き続き拡大基調で、概ね順調に推移した一年となりました。日本経済は、順調な輸出を背景に企業収益が伸長したことに加え、雇用状況の改善が進み、景気は緩やかに上向きました。米国及び欧州は企業収益、個人消費、雇用情勢のいずれも良好で、景気の拡大が継続しました。中国は金融引き締め政策の影響を受けましたが、堅調な個人消費が経済を下支えし、成長を維持しました。また、新興国においては徐々に景気回復が進んだ一年となりました。
　このような状況において、当社グループは「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現すべく、当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画「GS-STEP」において掲げた経営戦略を順次実行してきました。

2017年度の経営成績につきましては、売上高は前年同期比33,250百万円（6.9％）増の518,442百万円、営業利益は7,290百万円（10.7％）増の75,117百万円、経常利益は6,817百万円（10.3％）増の72,998百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は13,201百万円（32.7％）増の53,601百万円となりました。
　前連結会計年度において「活性炭事業」、「エネルギー材料事業」をその他セグメントに区分していましたが、2017年１月１日のクラレケミカル株式会社の吸収合併に伴い、当連結会計年度にはこれらの事業を「炭素材料事業」に統合し機能材料セグメントへ編入しました。なお、当連結会計年度の比較及び分析は、変更後のセグメント区分に基づいています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　 [ビニルアセテート]

当セグメントの売上高は266,894百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益は61,320百万円（同4.8％増）となりました。

① ポバール樹脂は米国新工場の本格稼働により、北米市場を中心に販売量が増加し、順調に推移しました。光学用ポバールフィルムは販売量が増加しました。なお、第２四半期より西条事業所の新設備の稼動を開始しました。水溶性ポバールフィルムは個包装洗剤用途の需要が拡大し、好調でした。ＰＶＢフィルムは高付加価値品の拡販が進みました。

② ＥＶＯＨ樹脂＜エバール＞は、食品包装用途、自動車ガソリンタンク用途ともに販売量が拡大しました。

[イソプレン]

当セグメントの売上高は56,366百万円（前年同期比10.3％増）、営業利益は8,350百万円（同20.4％増）となりました。

① イソプレン関連では、ファインケミカル、熱可塑性エラストマー＜セプトン＞、液状ゴムともに数量が伸長し、順調に推移しました。

② 耐熱性ポリアミド樹脂＜ジェネスタ＞は、自動車用途、コネクタ用途、ＬＥＤ反射板用途のいずれも販売が拡大し、順調でした。

[機能材料]

当セグメントの売上高は69,910百万円（前年同期比2.8％増）、営業利益は7,485百万円（同67.4％増）となりました。

① メタクリルは、一年を通した好市況に加え、高付加価値品の販売が増加しました。

② メディカルは、歯科材料のジルコニア系新素材の販売が拡大しました。

③ 人工皮革＜クラリーノ＞は、既存プロセス品並びに新プロセス品ともに順調に推移しました。

④ 炭素材料は、高付加価値品の販売量が増え、順調に推移しました。

[繊維]

当セグメントはビニロンの販売が拡大しましたが、一部原燃料価格上昇の影響を受けました。また、生活資材は＜クラフレックス＞の高付加価値品の拡販が進み、順調に推移した結果、売上高は51,658百万円（前年同期比6.4％増）、営業利益は6,011百万円（同0.9％増）となりました。

[トレーディング]

繊維関連事業は、衣料分野において、スポーツ用途及びユニフォーム用途が堅調であったものの、原糸及びテキスタイルの輸出は苦戦しました。一方、海外縫製事業はベトナムで行った増強投資の効果があり拡大しました。また、資材分野は概ね堅調に推移し、樹脂・化成品関連分野も輸出を中心に順調に推移した結果、売上高は128,834百万円（前年同期比7.8％増）、営業利益は3,911百万円（同2.0％増）となりました。

[その他]

その他事業は、概ね好調に推移しました。この結果、売上高は54,233百万円（前年同期比17.2％増）、営業利益は3,300百万円（同134.7％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

税金等調整前当期純利益68,141百万円、減価償却費42,965百万円などの収入に対し、たな卸資産の増加による13,601百万円の支出、売上債権の増加による7,294百万円の支出、法人税等の支払額17,675百万円などの支出で、営業活動によるキャッシュ・フローは84,606百万円の収入となりました。前年度比では9,316百万円収入が減少しました。

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

投資有価証券の売却及び償還による1,561百万円などの収入に対し、有形及び無形固定資産の取得による55,419百万円などの支出で、投資活動によるキャッシュ・フローは79,896百万円の支出となりました。

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

配当金の支払額14,420百万円、自己株式の取得による2,892百万円などの支出により、財務活動によるキャッシュ・フローは17,176百万円の支出となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額により、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より13,155百万円減少して、70,234百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品が多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」における各セグメントの業績に関連付けて示しています。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは使命である「世のため人のため、他人（ひと）のやれないことをやる」に基づき、創立100周年となる2026年に向けて長期ビジョン「Kuraray Vision 2026」を策定しました。「Kuraray Vision 2026」で掲げたありたい姿である「独自の技術に新たな要素を取り込み、持続的に成長するスペシャリティ化学企業」を目指し、社会との価値共創を図りながら、他社と一味違うスペシャリティ製品及びサービスを世界に提供する企業であり続けます。

当社グループは長期ビジョン「Kuraray Vision 2026」の実現に向けて、本年度よりスタートした中期経営計画「PROUD 2020」（2018年度～2020年度）において以下の４つの主要経営戦略を推進していきます。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2017年12月31日)現在において当社が判断したものです。

① 競争優位の追求

顧客ニーズに基づく高付加価値製品・用途の開発推進や、今後、更に存在感が増す新興国・地域を、新たな機会創出の場として捉え、戦略的に取り組みを強化することや、IoTを活用した生産・業務プロセスの革新・改善を行うことで競争力の強化を行っていきます。

② 新たな事業領域の拡大

独自技術の研鑽と外部技術の取り込みによる新事業の創出やM&A・アライアンスによる新領域の獲得、技術とサービスを組み合わせたビジネスモデルの確立を行うことで事業領域を拡大していきます。

③ グループ総合力強化

ビジネスの拡大に合わせたグローバル経営基盤の構築、世界の多様な優秀人材を惹きつける働きがいのある職場づくり、クラレグループの更なる一体感の醸成を行っていくと同時に、コンプライアンス徹底の取り組みを強化していきます。

④ 環境への貢献

上記３つの経営戦略に基づく具体的施策の実施において、事業活動における環境負荷の低減、地球環境や社会問題の解決に貢献する製品やサービスの提供、安全・安心な製品やサービスの提供の拡大を通じ、自然環境や生活環境の向上に貢献します。

当社グループは本年度よりスタートした中期経営計画「PROUD 2020」の経営戦略に基づく諸施策を着実に実行し、最終年度である2020年度には、売上高6,500億円、営業利益900億円、売上高営業利益率14％の達成を目指しています。「PROUD 2020」期間中は長期ビジョン「Kuraray Vision 2026」のスタートの３年間として、ビニルアセテートの更なる拡大に加え、第二、第三の柱となるイソプレン、炭素材料の強化を加速し、将来を見据えた新たな事業ポートフォリオの構築に取り組んでいく所存です。クラレグループは創立100周年に向って、持続的に成長するスペシャリティ化学企業として、大きく飛躍するため、今後も挑戦し続けます。

さて、当社は、2017年２月に浄水施設、ごみ焼却施設等で使用される活性炭の製造販売に関して公正取引委員会の立ち入り検査を受けました。また、2017年３月には防衛装備庁が発注する特定ビニロン製品の入札について、独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会から排除措置命令を受けました。当社は、これら一連の事態を厳粛かつ真摯に受け止め、経営上の重要課題と捉え、経営トップから法令遵守徹底のメッセージを繰り返し発信しました。また、独占禁止法遵守指針の周知・徹底や社内体制整備を含む様々なコンプライアンス推進の施策を行い、社員の意識改革に取り組んでいます。今後も再発防止を徹底し、信頼回復に向けて一層の努力をしてまいります。

＜株式会社の支配に関する基本方針＞

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

昨今、日本の企業社会の構造は大きく変わりつつあります。たとえば、株式の持合いの解消が進み、会社は株主のものとする考え方や株主の声に配慮した経営が一層浸透する一方で、企業買収に対する株式市場、企業社会の理解も深まってきています。こうした中で、企業買収の対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として株式の大量買付けを強行する動きが顕在化しています。もとより、当社は、このような敵対的な株式の大量買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する場合もあると認識しています。そして、当社が資本市場に公開された株式会社である以上、当社の株式の買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には、個々の株主の皆様によってなされるべきであると考えています。

しかしながら、上記のような一方的な株式の大量買付けの中には、株主の皆様に対して当該大量買付けに関する十分な情報が提供されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大量買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行ったりするための十分な時間が確保されないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう株式の大量買付けもないとはいえません。

当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、及び当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えています。したがいまして、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上のための様々な取組みを行っています。これらの取組みは、上記Ⅰ.の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えています。

１．中期経営計画に沿った事業の強化・拡大

当社が目指すべき長期的な方向性を示す「長期企業ビジョン」で掲げた「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現するため、2015年度から2017年度の３ヵ年計画として中期経営計画「GS－STEP」に取り組み、コア事業の深耕、技術革新、次世代成長モデル、経営資源最適配置及び環境への貢献を主要な経営戦略とし、前中期経営計画「GS－Ⅲ」期間に実施した様々な施策の成果を結実させること、並びに、事業拡大に向けた経営基盤の構築を確実に進めることにより、高収益を実現し、さらなる成長に向けて諸々の戦略を実行してきました。

２．コーポレート・ガバナンス体制の構築

当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的に企業価値・株主共同の利益を向上させ、上記1.に記載の基本方針の実現に資するものと考えます。当社は、この認識のもとに、以下の諸施策の実施を通じてコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

① 社外取締役による経営監督機能の強化及び執行役員制度による経営の意思決定と業務執行責任の分離

② 社外監査役による監査機能の充実

③ 社外有識者による社長の業務執行に対する助言を目的とした経営諮問会議の設置

３．株主の皆様への利益配分についての基本方針

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置付け、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるべく、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来の成長力の確保に配慮しつつ、適正な利益配分を行うよう努めています。

当社は、中期経営計画「GS－STEP」の実施期間における利益配分として、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向35%以上、１株当たり年間配当金36円以上を継続してきました。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会の承認を得て、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、以下のとおり、当社の株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。

本プランに定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます。）では、当社株式の保有割合が20％以上となる買付け等（以下「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。）を行う大量買付者には大量買付行為を行う前に、大量買付行為に対する皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報を提供していただくこととしています。当社取締役会は、当該情報に基づき所定の評価期間内に大量買付行為に対する意見を取りまとめ、株主の皆様に公表するとともに、必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為の条件・方法について協議し、株主の皆様に対する代替案の策定等を行います。　

大量買付者が大量買付ルールに従わずに大量買付行為を行おうとする場合には、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動することができるものとします。他方、大量買付者が大量買付ルールに従って大量買付行為を行う場合には、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合を除き、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、特別委員会の勧告または当社取締役会の判断に基づき対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。

なお、本プランの有効期間は、2015年３月27日開催の当社第134回定時株主総会の終了時から2018年に開催される当社第137回定時株主総会の終結時までです。

Ⅳ．上記Ⅱ．の取組みについての取締役会の判断

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的として、上記Ⅱ．の取組みを行っています。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株式の大量買付けは困難になるものと考えられます。したがいまして、上記Ⅱ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

Ⅴ．上記Ⅲ．の取組みについての取締役会の判断

上記Ⅲ．の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為を行いまたは行おうとする大量買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ．の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記Ⅲ．の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されたものです。さらに、上記Ⅲ．の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的な客観的要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記Ⅲ．の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。

したがいまして、上記Ⅲ．の取組みは上記Ⅰ．の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

※本プランは当事業年度末時点のものを記載しています。本プランの有効期間は、2018年３月23日開催の当社第137回定時株主総会の終結時までとなっており、当社は同年２月21日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しています。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの業績（経営成績及び財政状態）等に重要な影響を及ぼすリスクには以下のような項目があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2017年12月31日)現在において当社が判断したものです。

① 事業環境の変化に関わるリスク

当社グループは、多様な事業ポートフォリオを有しており、製品市場もグローバルかつ様々な用途分野に展開しています。さらに、当社の製品は特殊化学品が多く、一般に比べて商品市況の影響を受けにくい構成になっていますが、近年、用途分野を電子・電機、自動車、環境等の成長分野へシフトさせつつあり、業績の依存度も高まっています。これらの分野は、最終製品における業界標準の転換、短い製品寿命、グローバルな開発競争等、市場変化が激しいため、当社製品についても市場環境や競争条件が激変するリスクがあります。

また、当社グループの製品である化成品、合成樹脂、合成繊維の原料は、原油、天然ガスの市況に影響を受けるエチレン等の石油化学製品です。このため、予想を超えるこれらの市況の変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの事業環境の変化により、重要な事業が縮小・撤退を余儀なくされるリスクがあります。

② 事故・災害に関わるリスク

当社グループは、日本及び欧州、北米、アジア、豪州に生産拠点を設けており、これらの多くは大規模な化学工場です。爆発、火災、有害物質の漏洩などの事故・災害の未然防止、及び災害発生時には被害の極小化に努めるとともに、重要な生産設備については、拠点分散や損害保険によるリスク対応を行っていますが、重大な保安事故、環境汚染や自然災害が発生すれば、従業員や第三者への人的・物的な損害、事業資産の毀損、長期の生産停止が生じるリスクがあります。

また、重要な原材料、設備・メンテナンス部品やサービスの提供などを担っているサプライヤーにおける事故・災害の発生により、当社グループの製品供給に影響が生じるリスクがあります。

③ 係争・法令違反に関わるリスク

当社グループは、独自技術による事業を数多く有しており、将来において、当社グループの知的所有権への重大な侵害や当社の権利に対する係争が発生するリスクがあります。

また、当社グループは、自動車、電気・電子材料、医療、食品包装等、最終製品の品質確保に重要な役割を担う製品を数多く供給しています。当社グループでは主に製造拠点単位で品質マネジメントシステムを導入し品質の向上に努めていますが、品質の欠陥に起因する大規模な製品回収が発生すると、ＰＬ保険でカバーできない損害賠償等の損失が発生するリスクがあります。

当社グループの各事業拠点においては、コンプライアンス体制を構築し、法令等の遵守に努めていますが、重大な法令違反を起こした場合、また現行の法規制の変更や新たな法規制等が追加された場合には、事業活動に制約を受けるリスクがあります。

④ 為替の変動に関わるリスク

当社グループは、日本国内及び欧州、北米、アジア、豪州などの海外諸地域で生産、販売を展開しています。当社グループが国内で生産し、海外へ輸出する事業では製品の輸出価格が為替変動の影響を受けます。一方、海外の事業拠点で生産、販売する事業では、異なる通貨圏との間の調達・販売価格及び外貨建て資産・負債の価額が為替変動の影響を受けます。このため想定を超える為替変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ その他のリスク

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、戦争・暴動・テロ、伝染病等、偶発的な外部要因によって事業活動に支障が生じるリスクがあります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(買収に関する契約）

当社は、Calgon Carbon Corporation（本社：米国ペンシルバニア州、米国ニューヨーク証券取引所上場）の全株式を取得し、当社の完全子会社とすることについて合意する契約を2017年９月21日付で同社と締結し、買収手続きを実施していましたが、2018年３月９日に完了しました。なお、詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動は、私たちの使命「私たちは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。」に基づいて、社内カンパニー・事業部・連結子会社に所属するディビジョン研究開発とコーポレート研究開発との緊密な連携の下に推進されています。

コーポレート研究開発は、以下３点を通じて、クラレグループ全体の業容拡大・収益向上に資することを目指しています。

① 新事業の創出：素材事業を主に、あるいはそれらに加工技術を付加した部材事業をターゲットとし、早期創出を目指します。2018年度より開始した中期経営計画「PROUD 2020」の進行中に、部材事業の事業化を推進するとともに、当社における部材事業の立ち上げにおいて、何が必要かを見極めます。

② 既存事業の強化・拡大：コーポレート機能の抜本的見直しのもと、カンパニー、グループ会社との協働・支援を強化し、全社事業の盤石化を図るとともに、新事業開発を促進します。

③ 基盤技術の保有：新事業の創出及び既存事業の強化・拡大を通じて、必要とする基盤技術を構築し、深化・深耕を図ります。

研究開発の体制として、従来は基礎段階のものを「研究開発本部」、事業化に近いものを「新事業開発本部」が担っていましたが、2017年１月に「研究開発本部」に統合・一本化しました。研究開発本部内には、くらしき研究センター、つくば研究センター及びクラレリサーチ＆テクニカルセンター（KRTC：米国）、機能製品開発部、成形部材事業推進部、電材事業推進部を擁しています。なお、2018年１月より、クラレリサーチ＆テクニカルセンター（KRTC）は「KAI Corporate R&D」に、電材事業推進部は「ベクスター事業推進部」に名称変更しています。生産技術に関しては、技術開発センターにおいて「原理原則と現場感覚の最適融合」による生産技術開発を推進しています。ディビジョン研究開発は、社内カンパニー・事業部・連結子会社が各事業所に研究開発部署を有しています。コーポレート研究開発とディビジョン研究開発を合わせた当社グループ（当社及び連結子会社）の研究開発人員数は934人です。

当連結会計年度のセグメントごとの研究開発費は、ビニルアセテート6,414百万円、イソプレン1,685百万円、機能材料2,989百万円、繊維1,676百万円、トレーディング142百万円、その他1,107百万円、全社共通(コーポレート研究開発)6,945百万円、合計20,961百万円になります。

セグメントごと及びコーポレートの研究開発活動を示すと次のとおりです。

[ビニルアセテート]

・ポバール樹脂、ポバールフィルム、ＰＶＢフィルム、＜エバール＞樹脂の酢酸ビニルチェーンについては、世界のリーディングカンパニーとして、国内外の研究開発部署が連携し、新規用途開発、新商品開発、新規生産技術開発も併せて、研究開発活動を推進しています。

・ポバール樹脂は当社ビニルアセテートチェーンの根幹に位置する事業として日米欧亜の６工場を中心としたグローバルネットワークを強みとして市場開発を推進しています。自消、外販両面で安定かつ高い品質の原料供給を基本とし、クラレ発の新規技術を積極投入すると共に技術サービスネットワークの強化により付加価値の高いビジネス機会を提案します。

・ポバールフィルムは、液晶ディスプレイ向け光学フィルムのトップメーカーとして市場を牽引すべく、さらなる高性能化、高品質化に顧客と一体となって取り組んでいます。また、洗剤包装用途を中心にますます拡大する水溶性フィルムについてもポバール樹脂メーカーである強味を活かし原料まで遡った高性能化・多機能化を加速させます。

・ＰＶＢフィルムは、自動車用途・建築用途の高付加価値品の開発を進めています。その一環として、アイオノマーシートを活用した更なる高付加価値化やＰＶＢフィルムとのシナジー効果の発現、新規用途開発を推進しています。

・エバール樹脂を中心とするバリア材料は、日米欧の３拠点で世界各地のニーズを把握しながら、開発を推進しています。既存のエバール樹脂銘柄に加え、スーパーバリア銘柄＜エバール＞ＡＰ、二次加工性改良銘柄＜エバール＞ＳＰなどの差別化エバール樹脂銘柄、さらに＜エバール＞フィルムを、特に省エネルギー・地球環境保全に貢献する用途へ積極的に展開していきます。また、バイオマス由来のガスバリア材＜PLANTIC＞についても既存バリア材料事業とのシナジー効果を早期に発現させます。

[イソプレン]

・エラストマー関連では、熱可塑性エラストマー及び液状ゴムの差別化、高付加価値化に取り組んでいます。植物由来原料のファルネセンを用いた液状ゴムは、高機能タイヤの改質剤として国内外のタイヤメーカーへ採用が広がっています。ファルネセンを用いた熱可塑性エラストマーの開発も進めており更なる差別化製品の開発と市場拡大に向けて研究開発、マーケティング活動を推進しています。

・イソプレンケミカル関連では、独自性の高いC4ケミストリーをさらに進化させた化学品として、香料、溶剤や特殊インキ関連の材料開発並びに精密有機合成技術を基盤にした新規材料など機能性化学品の創出に取り組んでいます。

・耐熱性ポリアミド樹脂＜ジェネスタ＞では、自動車樹脂部品の複合化に伴い普及しつつあるレーザー溶着に対応したレーザー透過グレードを開発し、自動車の冷却部品への販売拡大が進んでいます。また、新規に開発したハロゲンフリー難燃銘柄は幅広い厚みで難燃性を確保でき、電気電子部品用途の市場拡大が進んでいます。

[機能材料]

・メタクリル樹脂については、差別化ポリマーの拡充とメタアクリル系樹脂を活用した新規用途開発、新商品開発を主体に研究開発活動を行っています。

・メディカル事業では、クラレノリタケデンタル株式会社の無機/有機の技術の融合による新規歯科材料の開発に注力し、CAD/CAM用ジルコニア、高強度レジン等のデジタル化の流れにも対応した開発、商品化を行っています。また、人工骨インプラント＜リジェノス＞に吸収性骨再生用材料＜アフィノス＞を加え、配向連通孔技術を特長に、多面的な展開を進めています。

・人工皮革＜クラリーノ＞については、環境対応型革新プロセス（ＣＡＴＳ）による特長を生かした新商品開発により、販売拡大が進んでいます。

・炭素材料では、「環境・エネルギー」分野をメインターゲットに、活性炭や炭素材料を用いた新規用途開発に取り組んでいます。

[繊維]

・ＰＶＡ繊維＜ビニロン＞については、パイロットプラントにおいて革新プロセス（ＶＩＰ）によるゴム補強用フィラメントの技術確立を達成し、量産プラントの建設を進めています。既に国内外の顧客に販売を開始しており、現在は、本プロセスを用いた新しい繊維の開発も進めています。ＦＲＣ（セメント補強材）は、アスベスト不使用製品が本格化する中南米など新興国を中心に拡販に努めています。

・高強力繊維＜ベクトラン＞は、高強度、低吸水性や耐切創性の特長が求められる高採算の中細繊度品が国内外で伸長し、収益を確保しました。

・不織布＜クラフレックス＞については、メルトブローン技術とスパンレース技術を融合した高付加価値不織布をコスメ用途やマスクとして国内外で展開し、販売拡大が進んでいます。また、食品用途については製造環境の衛生管理をすすめ、東南アジアを始め国内外での拡販に努めています。

・難燃繊維（ポリエーテルイミド繊維）は、耐熱性、低発煙性や分散染料可染等の特長を生かして、航空機用内装材に採用されました。高温熱可塑性の特長を生かし、炭素繊維補強熱可塑性コンポジットとして、新たな用途開拓を進め、航空機用資材や電気自動車用部材としても可能性が広がっています。

[トレーディング]

・ポリエステル長繊維＜クラベラ＞では、①熱水に溶解し、生分解性をも有する特殊水溶性樹脂＜エクセバール＞を用いた水溶性繊維＜ミントバール＞、②要求性能に応じた多様な断面構造で高い帯電防止性能を持つ導電性繊維＜クラカーボ＞、③高白度でありながら透け防止性能に優れる＜エクステージ＞　など、環境に優しい、高機能性をキーワードにした独自素材の開発に注力しています。

[その他]

・アクア事業推進本部では、中空糸ろ過膜を用いた様々な水の製造・回収、ポリビニルアルコール（ＰＶＡ）ゲルを用いた産業排水の処理・回収、海洋生態系保全のための海水処理などを通して、「高品質で安全な水の提供」と「環境負荷の低減」に貢献する素材・装置・プラント・技術開発に取り組んでいます。

・クラレプラスチックス株式会社では、当社の研究・開発部門と連携し、家電・電子部品、自動車部品、建材、生活用品、メディカル、スポーツ用品等用途でのスチレン系エラストマーを使用した機能性コンパウンド、同コンパウンドをベースとしたフィルム・シートや不織布等の二次製品、エバールフィルムに特殊コーティング加工をした新規フィルム、成型加工技術を利用したスマートハウス向け断熱換気ダクトや、機能性コンパウンドと高強力繊維　 ＜ベクトラン＞を使用し土木用途を中心に展開を図る繊維複合ホース等の開発を推進しています。

[コーポレート研究開発]

・コーポレート研究開発のミッションである①新事業の創出　②既存事業の強化　③基盤技術の構築・深耕の達成に向けて、改革を進めています。また、当社事業の急速なグローバル化に対応し、グループ海外拠点との連携を強化しています。2016年度からの２年間は「酢ビ系高分子研究所」と「構造・物性研究所」が中心となり、当社の一番の強みであるビニルアセテート事業に的を絞り、Ｍ＆Ａによって拡大した全世界の拠点を巡りテーマ・課題を集め技術面でバックアップし、一つひとつの課題を解決してきました。同じ取り組みをイソプレン事業や炭素材料事業にも展開していきます。

・リチウムイオン二次電池（ＬｉＢ）の研究開発・市場開発に関し、植物を原料とし当社独自炭素構造由来の低吸湿、耐酸化性を備えたハードカーボンは、黒鉛同等の体積容量を発現する当社ハードカーボン特有の性質を利用した使用方法を市場に提案、さらに、より高容量、高出力の特性を発揮する新しい炭素材の技術開発進めています。加えて、当社ポリマー技術より低抵抗、高接着性を特徴とする水系バインダー、高接着性を特徴とする溶剤系バインダーの開発を進め、急速に市場進出が進むハイブリッド車や電気自動車などの車載用市場向けの電池部材の開発を一層加速していきます。

・酢酸ビニルチェーンの更なる事業拡大を図るべく、これまで培ったコア技術に加え、内外から新たな技術を取り込み、優れた機能を有する酢ビ系新素材の開発を進めています。酢ビ系高分子の基本構造を精密に制御する技術や安価に機能化する技術を獲得し、顧客ニーズに合致した素材を早期に提案できる開発体制を構築することで、世界のリーディングカンパニーとして確固たる地位を確立します。

・新規アクリル系の特殊フィルムの開発において、アクリルの透明性を生かしながら、新たな機能を付与させた製品の用途開拓を推進しています。展示会においては、多くの顧客からサンプル供給の要求を受けるなど、注目を集めています。光学や加飾分野での採用が見込まれ、市場展開を加速していきます。

・高周波回路基板用途の液晶ポリマーフィルム＜ベクスター＞は、車載用ミリ波レーダーや5Gアンテナなど高周波による高速伝送の需要が高まる中、フレキシブルプリント配線基板として高周波領域での伝送損失が低く、加工性に優れる点が評価され数量が拡大しました。この流れは今後も加速することが予想され、積極的に事業拡大を進めていきます。

・半導体用研磨パッド（ＣＭＰパッド）は、人工皮革で培ったポリウレタンの設計及び製造技術を駆使し、従来に無い高硬度ポリウレタンを原料にしています。当社ＣＭＰパッドの特長は、高硬度なため研磨するデバイスを平坦にする能力が優れること、高硬度でありながら研磨傷が少ないこと、耐磨耗性が優れるため長時間使えること、などで、複数の顧客・複数プロセスで実証されています。また、顧客の要望に応じて適正な硬度を選定・提案し、プロセスに合ったパッドの選択が可能な環境を整えています。今後、国内に留まらず、海外への展開も視野に入れており、顧客の先端プロセスと既存プロセスの両方に対応できる事業環境を整えていく予定です。

・微細パターン設計・加工技術を用いた微細パターン付きフィルムを開発し、アミューズメント用途や次世代自動車ディスプレイ用途等での市場開拓活動を進めています。バーチャルリアリティ(ＶＲ)分野では、ヘッドマウントディスプレイ(ＨＭＤ)用途でマイクロレンズアレイフィルムが採用され、徐々に需要拡大が見込まれています。一方、拡張現実(ＡＲ)を取り入れたヘッドアップディスプレイ(ＨＵＤ)用途での評価が車載用部材供給メーカー各社で進み、2019年度からの採用を既に決めている自動車メーカーも現れつつあります。これら二大用途を足掛かりに新規用途創出と市場拡大を目指し、新しいニーズに合った商品開発を更に加速しています。

・光学設計技術及び金型設計技術を活かしたＰＭＭＡ製導光板をエッジライト方式のＬＥＤ照明用途へ展開しています。高い照度、配光特性のコントロール及び異方出射特性を有するＬＥＤ照明用導光板の開発に成功し、省エネ化、薄型化、軽量化された照明器具への採用実績が出てきています。特に、大手医療照明メーカーとの全国展開、オフィスビル分野での大手ゼネコンとの共同開発が進み、今後の拡大が期待されます。一方、更なる市場拡大を促進する為に、拡散板を必要としないノングレア(眩しさを抑制)タイプの新規導光板の開発に成功し、大手照明メーカーでの採用に向けて共同開発を進めています。

・微細加工成形技術を用いて開発した三次元細胞培養プレート＜Elplasia＞の市場評価が進み、がんの創薬スクリーニング用途及び再生医療細胞培養用途での採用実績が徐々に出てきています。創薬スクリーニング用途においては、研究委託機関(ＣＲＯ)と連携して実験事例データの構築に努め、大手製薬メーカーでの採用事例が徐々に拡大しています。一方、再生医療用途では、産学官で進めてきたプロジェクトに大きな進捗が有り、膵島細胞、肝臓細胞や心筋細胞分野で治験に向けた臨床研究が2018年度から実施される計画です。また、主戦場である米国展開に関しては、大手メディカル商社やメーカーとの提携を通してのローカル化を加速しつつあります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における世界経済は、不安定な政情が経済へ与える影響を懸念しましたが、消費、投資とも引き続き拡大基調で、概ね順調に推移した一年となりました。日本経済は、順調な輸出を背景に企業収益が伸長したことに加え、雇用状況の改善が進み、景気は緩やかに上向きました。米国及び欧州は企業収益、個人消費、雇用情勢のいずれも良好で、景気の拡大が継続しました。中国は金融引き締め政策の影響を受けましたが、堅調な個人消費が経済を下支えし、成長を維持しました。また、新興国においては徐々に景気回復が進んだ一年となりました。
　このような状況において、当社グループは「世界に存在感を示す高収益スペシャリティ化学企業」を実現すべく、当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画「GS-STEP」において掲げた経営戦略を順次実行してきました。

セグメント別の状況につきましては、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1)業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

総資産は、棚卸資産の増加及び有形固定資産の増加等により前連結会計年度末比50,301百万円増の775,735百万円となりました。負債は、未払法人税等の増加等により前連結会計年度末比6,792百万円増の211,247百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末比43,508百万円増加し、564,487百万円となりました。自己資本は555,979百万円となり、自己資本比率は71.7％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりです。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務諸表数値により計算しています。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。

４．有利子負債は短期借入金、コマーシャル・ペーパー、長期借入金及び社債の合計額を使用しています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、目指すべき長期的な方向性を示す「長期ビジョン」を踏まえ、このビジョンの実現に向けた挑戦を続けています。

世界経済は、各地で地政学上のリスクは継続するものの、景気の拡大基調が続いており、次期においても、概ね順調に推移することが見込まれます。一方、日本経済においては、順調な世界経済を背景とした輸出や投資が引き続き拡大しますが、個人消費の伸び悩みが懸念され、景気は極めて緩やかな伸びにとどまることが予測されます。また、2015年度より低位で安定していた原燃料価格が、2017年より上昇に転じており、2018年度は製造原価のアップによる収益の悪化が懸念されます。

当社グループは、2018年よりスタートする中期経営計画「PROUD 2020」で４つの主要経営戦略として、競争優位の追求、新たな事業領域の拡大、グループ総合力強化、環境への貢献を掲げています。スタート年にあたる次期は、前中期経営計画「GS-STEP」の結果を振り返り、積み残した課題を確実に成果に繋げると共に、「PROUD 2020」の経営戦略の具体的施策に順次着手してまいります。

※文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループ（当社及び連結子会社）は、エバール生産設備の増設等54,514百万円の設備投資を実施しました。

各セグメントにおける設備投資額は、ビニルアセテート35,865百万円、イソプレン2,654百万円、機能材料4,880百万円、繊維4,777百万円、トレーディング59百万円、その他1,438百万円、全社4,838百万円です。

(注) １．上記の設備投資額には、無形固定資産を含めています。

２．この「第３　設備の状況」に記載している金額には、消費税等は含みません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、リース資産及び建設仮勘定です。

２．当社は倉敷事業所におけるポリエステル生産設備をクラレ玉島㈱に貸与しています。

３．当社は西条事業所におけるポリエステル生産設備をクラレ西条㈱に貸与しています。

(2) 在外子会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定等です。

２．土地の＜  ＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修は次のとおりです。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第238条第１項、第２項及び第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2011年４月27日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2026年４月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2012年４月26日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2027年４月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2013年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2028年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2014年４月25日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2029年４月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、

会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2015年１月21日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2030年１月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2016年１月20日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2031年１月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2017年１月18日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2032年１月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

2018年１月17日取締役会決議

(注１)  新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①に関わらず、新株予約権者が2033年１月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、その翌営業日から上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までの期間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③ 株主総会または取締役会の決議により、当社が新株予約権を無償で取得することとした場合(注１－１)には、その無償取得日以前の、別途取締役会において定める期間、新株予約権者は新株予約権を行使することができるものとする。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、下記⑤に掲げる「新株予約権割当契約書」に定める条件に従って、新株予約権を行使できるものとする。

⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(注１－１)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

(注２)  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額

会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

上記(注１－１)に準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

上記(注１)に準じて決定する。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2010年６月24日定時株主総会決議

(注)　新株予約権の行使の条件 

① 権利行使時において、当社または当社子会社の役員、執行役員、相談役、常勤顧問または従業員であることを要するものとする。ただし、当社の役員、執行役員もしくは理事または当社の主要子会社（クラレエンジニアリング株式会社、クラレケミカル株式会社、クラレトレーディング株式会社、クラレプラスチックス株式会社、クラレテクノ株式会社、Kuraray America, Inc.、Kuraray Europe GmbH及びEVAL Europe N.V.の８社をいう。）の社長の地位にあった者については、退任後においても行使することができることとする。

② その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結される「新株予約権割当契約書」で定めるところによるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少です。

(6) 【所有者別状況】

2017年12月31日現在

 (注)１．自己株式4,040,182株は「個人その他」の欄に40,401単元及び「単元未満株式の状況」の欄に82株をそれぞれ含めて記載しています。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。

(7) 【大株主の状況】

2017年12月31日現在

(注)１. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２. 当社は自己株式4,040,182株を所有しています。

３．2017年１月20日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、その後2017年３月23日付で同じく大量保有報告書（変更報告書）、2017年６月22日付で大量保有報告書、2017年７月24日付で大量保有報告書（変更報告書）、2017年12月７日付で大量保有報告書（変更報告書）、2017年12月22日付で大量保有報告書の提出があり、2017年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年12月22日付の大量保有報告書の内容は次のとおりです。

４．2017年３月６日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、その後2017年４月20日付で同じく大量保有報告書（変更報告書）、2017年８月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年８月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

５．2017年３月７日付でゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書の提出があり、その後2017年４月20日付で同じく大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年４月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年４月20日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

６．2017年６月６日付でブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年６月６日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

７．2017年７月18日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者であるグループ会社から大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2017年７月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないので、上記「大株主の状況」は株主名簿に基づいて記載しています。なお、2017年７月18日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2017年12月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれています。

②  【自己株式等】

2017年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

会社法第238条第１項、第２項及び第240条第１項に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式は含めていません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数628,000株、処分価額の総額 819,252,500 円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数127株、処分価額の総額248,250円)です。

２．当期間の「その他」の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数16,000株、処分価額の総額 21,200,000円)です。なお、当期間における株式数及び処分価額の総額には、2018年３月１日から提出日までの権利行使による影響は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けています。中長期視点から、株主の皆様に対する経営成果の還元と将来的な成長力の確保に配慮し、適正で安定した利益還元に努めてまいる所存です。
　当連結会計年度（2017年12月期）は、中間配当として１株当たり20円、期末配当として１株当たり22円、年間で１株当たり42円の配当を実施したことに加え、資本政策の一環として、1,300,000株（28.8億円）の自己株式の取得を行いました。

配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．決算日変更により、第134期は2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヶ月間となっています。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性１３名　女性１名　（役員のうち女性の比率７．１％）

(注)１．取締役 浜口 友一、浜野 潤は、社外取締役です。

２．監査役 藤本 美枝、岡本 吉光、永濱 光弘は、社外監査役です。

３．当社では2003年６月26日から、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離による意思決定のスピードアップと透明性の高い経営組織の構築を目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は25名で、上記記載の松山 貞秋、久川 和彦、早瀬 博章、中山 和大、阿部 憲一、佐野 義正の６名の他に、専務執行役員 豊浦 仁、常務執行役員 柏村 次史、Matthias Gutweiler、川原 仁、多賀 敬治、執行役員 大村 章、P.Scott Bening、Stephen Cox、津軽 利紀、高野 浩一、髙井 信彦、尾松 俊宏、鈴木 一、中村 育雄、松崎 一朗、川原 孝春、上山 冬雄、渡邊 知行、山口 勝正の19名で構成されています。

４．2018年３月23日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2016年３月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2017年３月24日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2018年３月23日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と体制の状況＞

当社は、経営の効率性と公平性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機構の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。

この機構整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機構の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

(1) 会社の機関

① 取締役会と業務執行機関

取締役会(月１回以上開催)は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。現任の取締役は９名、うち２名は経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・浜口友一氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、コーポレート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言をいただくなど、社外取締役として経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・浜野潤氏は、経営企画庁、内閣府における経済行政などの豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての客観的な立場から経営を監督し、有用な意見・提言を行っています。

・浜野潤氏は、公益財団法人大原記念労働科学研究所の理事長を務めています。公益財団法人大原記念労働科学研究所は当社初代社長大原孫三郎氏により、事業経営の健全化、労働する者の福利の増進及び社会福祉の向上発展に資することを目的として1921年に設立されました。当社はＣＳＲ活動の一環として、その研究活動への支援のため、毎年維持会費の支払いを行っています。当該維持会費の年間支払額は１百万円未満です。

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期１年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部及び主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月２回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

② 監査役会と内部監査

監査役は５名とし、うち過半数の３名は独立した社外監査役が占めており、また、男性４名・女性１名の構成としています。現在の監査役は５名、うち３名は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外監査役を任命し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。

なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・藤本美枝氏は、弁護士活動を通じて得られた企業法務に関する豊富な経験と高度な専門的知見をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、金融機関における豊富な経験、経営全般にわたる幅広い見識及び他の企業での社外監査役としての実績をもとに、当社の社外監査役として監査を実施しています。

・岡本吉光氏は、過去に、当社の取引先である住友三井オートサービス株式会社（旧：住銀オートリース株式会社）の取締役を務めておりました。直近年度における当社と同社の年間取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。

・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外監査役としての実績を有していることから、社外監査役として選任しています。

・永濱光弘氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めておりました。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。また、同氏は過去に株式会社みずほ銀行（旧：株式会社みずほコーポレート銀行）の取締役副頭取等を務めておりました。直近年度における当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の0.2%未満です。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務遂行を監査します。監査役会は原則として月１回開催します。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である業務監査室(９名)から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

③ 経営諮問会議

社長の業務執行に関して法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から助言する諮問機関として、経営諮問会議を設置しています。現在の同会議は６名の常任メンバーを置き、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外有識者３名、社内取締役１名（社長）とその他２名（相談役、社外監査役）で構成されており、議長は相談役が務めています。同会議は原則として年２回開催し、重要な経営方針や経営課題、社長の進退、後継者候補、報酬等に関し社長への助言を行います。

④ 会計監査の状況

当社会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2017年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ７名、会計士試験合格者等  ４名、その他  14名

(2) 社外取締役・社外監査役と監査機能との連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における監査役の意見の他、内部統制部門を含む業務執行報告、財務報告に係る内部統制評価報告等を受けて、取締役の職務執行を監督しています。

社外取締役は会計監査人と監査役との会合に定期的に出席し、監査計画・実施状況等の報告を受けています。

社外監査役は取締役会において内部統制の構築及び運用の状況について報告を受けるとともに、監査役会において業務監査室から監査結果の報告を受けています。さらに社外監査役は会計監査人による会計監査の結果報告及び財務報告に係る内部統制評価の結果報告を業務監査室長とともに受け、取締役の職務執行を監査しています。また、監査役は社外取締役との定期的な会合を実施し、情報交換を通じて連携を強化しています。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりです。

（3）役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の支給人員には、2017年３月24日開催の当社第136回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。

２．執行役員兼務取締役（８名）に対して、執行役員分のストックオプション報酬として、別途新株予約権29百万円を付与しています。

② 提出会社の報酬等の金額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当がないため、記載を省略しています。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しています。

２．役員の報酬等の種類

取締役報酬については金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）とストックオプション報酬により、監査役報酬については金銭報酬（定額報酬）で構成されています。

３．役員の報酬等の決定方法

i) 役員の報酬等の総額の限度額

2006年６月28日開催の当社第125回定時株主総会及び2012年６月22日開催の当社第131回定時株主総会において、当社の役員全員（取締役全員及び監査役全員）の報酬総額限度額については、次のとおり決議されています。

ii) 各役員の報酬額の算定方法

（取締役報酬）

取締役会の授権を受けた社長は、上記総額限度額の範囲内で、取締役会の定める一定の基準に基づき、各取締役の報酬を決定しています。

種類別報酬の算定方法は以下のとおりであり、基準となる社長の報酬は、社外の有識者を中心とする経営諮問会議に諮った上で決定しています。

（監査役報酬）

上記総額限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

(4) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当する株式はありません。

④ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当する株式はありません。

(5) 内部統制システムの整備の状況

① 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社グループは、内部統制を整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制の整備の基本方針」を決定しています。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会が、定款及び取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を選任する。

(2) 企業経営や企業法務に豊かな経験を持つ社外有識者をメンバーとした経営諮問会議を設け、法令遵守、株主権保護、経営の透明性確保の視点から社長の業務執行に対して助言を行う。

(3) ＣＳＲの視点に立った企業活動の推進のため、経営レベルにＣＳＲ委員会を置く。

(4) 法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。

(5) 当社グループ内の不正・違法行為及び倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報窓口として、当社グループ社員相談室及びグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。

(6) 独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員及び使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。

(7) 業務監査室は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。

(8) 金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。

(9) 反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規定に従い適切に保存管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1) グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。

(2) 当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。

(3) 大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（ＢＣＰ）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。

(2) 取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部及び主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。

(2) 国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。

(3) クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役及び使用人の業務執行について監督するとともに、業務監査室が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当取締役と監査役が協議の上決定する。

７. 当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社及び当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。

(2) 業務監査室は、当社及び当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。

(3) 当社及び当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社及び当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。

(4) 上記の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。

②　内部統制システムの整備・運用状況

１．コンプライアンスに関する取り組み

(1) クラレグループ行動規範の浸透を目的として、海外グループ会社の社員を対象としたe-ラーニングによるコンプライアンス・ハンドブック理解度テストを実施しました。また、国内グループ会社の全部長職を対象としたワークショップ形式によるコンプライアンスセミナーを実施し、その後各部長がそれぞれの所属部署で従業員に対するコンプライアンス教育を実施しました。

(2) 海外グループ会社を含めて当社グループ全社員が利用可能な内部通報システム「グローバル・コンプライアンス・ホットライン」を新たに設置し、個人情報保護規制による運営制限のある欧州を除く全地域での運用を開始しました。

(3) 2016年３月に続き、2017年２月に再度、公正取引委員会の立ち入り検査を受けたことから、より一層の独占禁止法遵守の強化を図るため、国内グループ会社の全事業組織の従業員に対する集合研修、同従業員からの誓約書取得、独禁法コンプライアンス・システム運用による同業他社との取引・会合等の事前承認制度の導入を実施しました。また、海外グループ会社への遵守マニュアル配布、アンケート・ヒアリング実施を順次進めています。

(4) 業務監査室が、内部監査規定に従って当社グループの監査を実施し、結果を社長及び監査役会へ報告しました。また、過去の監査において改善事項として指摘を行った事項についてのフォローアップも実施しました。

２．リスク管理に関する取り組み

(1) 当社グループ全体の内部統制の十分な運用を確保するため、リスク・コンプライアンス委員会（年２回開催）をＣＳＲ委員会から独立させ、取締役会に直接報告する会議体としました。

(2) グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定し、取締役会に報告しました。また、社長が経営リスク毎に選定した統括責任者のもとでリスクの回避・軽減のための対策を進めています。

(3) 大規模災害による事業所の被災を想定した訓練等を実施し、緊急時の対応体制の確認を行いました。

(4) グループリスク管理規定に基づき、ＢＣＰ（災害時の事業継続計画）を更新し、その内容を確認しました。

３．企業集団の内部統制に関する取り組み

当社グループ各社は、中期経営計画や年度経営計画に定めたグループ全体の経営方針に沿って事業運営を行っています。また、当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準及び海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行っています。

４．監査役の監査体制に関する取り組み

監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため経営トップとの会談のほか、各業務執行取締役、執行役員及び重要な使用人のヒアリングを実施しています。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めています。

(8) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、中間配当については取締役会の決議により配当を行うことができる旨定款に定めています。

(9) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、資本効率の改善と経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２） 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査、当社連結財務諸表監査の一環として行う監査・レビューまたは任意で受けている監査の報酬として、合わせて271百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち在外子会社８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、法定監査、当社連結財務諸表監査の一環として行う監査・レビューまたは任意で受けている監査の報酬として、合わせて215百万円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務

（当連結会計年度）

　国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定に際し、代表取締役は監査計画の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得ています。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握して、新たに適用される会計基準等を網羅的に把握するとともに当社において新たに生じた事象に関して適切に会計処理をして連結財務諸表等の適正性を確保するための体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が主催するセミナーに参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2016年１月１日　至 2016年12月31日)

  当連結会計年度(自 2017年１月１日　至 2017年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　39社（前連結会計年度　38社）

(主要な連結子会社)

主要な連結子会社名は、「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しています。

当連結会計年度より、重要性が増したため、可楽麗亜克力（張家港）有限公司及び可楽麗化学（寧夏）環境化工有限公司を連結の範囲に含めています。

また、当社は、当連結会計年度において、当社の連活子会社であったクラレケミカル株式会社を吸収合併しました。これにより、クラレケミカル株式会社を連結の範囲から除外しています。

（２）主要な非連結子会社の名称等

(主要な非連結子会社)

クラレ岡山スピニング株式会社、Kuraray South America Ltda.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、その総資産合計額、売上高合計額、当期純損益の額のうち持分に見合う額の合計額及び利益剰余金の額のうち持分に見合う額の合計額等のいずれにおいても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の非連結子会社数 1社（前連結会計年度　1社）

(会社の名称)

クラレ岡山スピニング株式会社

（２）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

(主要な非連結子会社及び関連会社)

Kuraray South America Ltda.、禾欣可楽麗超繊皮(嘉興)有限公司

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金等の額のうち持分に見合う額等のいずれにおいても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除いています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

４．会計方針に関する事項　

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法　

① 有価証券　

その他有価証券　

時価のあるもの…………… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入により処
                         理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…………… 移動平均法による原価法

② デリバティブ ……………… 時価法

③ たな卸資産　

製品・原材料・仕掛品…… 主として総平均法による原価法
　　　　　　　　　　　　 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
                           算定）

貯蔵品……………………… 主として移動平均法による原価法
　　　　　　　　　　　　 （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
　　　　　　　　　　　　 　算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

主として、建物(建物附属設備を含む)は定額法、建物以外は定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

② 無形固定資産(リース資産を除く)　

主として定額法　

なお、主な償却年数は以下のとおりです。　

ただし、金額的重要性の乏しいものは、発生年度に償却しています。　

③ リース資産　

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法　 （３）重要な引当金の計上基準　

① 貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。　

② 賞与引当金　

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額に基づき計上しています。

③ 役員退職慰労引当金　

一部の連結子会社では、役員退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社各社の内規に基づく期末要支給額を計上しています。　

④ 環境対策引当金　

固定資産より除去し、保管しているポリ塩化ビフェニル(ＰＣＢ)廃棄物等の処分及び土壌対策工事に係る支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しています。

（追加情報）

当連結会計年度より、ＰＣＢ廃棄物等の処分に係る見積額に加え、土壌対策工事に係る見積額を新たに環境対策引当金に含めて計上しています。

なお、当連結会計年度において、当該工事の見積額3,146百万円を環境対策引当金繰入額として特別損失に計上しています。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法　

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。　

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

（５）重要なヘッジ会計の方法　

① ヘッジ会計の方法　

外貨建予定取引に係る為替予約については、繰延ヘッジ処理によっています。また、外貨建貸付金に係る為替予約については振当処理に、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっています。

② ヘッジ手段とヘッジ対象　

③ ヘッジ方針　

当社及び連結子会社は、社内規定に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、金利変動リスク及び為替変動リスクをヘッジしています。　

④ ヘッジ有効性評価の方法　

外貨建予定取引に係る為替予約に関しては、重要な条件の同一性を確認し、有効性を評価しています。

なお、振当処理によっている為替予約、特例処理によっている金利スワップに関しては、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の事後評価を省略しています。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において均等償却を行っていますが、重要性の乏しいものは発生年度に全額償却しています。　（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。　

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項　

消費税等の会計処理　

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。

(未適用の会計基準等)

・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」
　　　（実務対応報告第18号　2017年３月29日）

・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」
　　　（実務対応報告第24号　2017年３月29日）

（１）概要

指定国際会計基準又は修正国際基準に準拠した連結財務諸表を作成して、金融商品取引法に基づく有価証券報告書により開示している国内子会社又は国内関連会社を「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の対象範囲に含めることとする改正です。

（２）適用予定日

2018年度12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」等の改正による連結財務諸表に与える影響額はありません。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産廃棄損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた4,384百万円は、「固定資産廃棄損」474百万円、「その他」3,909百万円として組み替えています。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2016年３月28日）を当連結会計年度から適用しています。

(連結貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

※３．非連結子会社及び関連会社に対するもの

４．保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っています。

５．株式売買契約に伴う追加支払

2015年４月に実施したPlantic Technologies Limited及びその子会社の買収について、Gordon Merchant No.2 Pty Ltdとの株式売買契約にはアーンアウト条項（特定の業績指標達成水準等に応じて対価を追加で支払う条項）が付されており、将来において最大86.7百万米ドルの追加支払が生じる可能性があります。

※６．担保資産及び担保付債務

(注)投資有価証券は、水島エコワークス株式会社の借入金に対して担保に供しています。

※７．期末日満期手形等の会計処理

期末日満期手形及び確定期日現金決済（手形と同じ条件で手形期日に現金決済する方式）の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しています。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．減損損失　

当社グループが計上した減損損失のうち、重要なものは以下のとおりです。

前連結会計年度(自  2016年１月１日  至  2016年12月31日)

当連結会計年度(自  2017年１月１日  至  2017年12月31日)

（資産のグルーピングの方法）　

事業用資産については、継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っています。貸与資産、遊休資産及び事業の廃止または再編成が決定している資産については、個々の資産で判定し、その他本社及び研究設備等は共用資産としています。

（回収可能価額の算定方法）　

事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスの事業について、減損の兆候を個別に検討のうえ、回収可能価額が帳簿価額に満たない事業について回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。なお、回収可能価額は使用価値をもって測定し、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算出しています。

遊休資産については、売却予定のもの、他の事業用資産に転用可能なもの及び転用不能で廃棄予定のものに区分し、売却予定のもの及び転用不能で廃棄予定のものについて回収可能価額まで帳簿価額を減額しています。なお、回収可能価額は、正味売却価額をもって測定し、売却見積り価額から処分費用見積り額を控除して算定しています。

※４．買収関連費用

Calgon Carbon Corporationの買収に際して発生した費用です。

※５．独占禁止法関連損失

特定ビニロン製品の入札における独占禁止法違反に関する支出です。

※６．災害損失

主として米国におけるハリケーンによる損害です。

※７．固定資産廃棄損

事業撤退等により不要となった設備の撤去費用です。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2016年１月１日  至  2016年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加３千株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少299千株は、ストック・オプションの行使による減少299千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株です。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加 1,304千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,300千株、単元未満株式の買取りによる増加４千株です。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少628千株は、ストック・オプションの行使による減少628千株、単元未満株式の売渡しによる減少０千株です。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引　

（１）借主側　

所有権移転外ファイナンス・リース取引　

① リース資産の内容　

（ア）有形固定資産　

主として、工場で使用するフォークリフト等車両並びに製造に関連する建物・設備等（機械装置及び運搬具、建物及び構築物）、パソコン・プリンター等ＯＡ機器及びサーバー(その他)です。

（イ）無形固定資産　

ソフトウエア(その他)です。　

② リース資産の減価償却の方法　

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （２）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりです。　

（２）貸主側

所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりです。

なお、リース取引開始日が2008年４月１日以降のリース取引は、重要性が乏しいため開示を省略しています。

① リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

前連結会計年度(2016年12月31日)

当連結会計年度(2017年12月31日)

② 未経過リース料期末残高相当額

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高及び見積残存価額の残高の合計額が、営業債権の期末残高に占める割合が低いため、受取利子込み法により算定しています。

③ 受取リース料及び減価償却費

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うために必要な資金を、主に金融機関からの借入や社債発行により調達しています。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しています。デリバティブは後述するリスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

有価証券及び投資有価証券は、余資運用のために保有する投資信託受益証券、譲渡性預金等と、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんどが１年以内に支払期日が到来するものです。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲にあります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済・償還日は決算後、最長29年後です。このうち変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されていますが、一部をデリバティブ取引(金利スワップ取引)によりヘッジしています。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金にかかる支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引、外貨建貸付金・借入金にかかる為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワップ取引です。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (５)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権の信用リスクについては、与信管理運営に関する内部ルールに基づき、各事業部門が取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行い、リスクの軽減を図っています。

貸付金・債務保証契約については定期的に貸付先・債務保証先の財務状況を確認し、信用リスクを管理しています。

余資運用のために保有する金融資産については、資金運用に関する社内規定に従い、格付けの高い発行体のみを対象としているため、信用リスクは僅少です。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っています。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。

なお、為替相場の状況により、半年程度を限度として、輸出入に係る予定取引により発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約を行っています。また、輸出入以外で発生すると見込まれる外貨建ての予定取引の一部については、先物為替予約を利用してヘッジしています。

当社は、外貨建長期貸付金の為替変動リスクを抑制するために先物為替予約取引、長期借入金にかかる支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を一部の取引について利用しています。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を確認しています。また株式については取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

デリバティブ取引の執行・管理にあたっては、取引権限を定めた社内規定に従って行っています。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などにより、流動性リスクを管理しています。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2016年12月31日）　　　　　　　　　　 　　　      　　　     　　(単位：百万円)

（＊）１．長期借入金には、１年以内に返済期限を迎えるため短期借入金に区分したものを含んでいます。

（＊）２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

当連結会計年度（2017年12月31日）　　　　　　　　　　 　　　      　　　　     　(単位：百万円)

（＊）１．長期借入金には、１年以内に返済期限を迎えるため短期借入金に区分したものを含んでいます。

（＊）２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（３）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。株式以外は取引金融機関から提示された価格によっています。

負債

（１）支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

（２）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっています。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっています。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

  (単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（３）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2016年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度（2017年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　(単位：百万円)

（注）４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2016年12月31日）                                　　　　　　  （単位：百万円）

当連結会計年度（2017年12月31日）                                       　　　 （単位：百万円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2016年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　(単位：百万円)

（注） 非上場株式(連結貸借対照表計上額2,930百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2017年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　　(単位：百万円)

（注） 非上場株式(連結貸借対照表計上額2,635百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2016年１月１日  至  2016年12月31日）

（注）１．投資信託の解約及び株式の売却によるものです。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、上表に含めていません。

当連結会計年度（自  2017年１月１日  至  2017年12月31日）

（注）１．株式の売却によるものです。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、上表に含めていません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度においては、610百万円の減損処理を行っています。前連結会計年度においては、154百万円の減損処理を行っています。

なお、減損処理にあたり、その他有価証券で時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、その他有価証券で時価のないものについては、実質価値が著しく低下した場合に必要と認められた額について減損処理を行っています。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（通貨関連）

前連結会計年度（2016年12月31日）

(注)１．時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

　　２．上記の為替予約取引等は、主に当社が連結子会社に対する債権債務をヘッジ対象として設定したものです。

当連結会計年度（2017年12月31日）

(注)１．時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

　　２．上記の為替予約取引等は、主に当社が連結子会社に対する債権債務をヘッジ対象として設定したものです。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（１）通貨関連

前連結会計年度（2016年12月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売上債権、貸付債権または仕入債務と一体として処理されているため、その時価は、当該売上債権、貸付債権または仕入債務の時価に含めて記載しています。

（注）時価の算定方法は、先物為替相場によっています。

当連結会計年度（2017年12月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売上債権、貸付債権または仕入債務と一体として処理されているため、その時価は、当該売上債権、貸付債権または仕入債務の時価に含めて記載しています。