1435 Ｒｏｂｏｔ Ｈｏｍｅ 有価証券報告書－第12期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

４．当社は、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

５．第12期より、クラウドファンディング事業におけるファンド物件に対する出資金の増減額について、連結キャッシュ・フロー計算書の表示方法の変更を行っております。これに伴い、第11期については、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

     ３．第10期の１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

     ４．第11期の１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は潜在株式が存在しないため、第９期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

６．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

　　 ７．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期及び第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業
　　　　　 活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー
　　　　　 及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

９．当社は、平成25年３月１日付で普通株式１株につき４株、平成27年10月５日付で普通株式１株につき800株、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当社は、平成27年12月３日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第10期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【沿革】

平成18年１月、当社の代表取締役である古木大咲は、不動産業界におけるインターネットを用いた集客方法に可能性を見出し、デザインアパートの企画・設計・販売及び賃貸管理事業を目的として有限会社フルキ建設を設立いたしました。

当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社３社及び関連会社１社により構成されております。また、当社グループは、「ネット×リアルで新しいサービスを」という経営理念のもと、TATERU Apartment事業を中心に展開しております。

各事業における当社グループの位置付けは、以下のとおりであります。

（TATERU Apartment事業）

当社及び連結子会社である株式会社リアライズアセットマネジメントは、アパートプラットフォームの運営を通じて、土地情報の提供から、デザインアパートの企画、施工、賃貸管理までワンストップサービスの提供を行っております。

（その他の事業）

a.　Robot Home事業

連結子会社である株式会社Robot Homeは、IoT機器の企画・開発・販売を目的とするIoT事業を行っており、「Apartment kit」の提供をしております。「Apartment kit」の活用により、入居者の生活の利便性と安全性を高め、オーナーや管理会社の賃貸管理業務の効率化を図り、さらには、プロパティマネジメントに関わる三者（オーナー、入居者、管理会社）のコミュニケーションの円滑化を進めてまいります。なお、TATERU Apartment事業においては、「Apartment kit」のOEM提供を受け、「TATERU kit」として展開しております。

b.　TATERU Funding事業

当社は、「不動産特定共同事業法」に基づく不動産小口化商品をインターネットで集客した会員へ提供を行うクラウドファンディング事業を行っております。一棟のアパートを小口化し共有持分として複数の会員から出資を募り、その賃貸運用収益を会員に配当として分配するものであります。なお、今後は、主に不動産の売却益を分配原資とするキャピタル重視型のファンドを組成する方針であります。

c.　TATERU bnb事業

連結子会社である株式会社TATERU bnbは、急増するインバウンド（訪日外国人旅行者）需要に対応するため、IoT民泊運用のプラットフォームの構築を図り、投資家等に対して宿泊料収入の獲得を目的とした投資用物件の企画・開発・販売をしております。また、IoTデバイス「TRIP Phone」を始め、ITにより宿泊者の利便性の向上を企図したサービスの展開を推進しております。

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

なお、当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであります。当該事業の具体的な事業内容は、主として以下のとおりであります。

TATERU Apartment事業の特徴は、①アドテクノロジー（インターネット広告における配信技術や広告流通技術）を駆使した集客によるインバウンドセールス、②土地情報の入手とマッチング、③デザインアパートの企画、施工、④賃貸管理の４つの分野において、自社開発したシステムを構築・運用している点にあります。また、特に会員と土地のマッチングにより、土地を在庫として保有せずに収益を獲得できる取引モデルを継続的に成立させ続けられており、当該仕組みが、TATERU Apartment事業の強みとなっております。

①　アドテクノロジーを駆使した集客によるインバウンドセールス

集客においては、プライベートDMP（※）を用いて、月間平均1,500名以上（平成29年12月期の実績）の水準で新規の会員を獲得しております。具体的には、インターネット広告に対する反響データや、成約実績、購買動向等を分析することにより、効果的かつ効率的な広告配信を行っております。

このアドテクノロジーを駆使した集客により、無作為な営業電話や飛び込み営業などのアウトバウンドセールスではなく、潜在顧客から見込み客を的確に見つけ、アパート経営に関心を有する会員に対してのみ営業活動を行うインバウンドセールスの展開が可能となっております。

（※）DMP（データマネジメントプラットフォーム）とは、インターネット上の様々なサーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現するためのプラットフォームのことであり、プライベートDMPは、企業が自社独自で、多様かつ大量のデータを統合管理・分析し、マーケティング施策に活用するためのプラットフォームのことであります。

②　土地情報の入手とマッチング

約50,000社の情報提供元より入手した土地情報を当社のシステム「ESTATE」にて管理をしております。また、この土地情報の提供元である不動産会社と良好な関係を築くことにより、全国主要都市における最寄駅から徒歩15分圏内のアパート経営に適した土地情報を常時ストックしております。

一方、会員の情報は、CRMとなるシステム「SALES」にて管理をしております。会員に対して、常に品質の高いサービスの提供を行うことを営業方針としており、パソコンやスマートフォンを用いたチャット機能等を駆使し、会員へよりスピーディーな情報提供をすることが可能となっております。

上述の「ESTATE」と「SALES」に蓄積されている情報を相互に連携させることにより、土地情報のマッチングを実現させております。

この土地情報のマッチングにおいて、会員は不動産会社等の中間業者を通さずに、土地保有者から直接購入することができるため、中間マージン・コストを省いたより安価な価格での購入が可能となります。また、情報提供元にとっても、月間平均1,500名以上のペースで増加する会員層に対して販売の機会を確保できるメリットが享受できることになります。

土地情報のマッチングをすることで、その後のデザインアパートの企画、施工による収益を得られるとともに、土地を在庫として保有しないことにより、在庫の価格変動リスクを負わず、また、在庫保有のための資金調達が不要となります。なお、一部、地域の取引慣行や不動産業者等の要望等により土地情報のマッチング以外に、当社が在庫として土地を保有し販売するケースもあります。

③　IoTデザインアパートの企画、施工

「世界中にカッコいい空間を」提供することをテーマに１棟として同じデザインアパートを作らないことを基本方針とし、専門のデザイナーが、デザイン性を重視したアパートの企画を行っております。また、IoT機器を設置したアパートの提供を開始しており、これらのデザイン性の高さや利便性からも、オーナー及び入居者の満足度を高めることができ、結果として高い入居率の維持が可能となっております。

一方で、同じ規格のアパートではないことから、業務は複雑になりますが、規格の異なるアパートであっても業務の効率化を図れるよう、「ARCHITECTS」というシステムにて工程管理をしております。このシステムにおいてアパート建築に必要な業務を細分化し管理を徹底することで、コストの低減を図っております。

④　賃貸管理

アパートを購入されたオーナーに代わり、入居者との賃貸借契約の締結、家賃の回収代行、アパートの清掃、修繕等の賃貸管理業務を請け負い、その管理料を収受しております。18,000室を超える戸数（平成29年12月末時点）を管理することにより、賃貸管理のノウハウを蓄積しております。

以上を図示すると以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報の区分の名称を記載しております。

２．株式会社iApartmentは、平成29年６月１日付で株式会社Robot Homeに商号変更しております。

３．株式会社iVacationは、平成29年12月18日付で株式会社TATERU bnbに商号変更しております。

４．特定子会社であります。

５．㈱Robot Homeは、当連結会計年度中に増資を行い、資本金が増加しております。

６．前連結会計年度において持分法適用関連会社であった㈱リアライズアセットマネジメントの株式を平成29年11月１日付けで追加取得したことに伴い、当連結会計年度中に連結子会社となりました。

７．平成29年２月16日付けで㈱BIJの株式を取得したことに伴い、当連結会計年度中に持分法適用関連会社となりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比較して117名増加しております。これは主に株式会社リアライズアセットマネジメントを連結子会社化したことにより68名増加したこと及びITの技術力向上のためにITエンジニアの増員を図ったためであります。

(2) 提出会社の状況

    平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比較して40名増加しております。これは主にITの技術力向上のためにITエンジニアの増員を図ったためであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用情勢の改善に加え、継続する政府の経済政策と日銀の金融緩和策による下支えにより、日本企業の収益が過去最高の水準になるなど引き続き緩やかな回復基調で推移しました。一方で、ヨーロッパやアジアの地政学リスクや米国の金融政策の動向、中国をはじめとした新興国の経済動向など海外経済の不確実性から、依然として先行き不透明な状況が続いております。

不動産業界におきましては、金融庁の監視強化により相続増税対策のアパートローンが減少したものの、日銀によるマイナス金利政策が継続されるなどの良好な資金調達環境を背景に、不動産市場への資金流入が続いており、また、投資家層の多様化が期待されております。

このような状況の下、当社グループは、CI(コーポレートアイデンティティ）を一新し業界における知名度及びブランド力の更なる向上を図るために、主要な事業であるアパート経営プラットフォーム事業「TATERU」における「TATERU」をより上位の概念へと変更し、これまでのアパート経営プラットフォーム「TATERU」事業を「TATERU Apartment」事業へと変更いたしました。また、その一環として、社名を「株式会社インベスターズクラウド」から「株式会社ＴＡＴＥＲＵ」へ変更する予定であります。

主要な事業であるTATERU Apartment事業においては、TATERU Apartment事業の機能強化や知名度の向上を図ることで、会員数の増加と成約率の維持・向上を推進してまいりました。平成29年２月には、人工知能（AI）を活用したチャットボット「TATERU Bot AI（タテルボットエーアイ）」のサービス提供開始、平成29年６月より成約した物件において、IoT機器「TATERU kit」の販売を開始いたしました。また、テレビCMをはじめとする種々の広告宣伝活動を積極的に行いブランディングの強化に努めた結果、新規の会員増加数は、月間平均1,500件以上の水準で推移し、毎月の成約数は増加傾向にあります。さらには、当第４四半期連結会計期間において、これまで持分法適用関連会社であった株式会社リアライズアセットマネジメントの株式を追加取得して連結子会社化いたしました。

また、IoT機器の企画・開発を中心としたRobot Home事業においては、前述のIoT機器「TATERU kit」をはじめとするIoT機器「Apartment kit」の提供を開始いたしました。「Apartment kit」の活用により、入居者の生活の利便性と安全性を高め、オーナーや管理会社の賃貸管理業務の効率化を図り、さらには、プロパティマネジメントに関わる三者（オーナー、入居者、管理会社）のコミュニケーションの円滑化を進めてまいります。

不動産投資型クラウドファンディングTATERU Funding事業は、これまで10ファンドの運用を開始いたしました。不動産投資の間口を広げるためにも、今後は、新商品としてキャピタル重視型のファンドを組成してまいります。なお、TATERU Fundingの会員数は20,000名を突破し、順調に会員数が伸長しております。

民泊運用物件の企画、開発及び運営を営むTATERU bnb事業は、IoTデバイス「TRIP Phone」の展開を進めるとともにスマートチェックインシステムの導入開始、京都及び福岡においてHouseTypeの物件の引渡しを行っております。

これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高670億16百万円（前年同期比76.8％増）、営業利益58億98百万円（同55.0％増）、経常利益58億63百万円（同54.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益39億95百万円（同69.7％増）となりました。

なお、当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ49億84百万円増加し、98億88百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、36億47百万円の収入（前連結会計年度は27億25百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額19億34百万円、たな卸資産の増加額９億11百万円の減少要因があった一方、税金等調整前当期純利益59億７百万円、仕入債務の増加額８億97百万円の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、31億４百万円の支出（前連結会計年度は19億22百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入３億63百万円の増加要因があった一方、有形固定資産の取得による支出13億31百万円、投資有価証券の取得による支出11億82百万円の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、44億41百万円の収入（前連結会計年度は１億48百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額６億10百万円の減少要因があった一方、短期借入金の純増加額30億円、長期借入れによる収入20億円の増加要因があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度におけるTATERU Apartment事業のアパートの施工実績に基づく受注実績は次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、当該事業の受注実績を記載しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度におけるTATERU Apartment事業の販売実績は次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループの報告セグメントは、TATERU Apatment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、当該事業の販売実績を記載しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「ネット×リアルで新しいサービスを」という経営理念のもと、ITの技術力を駆使したサービスの開発を加速することでイノベーションを創造し、更なる業績の向上と業容の拡大を図ることが必要であると考えております。このため、以下の事項を当社グループが対処すべき当面の課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

(1) 知名度の向上と会員数の拡大

当社グループの主力事業であるTATERU Apartment事業をはじめ、展開する事業の根幹はマッチングビジネスにあります。そのため、今後も継続的に成長を図るためには、「TATERU」の知名度を向上させ、その会員数を拡大していくことが必要不可欠であります。

そのためには、テレビCMをはじめとする種々の広告宣伝活動等により知名度を向上させ、当社グループのサービスをより多くの顧客に利用してもらえるよう、会員数増加のための施策を積極的に実施する方針であります。

　(2) 不動産情報の強化

当社グループは、不動産情報の大半を不動産仲介会社やその他不動産会社から入手しておりますが、今後の継続的な成長を図るためにも更なる情報ルートが必要不可欠であります。そのため、既存情報提供元との良好な取引関係を維持するとともに、情報ルートの多様化、強化に努め、優良な情報の確保を進める方針であります。

　(3) 賃貸管理サービスの品質向上

当社グループの主力事業であるTATERU Apartment事業は、アパート引渡後の賃貸管理サービスも含めたワンストップサービスを提供しており、オーナーと入居者の満足度を重視した高品質のサービスを提供することを基本姿勢としております。

入居者の生活の利便性と安全性を高め、オーナーや管理会社の賃貸管理業務の効率化を図り、さらには、プロパティマネジメントに関わる三者（オーナー、入居者、管理会社）のコミュニケーションの円滑化を進めてまいります。

賃貸管理サービスの品質をより一層高めるとともに、周辺サービスの開発・発展に努めることにより、さらなる成長を目指してまいります。

　(4) 技術革新への対応

当社グループは、これまでITの技術を早期に導入することで、コスト優位性を確保し、サービスやデザイン性の分野で差別化を図ってまいりましたが、ITの技術革新のスピードは速く、今後もその環境変化へ対応することが重要であると考えております。そのため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。

　(5) 新規事業における収益拡大

当社グループは、主力事業であるTATERU Apartment事業を中心に堅調に成長している一方で、中長期的な観点で、複数の新規事業を育成し、早期に収益化させることで、当社グループの将来の中核事業へと発展・拡大させることが必要不可欠であります。

新たな投資対象として、クラウドファンディングを活用したプラットフォームの運用や民泊運用物件の企画、開発及び運営等を展開していくとともに、情報の非対称性が生じやすい不動産情報の可視化を図ることで、不動産市場の活性化や不動産市場の拡大に努めてまいります。

　(6) コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると認識しております。

そのため、コンプライアンスを重視した企業経営を推進し、組織体制の整備とともに内部管理体制の強化を図ることで、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するように努めてまいります。

また、個人情報管理の強化を図るため、アクセス権限の設定、セキュリティーコードの定期的な変更など厳重な管理体制を構築するとともに、各従業員の能力と情報管理意識の向上を図るべく教育を徹底してまいります。

　(7) システムトラブルへの対応

当社グループの事業のコアは、ITの技術力であり、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合や、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生した場合は、当社グループの営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは、自社内において、万全の情報セキュリティ対策や事業の安定的な運用のためのシステム強化を行っております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項について、以下のとおりに記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 不動産市況の動向について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の経済市況の影響を受けやすく、特に、入居率の悪化、家賃相場の下落による賃貸料収入の減少や金融情勢の変化による金利負担増等、オーナーのアパート経営に支障をきたす可能性があります。その場合、アパート経営への不安感を与えることとなり、このような不動産市況の変動が、不動産投資への障壁となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

当社グループが属する不動産業界は、大手企業を含む事業者が多数存在しておりますが、当社グループが事業展開するアパートプラットフォームを利用した不動産マッチングビジネスに関しては、大手事業者等の他社の本格的な参入及び展開が現時点では限定的であると認識しており、この事業分野については当社グループが優位性を保持しているものと考えております。

ただし、今後、この分野に関して、他社の本格参入が生じ、会員獲得競争が激化した場合には、価格競争や会員獲得コストの増加等によって、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(3) 技術革新への対応について

当社グループはITの技術を早期に導入することでコスト優位性を確立し、会員や市場のニーズに対応した競争力のあるサービスの提供や提案するアパートのデザイン性を高めることで、差別化を図り成長してまいりました。そのため、引き続きIT技術の進展に対応し、新たなサービスの提供を行うことが事業展開の基本条件であると考えております。

しかしながら、予想以上の急速な技術革新や依存する技術標準・基盤の変化等により新たなサービス等の開発を適切な時期に行えない場合、新たなサービスの投入による効果を十分に得ることができず、競争力が当社グループの想定どおりに確保できない可能性もあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、今後もITの技術革新が進むものと想定しておりますが、新たな法的規制の導入等により技術革新の遅れが生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 優良な土地情報について

当社グループのTATERU Apartment事業の会員は、通常、土地を所有しておりません。そのため、当社グループは、広範な土地情報を収集し、高い入居率が見込める好立地の土地情報を厳選し、会員へ提案しております。

しかし、地価の上昇や他社との競合等により、優良な土地情報を計画的に入手することが困難になった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外注委託について

当社グループの設計・建築工事業務等については、設計・施工等の能力、工期、コスト及び品質等を勘案し、外部の事業者に委託しております。販売戸数の増加に伴い発注量が増大し、外注先での対応の遅れによる工期遅延や外注費の上昇が生じた場合には、当社グループの事業推進に影響が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 引渡時期による業績の変動について

当社グループの主力事業であるTATERU Apartment事業は、オーナーへの引渡しをもって売上高を計上する引渡基準を採用しております。

賃貸住宅入居者の成約率が最も高まる時期（２月及び３月）に合わせ、アパートの購入を希望される会員が多く、また、当社グループとしても空室リスクを低減させる目的で引渡時期を一定期間に集中させる傾向があります。このため、当社グループの売上高及び営業利益は第４四半期に偏る傾向があります。

最近連結会計年度の各四半期の売上高及び営業利益は、次のとおりであります。

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(7) 住宅瑕疵担保責任保険について

「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分並びに雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。当社グループは、販売した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。

しかしながら、販売件数の増加に伴い、当社グループの品質管理に不備が生じた場合には、クレーム件数の増加や保証工事の増加等により、賠償額がかかる住宅瑕疵担保責任保険の補償金額を上回る可能性もあることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 不測の事故・自然災害等による業績変動について

当社グループの取り扱う不動産は、首都圏、九州圏、関西圏、東海圏を中心に全国各都市に所在しておりますが、当該エリアにおいて、火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故や自然災害が発生した場合、不動産の資産価値が低下し、不動産投資に対する投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材の育成・確保について

当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、人材採用及び人材育成は重要な経営課題であります。特に、不動産業界で、ITの技術力を通じて、イノベーションを創造すべく、不動産における高い専門性を有する人材とITに関する最新の技術を保持する技術者とを有機的に連携させる必要があると考えております。

そのため、今後も事業の拡大に伴い、積極的に優秀な人材を数多く採用していく方針でありますが、そうした人材が十分に確保できない場合や、現在在籍している人材が流出していく場合には、事業の展開や経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 新規サービスや新規事業について

当社グループは、今後の事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、積極的に新規サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出の発生や、利益率の低下の可能性があります。また、新サービスや新規事業が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制等について

当社グループの属する不動産業界は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「建築基準法」、「国土計画利用法」、「都市計画法」、「不動産特定共同事業法」等の法的規制があります。また、当社グループは、民泊関連の事業拡大を図っていく方針であり、当該分野については「旅館業法」等関連法令の規制があります。

今後、これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制強化が行われた場合、また、法令違反が発生してしまった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動に際して、宅地建物取引業法に定める宅地建物取引業者免許及び建設業法に定める一般建設業許可を得ており、現在、これら許可要件の欠格事実はありません。しかしながら、今後何らかの事情により、免許又は許可の取消し等が生じた場合には、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

(12) 個人情報の管理について

当社グループは、会員情報及びオーナー情報等、事業を通して取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」等による規制を受けております。

これらの個人情報については、当社グループにて研修などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施し細心の注意を払って管理しておりますが、万一、当該情報が漏洩した場合、損害賠償請求を受けるリスクや社会的信用失墜による売上高の減少のリスクがあり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 訴訟等の可能性について

当社グループが企画開発、販売するアパートについては、当該不動産に係る瑕疵等に起因する訴訟、その他請求が行われる可能性があります。これら訴訟及び請求の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産権等について

当社グループの事業分野で認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性又は新たに第三者の著作権が成立する可能性があります。これらの場合、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけでなく、当社グループ及び当社グループが提供するサービスに対する信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(15) 特定経営者への依存に係るリスクについて

当社グループは、当社の代表取締役である古木大咲の先見性及びリーダーシップが業務執行について重要な役割を果たしております。このため、同氏が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(16) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在における当社の新株予約権による潜在株式数は1,882,600株であり、発行済株式総数15,811,800株の11.91％に相当しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、株式会社リアライズアセットマネジメントの株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、当該契約に基づき、平成29年11月１日付で同社株式の40.0％を取得し、連結子会社化いたしました。

詳細については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「ネット×リアルで新しいサービスを」という経営理念を掲げ、ITの技術力を通じてイノベーションを創造することが必要であると考えております。これを踏まえて、ITの開発関連事業部において、ITに関する最新の技術動向を調査、研究し、不動産業界に応用可能な技術を検討いたしました。また、特定の研究課題として、引き続き入居者の利便性の向上等を目的に、IoTの技術を用い、スマートフォンとデザインアパートの連動を意図した調査研究活動を実施しており、当社子会社である㈱Robot Home社のタブレット端末を使用し居室の安全性・利便性を更に向上するApartment kitの開発や「TATERU」の機能強化等を目的としてAI（人工知能）技術を応用したタイムリーなコミュニケーションを可能とするツールの研究開発を進めております。

　　　その結果、当連結会計年度における研究開発費は134,610千円となりました。

　なお、当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて110億８百万円増加し、218億64百万円となりました。これは主に、現金及び預金が49億84百万円、のれんが19億21百万円及び有形固定資産が９億21百万円増加したことによるものであります。

②　負債の部

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて73億71百万円増加し、121億97百万円となりました。これは主に、短期借入金が30億円及び長期借入金が16億４百万円増加したことによるものであります。

③　純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて36億36百万円増加し、96億67百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益39億95百万円を計上した一方で、剰余金の配当６億11百万円を実施したことにより、利益剰余金が33億83百万円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。なお、経営成績の分析につきましては、下記のとおりであります。

①　売上高及び営業利益

当連結会計年度の売上高は670億16百万円となりました。

また、売上総利益は、117億４百万円となりましたが、積極的なインターネット広告の展開による広告宣伝費の増加やITエンジニアの増員等による人件費の増加等により販売費及び一般管理費が58億５百万円となった結果、営業利益は58億98百万円となりました。

②　営業外損益及び経常利益

営業外損益（純額）は、34百万円の損失となりました。これは主に、支払手数料によるものです。結果として、経常利益は58億63百万円となりました。

③　特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別損益（純額）は、43百万円の利益となりました。これは主に、特別利益に段階取得に係る差益１億69百万円、特別損失に投資有価証券評価損１億26百万円を計上したことによるものです。

法人税等（法人税等調整額を含む）は18億93百万円となり、結果として、親会社株主に帰属する当期純利益は39億95百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

　平成30年12月期の見通しにつきましては、依然として世界経済の情勢に不確実性が高まっておりますが、日銀の金融緩和による良好な資金調達環境が継続しており、高い投資意欲による活発な不動産取引は、引き続き堅調に推移するものと予想されます。
　このような状況の下、当社グループにおきましては、「ネット×リアルで新しいサービスを」という経営理念のもと事業展開を図ることが重要であると考えております。
　これを推進するため、平成29年12月14日にお知らせいたしましたとおり、主力事業である「TATERU」事業を社名として起用し、業界における知名度及びブランド力の更なる向上と、より効果的な事業展開を目指し株式会社TATERUに社名変更いたします。また従来の「TATERU」事業を「TATERU Apartment」事業とし、引き続き会員数の増加と成約率の維持・向上を目指してまいります。その結果、アパートの引渡しは、棟数ベースで前年同期比約25％増を見込んでおります。

　Robot Home事業においては、IoT機器「TATERU kit」をはじめとするIoT機器「Apartment kit」の提供数増加、更なる利便性と安全性の強化を図ってまいります。

　不動産投資型クラウドファンディングTATERU Funding事業は、新商品であるキャピタル重視型ファンドの組成数増加を目指すとともに、更なる拡大及び提供商品の多様化を図るため、連結子会社として株式会社TATERU Fundingを設立し、第二種金融商品取引業や投資運用業の登録を目指してまいります。

　TATERU bnb事業は、民泊運用物件の企画、開発及び運営を行っており、当該民泊物件の案件数を増加させることで、収益拡大を図ってまいります。

　上記の取り組みによって、平成30年12月期連結業績見通しにつきましては、売上高766億11百万円（前年同期比14.3％増）、営業利益71億13百万円（同20.6％増）、経常利益70億99百万円（同21.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益48億15百万円（同20.5％増）を見込んでおります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループはITの技術を早期に導入することで競争力を高め、差別化を図り成長してまいりました。今後の事業規模の拡大と収益の多様化を図るためにも、引き続きIT技術の進展に対応し、新たなサービスの提供を行うことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後も、TATERU Apartment事業の拡充を図るとともに、「Apartment kit」をはじめとするIoT機器の開発・販売を行うRobot Home事業、民泊運用物件の企画、開発及び運営を行っているTATERU bnb事業及び不動産投資型クラウドファンディングTATERU Funding事業を主力事業へと育成すべく柔軟にサービスの開発を検討するとともに他社との業務提携を積極的に進め事業展開してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における、設備投資の総額は1,504,838千円であります。有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めて記載しており、建設仮勘定への計上99,306千円及びソフトウエア仮勘定への計上18,810千円を含め、建設仮勘定からの振替23,608千円及びソフトウエア仮勘定からの振替1,955千円及び資産除去債務に対応する除却費用の増加額25,040千円を除いております。

その主な内容は、不動産投資型クラウドファンディングTATERU Funding事業の物件取得に関するもの1,185,557千円であります。

なお、当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．各事務所は建物を賃借しており、帳簿価額は建物附属設備及び資産除去債務に対応する除去費用の未償却残高について記載しております。年間賃借料は200,026千円であります。

３．賃貸用不動産の土地には、クラウドファンディング事業予定用地を含んでおります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

６. 帳簿価格のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　　平成29年12月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー）は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。

４. 帳簿価格のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、経済動向、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　平成29年12月31日現在における重要な設備の新設及び除却の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１.上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　　２.「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

当社は、平成30年４月に本社移転を予定していることから、現在の本社オフィス等の原状回復工事に伴う除却等を見込んでおります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　　（注） 平成29年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年１月１日付で株式分割を行い発行可能株式

　　　　　 総数は225,971,200株増加し、282,464,000株となっております。

② 【発行済株式】

　　(注) 平成29年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で

　　　　 株式分割を行い、発行済株式総数は63,247,200株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成26年７月16日取締役会決議）　

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)　新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2)　新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日（以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

     なお、上場日が本新株予約権の割当日から３年を経過する日より以前である場合には、下記の上場日を「割当日から３年を経過した日」と読み替えるものとし、上場日が平成32年７月８日以降となる場合には、下記の上場日を「平成32年７月８日」と読み替えるものとする。

イ．上場日以降　　　　　　　　　　　　 25％
ロ．上場日から１年を経過する日以降　 　50％
ハ．上場日から２年を経過する日以降　 　75％
ニ．上場日から３年を経過する日以降　　100％

(3)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

組織再編成における契約書または計画書に再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付する。

５．平成27年９月17日開催の取締役会決議により、平成27年10月５日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。また、平成28年５月16日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．平成29年12月14日開催の取締役会の決議により平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

第２回新株予約権（平成29年５月15日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

 (1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

 (2) 本新株予約権者は、平成30年12月期～平成33年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　　　　イ．平成30年12月期又は平成31年12月期に営業利益70億円を超過した場合
　　　　行使可能割合：33％

　　　　ロ．平成31年12月期又は平成32年12月期に営業利益100億円を超過した場合
　　　　行使可能割合：66％

　　　　ハ．平成32年12月期又は平成33年12月期に営業利益125億円を超過した場合
　　　　行使可能割合：100％

なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が　あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算　において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り　捨てた数とする。

 (3) 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員また　は監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 (5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 (6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

組織再編成における契約書または計画書に再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付する。

５．平成29年12月14日開催の取締役会の決議により平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．利益剰余金の資本組入れに伴う資本金の増加であります。

　２．株式分割（１：４）によるものであります。

　３．有償第三者割当

発行価格　　834,000円

資本組入額　444,444円

　４．株式分割（１：800）によるものであります。

　５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,870円

引受価額　　1,720.40円

資本組入額　860.20円

　６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,720.40円

資本組入額　860.20円

　　　　割当先　　　㈱ＳＢＩ証券

　　７．株式分割（１：２）によるものであります。

　　８．新株予約権権利行使による増加であります。

　　９．平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は63,247,200株

　　　　増加しております。

(6) 【所有者別状況】

  平成29年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

（注）１．平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しておりますが、株式分割前の株式数で記載しております。

２．平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．平成29年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者社であるJPモルガン証券株式会社、J.P.Morgan Securities plc、J.P. Morgan Securities LLCが平成29年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在　

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成26年７月16日取締役会決議）

第２回新株予約権（平成29年５月15日取締役会決議）

　（注）本新株予約権は、矢崎健二を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了後に提出会社の取締役及び従業員に付与されます。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としており、配当性向については概ね10％～20％を目処としており、今後、利益還元を更に拡充させるため、配当性向の目安を段階的に30％程度へ引き上げることを目標としてまいります。また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図り将来の事業拡大のために活用して行く方針であります。

当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めておりますが、基本的な方針として、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

これらの方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり45円（うち中間配当金20円）を実施することといたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注）１．最高・最低株価は、平成28年12月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年12月３日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

　　 ２．□印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

　　 ３．■印は、株式分割（平成30年１月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２．□印は、株式分割（平成30年１月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．秦武司、塩濱剛治及び應本健は、社外取締役であります。

２．当社は、監査等委員会設置会社であります。なお、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長：應本健　委員：塩濱剛治、秦武司

３．平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５．当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令遵守のもと、株主その他のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、平成29年３月23日開催の第11回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値を向上に努めております。また、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を図ることで、経営の効率化と業務執行体制の強化を図っております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、業務に精通する業務執行取締役８名と監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）の合計11名で構成され、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼務することによって、監査等委員である取締役との相互連携を適切に行っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、業務執行取締役、執行役員等で構成され、原則として月２回開催しております。業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

ロ．企業統治の体制の概要図

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき、内部統制システムの構築・運用を行っております。また、グループ各社の業務の適正を確保するとともに、管理体制を確立するため「関係会社管理規程」を定め、これを基礎として企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めています。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

さらには、当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、３か月に１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

③　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、代表取締役が直轄する独立した部署として内部監査室を設置し、内部監査担当２名が、内部監査規程に基づき年度監査計画書を策定し、当社の全部門に対して内部監査を実施しております。

監査等委員は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督をしております。

監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼務することによって、内部監査室と監査等委員である取締役がより緊密に情報交換を行う等、相互連携を適切に行っております。

また、内部監査室及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、情報の共有を図っております。

④　社外取締役

当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満たすものとしており、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

なお、当社の社外取締役秦武司氏は当社株式400株（株式分割考慮前）を保有しておりますが、それ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役塩濱剛治氏及び應本健氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑤　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、平成29年３月23日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．上記には、当事業年度中に退任した社外監査役１名を含んでおります

３．監査役に対する報酬等の額は本件移行前の期間に係るものであり、取締役（監査等委員）に対する

報酬等の額は本件移行後の期間に係るものです。　

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員等の報酬等の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

９銘柄　1,634,512千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、当該監査法人の業務執行社員の継続監査年数は７年以内であります。

平成29年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　坂井　知倫

指定有限責任社員　業務執行社員　栗栖　孝彰

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他７名

⑧　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　責任免除の内容の概要

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑬　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役である古木大咲は支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、監査等委員である取締役３名が参加する当社取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループの規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するために、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社Robot Home

株式会社TATERU bnb

　株式会社リアライズアセットマネジメント

前連結会計年度において持分法適用関連会社でありました株式会社リアライズアセットマネジメントは、株式を追加取得し子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社Robot Homeは、平成29年６月１日付で株式会社iApartmentより社名変更いたしました。

株式会社TATERU bnbは、平成29年12月18日付で株式会社iVacationより社名変更いたしました。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用会社の名称

株式会社BIJ

株式会社BIJは、当連結会計年度において株式を取得し関連会社となったため、持分法適用の範囲に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社リアライズアセットマネジメントの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

イ．商品及び製品、仕掛品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ．販売用不動産、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

ハ．貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　　定率法を採用しております。

　　ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　建物　　　　　　　　　　　３～22年
　車両運搬具　　　　　　　　３～６年

②　無形固定資産（のれんを除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　満室保証引当金

　一部の管理委託契約に基づく満室までの家賃保証等の支払いに備えるため、翌連結会計年度以降の支払見積額を計上しております。 (4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

なお、株式会社リアライズアセットマネジメントに係るのれんの償却期間は15年間であります。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

 (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「家賃保証引当金」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当連結会計年度より「満室保証引当金」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、クラウドファンディング事業に係るファンド物件の取得額を「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の取得による支出」に含めて表示し、ファンド物件に対する出資金の増減額を「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「預り金の増減額（△は減少）」に含めて表示しておりましたが、一連の取引は相互に関連性が高く、キャッシュ・フローの実態をより適切に表示するため、当連結会計年度より同一のキャッシュ・フローの区分に表示することとしました。
　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「預り金の増減額（△は減少）」に含めて表示しておりましたクラウドファンディング事業におけるファンド物件に対する出資金の増減額は、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「クラウドファンディング預り金の増減額（△は減少）」に独立掲記しております。また、「預り金の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「預り金の増減額（△は減少）」110,274千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」△27,625千円、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「クラウドファンディング預り金の増減額（△は減少）」137,900千円として組替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「家賃保証引当金の増減額（△は減少）」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当連結会計年度より「満室保証引当金の増減額（△は減少）」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しておりま

　　す。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の株式数の増加事由は以下のとおりであります。

株式分割（１：２）による増加 7,645,100株

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　（注）１株当たり配当額20円には、記念配当５円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）１株当たり配当額20円には、配当記念５円を含んでおります。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の株式数の増加事由は以下のとおりであります。

　　　　新株予約権の権利行使による増加　521,600株

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　（注）平成29年５月15日取締役会決議により、新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。第２回新株予約権
　　　　は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　（注）平成29年３月23日定時株主総会決議による１株当たり配当額20円には、記念配当５円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の追加取得により従来持分法適用会社であった株式会社リアライズアセットマネジメント社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純増）との関係は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入にて調達を行う方針であります。また、一時的な余資は主に流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は、投機目的では行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。また、債権の回収期日が到来してもなお未回収である場合には、現況を調査し関係部門と連絡を密にして回収確保の処理を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに発行体及び投資事業有限責任組合の財務状況や時価を把握しております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり流動性リスクに晒されていますが、当社は、適宜資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金は、主に運転資金及び株式取得資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、資金調達時には、金利の変動動向の確認及び他の金融機関との金利比較を行っており、また、適宜資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

(3) 投資有価証券

取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証

券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって

おります。

　　　　(4) 長期借入金

　　　　　　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

　　　　　　長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り

　　　　　　引いて算定する方法によっております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※)　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含

　　　めておりません。

　　　当連結会計年度において、非上場株式について126,733千円の減損処理を行っております。

(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注４)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成28年12月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（平成29年12月31日）

(有価証券関係)

　　１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成28年12月31日）　

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額588,599千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極め
　　　　　て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（平成29年12月31日）　

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,516,181千円）及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表

計上額　94,982千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること

から、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について126,733千円（その他有価証券126,733千円）の減損処理を行っております。

　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注）１．新株予約権割当契約において、割当日から３年を経過した日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

２．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月５日付で普通株式１株につき800株、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

３．本新株予約権は、矢崎健二を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了後に提出会社の取締役及び従業員に付与されます。

４．権利確定条件は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

 (2) 本新株予約権者は、平成30年12月期～平成33年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書にお　　いて、営業利益が次の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権　　のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該営業利益の水準を最初　　に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　　　イ．平成30年12月期又は平成31年12月期に営業利益70億円を超過した場合
　　　行使可能割合：33％

　　　ロ．平成31年12月期又は平成32年12月期に営業利益100億円を超過した場合
　　　行使可能割合：66％

　　　ハ．平成32年12月期又は平成33年12月期に営業利益125億円を超過した場合
　　　行使可能割合：100％

　　　なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が　　あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算　　において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り　　捨てた数とする。

 (3) 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員また　　は監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締　　役会が認めた場合は、この限りではない。

(注）１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、平成29年９月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

２．権利確定条件は次のとおりであります。

 (1) 新株予約権発行時において当社の取締役、監査役または従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

（2）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。

（3）日本国内の金融商品取引所に上場された場合に限り、上場日から１年を経過した日以降、段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）平成27年10月５日付で普通株式１株につき800株、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

　（注）平成29年９月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②  単価情報

（注）平成27年10月５日付で普通株式１株につき800株、平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の権利行使価格を記載しております。

　（注）平成29年９月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の権利行使価格を記載しております

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(１)株式会社インベスターズクラウド

　当連結会計年度において付与された第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．類似上場会社のボラティリティ単純平均に基づいております。

２．割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３．平成28年12月期の実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する日本国債の利回りを採用しております。

(２)株式会社リアライズアセットマネジメント

当連結会計年度において付与された株式会社リアライズアセットマネジメント第５回新株予約権及び第６回新株予約権については、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比準法及びDCF法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　(1)　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 14,303,792千円

　(2)　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　    　　2,894,880千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社リアライズアセットマネジメントの株式を追加取得し、連結子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年11月１日付で株式取得を完了いたしました。

（1）企業結合の概要

 ①　被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社リアライズアセットマネジメント

事業の内容　　　　　不動産投資コンサルティング・マッチング事業

 ②　企業結合を行った理由

株式会社リアライズアセットマネジメントは、主に新築アパートを投資対象とする不動産投資コンサルティング事業を営んでおります。当事業において、特に23区内の適地の仕入れ、土地オーナーとの交渉力に強みを有しており、また、不動産投資コンサルティング・マッチングプラットフォームの「新築一棟投資法」や、「賃貸併用住宅のススメ」の運営を行なっております。

今回の株式会社リアライズアセットマネジメントの株式追加取得は、当社グループの主力事業であるTATERU Apartment事業との更なるシナジー効果の創出が期待でき、当社グループ全体としての事業領域の拡大や成長力向上を図ることができると判断したことによるものであります。

 ③　企業結合日

平成29年11月１日

 ④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

 ⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

 ⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　40.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　40.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　80.0％

 ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年10月１日から平成29年12月31日まで

（3）被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

（4）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額の差額

段階取得による差益　169,487千円

（5）主要な取得関連費用の内容および金額

アドバイザーに対する報酬・手数料　3,100千円

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

①発生したのれんの金額

　1,953,870千円

②発生原因

　取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識したものです。

③償却方法及び償却期間

　15年間にわたる均等償却

（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を10～15年と見積り、割引率は0.00％～1.04％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　当社グループの報告セグメントは、TATERU Apartment事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

取引条件及び取引条件等の決定方針等

（注）１．増資の引受は、第三者割当増資を引き受けたものであります。

２．取引金額には、消費税等は含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．上記取引金額には消費税等が含まれておりません。　

２．建設工事の請負については、市場価格等を勘案し、一般取引条件と同様の価格を決定しております。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．平成26年７月16日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．不動産の取引価額については、市場価格等を勘案して、一般取引条件と同様に価格を決定しております。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．上記取引金額には消費税等が含まれておりません。　

２．不動産の取引価額については、市場価格等を勘案して、一般取引条件と同様の価格を決定しております。

３．取引価額については、一般取引条件と同様の価格を決定しております。

(１株当たり情報)

（注）１．当社は平成28年７月１日付で普通株式１株につき２株、平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株
 の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当た
 り純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しており
 ます。

 ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のと
 おりであります。

 ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式分割）

当社は、平成29年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年１月１日付で株式分割を行っております。

１．目的

株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

平成29年12月31日（日）を基準日として、同日最終（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成29年12月29日（金））の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割しております。

（2）分割により増加する株式数

（3）分割の日程

（4）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割による影響については、「１株当たり情報」に記載しております。

（子会社の設立）

当社は、平成29年12月14日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成30年１月４日に下記のとおり設立いたしました。

１．子会社設立の目的

当社は、平成28年４月14日の「新規事業の開始に関するお知らせ」のとおり、平成28年より不動産特定共同事業法を活用した不動産投資型クラウドファンディング「TATERU Funding」事業を開始し、当連結会計年度末までに10ファンドの運用を開始（内、８ファンドは運用終了）しております。

このような取組みの中、「TATERU Funding」事業の更なる拡大及び提供商品の多様化を図るため、新会社において第二種金融商品取引業や投資運用業への登録を目指し、将来的に「TATERU Funding」事業を独立化させて事業展開することを決定いたしました。なお、同子会社は、当面の間、「TATERU Funding」事業を承継するための準備期間を要す予定であります。

２．子会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　 ２. 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成30年１月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算出しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均　法により算定）

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2) 貯蔵品

　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物　　　　　　　　　　　３～22年
車両運搬具　　　　　　　　３～６年
工具、器具及び備品　　　　２～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。　 ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3) 満室保証引当金

　一部の管理委託契約に基づく家賃保証費等の支払いに備えるため、翌事業年度以降の支払見積額を計上しております。 

５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　(貸借対照表)

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「家賃保証引当金」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当事業年度より「満室保証引当金」に科目名を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

(追加情報）

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式25,100千円、関連会社株式1,004,513千円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,722,706千円、関連会社株式404,114千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（株式分割）

当社は、平成29年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年１月１日付で株式分割を行っております。

１．目的

株式分割を実施することにより、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的とするものです。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

平成29年12月31日（日）を基準日として、同日最終（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には平成29年12月29日（金））の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割しております。

（2）分割により増加する株式数

（3）分割の日程

（4）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、下記のとおりであります。

（子会社の設立）

当社は、平成29年12月14日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成30年１月４日に下記のとおり設立いたしました。

１．子会社設立の目的

当社は、平成28年４月14日の「新規事業の開始に関するお知らせ」のとおり、平成28年より不動産特定共同事業法を活用した不動産投資型クラウドファンディング「TATERU Funding」事業を開始し、当事業年度末までに10ファンドの運用を開始（内、８ファンドは運用終了）しております。

このような取組みの中、「TATERU Funding」事業の更なる拡大及び提供商品の多様化を図るため、新会社において第二種金融商品取引業や投資運用業への登録を目指し、将来的に「TATERU Funding」事業を独立化させて事業展開することを決定いたしました。なお、同子会社は、当面の間、「TATERU Funding」事業を承継するための準備期間を要す予定であります。

２．子会社の概要

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　 ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入額であります。

２.満室保証引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

　（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第11期(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)  平成29年３月27日　関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年３月27日　関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期(自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日)  平成29年５月12日　関東財務局長に提出

第12期第２四半期(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)  平成29年８月10日　関東財務局長に提出

第12期第３四半期(自  平成29年７月１日  至  平成29年９月30日)  平成29年11月13日　関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成29年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく　臨時報告書であります。

平成29年11月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

平成30年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

平成29年５月15日関東財務局長に提出

有償ストック・オプション制度に伴う新株予約権の発行によるものであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年３月27日

株式会社インベスターズクラウド

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 栗 栖 孝 彰 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インベスターズクラウドの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インベスターズクラウド及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社インベスターズクラウドの平成29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社インベスターズクラウドが平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年３月27日

株式会社インベスターズクラウド

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 栗 栖 孝 彰 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社インベスターズクラウドの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社インベスターズクラウドの平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。