4848 フルキャストホールディングス 有価証券報告書－第25期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第21期から第24期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成25年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２. 第21期から第24期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成25年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

（注）現社名㈱フルキャスト（現・連結子会社）

３ 【事業の内容】

当社グループでは、顧客企業の業務量の増減に合わせタイムリーに短期系人材サービスを提供する「短期業務支援事業」、主に公共施設や一般企業などに対して警備業務等を行う「警備・その他事業」を展開しております。

なお、当連結会計年度において株式会社エフプレインの株式を取得し、同社及びその子会社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして、主にコールセンター及び販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行業務を営む「営業支援事業」セグメントを新設しております。

次の事業区分は「第５ 経理の状況 １（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の報告セグメントの区分と同一であります。

短期業務支援事業（短期系人材サービス、イベント系人材サービス、給与管理代行サービス等）

営業支援事業（代理店販売、コールセンター事業等）

警備・その他事業（警備業務等）

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 連結子会社の主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメント区分の名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の（ ）内数字は、間接所有割合（内数）であります。

４．有価証券届出書または、有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社フルキャスト、株式会社フルキャストアドバンス、株式会社エフプレインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等                                                   　　　　   　 (単位：百万円)

６．平成30年１月４日付で株式会社ＢＯＤの株式を取得し、連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成29年12月31日現在)

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

２. 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３. 短期業務支援事業において、前連結会計年度末と比べ従業員数が46名、臨時従業員数が68名増加しておりますが、その主な要因は、業容の拡大に伴い、従業員の新規及び中途採用が増加したこと及びアルバイト人材の採用が増加したことによるものであります。

４. 営業支援事業において前連結会計年度末と比べ従業員数が74名、臨時従業員数が134名増加しておりますが、その主な要因は、株式会社エフプレイン及びその子会社を連結子会社化し、「営業支援事業」を新設したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(平成29年12月31日現在)

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、主に当社グループ全体に係る管理・企画等の業務を行っており、全社（共通）に区分しております。

４．臨時従業員が当事業年度において17名増加した要因は、アルバイト給与管理代行のオペレーション体制の強化を目的としたアルバイト採用が増加した影響によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社及び当社グループ会社には、企業内労働組合は結成されておりません。なお、労使関係について特筆すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費者物価が横ばいで推移しているものの、政府の経済政策及び金融政
策によって企業収益及び雇用情勢が改善し、設備投資が緩やかに増加すると共に、個人消費は緩やかに持ち直して
いる等、景気は緩やかな回復基調が続いております。景気の先行きに関しましては、引き続き雇用情勢及び所得環
境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されます。しかしながら、中国を
始めアジア新興国等の経済の先行き、政策に関する不確実性による影響及び金融資本市場の変動の影響等が引き続
き景気を下押しするリスクになっていること等から、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

人材サービス業界を取り巻く環境においては、完全失業率は横ばいで推移しているものの、新規求人数が増加傾
向にあることに加えて、有効求人倍率は緩やかに改善していること等から、先行きに関しましては、引き続き雇用
情勢が改善していくことが見込まれております。

このような環境のもと、当社グループでは、当連結会計年度において、「グループ総合力の展開と生産性向上に
よる増益の実現」を目標としたグループ経営を行い、特に主力サービスである「アルバイト紹介」（以下、「紹
介」と言います。）、「アルバイト給与管理代行」及び「マイナンバー管理代行」並びに「年末調整事務代行」
（以下、「代行」と言います。）を中心にフルキャストグループ全体の収益を伸張させることを主眼とした営業活
動を行ってまいりました。加えて、継続してグループ全体の業務効率化を推し進め、生産性を高めることにより、
増益を実現するための体制作りに取り組んでまいりました。

連結売上高は、主として、短期業務支援事業における主力サービスである「紹介」及び「代行」が伸張したこ
と、加えて、株式会社エフプレインを連結子会社とし、同社及びその子会社の業績を取り込んだことにより32,066
百万円（前期比26.5％増）となりました。

利益面では、増収を主因とし、連結営業利益は4,424百万円（前期比53.5％増）となりました。

連結経常利益は、株式会社エフプレインを連結子会社としたことに伴い「持分法による投資利益」が前期比で減
少したものの、営業利益が増益したことで4,406百万円（前期比46.8％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、第２四半期連結累計期間までに繰越欠損金を解消したことに伴い、法人
税、住民税及び事業税が増加し、加えて、第３四半期連結会計期間において、株式会社エフプレインの一事業部門
におけるのれん及び固定資産の減損処理に伴う特別損失48百万円を計上したものの、営業利益が増益したこと及び
第１四半期連結会計期間において、株式会社エフプレインの株式取得に伴い「段階取得に係る差益」167百万円を特
別利益に計上したことにより2,994百万円（前期比18.4％増）となりました。

当社グループは、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の１つとして位置付けております。「企業価値
の向上」は、株主及び投資家の皆様による当社への期待収益を反映した資本コストを上回るＲＯＥを実現すること
であるという考えのもと、ＲＯＥを「企業価値向上」を示す目標指標とし、資本効率を重視した経営の実践に取り
組んでおります。なお、当社グループは、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を
除いた親会社株主に帰属する当期純利益を基に算定したＲＯＥ（以下、「調整後ＲＯＥ」と言います。）20％以上
を目標指標としております。

当連結会計年度末時点におけるＲＯＥは29.8％でありましたが、調整後ＲＯＥは32.5％となり、前連結会計年度
末時点の30.9％に比べ1.6ポイント改善し、20％以上を維持しております。

なお、当社グループは、平成29年１月26日付で株式会社エフプレインの株式を取得し、同社及びその子会社を連
結子会社としております。また、当社グループは、シニア層の就業支援を通して潜在的な労働力を顕在化し、顧客
企業へ提供することで短期業務支援事業の拡充を図るため、株式会社フルキャストシニアワークスを平成28年11月１日付で新たに設立し、連結子会社としております。同社は平成29年３月１日より営業を開始いたしました。加え
て、人材難が顕著であるドライバーに特化した人材サービスを提供することを目的として、株式会社フルキャスト
ポーターを平成29年３月７日付で新たに設立し、連結子会社としております。同社は、平成29年７月１日より営業
を開始いたしました。

連結子会社のうち、第３四半期連結会計期間において、株式会社エフプレイン及びその子会社は、決算日を12月
31日に変更し、連結決算日と同一になっております。なお、同社及びその子会社は従来から連結決算日現在で実施
した仮決算に基づく財務諸表を使用しているため、当該変更が連結財務諸表に与える影響はございません。また、
第４四半期連結会計期間において、株式会社ディメンションポケッツは、決算日を12月31日に変更し、連結決算
日と同一になっております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、平成28年11月１日から平成29年12
月31日までの14ヶ月間を連結しております。なお、当該変更が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。その
他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

事業別の状況

セグメント別の業績は次のとおりです。

なお、第１四半期連結会計期間において株式会社エフプレインの株式を取得し、同社及びその子会社を新たに連
結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「営業支援事業」セグメントを新設しております。

①短期業務支援事業

期を通じて、取引顧客数を拡大し、顧客企業の短期人材ニーズに応え得る人材供給力を確保したことで、主力
サービスである「紹介」及び「代行」を伸張させたことにより、短期業務支援事業の売上高は26,555百万円（前
期比14.3％増）となりました。

利益面では、増収したことを主因とし、加えて、販管費率を抑制したことで、前期伸張率23.4％を上回る伸張
率を確保し、セグメント利益（営業利益）は、4,881百万円（前期比40.3％増）となりました。

②営業支援事業

期を通じて、主たる事業内容であるインターネット回線販売業務における代理店網の拡大施策が奏功したこと
により、営業支援事業の売上高は3,596百万円となりました。

利益面では、株式会社エフプレインの株式取得に係るのれん償却額を当該セグメントの販管費に計上している
ものの、売上高が修正業績予想対比でも伸張したことにより、セグメント利益（営業利益）は255百万円となり
ました。

③警備・その他事業

主として、臨時警備における入札案件が前期実績を割り込んだことから、警備・その他事業の売上高は1,915
百万円（前期比9.5％減）となりました。

利益面では、当セグメントの主たる事業内容である「警備事業」において、利益率の高い臨時警備案件を獲得
し売上総利益率を改善させたことを主因として、セグメント利益（営業利益）は116百万円（前期比7.6％増）と
なりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」と言います。）は、前連結会計年度に比べて
2,409百万円増加し（前期は557百万円の増加）、当連結会計年度末現在の残高は9,371百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益が4,498百万円、減価償却費が267百万円、のれん償却額が159百万円、仕入債務の増加
額が188百万円、法人税等の還付額が201百万円、貸倒引当金の増加額が87百万円、未払消費税等の増加額が77百
万円、退職給付に係る負債の増加額が59百万円であったことに対して、法人税等の支払額が760百万円、売上債権の
増加額が593百万円、解約調整引当金の減少額が213百万円、段階取得に係る差益が167百万円であったこと等により、営業活動により得られた資金は3,901百万円（前期は得られた資金が2,160百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローにおけるその他の増加額が47百万円であったことに対して、有形固定資産の
取得による支出が114百万円、無形固定資産の取得による支出が79百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取
得による支出が41百万円であったこと等により、投資活動の結果使用した資金は187百万円（前期は使用した資金が
735百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

長期借入れによる収入が200百万円であったことに対して、配当金の支払額が875百万円、自己株式の取得による
支出が500百万円、短期借入金の純減額が102百万円であったこと等により、財務活動の結果使用した資金は1,306百
万円（前期は使用した資金が868百万円）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産及び受注実績

当社グループは主として生産活動を行っておらず、また短期業務支援事業は、受注から売上計上までの期間が極めて短いため、受注規模を金額で示すことはしておりません。

(2) 販売実績

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは「持続的な企業価値の向上」を実現するために、平成28年12月期を初年度とする「中期経営計
画」を策定し、その実現に取り組んでおります。計画３年目である平成30年12月期は、「グループ連携強化及び
生産性向上の更なる深化により、過去最高益を目指す」を主たる経営課題とし、その実現に取り組んでまいりま
す。なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書の提出日現在において、当社グループが判断したもの
であります。

(1) 持続的な企業価値の向上

当社グループは、「１ 業績等の概要(１)業績」に記載したとおり、「持続的な企業価値の向上」を重要な経営課題の１つとして位置付け、当社グループの主力事業である短期業務支援事業における「紹介」及び「代行」サービスの更なる収益拡大を実現すると共に、株主還元を継続して行うことで適正な株主資本の額を維持し、資本効率性を重視した経営の実践に取り組んでまいります。

また、引き続きコンプライアンス最優先の経営を推進し、その維持・向上に努めると共に、全てのステークホ
ルダーからの信頼構築を最優先事項として事業に取り組んでまいります。

(2)「中期経営計画(平成28年－平成32年)」の実現

当社グループは、平成28年12月期を初年度とする５か年計画である「中期経営計画(平成28年－平成32年)」に
基づき、「中期経営計画の最終年度で、過去最高益の更新を目指す。」を目標に、その実現に取り組んでおりま
す。

計画２年目である平成29年12月期は、主要ＫＰＩである営業利益、稼働者数、人件費１円あたり売上総利益の
いずれも、中期経営計画２年目である平成29年12月期の目標を超過いたしました。特に、当社グループの主力事
業である短期業務支援事業の牽引により、営業利益は、中期経営計画に対して約２期分前倒しで進捗しておりま
す。以上の経緯を踏まえ、平成30年12月期は、中期経営計画の目標である過去最高益の更新を目指します。

　　　　中期経営計画　２年目の実績

(注) １. 「警備・その他事業」の売上高の内、株式会社ディメンションポケッツに係る売上高は、「新規＆グローバル事業」に計上しております。

２．第１四半期連結会計期間において株式会社エフプレインの株式を取得し、同社及びその子会社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「営業支援事業」セグメントを新設しておりますが、「営業支援事業」セグメントに係る売上高は、「新規＆グローバル事業」に計上しております。

３．中期経営計画上の稼働者数目標は、株式会社フルキャスト及び株式会社トップスポットの「代行」を除くサービスに就業したユニーク人数です。

４．平成29年12月期実績の稼働者数は、株式会社フルキャスト、株式会社トップスポット、株式会社ワークアンドスマイル、株式会社フルキャストシニアワークス及び株式会社フルキャストポーター並びに株式会社フルキャストアドバンスの短期業務支援事業における、代行を除くサービスに就業したユニーク人数です。

５．各サービス区分別売上高の数値は参考数値であり、監査法人の監査を受けておりません。

（ご参考）

「中期経営計画(平成28年－平成32年)」の概要は次の通りです。　

①　対象期間

　　平成28年12月期を初年度とする５か年（平成28年12月期－平成32年12月期）

②　経営理念及び目標

　　経営理念：「すべての人をいちばん輝ける場所へ」

　　目標　　：「中期経営計画の最終年度で、過去最高益の更新を目指す。」

③　数値目標

④　中期経営計画最終年度に向けた戦略

　（短期業務支援事業）

　　「コンプライアンスを遵守しながら、当社シェアを拡大する。」

　　・スタッフの採用力強化

　　・顧客との営業接点・組織力強化

　　・システム自動化によるマッチング効率化
　　 （警備事業）
　　　「業務提携と短期の臨時案件を積極的に受注し売上の拡大を目指す。」

　　・オリンピック特需の獲得

　　・業務提携で営業機会の拡大

　　・グループ力を活かし採用強化

　（新規事業及びグローバル事業）

　　「顧客・スタッフとの接点を活かし、新規ビジネスを創出する。」

　　「まずは、グローバル人材の積極的な受け入れをはじめ、グローバル進出の足掛かりへ。」

⑤　主要な経営指標

　　「持続的な企業価値の向上」を実現するための指標　：　ＲＯＥ20％以上維持

　　「株主還元」に係る指標　　　　　　　　　　　　　：　総還元性向50％

　　「資本政策の基本方針」を支える指標　　　　　　　：　デッドエクイティレシオ0.5倍以下

　　以上の指標を達成することにより、「持続的な企業価値向上」を実現する。　

※「ＲＯＥ」及び「総還元性向」で使用する当期純利益は、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益（調整後当期純利益）であります。

(3) 平成30年12月期目標

当社グループは、「グループ連携強化及び生産性向上の更なる深化により、過去最高益を目指す」を平成30年
12月期の目標とし、グループ会社間の連携を強化し、既存事業の深耕を図ることで、フルキャストグループ全体の収益を伸張させ増収を果たすと共に、継続してグループ全体の業務効率化を推し進め生産性を高めることで、過去最高益の更新を実現するため平成30年12月期は以下の施策に取り組んでまいります。

① 「求人効率及びスタッフ稼働率の改善」

・継続的なユーザビリティ改善、求人費の投資配分の見直し、スタッフ満足度の向上により、求人媒体応募から
登録までの登録率、登録から稼働までの稼働率改善を図る。

・ＳＥＯ対策等の更なる強化により、採用メディアとしての自社メディア強化を図る。

② 「グループシナジーの更なる深化」

・事業会社間における案件情報の共有を仕組化し、スタッフの稼働を最大化させる。

・営業拠点で発生する事務業務を、グループ内のＢＰＯ専担部署で集約、業務効率化を図り、グループ全体の生
産性を向上させる。

③ 「ＢＰＯ 事業の拡充／新サービスの展開」

・顧客企業が自社で抱える従業員の給与計算行為等を代行する「従業員ペイロール」サービスを開始。

・顧客企業の採用に係る業務を代行し、顧客企業の採用の効率化を図る「採用代行」サービスの導入準備。

・子会社化した株式会社ＢＯＤが有するサービスメニューを当社顧客企業に拡販。

４ 【事業等のリスク】

当社グループにおける事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項をここに記載しており
ます。なお、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、事業上のリスクに必ずしも該当しないと考えられる事
項であっても投資者が投資判断をするうえで、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考
えられる事項を含めて記載しております。当社グループは、リスク発生の可能性の認識及び発生の回避並びに発生
した場合における対応に最大限の努力を払う所存であります。下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれてお
りますが、これらの事項は当有価証券報告書の提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) グループの事業展開方針について

当社グループは、コーポレートガバナンスの徹底と経営戦略の決定及び戦術実行の迅速化を図ることで企業競争
力の強化に努めておりますが、経営戦略の決定及び戦術実行に予想以上の時間を要した場合や、収益への貢献が計
画どおり進まなかった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

短期業務支援事業においては、平成24年10月１日から施行された労働者派遣法改正法に対応するため、「アルバ
イト紹介」「アルバイト給与管理代行」等新たなビジネスモデルを展開しております。また、新たなサービスとし
て、平成27年10月より「マイナンバー管理代行サービス」を、平成28年12月より「年末調整事務代行サービス」の
サービス提供を開始し、加えて、平成30年１月４日付で株式会社ＢＯＤの株式を取得し連結子会社としたことに伴
い、「データ入力及び受注管理受託・信販審査代行・請求代行及び処理受託・入金管理業務・受発注管理・計上及
び経理処理受託」等のＢＰＯサービスの提供を開始しておりますが、事業収益が見込みどおりに推移しない場合に
は、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

営業支援事業においては、通信商材等の営業支援、コールセンター業務などを展開しておりますが、同事業の事
業収益が見込みどおりに推移しない場合、多額の資金投入を要する場合、販売商品の商品力が低下した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

今後、当社グループは、既存事業の強化に加えて、新会社の設立や、Ｍ＆Ａ、業務提携等の手法により、新たな
事業を開始する可能性がありますが、新規事業には不確定要因が多く、当該新規事業に係る法的規制や当社グルー
プを取り巻く環境の変化等により、当初期待したシナジー効果が得られず、事業収益が見込みどおりに推移しない
場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは事業シナジーが見込まれない関係会社株式や投資有価証券は売却する方針でありますが、
株式保有先の業績悪化による時価又は実質価額の著しい下落などにより、減損処理を行うこととなった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

① 法的規制の変更について

当社グループが行う事業に適用される労働者派遣法、労働基準法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康
保険法及び厚生年金保険法、行政手続における特定個人を識別するための番号の利用等に関する法律（マイナン
バー法）、その他の関係法令について、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正ないしは解釈の
変更などが実施される場合、その内容によっては、当社グループが行う事業に重大な影響を及ぼす可能性があり
ます。

② アルバイト紹介事業について

当社グループでは、職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っております。許
可の有効期間は５年であり、更新が必要となった際に第31条の許可の基準に適合せず非継続となった場合、また
第32条に定められた許可の欠格事由に該当した場合や許可の取り消し事由に該当した場合には、サービスの提供
を継続することができなくなることから、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③ 派遣事業について

当社グループでは、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許
可の有効期間は５年であり、更新が必要となった際に第７条の許可の基準に適合せず非継続となった場合、また、関係法令違反や、第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消
し事由に該当した場合には、許可の取消、事業廃止命令または事業停止命令を受けることがあります。

当社グループでは、企業コンプライアンス及びリスクマネジメントの強化を図り法令違反を未然に防止するよ
う努めておりますが、将来何らかの理由により許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続すること
ができなくなることから、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④ アルバイト給与管理代行等各種事務代行事業について

当社グループにおいては、業務委託契約に基づき、当該契約の顧客企業から独立して委託を受けた業務を行っ
ておりますが、委託業務の未完了や報告遅延により損害賠償債務を負う可能性があります。損害賠償金額によっ
ては、事業効率化などの内部努力によるコスト削減などによって吸収できない場合、当社グループの事業に影響
を及ぼす可能性があります。

⑤ 請負事業について

当社グループにおいては、請負契約に基づく請負事業者として、当該契約の顧客企業から独立して請け負った
業務を完遂しております。その業務の遂行にあたっては、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に
関する基準（昭和61年労働省告示第37号）その他の関係法令に従っております。

請負事業の特性上、生産性のリスクや不良品発生リスクを負っておりますが、このことに対し、事業効率化な
どの内部努力によるコスト削減などによって吸収できない場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があ
ります。

⑥ 社会保険料負担について

平成28年10月１日より、短時間労働者に対する健康保険および厚生年金保険（社会保険）の適用範囲が拡大さ
れました。当該法改正に伴う連結業績への影響は軽微でありますが、今後、法改正により社会保険および雇用保
険の適用範囲が更に拡大された場合や、顧客企業における人材不足が恒常化し、短期的な人材ニーズがより長期
化することで、派遣事業及び請負事業が拡大した結果、社会保険被保険者が増加した場合には、社会保険料負担
額が増加することとなります。また、取得・喪失手続きの処理対象件数自体が増加し、事務処理費用が増加する
可能性があります。これらに対し、顧客に対する請求金額への転嫁や業務効率化などの内部努力によるコスト削
減などによって吸収できない場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 顧客企業及びスタッフのデータベース管理について

当社グループは、顧客企業のニーズに合った最適任者の迅速なマッチングを行い、スタッフ配置の効率化を図る
ため、スタッフの勤務態度や職種ごとの経験並びに顧客企業に関する情報などをデータベース化し管理しておりま
す。

データベース化した情報は、サーバーの故障などに備えバックアップを行っており、またサーバー自体は万が一
のトラブルに陥った場合に備え複数台での冗長化された構成にて運用しておりますが、地震などの災害やその他の
原因によりサーバーが同時に停止するなどのトラブルが発生し、システムが停止する事態に陥った場合、業務に支
障をきたす結果となり、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

今後とも必要に応じて情報化投資を進め、コストやサービス面での差別化を図っていく計画でありますが、これ
らの投資が必ずしも今後の売上増加に結びつくとは限らず、投資効率が悪化する可能性があります。

個人情報を含むデータの管理につきましては、明確な取扱基準を定めるとともに、システムに対するアクセス権
限の厳格化や内部監査の強化などを通じて、個人情報への不正アクセス、または個人情報の紛失、改ざん、漏洩等
の予防に努めておりますが、何らかの原因により情報が漏洩する事態が発生した場合、当社グループに対する社会
的信用が失墜し、売上高の減少や損害賠償の請求などをもたらす結果となり、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。

(4) スタッフに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

① アルバイト紹介事業について

求人に応募したスタッフの選定において、当社の過失により顧客先企業の求人条件を逸脱したスタッフを紹介
した場合に、顧客先企業より契約違反により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グ
ループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によって
は当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 派遣事業について

スタッフが派遣先での業務遂行に際して、または派遣先での業務に起因して、死亡、負傷した場合、または疾
病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループ
に災害補償義務が課せられます。（なお、顧客企業にあたる派遣先事業主には、労働安全衛生法上の使用者責任
があり、スタッフに対して民事上の安全配慮義務があります。）

当社グループは、スタッフに対する安全衛生教育を徹底するとともに、怪我や病気を未然に防ぐため、作業に
関する注意事項の掲示及び配布を実施することで、安全に対するスタッフの意識向上を促しております。また、
労働者保護の観点から、労災上積保険として、事業総合賠償責任保険などに加入しておりますが、これらの保険
がカバーする範囲を超える災害が万が一発生した場合、労働契約上の安全配慮義務違反や不法行為責任などを理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。

　また、スタッフによる派遣先での業務遂行に際して、スタッフの過失による事故や顧客企業との契約違反また
はスタッフの不法行為により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務
担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループ
の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 従業員確保と定着について

当社グループでは、従業員の定着を図るため、従業員研修の充実化や、従業員のモチベーションを向上させるた
めの施策などに取り組んでおりますが、今後、当社グループの人材が必要以上に流出するような場合には、当社グ
ループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 警備・その他事業におけるその他の事業（ホテル及びレストラン事業）について

当社グループは、警備・その他事業におけるその他の事業として、ホテル及びレストラン事業を展開しておりま
す。なお、警備・その他事業の業績の規模は短期業務支援事業と比較すると小規模であることから、以下の事業上
のリスクの当社グループの業績への影響は限定的であると判断しております。

① 自然災害と感染症の発生について

大規模な地震や台風等の自然災害の発生は、当社グループが運営する建物、施設等に損害を及ぼし、一時的な営業停止による売上減や修復のための費用負担が発生する可能性があります。また、新型インフルエンザやＳＡＲＳ等新たな感染症の発生や蔓延は、遠距離移動や団体行動の制限が予想され、当社グループの業績に影響する可能性があります。

② テロ、戦争の勃発について

テロ行為や国際的な戦争の勃発等の世界情勢の変化は、海外渡航の自粛による外国人利用客の減少、レジャーや祝事に対する消費マインドの減退が予想され、当社グループの業績に影響する可能性があります。

③ 食の安全に関わる問題について

食品の安全性及び消費期限、賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分な注意を払っておりますが、万一食中毒が発生した場合、あるいは表示に誤りがあった場合、信用の失墜につながり当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 個人情報や営業上の秘密情報の漏洩について

顧客の個人情報や営業上の秘密情報の管理は、社内の情報管理、監視部門が中心になり、外部への流出防止を行っておりますが、情報の漏洩が発生した場合、当社グループへの信用の失墜とブランドの低下並びに損害賠償等の費用負担により、当社グループの業績に影響する可能性があります。

⑤ 法的規制について

当社グループの警備・その他事業におけるその他の事業として展開しているホテル、レストラン等は、旅館業
法、建築基準法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。当社グループは、これらの法令等の遵守に努めておりますが、当該規制の強化や改正或いは新たな規制が設けられた場合には、規制を遵守するために必要な費用や営業上の制約が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 固定資産の減損について

当社グループは、警備・その他事業におけるその他の事業としてホテルや飲食店等を事業展開している特性上、土地、建物および設備等の不動産を固定資産として保有しております。保有している当該資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、各施設の収益低迷や時価が下落する状況に陥った場合には減損処理が必要となる可能性があり、その場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 有利子負債について

当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、ホテル、レストラン等の施設の新設や既存施設のリニューアルを中心とした投資を実施しております。今後、既存施設の改装や新規施設開発等にかかる設備投資を行うにあたり、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。

⑧ 金利の変動リスクについて

当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの財務状態に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 (1) 財政状態について

①キャッシュ・フロー

主な項目の分析は、「第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②流動性

資産の部では、流動資産が前連結会計年度末に比べて3,178百万円増加し14,053百万円となりました。これは
主に、前払費用が46百万円増加し174百万円となったこと及び１年内回収予定の長期貸付金が43百万円増加し43百万
円となった一方で、未収入金が210百万円減少し54百万円となったこと及び前渡金が35百万円減少し10百万円となっ
たことを主因として流動資産におけるその他が175百万円減少し301百万円となったこと及び繰延税金資産が95百万
円減少し237百万円となったことに対し、現金及び預金が2,409百万円増加し9,371百万円となったこと及び受取手形
及び売掛金が1,028百万円増加し4,135百万円となったこと等によるものです。

負債の部では、流動負債が前連結会計年度末より1,198百万円増加し4,626百万円となりました。これは主に未
払法人税等が540百万円増加し734百万円となったこと、未払金が363百万円増加し951百万円となったこと、未払消
費税等が103百万円増加し687百万円となったこと及び解約調整引当金が89百万円増加し89百万円となったこと並び
に未払費用が66百万円増加し865百万円となったこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末の運転資本（流動資産－流動負債）は前連結会計年度末に比べ1,980百万円増加し9,427百万円、流動比率（流動資産÷流動負債×100）は前連結会計年度末の317.2％から303.8％となりました。

③資本的支出

当連結会計年度において実施した設備投資額は、前期比309百万円減少し193百万円となりました。その主な内訳は、サーバー及びシステム機器等購入に伴う有形固定資産の取得で17百万円、営業拠点の新規出店・移転に伴う有形固定資産の取得で96百万円、社内利用目的の各種ソフトウエア等購入に伴う無形固定資産の取得で79百万円であります。

平成30年12月期の重要な設備投資につきましては、特に予定はございません。

④有利子負債

当連結会計年度末の有利子負債の総額は前期比192百万円増加し1,276百万円となりました。これは主に株式会社ディメンションポケッツが新たに銀行借入を行ったことに伴い、同社の保有する有利子負債が増加したことによるものです。

⑤純資産

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末に比べて2,067百万円増加し11,339百万円となりました。これは主に、当連結会計年度において剰余金の配当を876百万円実施した一方で、2,994百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより、利益剰余金が2,118百万円増加したことによるものです。

以上の結果、デット・エクイティ・レシオ（有利子負債÷自己資本(注)×100）は前期末の11.8％から11.7％、自己資本比率（自己資本÷総資産×100）は前期末の69.3％から64.6％となりました。

    (注)  自己資本＝純資産の部の合計－新株予約権－非支配株主持分

⑥利益配分に関する基本方針

当社は、調整後当期純利益(※1)に対する総還元性向50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針であります。

今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、配当と自己株式取得を合わせた調整後当期純利益に対する総還元性向50％を目標とした株主還元を実施することにより、調整後ＲＯＥ(※2)20％以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

当期の配当につきましては、前期比５円増配、配当予想比１円増配となる１株あたり26円の配当を通期で実施し、期末では１株につき14円の配当及び株式の取得価額の総額682百万円を上限に自己株式の取得を実施いたします。その結果、平成29年12月期の調整後当期純利益に対する総還元性向は51.1％以上となる予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

※１：「調整後当期純利益」とは、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益を言います。当社では、「調整後当期純利益」を総還元性向算出の基礎として使用しております。

※２： 調整後ＲＯＥとは、「調整後当期純利益」を基に算定したＲＯＥを言います。

 (2) 経営成績について

①売上高

連結売上高は、主として、短期業務支援事業における主力サービスである「紹介」及び「代行」が伸張したこ
と、加えて、株式会社エフプレインを連結子会社とし、同社及びその子会社の業績を取り込んだことにより32,066
百万円（前期比26.5％増）となりました。これをセグメント別に見ますと次のとおりです。

・短期業務支援事業

期を通じて、取引顧客数を拡大し、顧客企業の短期人材ニーズに応え得る人材供給力を確保したことで、主力
サービスである「紹介」及び「代行」を伸張させたことにより、短期業務支援事業の売上高は26,555百万円（前
期比14.3％増）となりました。

・営業支援事業

期を通じて、主たる事業内容であるインターネット回線販売業務における代理店網の拡大施策が奏功したこと
により、営業支援事業の売上高は3,596百万円となりました。

・警備・その他事業

主として、臨時警備における入札案件が前期実績を割り込んだことから、警備・その他事業の売上高は1,915
百万円（前期比9.5％減）となりました。

②営業費用及び営業利益

売上原価は前連結会計年度に比べ3,301百万円増加し19,384百万円（前期比20.5％増）となった一方で、売上原価率については63.5%から60.5％と、3.0ポイント減少しました。販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて1,882百万円増加し8,258百万円（前期比29.5％増）となり、その売上高に対する比率は前連結会計年度の25.2％から0.6ポイント増加し25.8％となりました。その結果、営業利益は前連結会計年度に比べ1,542百万円増加し4,424百万円（前期比53.5％増）となりました。これをセグメント別に見ますと次のとおりです。

・短期業務支援事業

利益面では、増収したことを主因とし、加えて、販管費率を抑制したことで、前期伸張率23.4％を上回る伸張
率を確保し、セグメント利益（営業利益）は、4,881百万円（前期比40.3％増）となりました。

・営業支援事業

利益面では、株式会社エフプレインの株式取得に係るのれん償却額を当該セグメントの販管費に計上している
ものの、売上高が修正業績予想対比でも伸張したことにより、セグメント利益（営業利益）は255百万円となり
ました。

・警備事業・その他事業

利益面では、当セグメントの主たる事業内容である「警備事業」において、利益率の高い臨時警備案件を獲得
し売上総利益率を改善させたことを主因として、セグメント利益（営業利益）は116百万円（前期比7.6％増）と
なりました。

③営業外損益及び経常利益

営業外損益は前連結会計年度の119百万円の収益(純額)から18百万円の損失(純額)となりました。経常利益は前連結会計年度に比べて1,405百万円増加し、4,406百万円(前期比46.8％増)となりました。

④特別利益及び特別損失並びに税金等調整前当期純利益

特別利益から特別損失を控除した純額は、92百万円の収益となりました。結果、税金等調整前当期純利益は4,498万円(前期比50.2％増)となりました。

⑤法人税等及び当期純利益

税効果会計適用後の法人税等は前連結会計年度に比べ1,005百万円増加し1,474百万円となり、当期純利益は3,024百万円(前期比19.7％増)となりました。

⑥親会社株主に帰属する当期純利益

株式会社エフプレイン及びその子会社を新たに連結子会社としたことに伴い、非支配株主に帰属する当期純利益は30百万円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ465百万円増加し2,994百万円（前期比18.4％増）となりました。１株当たり当期純利益は、78円87銭（前連結会計年度は65円92銭）となりました。

 (3) 資金需要及び資金調達

当社グループでは、事業活動を維持するための適切な資金の確保と、適正水準の流動性の維持及び健全な財政状態の維持を財務の基本方針としつつ、多様な資金調達手段の確保に努めております。

当社グループが事業活動の維持・拡大を図っていくために必要となる運転資金や設備投資資金の調達は、営業活動から得られるキャッシュ・フローと金融機関からの借り入れにより十分可能であると考えております。

なお、当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引先銀行４行と総額5,850百万円を限度とした当座貸越契約を締結しております。

有利子負債の状況については、「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 財政状態について ④有利子負債」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は193百万円であり、その主な内訳は、サーバー及びシステム機器等購入に伴う有形固定資産の取得で17百万円、営業拠点の新規出店・移転に伴う有形固定資産の取得で96百万円、社内利用目的の各種ソフトウエア等購入に伴う無形固定資産の取得で79百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成29年12月31日現在)

(注) １．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。

(平成29年12月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成29年12月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定及びソフトウエアであります。

    なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。

(平成29年12月31日現在)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成29年３月24日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数
　（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
　後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の
　算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
　付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
　る。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

　　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
　　　　　　　効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
　　　　　　　が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
　　　　　　　の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
　　　　　　　の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
　　　　　　　とする。

　　　 　2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
　　　　　　　きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　 3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
　　　　　　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
　　　　　　　　　端数は、これを切り上げる。

　　　　　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．(1) 当社の取締役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを

　　　　　　　　　受けた者は、原則として権利行使時において当社の取締役の地位を有していることを要する。

(2) 当社完全子会社の取締役または監査役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、そ
の新株予約権の割当てを受けた者（上記(1)の新株予約権の割当てを受けた者とあわせ、以下「新株予約権者」という。）は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役または監査役の地位を有していることを要する。

　　　　　　(3) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である平成32年12月期の
　　　　　　　　　営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　 5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
　　　　　　　が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
　　　　　　　る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
　　　　　　　成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
　　　　　　　式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
　　　　　　　会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
　　　　　　　全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
　　　　　　　権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
　　　　　　　イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
　　　　　　　こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
　　　　　　　行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
　　　　　　　契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
　　　　　　　ことを条件とする。

　　　　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

　　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
　　　　　　　　　に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
　　　　　　　　　得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　　　　　受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　　新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
　　　　　　　　　生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
　　　　　　　　　日までとする。

　　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　（注）3．に準じて決定する。

　　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　　(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

　　　　　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
　　　　　　　　　の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定が
　　　　　　　　　なされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　　　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　　　　　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　　　　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　　　　　　社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数
　（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
　後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の
　算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
　付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
　る。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

　　　　　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
　　　　　　　効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
　　　　　　　が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
　　　　　　　の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
　　　　　　　の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　　　　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
　　　　　　　とする。

　　　 　2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
　　　　　　　きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　 3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
　　　　　　　　　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
　　　　　　　　　端数は、これを切り上げる。

　　　　　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
　　　　　　　　　資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、原則として権利行使時にお

　　　　　　　　　いて当社子会社の従業員の地位を有していることを要する。

　　　　　　(2) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である平成32年12月期の
　　　　　　　　　営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　 5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
　　　　　　　が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
　　　　　　　る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
　　　　　　　成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
　　　　　　　式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
　　　　　　　会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
　　　　　　　全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
　　　　　　　権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
　　　　　　　イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
　　　　　　　こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
　　　　　　　行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
　　　　　　　契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
　　　　　　　ことを条件とする。

　　　　　　(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　　(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　　　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

　　　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
　　　　　　　　　に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
　　　　　　　　　得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
　　　　　　　　　受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　　新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
　　　　　　　　　生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
　　　　　　　　　日までとする。

　　　　　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　（注）3．に準じて決定する。

　　　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　　　(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

　　　　　　　　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
　　　　　　　　　の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定が
　　　　　　　　　なされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
　　　　　　　　　る。

　　　　　　　　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　　　　②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

　　　　　　　　　③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　　　　　　　　　④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
　　　　　　　　　　　ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　　　　⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
　　　　　　　　　　　社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
　　　　　　　　　　　を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年５月24日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で、普通株式１株を100株に分割しております。

２．平成25年12月19日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月20日付で、自己株式を消却しております。

(6) 【所有者別状況】

(平成29年12月31日現在)

(注)　１.　自己株式601,900株は、「個人その他」に6,019単元含まれております。

 ２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成29年12月31日現在)

（注）１．上記の他、当社所有の自己株式601,900株(1.56%)があります。

２．平成29年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成29年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．平成29年10月19日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベス

コ・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるInvesco Asset Management Limitedが
平成29年10月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度
末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成29年12月31日現在)

(注)  上記「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

② 【自己株式等】

(平成29年12月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成29年３月24日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①株式会社フルキャストホールディングス第１－１回株式報酬型新株予約権

②株式会社フルキャストホールディングス第１－２回株式報酬型新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、調整後当期純利益(※1)に対する総還元性向50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針であります。

今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、配当と自己株式取得を合わせた調整後当期純利益に対する総還元性向50％を目標とした株主還元を実施することにより、調整後ＲＯＥ(※2)20％以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

当期の配当につきましては、前期比５円増配、配当予想比１円増配となる１株当たり26円の配当を通期で実施し、期末では１株につき14円の配当及び株式の取得価額の総額682百万円を上限に自己株式の取得を実施することを平成30年２月９日開催の取締役会で決議しております。その結果、平成29年12月期の調整後当期純利益に対する総還元性向は51.1％以上となる予定であります。

内部留保につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当することにより、継続的な成長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

※１：調整後当期純利益は、繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額の影響を除いた
　　　　親会社株主に帰属する当期純利益を言います。
　※２：調整後ＲＯＥとは、調整後当期純利益を基に算定したＲＯＥを言います。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成25年５月24日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で、普通株式１株を100株に分割しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）　

(注) １．取締役 佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　佐々木　孝二　　委員　上杉　昌隆　　委員　戸谷　英之

５．代表取締役 坂巻一樹の所有株式数には、フルキャストホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持ち株数を記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

A. 企業統治の体制の概要

　当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的としております。

会社の機関の概要は以下の通りです。

a) 取締役会

取締役会は、複数（２名以上）の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としております。

平成30年３月26日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名（男性７名、女性０名）で構成されており、経営の透明性を確保すると共に、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督、グループ経営に必要なグループの全体最適化戦略の決定及びグループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。

b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名（男性３名、女性０名）で構成されており、監査に関する重要事項についての意見交換、協議または決定を行っております。また、会計監査人とは適宜報告を受けるなどの連携を図ることとしております。

c) 人事法務部長

会社運営の前提条件である法令遵守の精神をグループ企業全体に浸透、徹底させ、風土化すること、社会のルール、社内ルール遵守の風土化を推進しております。また、財務報告に係る内部統制システム／ガイドラインの改善・維持及びその有効性の評価及び情報セキュリティ体制整備を含む内部監査業務を通じた、グループの企業価値の向上を図っております。

d) 会計監査人

会計監査を担当する監査法人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査について監査契約を締結しております。定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。

〈当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図〉

　B. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、平成28年３月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、平成30年３月26日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役３名による監査等委員会を構成する監査等委員会設置会社であります。

前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役７名のうち３名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。

監査等委員である取締役につきましては、３名全員を独立社外取締役(うち１名は常勤監査等委員)とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。

これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

C. 内部統制システム

a) 取締役会におけるリスクに関する予防措置、法令遵守及び危機管理のための体制（以下、「リスク管理体制」という。）を確保するため、次の措置をとる。

イ.重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。

ロ.チーフエグゼクティブオフィサー（以下、「ＣＥＯ」という。）は、リスク管理体制のための取り組みや業務プロセス整備の状況につき、定期的に取締役会に報告する。

  また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。

b) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人の職務執行におけるリスク管理体制（a)に記載の「リスク管理体制」と同義）を確保するため、次の措置をとる。

イ.リスク管理最高責任者をＣＥＯとし、リスク管理実務責任者として人事法務部長を配置する。
当社内に各グループ企業を担当するリスク管理担当者を配置し、人事法務部長がＣＥＯの指示のもと、以下ロ.からト.の実務を統括する。

ロ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。

ハ.リスク管理基本規程の定めにより、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ニ.法令違反事項、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準及び開示基準を策定する。

ホ.取締役（監査等委員であるものを除く。）、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ヘ.業務執行においてリスク管理体制の徹底と内部監査を行うとともに、当社内に配置した各グループ企業を担当するリスク管理担当者を通じて、各グループ企業のリスク管理体制の徹底に努める。

ト.各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。

c) 情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.人事法務部長は、取締役（監査等委員であるものを除く。）、従業員に対して文書管理規則に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。

ロ.人事法務部長は、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管理する。

(ⅰ) 株主総会議事録

(ⅱ) 取締役会議事録

(ⅲ) 計算書類

(ⅳ) その他取締役会が決定する書類

ハ.取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員は、常時上記ロ.における文書等を閲覧できる。

d) 当社及び当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置をとる。

イ.取締役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定する。取締役は、取締役会において定期的にその結果をレビューする。

ロ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を最低月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

e) 企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.当社は、グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。

ロ.グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実を発見した場合は、人事法務部長に報告し、人事法務部長はＣＥＯに報告する。人事法務部長はＣＥＯの指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定する。
また必要に応じて、ＣＥＯは取締役会に、人事法務部長は監査等委員会に報告する。

ハ.人事法務部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

f) 監査等委員監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査等委員補助者を任命する。監査等委員補助者は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令に服さないものとし、その人事考課は監査等委員が行う。これらの者の異動、懲戒については監査等委員会の同意を得る。

ロ.監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。

ハ.当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。なお、当該事実を報告した当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員の秘匿性を確保し、当該事実を報告した者に対して当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ニ.内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用したことを理由として不利益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を人事法務部長または常勤監査等委員に報告する体制を整備する。

ホ.当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。

ヘ.監査等委員は、子会社の取締役会のほか、監査等委員が監査のために必要と判断する会議に出席できる。また、監査等委員が監査のために必要と判断する資料については閲覧することができる。

ト.監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。

チ.当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

g) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.当社及び当社グループは、フルキャストグループ社員行動憲章に従い、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、いかなる取引も行わない。

ロ.反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反社会的勢力であるかの確認に利用する。

ハ.反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶する。また、不当要求には組織として毅然とした姿勢で対応する。

ニ.反社会的勢力排除における適切な助言、協力を得ることができるよう、外部専門機関との連携を構築する。

D.ＩＲ・その他の活動

当社は、透明性の高い経営を目指して企業情報の適宜適切な開示を行うことが、当社経営に対する理解と信頼を得る上で重要であると考えております。

当社は、株主を重要なステークホルダーと位置付け、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供等の観点を考慮した上で、株主総会の開催日をはじめとする株主総会関連の日程について、適切な設定を行うこととしております。

また、株主総会以外の場においても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から合理的な範囲で株主との建設的な対話を促進していく考えのもと、機関投資家やアナリスト向けの説明会を年２回開催しております。説明会には常に代表取締役社長ＣＥＯが出席し、参加者との積極的な対話に努めております。

さらに、ホームページを通じて国内のみならず海外の投資家の方々にも等しく情報開示する体制を整備しております。

当社は、取り組みを通じて業界で最もアカウンタビリティに優れた会社を目指すと共に、特に中長期的な観点から利益を追求する旨の投資方針を有する主要な株主との間において、重要な経営上の方針やコーポレートガバナンス等についての議論を促進してまいります。

②内部監査及び監査等委員会監査

A. 内部監査

内部監査は、内部監査規程に従って行われております。

なお、内部監査規程には、内部監査の機能は、経営診断の見地から会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調整に努めることにあり、その監査責任者は、人事法務部長である旨等を定めております。

B．監査等委員会監査

監査等委員会は、全監査等委員(３名)が独立性のある社外取締役で構成されております。監査等委員である社外取締役は税理士や弁護士等各方面の専門的見地から監査を行うとともに、監査等委員会監査等基準に従って、取締役の職務の執行を監査し、会社の業務の適正な運営、合理化等について、意見等を述べております。

③社外取締役

A. 社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係の概要

社外取締役３名につきましては、当社株式を以下のとおり保有しております。

(平成30年３月26日現在)

戸谷英之氏の兼職先である株式会社エフプレインは、当社の連結子会社であります。

その他の当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

B. 社外取締役の機能及び役割並びに選任状況に対する考え方

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、以下の考え方に基づき選任しております。

（社外取締役）

・社外取締役は、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験及びその専門性並びに経営に対する客観性を鑑み、適任である人物を選任する。

・社外取締役の選任目的に適うよう、新たな社外取締役の選任においては、株式会社東京証券取引場が定める独立役員の独立性の判断基準に加えて、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、その独立性を客観的に判断する。

・企業経営者を社外取締役とする場合は、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には取締役会での手続きにて適正に対処する。

監査等委員である社外取締役佐々木孝二氏、上杉昌隆氏及び戸谷英之氏については、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点から、ガバナンスの豊富な経験及びそれぞれが有する専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。なお、東京証券取引所が企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定している独立役員（一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。）として指定し、同証券取引所に届け出ています。

なお、佐々木孝二氏については税理士の資格を、上杉昌隆氏については弁護士の資格を、戸谷英之氏については公認会計士の資格を有しております。

C. 監査等委員である社外取締役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の概要

当社と監査等委員である社外取締役は会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

D. 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。

監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。また、監査等委員会において、会計監査人でありますＰｗＣあらた有限責任監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。

内部統制部門(人事法務部)は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた結果を代表取締役社長ＣＥＯが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。

④役員の報酬等

A. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役（監査等委員を除く）報酬限度額は年額200百万円であります。(平成28年３月25日付株主総会決議)
また、当該報酬の額の範囲内で、取締役（監査等委員を除く）に対しストックオプションとして新株予約権
を発行しております。（平成29年３月24日付株主総会決議）

２．取締役（監査等委員）報酬限度額は年額50百万円であります。(平成28年３月25日付株主総会決議)

B. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

C. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

D. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。
　当社は役員に対する報酬等の額を、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、１年ごとに決定しており、特に業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯについては、職責の重さと業績の達成度に応じた成果の双方を反映し決定しております。加えて、当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的に、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行し、当該報酬の額の範囲内とすることを決議しております。（平成29年３月24日付株主総会決議）

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に関しては、透明性を確保するため、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名を含む取締役会で審議をした上で個別の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員会において個別に審議した上で決定しております。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社エフプレインについては以下のとおりであります。

A. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       １銘柄

貸借対照表計上額の合計額     172百万円

B. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

（注）株式会社エフプレインは当事業年度より連結子会社となっております。

(当事業年度)

特定投資株式

C. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

提出会社については以下のとおりであります。

A. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額     31百万円

B. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

C. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

A. 当社の会計監査を執行した公認会計士等の氏名及び所属する監査法人名

池之上　孝　幸(ＰｗＣあらた有限責任監査法人)

継続関与年数は３年であります。

B. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名

その他      14名

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

A. 自己株式を取得することができる旨

(資本効率の向上と株主への一層の利益還元をできるようにするため)

B. 剰余金の配当をすることができる旨

(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため）

C. 中間配当をすることができる旨

(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため）

 D. 任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員(取締役であった者、監査等委員であった者及び監査役であった者を含む) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

⑧取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、変更等に的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。さらに、ディスクロージャー専門会社から定期・不定期の情報を受ける体制を整えております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自平成28年１月１日　至平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自平成29年１月１日　至平成29年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数  12社

連結子会社の名称

株式会社フルキャスト、株式会社トップスポット、株式会社フルキャストアドバンス、

株式会社フルキャストビジネスサポート、株式会社おてつだいネットワークス、

株式会社ワークアンドスマイル、株式会社ディメンションポケッツ、

株式会社フルキャストシニアワークス、株式会社フルキャストポーター、

株式会社エフプレイン、株式会社エムズライン、株式会社ＦＳＰ

当連結会計年度において株式を取得した株式会社エフプレイン及びその子会社である株式会社エムズラインを連結の範囲に含めております。また、株式会社フルキャストポーター及び株式会社ＦＳＰについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数  1社

株式会社ビート

株式会社エフプレインを連結の範囲に含めたことに伴い、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社は、決算日が異なるため、連結財務諸表の作成にあたり連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社エフプレイン及びその子会社は決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一となっております。また、当連結会計年度において、株式会社ディメンションポケッツは決算日を12月31日に変更し連結決算日と同一となっております。なお、この変更に伴い当連結会計年度における会計期間は平成28年11月１日から平成29年12月31日までの14ヵ月となっております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

 その他有価証券

   時価のあるもの

   連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法

   （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

   時価のないもの

   移動平均法による原価法

② たな卸資産

 評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

 商品・貯蔵品

 先入先出法

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

 定率法

 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 建物及び構築物      ３～40年

 機械装置及び運搬具  ２～４年

 工具、器具及び備品  ２～20年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

 定額法

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 解約調整引当金

個人顧客の通信商材の解約時に発生するインセンティブ収入の戻入に備えるため、当連結会計年度の売上に対応する戻入見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法

過去勤務費用については、発生時の連結会計年度に一括して費用処理しております。

数理計算上の差異については、発生時の連結会計年度に一括して費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。ただし、重要性が乏しい場合は、発生時に一括償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する、流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。 

(表示方法の変更)

　(連結損益計算書関係)

(1) 　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「未払金取崩益」及び「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「未払金取崩益」１百万円、「受取保険金」０百万円、「その他」11百万円は、「その他」13百万円として組み替えております。

(2) 　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外費用」の「違約金」及び「障害者雇用納付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「違約金」７百万円、「障害者雇用納付金」10百万円、「その他」18百万円は、「その他」35百万円として組み替えております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  特別利益の「その他」に含まれる固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  特別損失の「その他」に含まれる固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失の内容は、次のとおりであります。

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　（1）減損損失を認識した資産グループの概要

　（2）減損損失の認識に至った経緯

連結子会社のうち、営業支援事業を営む株式会社エフプレイン（東京都港区）において、Web事業にかかる事業計画を見直した結果、当初予定していた計画と乖離したため、Web事業にかかる事業用資産の帳簿価額全額を回収不能と判断し減損損失を認識しております。

　（3）減損損失の金額

　　　工具、器具及び備品　　 ０百万円

　　　ソフトウエア　　　　　 ６百万円

　　　のれん　　　　　　 　　42百万円

　（4）資産のグルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたって、事業の種類別区分に基づきグルーピングを行っております。

　（5）回収可能額の算定方法

当社グループの回収可能価額は使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローの見積りにより零と算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自平成28年１月１日  至平成28年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要）

　平成28年２月12日の取締役会決議による自己株式の取得　　　　　148,500株

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自平成29年１月１日  至平成29年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要）

　平成29年２月10日の取締役会決議による自己株式の取得　　　　　453,400株

２．新株予約権等に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自平成28年１月１日  至平成28年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社ディメンションポケッツを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ディメンションポケッツ株式の取得価額と株式会社ディメンションポケッツ取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

　当連結会計年度(自平成29年１月１日  至平成29年12月31日)

株式の取得により新たに株式会社エフプレイン及びその子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社エフプレイン株式の取得価額と株式会社エフプレイン取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自平成28年１月１日  至平成28年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金については銀行借入を行っております。また、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は投機的な目的では行わない方針であります。また、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価の把握を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行4行と当座借越契約を締結しております。

(3) 金融商品のリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い主力である短期人材サービスを展開している株式会社フルキャストなどをはじめとし、取引顧客ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、借入金の残高に比して金利の変動により業績に与える影響は軽微であります。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社財務課ではグループ日次預金残高管理を実施するとともに、ＣＭＳによるグループ各社の流動性リスクを適切に管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成28年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注）２.参照）。

(注) １.金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4)差入保証金

差入保証金の時価は、過去の退去実績を鑑み、平均入居期間を算定した上で回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払費用並びに(8)未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(9) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式等（連結貸借対照表計上額604百万円）は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．短期借入金及び長期借入金の返済予定額

当連結会計年度(自平成29年１月１日  至平成29年12月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金については銀行借入を行っております。また、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引は投機的な目的では行わない方針であります。また、投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価の把握を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期は運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行4行と当座借越契約を締結しており、長期は設備投資を目的として金融機関と金銭消費貸借契約を締結しております。

(3) 金融商品のリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い主力である短期人材サービスを展開している株式会社フルキャストなどをはじめとし、取引顧客ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、金利の変動により業績に与える影響は軽微であります。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社財務課ではグループ日次預金残高管理を実施するとともに、ＣＭＳによるグループ各社の流動性リスクを適切に管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成29年12月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注）２.参照）。

(注) １.金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4)差入保証金

差入保証金の時価は、過去の退去実績を鑑み、平均入居期間を算定した上で回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払費用、(8)未払法人税等並びに(9)未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(10) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式等（連結貸借対照表計上額284百万円）は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．短期借入金及び長期借入金の返済予定額

(有価証券関係)

前連結会計年度

１．その他有価証券で時価のあるもの（平成28年12月31日現在）

２.当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行ったその他有価証券（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度

１．その他有価証券で時価のあるもの（平成29年12月31日現在）

２.当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行ったその他有価証券（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

当連結会計年度末現在、退職一時金制度は当社及び連結子会社全体で２社が有しております。

また、一部の連結子会社は厚生年金基金制度として「全国警備業厚生年金基金(総合設立型)」に加入しておりましたが、平成28年９月23日付で厚生労働大臣の認可を受け解散しております。

なお、当該基金は自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（百万円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。　

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度へ連結子会社が加入しておりましたが、平成28年９月23日付で厚生労働大臣の認可を受け解散しております。当厚生年金基金への要拠出額は、前連結会計年度11百万円、当連結会計年度は該当ありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１.新株予約権の行使の条件　　　　　

①当社の取締役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを受けた者は、原則として権利行使時において当社の取締役の地位を有していることを要する。

②当社完全子会社の取締役または監査役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを受けた者は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役または監査役の地位を有していることを要する。

③新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である平成32年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。

 ２.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、原則として権利行使時において当社子会社の従業員の地位を有していることを要する。

②新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である平成32年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．平成13年12月から平成29年４月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成28年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、平成29年１月26日開催の取締役会において、株式会社エフプレインの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式を取得したことにより子会社化しました。なお、同社の完全子会社である株式会社エムズラインについても同日付で子会社化しております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社エフプレイン、株式会社エムズライン

事業の内容          コールセンター事業など

② 企業結合を行った主な理由

当社グループの主業である短期業務支援事業における人材サービスやBPO 関連サービスとの親和性が高く、同社を当社グループの連結子会社とすることにより、強固な資本関係のもと今後の成長戦略の強化、双方の経営資源の円滑な相互活用、一層の経営基盤の安定化及び今後の収益拡大を目指すことを目的として株式を取得したものであります。

③ 企業結合日

平成29年１月26日（みなし取得日 平成29年１月１日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得。

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　23.8％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　54.4％

取得後の議決権比率                 　 78.2％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式の取得により、当社が株式会社エフプレインの議決権の78.2％を取得したことによるものであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年１月１日から平成29年12月31日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 ６百万円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 167百万円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

547百万円

② 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

みなし取得日が当連結会計年度の開始日（平成29年１月１日）であるため、影響はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社及び拠点等の物件の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

主として、使用見込期間を５年と見積り、割引率は0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「短期業務支援事業」「警備・その他事業」を報告セグメントとしており、「短期業務支援事業」は、顧客企業の業務量の増減に合わせたタイムリーな短期系人材サービスの提供、「警備・その他事業」は、主に公共施設や一般企業などに対する警備業務等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益調整額△704百万円には、セグメント間取引消去△１百万円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△703百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額5,820百万円は、主に当社本社での長期投資資産(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

４．減価償却費の調整額227百万円は、主に当社本社での建物及び構築物とソフトウエアの償却額であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整170百万円は、主に当社本社での建物及び構築物と新システムに係る工具、器具及び備品とソフトウエアであります。

当連結会計年度（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「短期業務支援事業」「営業支援事業」「警備・その他事業」を報告セグメントとしており、「短期業務支援事業」は、顧客企業の業務量の増減に合わせたタイムリーな短期系人材サービスの提供、「営業支援事業」は、主にコールセンター及び販売代理店網を主軸とした通信商材等の販売代行業務、「警備・その他事業」は、主に公共施設や一般企業などに対する警備業務等を行っております。

当連結会計年度において、株式会社エフプレインの株式を取得し、同社及びその子会社を新たに連結の範囲に含めたことにより、報告セグメントとして「営業支援事業」を追加しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益調整額△828百万円には、セグメント間取引消去△２百万円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△827百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額6,234百万円は、主に当社本社での長期投資資産(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

４．減価償却費の調整額38百万円は、主に当社本社での建物及び構築物とソフトウエアの償却額であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整90百万円は、主に当社本社での建物及び構築物と新システムに係る工具、器具及び備品とソフトウエアであります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自平成28年１月１日  至平成28年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自平成29年１月１日  至平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前連結会計年度(自平成28年１月１日　至平成28年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年１月１日　至平成29年12月31日)

（注）　 子会社株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

②連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度(自平成28年１月１日　至平成28年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成29年１月１日　至平成29年12月31日)

（注）　 子会社株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度(自平成28年１月１日　至平成28年12月31日)

（注）１．株式会社ディメンションポケッツは、銀行借入に対して同社代表取締役社長貝塚志朗より債務保証を受けております。

２. 子会社の役員との資金の貸借につきましては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自平成29年１月１日　至平成29年12月31日)

（注）１．株式会社ディメンションポケッツは、銀行借入に対して同社代表取締役社長貝塚志朗より債務保証を受けております。

２. 貝塚志朗は、平成29年３月24日開催の定時株主総会にて連結財務諸表提出会社の取締役に選任されており、連結財務諸表提出会社の「役員」にも該当しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（自己株式の取得）

当社は、平成30年２月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

１．理由 

機動的な資本政策の遂行を可能とし、株主への利益還元の充実を図ると共に、資本効率を向上させるため、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得する株式の種類：普通株式

３．取得する株式の数：340,000株(上限)

４．株式取得価額の総額：682百万円(上限)

５．自己株式取得の期間：平成30年２月13日から平成30年３月23日まで

６．取得方法：東京証券取引所における市場買付

（取得による企業結合）

当社は、平成29年12月15日開催の取締役会において、業務部株式会社から株式会社ＢＯＤの株式を取得して子会社化することを決議し、平成30年１月４日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ＢＯＤ

事業の内容          データ入力及び受注管理受託・信販審査代行・請求代行及び処理

　　　　　          受託・入金管理業務・受発注管理・計上及び経理処理受託

②  企業結合を行った主な理由

当社グループの主業である短期業務支援事業における人材サービスやBPO 関連サービスとの親和性が高く、同社を当社グループの連結子会社とすることにより、強固な資本関係のもと今後の成長戦略の強化、双方の経営資源の円滑な相互活用、一層の経営基盤の安定化及び今後の収益拡大を目指すことを目的として株式を取得したものであります。

③  企業結合日

平成30年１月４日（みなし取得日 平成30年１月１日）

④  企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得。

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　－％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　51.0％

取得後の議決権比率                 　 51.0％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権の51.0％を取得したことによるものであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 ３百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①  発生したのれんの金額

235百万円

②  発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。なお、発生したのれんの金額のうち188百万円は株式会社ＢＯＤが既に取得していたのれんであります。

③  償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(6) その他

業務部株式会社は、当社の主要株主の子会社のため、当該取引は関連当事者取引に該当しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  第24期(自平成28年１月１日　至平成28年12月31日)

  第25期(自平成29年１月１日　至平成29年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式及び関連会社株式

      移動平均法による原価法

  (2) その他有価証券

      時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

      時価のないもの

移動平均法による原価法　２．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産

      定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

        建物                ３～15年

        工具、器具及び備品  ２～20年

  (2) 無形固定資産

      ソフトウエア

自社利用分については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

      その他

        定額法　３．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法

過去勤務費用については、発生時の事業年度に一括して費用処理しております。

数理計算上の差異については、発生時の事業年度に一括して費用処理しております。　４．その他財務諸表作成のための重要な事項

  (1) 消費税等の会計処理

      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　(2) 連結納税制度の適用

　　　連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

　(損益計算書関係)

　    前事業年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」（前事業年度１百万円）及び「設備賃貸料」（前事業年度２百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

　    前事業年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「障害者雇用納付金」（前事業年度７百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)　

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

    区分掲記されたもの以外で、関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。　　　　当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２  営業費用のうち主要費目及び金額は、次のとおりであります。