3633 ＧＭＯペパボ 有価証券報告書－第16期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

４．第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失金額を計上しているため、記載しておりません。

５．第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

８．当社は、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．当社は、平成29年１月１日付けで連結子会社でありましたGMOペパボオーシー株式会社を吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第16期より連結財務諸表を作成しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しています。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

５．第14期の自己資本利益率については、当期純損失金額を計上しているため、記載しておりません。

６．第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

９．当社は、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．第15期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第15期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、平成13年10月福岡県福岡市中央区において個人向けレンタルサーバーの提供を目的として、現在の提出会社の前身である「合資会社マダメ企画」を創業いたしました。

その後、事業拡大のため平成15年１月に有限会社paperboy&co.を設立し、合資会社マダメ企画からレンタルサーバー「ロリポップ！」の事業を移管しております。

なお、合資会社マダメ企画は、平成16年２月に解散しております。

設立以後の企業集団に係る沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、主に個人向けに低価格帯のインターネットサービスを展開しております。

また、当社が属しておりますGMOインターネットグループは、主にインターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、モバイルエンターテイメント事業及びインキュベーション事業を展開しております。当社の事業のうち「ホスティング事業」、「EC支援事業」、「ハンドメイド事業」の３事業がインターネットインフラ事業にあたり、「コミュニティ事業」がインターネット広告・メディア事業にあたります。

（事業の内容について）

当社は「もっとおもしろくできる」という経営理念の下、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」をミッションとし、インターネットで何かをはじめたい方のツールとして、主に個人向けのインターネットサービスを利用しやすい価格で提供しております。

現在は、ホスティング、EC支援、ハンドメイド、コミュニティの４事業を展開しており、各々の事業において主に以下のサービスを提供しております。

事業系統図は次のとおりです。

（注）レジストリとはドメインの登録受付業務を行う組織で、一つのドメインの種類に対して

一つのレジストリが存在します。
また、レジストラとは、レジストリへの登録申請を代理仲介する組織のことです。

４ 【関係会社の状況】

（注）GMOインターネット株式会社は、有価証券報告書の提出会社です。

５ 【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

平成29年12月31日現在

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（1）業績

当社は、「インターネットで可能性をつなげる、ひろげる」というミッションの下、主に個人の表現活動を支援するための様々なウェブサービス及びスマートフォンアプリを提供しております。

平成15年の創業以来、当社の業績を牽引しているレンタルサーバー「ロリポップ！」では、新たな顧客層の獲得を図るべく、リブランディングを実施し、デザイン及びコンセプトを一新いたしました。また、今後における事業拡大の基盤作りのため、従来のレンタルサーバーとは一線を画す新たなホスティングサービスの提供を行うべく、当社の研究開発組織「ペパボ研究所」と共に、新プラン「マネージドクラウド」の開発を進めました。なお、新プラン「マネージドクラウド」につきましては、正式リリースに先駆け、平成29年11月29日よりβ版を無料公開しております。

ネットショップ運営サービス「カラーミーショップ」においては、Amazon Payの導入など決済機能を拡充したほか、自宅以外での荷物受け取りが可能となる「EC自宅外受け取り」を提供開始するなど、ショップオーナー及び購入者双方の利便性向上に務めた結果、契約件数及び顧客単価が堅調に推移いたしました。なお、EC事業におきましても、新たに平成29年11月に定期販売サービス「カラーミーリピート」の提供を開始していることから、ホスティング事業同様にECでのビジネス領域を広げることによる収益の増加を図ってまいります。

作品数、作家数国内No.１のハンドメイドマーケット「minne」においては、プロモーションへの投資を継続し、Web広告及びCM放映などを積極的に展開したことに加え、オフライン施策として「minneのハンドメイドマーケット」及び「ハンドメイド大賞」を実施するなど、認知度の拡大に努めました。その結果、当事業年度におきましては、スマートフォンアプリの累計ダウンロード数は863万DLとなり、流通金額は102億円（前年同期比22.6％増）となりました。なお、同期間における「minne」への広告宣伝費は、積極的にWeb広告を展開したことに加え、当第４四半期にCMを放映したことから、11億円（前年同期比9.4％増）となりました。

以上の結果、当事業年度における業績は、売上高7,365,338千円（前年同期比8.1％増）、営業利益143,665千円（前年同期比6.6％増）、経常利益172,823千円（前年同期比5.1％増）、当期純利益119,820千円（前年同期比41.0％増）となりました。

（セグメント別の状況）

当社は、平成28年12月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度より非連結での業績を開示しております。そのため、セグメント別の前年同期との比較は記載しておりません。

① ホスティング事業

ホスティング事業には、主に個人からビジネスまで幅広い用途にご利用頂けるレンタルサーバー「ロリポップ！」及びドメイン取得代行「ムームードメイン」が属しております。

「ロリポップ！」におきましては、リブランディングの一環として、１月にサイトリニューアルを実施いたしました。これにより契約件数は堅調に推移し、レンタルサーバーの契約数は、438,171件（前年同期末比3,893件増）となりました。

「ムームードメイン」におきましては、ドメイン更新時の複数年契約に対する割引キャンペーンが好評となり、登録ドメイン数は1,230,317件（前年同期末比35,760件増）と順調に増加しました。

以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は4,122,061千円、セグメント利益は1,312,802千円となりました。

② EC支援事業

EC支援事業には、主にネットショップ事業者に向けたショッピングカートASPサービス「カラーミーショップ」及びオリジナルグッズ作成・販売サービス「SUZURI」が属しております。

「カラーミーショップ」におきましては、機能開発やUIの改善を行い、アップセルの推進に努めた結果、顧客単価が1,538円（前年同期比7.2％増）となりました。

「SUZURI」におきましては、作成可能アイテムの拡充に努める中で、新アイテムのサコッシュがSNSを中心に話題になったことや各種キャンペーンにより、累積会員数は185,273人（前年同期末比45,493人増）となりました。

以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は1,624,264千円、セグメント利益は775,946千円となりました。

③ ハンドメイド事業

ハンドメイド事業には、主にハンドメイドマーケット「minne」が属しております。

「minne」におきましては、首都圏におけるCM放映をはじめ、年末商戦に向けたキャンペーン及びプロモーションの強化を図った結果、平成29年12月の月間流通額は過去最高額となる10億円超を記録し、当事業年度における流通金額は、102億円（前年同期比22.6％増）と堅調に推移しました。

以上の結果、当事業年度におけるセグメント売上高は1,392,778千円、セグメント損失は1,037,238千円となりました。

④ コミュニティ事業

コミュニティ事業では、ブログサービス「JUGEM」が属しております。

「JUGEM」におきましては、広告売上の減少により、当事業年度におけるセグメント売上高は202,030千円、セグメント利益は101,965千円となりました。

⑤ その他

当事業年度におけるセグメント売上高は24,202千円、セグメント損失は2,372千円となりました。

なお、「PEPABO WiMAX」は、平成29年２月１日付けで事業譲渡を行っております。

（2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,391,185千円となりました。なお、前事業年度は、連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、キャッシュ・フロー計算書は作成していないため、前年同期との比較を行っておりません。

各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は639,947千円となりました。

これは、主に売上債権の増加額278,412千円による減少の一方で、税引前当期純利益156,171千円、減価償却費207,611千円、未払金の増加額422,516千円及び前受金の増加額147,138千円による増加の結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は294,073千円となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出116,549千円及び無形固定資産の取得による支出120,020千円による減少の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果支出した資金は79,097千円となりました。

これは、配当金の支払額による減少の結果であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

当社は、インターネットを利用したホスティング事業、EC支援事業、ハンドメイド事業、コミュニティ事業に加えて、その他の事業の提供を行っており、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

（2）受注実績

当社では、概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

（3）販売実績

当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は、以下３点を主な経営課題として認識しております。

・ハンドメイド事業のさらなる成長

　「minne」及びハンドメイドの認知度向上による流通金額拡大

・ 成長性の高い市場への新サービス投入による戦略的な事業成長

　既存サービスの収益をベースに、そのブランド力及び運営ノウハウを生かした新サービスを投入し、
事業領域を拡大

・ 多様な人材の確保と企業体制の強化

　継続的に事業を成長させるための人材育成及び社内環境整備

当社は、ユーザーの多岐にわたる表現活動をサポートする企業として、有機的に事業成長し続けるために、これらの経営課題に対し、成長スピードに応じたリスク管理体制・法令遵守体制などコーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

また、平成30年１月７日にネットショップ運営サービス「カラーミーショップ」に対する不正アクセスがあり、情報流出及びその可能性が発覚いたしました。当社はこれを受け、全社を挙げて技術面及び組織面の強化を着実に実施することで、セキュリティ強化を推進し、全てのステークホルダーの皆様の信頼回復に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、本書提出日現在における当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

（1）GMOインターネットグループとの関係について

当社は親会社であるGMOインターネット株式会社を中心とした企業集団（以下、GMOインターネットグループ）に属しており、同社は当社の議決権の65.1％（うち2.1％は間接保有）を保有しております。当社は独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、GMOインターネットグループの当社に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの取引）

GMOインターネットグループとの取引については、取引条件の経済合理性を保つため定期的に契約の見直しを行っており、今後発生する取引等につきましても、市場原理に基づいて取引の是非を判断してまいります。しかしながら、GMOインターネットグループの当社に対する取引方針や条件等に大きな変更が生じた場合や、取引が困難となった際の代替事業者の確保に時間を要した場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（GMOインターネットグループとの人的関係について）

本書提出日現在における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名のうち、取締役会長である熊谷正寿、取締役である西山裕之、伊藤正及び安田昌史は、それぞれGMOインターネット株式会社の代表取締役会長兼社長グループ代表、取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括、専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長、取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。

また、当社代表取締役社長である佐藤健太郎は、GMOインターネット株式会社の取締役であります。

さらに、監査等委員である取締役浜谷正俊は、GMOインターネットグループであるGMOリサーチ株式会社の社外監査役でありますが、その豊富な経験をもとに当社の事業に関する助言を得ることを目的として招聘しております。

（GMOインターネットグループとの事業の棲み分けについて）

GMOインターネットグループの主な事業は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、モバイルエンターテイメント事業及びインキュベーション事業です。

その中で、グループ企業数社と当社におきましては、サービス形態が一部類似しておりますが、当社は主に個人の創作活動や趣味を通じた自己表現やコミュニケーションツールとしての利用、また、個人事業主、小規模法人など低価格でのビジネスニーズに対して提供しているのに対し、当社以外のGMOインターネットグループ企業は、法人をターゲットにインターネットを通じたビジネス展開や企業情報の発信のための高性能で多機能なサービスを提供しており、ターゲット・価格帯・基本性能が異なることから、事業の棲み分けがなされております。

（ブランドに対するリスク）

GMOインターネットグループにおいて業務遂行上の第三者とのトラブル、役職員による不正行為の発覚、事実と異なる風評報道などがあった場合には、当社を含むGMOインターネットグループの信用が毀損され、企業イメージの悪化などにより、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容について

（特定事業への依存リスク）

当社の主力事業はホスティング事業であり、その売上高の構成比は当事業年度で56.0％となっております。今後はEC支援事業及びハンドメイド事業に係る売上高の増加により、ホスティング事業に係る売上高の構成比率は低下していくと想定しております。

しかしながら、想定どおりに減少することは保証できず、ホスティング事業への依存が継続する可能性があります。このため後述する競合状況の激化や法的規制の変化などによりホスティング事業の業績が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（競合と市場状況について）

① ホスティング事業

ホスティング事業の事業領域であるレンタルサーバー、ドメインの分野においては、利用者ニーズの多様化、高度化も含めた市場規模の拡大が今後も進むと考えております。しかし、代替となるサービスの発生やレンタルサーバー以外の形態によるインターネット利用の拡大等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、同事業領域は複数の同業他社が存在しております。そのような中において、「ロリポップ！」は個人向けのレンタルサーバーサービスで国内最大規模であると認識しておりますが、「ロリポップ！」と同価格帯のサービスも多数存在しており、競争状態にあります。

その対策として、当社は、ターゲットや価格帯を変えた複数のサービスブランドを展開しており、それらをあわせて総合的にシェアを拡大していく戦略をとっております。しかしながら、今後の技術開発競争、価格競争や新規参入により更なる競争の激化が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② EC支援事業

EC支援事業の事業領域である電子商取引（EC）の分野においては、市場規模の拡大が続いております。当社では今後もEC市場が拡大することを想定しており、販売する側も大企業から中小企業、個人商店から個人へと裾野が広がると考えております。

しかしながら、電子商取引を取り巻く法規制や、トラブル等により、当社の期待どおりにEC市場が拡大しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

EC市場が拡大した場合にも、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

③ ハンドメイド事業

スマートフォンの普及などを背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場は年々拡大を続けております。それに伴い、手芸や趣味工芸を中心とするハンドメイドマーケットについても、引き続き市場が拡大するものと考えております。

しかしながら、作家と購入者間のトラブル等の発生により、取引方法やCtoCサービスの運営に対する新たな規制が導入された場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、競合他社及び新規参入業者に技術開発競争、価格競争、ブランディングにおいて優位性を保てない場合には、想定通りの成長が見込めない可能性があります。

④ コミュニティ事業

当社のコミュニティ事業の主たる収益はインターネット広告枠の販売による広告収入であるため、インターネット広告市場の成長そのものの鈍化や、他の広告媒体との競合状況等の影響により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（情報セキュリティについて）

当社は、第三者による当社のサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォールや対策機器などのシステム的な対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ対策強化を推進しております。

しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステムの可用性が脅かされる可能性は否定できません。

このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システムトラブルについて）

当社の事業においては、24時間365日安定したサービスを提供する必要がありますが、当社のサービスを構成しているプログラム及びシステムは、通信ネットワークに依存しております。

サービスのシステム監視体制やバックアップなどの対応策をとっておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセスの増大によりサービスの稼働するサーバーが一時的に作動不能となった場合、及びサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービスが提供できなくなる可能性があります。

この場合、顧客への利用料金の返金等の直接的な損害が生じる可能性があるほか、信用低下やブランドイメージの毀損などにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（外注先について）

当社の運営するサービスは、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。この外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備され防災措置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社もまたサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、外注先の経営悪化等により予期せぬ取引の解消が生じた場合には、サーバーの撤去費用又は他のデータセンターへの移転費用が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

なお、主な外注先は、GMOインターネット株式会社、GMOクラウド株式会社であります。

（3）法的規制等について

（法的規制について）

当社では、会社法等の一般法令のほか、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」といった各事業領域に関連する法令、監督官庁の指針及びガイドライン等による規制を受けております。

現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制については、議論が続いている状態であり、今後、これらの法令等の改正又はインターネットの利用者や関連事業者を規制対象とする法令等の制定若しくは自主規制が求められる場合に備え、迅速な対応が行えるよう常に情報収集に努めております。

しかしながら、新たに制定された法令等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

（サービス利用者の違法行為について）

当社の運営するサービス上において、出店者や購入者などのサービス利用者が法禁物の取引を行うこと、詐欺などの違法行為を行うこと、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権などの権利を侵害する行為を行うこと、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置を行うことなどの危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社のカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除などを行っております。

しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社についても取引・表現の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、サービスの利用者が違法行為を行った場合において、警察や裁判所等の公的機関に対して、捜査協力としてサーバーに残されたデータやログ・ファイルを提出することがあります。現在では多くの場合、CD-R等の情報媒体にサーバーからデータを複写して提出しておりますが、サーバーやハードディスクそのものの提出が必要とされた場合や今後法的規制が強化され、該当する設備が全て差し押さえられるようなことになった場合には、サーバーの利用ができなくなり、サービスの提供が中断する可能性があります。

この場合には、当社の企業イメージが傷つく可能性や、他の顧客からの損害賠償請求が生じる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（情報管理と情報漏洩について）

当社は「個人情報の保護に関する法律」において、個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社では個人情報を取り扱う役職員を限定し、個人情報へのアクセスにあたってはパスワード管理を行い、個人情報へのアクセスをログ管理する等、プログラム、運用両面から厳格な情報管理を継続して行う社内体制を構築しており、今後もより一層の体制強化を図っていく予定です。

また個人情報の格納されているサーバーについても24時間のセキュリティ管理のあるデータセンターで厳重に管理されております。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社への損害賠償請求や当社に対する信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産権について

（当社保有の知的財産権について）

当社では「ペパボ」「ロリポップ！」「ムームードメイン」「minne」等の社名及び各サービス名について商標登録を行っており、各サービスの商標出願を積極的に行っております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために要する時間や費用により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（当社による第三者の知的財産権侵害について）

当社による第三者の知的財産権の侵害については可能な範囲で調査を行い対応を行っておりますが、当社の事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社の事業領域において第三者の知的財産権が確立している可能性や第三者の特許が成立する可能性は否定できません。

この場合には当社に対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（ドメイン紛争について）

当社ではドメインサービスにおいて、Whois（注) 情報代理公開というサービスを行っております。これは顧客の個人情報をWhois情報としてインターネット上に公開する代わりに当社情報をWhois情報として公開するものであり、これにより多くの個人顧客が個人情報開示の心配なくドメインを利用することが可能になっております。

この場合にWhois情報代理公開を利用した特定ドメインに対し、第三者から商標権の侵害等の通知を当社が受けることがありますが、通常は本来の顧客に対して連絡を行い、Whois情報代理公開を中止し、当事者間で紛争の解決をはかることを想定しております。

しかしながら、顧客に連絡がつかない場合等に、当社を当事者としてドメイン使用の差止請求、損害賠償請求等の要求が生じる可能性があります。

このような事態が生じた場合には、解決のために多くの時間や費用がかかる等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（注）Whoisとは、IPアドレスやドメイン名の登録者などに関する情報を、インターネットユーザーが誰でも参照できるサービスです。

（5）当社の事業体制に関するリスク

（人的資源について）

当社の中長期的な成長のためには、適切な時期に優秀な人材を確保し雇用を維持する必要があります。また当社では継続的に人材の確保と育成に注力しておりますが、人材の確保が計画通り進まなかった場合や既存の多くの優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（新規サービスや新規事業について）

当社は、今後のさらなる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、システム投資や広告宣伝費等の追加投資的な支出が発生し、利益が減少する可能性があります。

また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービスや新規事業での固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより収益計画どおりに進まない等、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（6）その他

（災害紛争リスク）

地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害又はテロリズム等の紛争等が発生した場合、当社の事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社の事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

（投資に係るリスク）

当社は、事業シナジー効果等を期待してインターネット関連の企業に対して投資を実施しておりますが、これらの投資について回収ができない可能性があります。

投資先企業の事業が計画どおり進捗しない場合、また、想定した事業シナジー効果が得られない場合等は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度における研究開発費の総額は、19,104千円となりました。主な用途は、研究員の人件費、業務委託費、および共同研究に関する費用です。

当社では、事業を差別化できる技術の創出を目的とする研究開発組織「ペパボ研究所」において、アカデミックな水準における新規性・有効性・信頼性を追求する研究を行っており、その研究成果をサービスに実装することにより、事業貢献に繋げております。

当事業年度における主な取り組みとして、ハンドメイドマーケット「minne」で提供を開始した新方式の作品レコメンド機能及びレンタルサーバー「ロリポップ！」における新プラン「マネージドクラウド」が挙げられます。　

「minne」における新方式の作品レコメンド機能は、サービスにおける回遊率の向上を目的としており、画像そのものの類似度に基づく関連作品のレコメンドを行うことが可能となり、クリック率を改善しました。「ロリポップ！」における「マネージドクラウド」は、誰でも簡単にオートスケールを利用できるなど、従来のレンタルサーバーにはない利便性をもたらすクラウドサービスであり、平成29年11月にβ版（無料トライアル版）をリリースしました。

また、平成29年７月には産学連携機構九州との産学連携の取り組みを開始し、同年10月には九州大学との共同研究を開始いたしました。当共同研究においては、当社が開発したコンテナ技術を用いて、クラウドホスティング分野の新たな価値の創出に取り組んでおります。さらに、研究所としてのアウトプットも積極的に行っており、当事業年度におきましては、ジャーナル論文２報、査読付き論文１報を始めとして多数の研究報告や口頭発表を行いました。

今後は、ハンドメイド事業及びホスティング事業のみならず、EC支援事業及びセキュリティに関する研究開発にも取り組みを広げ、世の中にない真に新しい技術によって、当社のより一層の成長に寄与したいと考えております。また、引き続き大学をはじめとする様々な研究機関とも積極的に連携を図り、共同研究等を通じてより幅広い活動を行ってまいります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り                            

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。

経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

（2）財務状態の分析

当事業年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は4,358,358千円（前事業年度末残高は3,729,214千円）となり、629,143千円の増加となりました。これは、主に現金及び預金が87,070千円、関係会社預け金が200,000千円及び売掛金が321,183千円増加したことによるものです。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は1,018,600千円（前事業年度末残高は981,795千円）となり、36,804千円の増加となりました。これは、主に工具、器具及び備品が8,279千円減少した一方で、ソフトウェアが40,959千円及び投資有価証券が3,165千円増加したことによるものです。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は4,099,969千円（前事業度末残高は3,474,616千円）となり、625,352千円の増加となりました。これは、主に未払金が455,254千円、前受金が111,190千円及び預り金が67,895千円増加したことによるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は53,940千円（前事業年度末残高は52,675千円）となり、1,264千円の増加となりました。これは、主に資産除去債務が1,349千円増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は1,223,048千円（前事業年度末残高は1,183,718千円）となり、39,330千円の増加となりました。これは、主に当期純利益の計上119,820千円及び剰余金の配当79,024千円に伴い利益剰余金が40,795千円増加したことによるものです。

（3）経営成績の分析

当事業年度における売上高は、ハンドメイド事業におけるminneの積極投資や、ホスティング事業及びEC支援事業におけるレンタルサーバーやオンラインショップ構築ASPなどのストック型サービスの契約件数の伸びが堅調であった点などが寄与し、結果として7,365,338千円となりました。

売上原価は、ムームードメインのドメイン登録手数料等の支払手数料が1,921,322千円になったこと、従業員の増加に伴う人件費（賃金・法定福利費・退職給付費用）が380,523千円となったこと等により、2,929,270千円となりました。

販売費及び一般管理費については、従業員の増加に伴う人件費（給料手当・賞与・法定福利費・退職給付費用）が1,002,421千円、サービス料金回収代行業者への支払手数料等が878,654千円、minneの積極投資と各サービスにおけるリスティング広告等の増加により広告宣伝費が1,447,231千円になったこと等により、4,292,402千円となりました。

また、営業外収益は、投資事業組合運用益が15,254千円あったこと等により、34,860千円となりました。営業外費用は、投資事業組合運用損が3,215千円あったこと等により、5,702千円となりました。

そして、固定資産の減損損失1,438千円、投資有価証券評価損15,213千円により特別損失16,651千円を計上した結果、税引前当期純利益が156,171千円となりました。

これに法人税、住民税及び事業税37,038千円及び法人税等調整額△686千円を計上した結果、当期純利益は119,820千円となりました。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度末における現金及び現金同等物は、2,391,185千円となりました。

詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

（5）経営者の問題認識と今後の方針について

当社経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めております。

当社の経営環境をとりまく諸要素に鑑みますと、ホスティング、EC支援及びハンドメイドの事業領域における市場環境はいまだ活況であり、今後も新規参入及び価格競争激化の可能性がございます。当社といたしましては、高付加価値のサービスを提供し続ける企業として、市場での確固たるポジションを確立するために、経営効率の向上と適切な経営判断に努めてまいります。

（6）事業等のリスクに記載した重要事項等の分析及び検討内容並びに対応策

当社は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、当社の業績は、今後起こりうる様々な要因により大きな影響を受ける可能性がありますが、当社は、当該状況を解消及び改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

創業時より当社はホスティング事業への依存度が高くなっておりますが、近年は、EC支援事業及びハンドメイド事業領域において、集客力の強化と流通額の拡大に注力しております。その結果、EC支援事業及びハンドメイド事業の全事業に対する売上高の構成比が前々年度は31.7％、前年度は37.8％、当事業年度で41.0％と、徐々に割合を増やし、構成比が増加してきております。

技術革新の分野においては、WEBアプリケーションのみならず、モバイルアプリケーション分野の技術力を向上させるための活動への支援や、開発体制の強化による継続的な運用が可能な体制づくりを行っております。また、システムトラブルへの対策については、サーバー再構築や恒常的な構成改善によってシステムトラブル発生の軽減に努めており、引き続きサービスの安定的な提供のための対策を進めてまいります。

第３ 【設備の状況】

当社の設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の金額は、241,154千円であります。その内容は主に、提供サービスに係るサーバー等の通信機器設備の追加投資額119,959千円、自社利用サービスのためのソフトウェアの新規開発及び機能追加等の開発投資額121,194千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　平成29年12月31日現在

（注）１．ソフトウェアの帳簿価額にはソフトウェア仮勘定の金額は含まれておりません。なお、金額には消費税等  は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数欄の（ ）は、臨時従業員数であり、外数として記載しております。

４．本社及び支社はすべて賃借中のものであり、設備の内容は以下のとおりであります。本社建物の帳簿価額は、内部造作を行った建物附属設備について記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．サービス提供用サーバー設備等は、継続的に行っている設備投資であるため着手及び完了予定については記載を省略しております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

平成26年３月21日開催の定時株主総会決議、平成27年２月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日
（以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合
を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告いたします。

２．割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。

記

　　① 当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付

する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとします。

３．平成29年２月17日から平成34年２月16日までとする。

４．新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合には、資本組入は生じない。

５．① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、

従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。

　　② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。

　　③ その他の行使の条件は取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株

　 　　予約権割当契約書」に定めるところによります。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨てます。

② 新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権の行使期間

上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥ その他行使条件および取得条項

上記５および８に準じて定めるものとします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

８．① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社と

なる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

② 新株予約権者が、上記５①および５③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株

予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間

で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

９．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の
割合で株式分割を行っております。

（6）【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注)　自己株式83,146株は、「個人その他」に831単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

（7）【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

（注）１．上記のほか、自己株式が83,146株(3.05％)あります。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　74,200株

４．平成29年９月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、平成29年９月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

５．平成29年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者が、平成29年12月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

（8）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（9）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）提出日現在の保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は、含まれておりません。

３ 【配当政策】

環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、配当性向50％以上を基本として、業績に連動した配当を継続的に実施できる収益力の安定に努めます。

上記の方針に基づき、第16期における剰余金の配当につきましては、１株あたり25円（配当性向55％）といたしました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、
平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成27年５月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 12名　女性 ２名　（役員のうち女性の比率 14％）

（注）１．監査等委員である取締役浜谷正俊、宍戸一樹は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は平成30年３月18日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は平成30年３月18日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長　藁科明日香　委員　浜谷正俊　委員　宍戸一樹

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針（平成18年５月24日開催の取締役会にて制定、平成29年３月18日開催の取締役会において改定）を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

ロ 企業統治の体制の概要

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役14名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。

当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。

当社は平成28年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(常勤取締役１名、社外取締役２名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。

ハ 企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

ニ 内部統制システム及びリスク管理体制

当社の内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。

当社のリスク管理体制といたしましては、経営管理部管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。

②　内部監査及び監査等委員会による監査

内部監査室に属する内部監査担当者が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
　各監査等委員である取締役は監査等委員会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各監査等委員でない取締役の職務執行の監査を行ってまいります。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。　

なお、監査等委員である社外取締役浜谷正俊は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役宍戸一樹は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

監査にあたって、内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、密接な連携をとり、報告、意見交換及び情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図ってまいります。

③　社外取締役

当社の社外取締役は２名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をするなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。
　また、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有し、また、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。　

なお、社外取締役である浜谷正俊は、当社の親会社の子会社にあたるGMOリサーチ株式会社の社外監査役であり、当社は当該会社との間に取引関係があります。その他、社外取締役である宍戸一樹と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていることによるものであります。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

  使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責、貢献、業績等を勘案して決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会の授権を受けた社長が決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の決議によっております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　５銘柄

貸借対照表計上額の合計額   122,111千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

（注）継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。　

・監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　３名

　　　その他　　　４名

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　取締役の責任の免除に関する定め

当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、社外取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑩　自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関について

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。なお、前事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、平成29年１月１日を効力発生日とした連結子会社（GMOペパボオーシー株式会社）の吸収合併により、連結対象子会社が存在しなくなりました。
　また、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準   　    0.1％
売上高基準 　     －％
利益基準 　    △0.1％
利益剰余金基準 △1.4％

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※  　その他の主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

  当事業年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（2）その他有価証券

  時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

  時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　２～20年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

（2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

（3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　２　当座貸越契約について

当社は運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は57.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は42.7％であります。

主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

当事業年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　　当事業年度において、当社における以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社は、原則管理会計上の区分に基づく単位を独立したキャッシュ・フローを生成する単位として、減損の兆候を判定しております。

その結果、上記の資産については、将来の使用見込みがなくなったため、回収可能価額を零と見積もって帳簿価額との差額を減損損失として特別損失に計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

 （1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用に関しては短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。なお、親会社GMOインターネット株式会社のCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）取引に参加していることにより、必要な資金を適宜調達することが可能となっております。

 （2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、そのほとんどがクレジット会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。長期貸付金及び敷金及び保証金は、取引先の信用リスクにさらされております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場リスクにさらされております。営業債務である営業未払金及び未払金は、流動性リスクにさらされております。

 （3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

  リスクは限定的ではありますが、当社は与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

②  市場リスクの管理

  投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業等）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

  当社では、月次で資金繰り管理を行うことにより、手元流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当事業年度（平成29年12月31日）

  （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

 （1）現金及び預金、（2）関係会社預け金、（3）売掛金、（4）預け金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 （5）親会社株式

        親会社株式の時価については、取引所の価格によっております。

 （6）長期貸付金

  長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

 （7）敷金及び保証金

  敷金及び保証金の時価については、一定の期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。

負  債

 （8）営業未払金、（9）未払金、（10）未払消費税等、（11）未払法人税等

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるため、２．金融商品の時価等に関する事項の表には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成28年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式8,640千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式8,640千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

当事業年度（平成29年12月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額122,111千円）、投資事業有限責任組合出資金（貸借対照表計上額244,089千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

当事業年度（自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

当事業年度（自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

有価証券について15,213千円（その他有価証券で時価評価されていない非上場株式15,213千円）減損処理しております。

なお、当社は投資価値の下落が一時的でなく、かつ、回復可能性がないと判断した場合、評価損を計上しております。その判断は、帳簿価額を下回った期間の長さ及び下落幅、当該会社の財務状況及び将来の事業計画に基づき総合的に検討しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度7,291千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）当社は、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成27年５月１日付けで普通株式１株を普通株式２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

   共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　 当社

被結合企業の名称   GMOペパボオーシー株式会社

事業の内容　　     ハンドメイド作品が売買できるマーケットプレイスの運営

（2）企業結合日

平成29年１月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、GMOペパボオーシー株式会社は解散しました。

（4）結合後企業の名称

GMOペパボ株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

当社の運営するCtoCハンドメイドマーケットで国内第１位の「minne」が事業規模を拡大する中、経営資源の相互活用による経営の効率化、意思決定の迅速化およびマーケティングやオペレーション手法、商品開発ノウハウなど連携向上によるビジネスのさらなる強化を図ることを目的として、GMOペパボオーシー株式会社を吸収合併しました。
　なお、GMOペパボオーシー株式会社が運営する「tetote」に関しては、当社が継続して運営いたします。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

（資産除去債務関係）

   資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

　 事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年～15年と見積り、割引率は0.10％～1.12％を使用して資産除去債務の金額を計算
しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、平成28年12月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度より非連結での業績を開示しております。そのため、前事業年度のセグメント情報は記載しておりません。

１．報告セグメントの概要

 （1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

 （2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社は、個人向けにインターネットサービスを提供しており、「ホスティング事業」「EC支援事業」「ハンドメイド事業」「コミュニティ事業」の４つを報告セグメントとしております。「ホスティング事業」では、主にサーバーを提供するレンタルサーバーサービスやドメイン取得や活用に関わるドメイン取得サービスを提供しており、「EC支援事業」では、主に電子商取引の運営を支援するオンランショップ構築サービス、オンラインショッピングモールを提供しております。また、「ハンドメイド事業」では、ハンドメイドマーケットサービスを提供しており、「コミュニティ事業」では、ブログなどインターネット上でのコミュニケーションを軸とするサービスを提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、PEPABO WiMAXサービスを含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,007,438千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は3,118,021千円であり、その主なものは、現金及び預金、関係会社預け金、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。

５．減価償却費の調整額26,872千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額42,814千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の設備投資であります。

【関連情報】

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高は、損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客に対する売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

　　          　　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

該当事項はありません。

（持分法損益等）

当社が有しているすべての関連会社は利益基準及び剰余金基準から見て重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。

（2）資金の貸付についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）に係るものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は当期の平均貸付残高を記載しております。

（2）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

（1）当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。なお、売掛金に関する取引については、同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載しておりません。

（2）当該投資事業有限責任組合はGMOVenturePartners株式会社を無限責任組合とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

（3）一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

GMOインターネット株式会社（東京証券取引所に上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、
希薄化効果を有しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（当社における不正アクセスによる情報流出）

平成30年１月26日に公表いたしました「カラーミーショップにおける情報流出に関するご報告とお詫び」にてお知らせいたしましたとおり、当社が運営するネットショップ運営サービス「カラーミーショップ」において、第三者による不正アクセスが確認され、本サービスを利用してネットショップを運営いただいている一部のショップオーナー様の情報の流出と、一部のショップオーナー様及び本サービスを利用しているネットショップで購入された一部の方のクレジットカード情報の流出、またはその可能性があることが判明いたしました。当社は、事実関係の調査と原因究明及び再発防止策について、客観的かつ専門的な調査及び検討のため、外部の専門家を交えて構成される「再発防止委員会」を平成30年１月26日付けで設置し、平成30年３月８日まで調査及び再発防止策の検討を実施いたしました。

これらに伴い、お客様からのお問い合わせ対応費用、不正アクセス及び情報流出に対する調査、情報セキュリティ対策、クレジットカードの再発行等の費用の発生が見込まれます。

なお、翌事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える正確な影響額については、調査中であるため、現時点では未確定であります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

３．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

４．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（2）【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　関係会社預け金

相手先別内訳　

③　売掛金

相手先別内訳　

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　貯蔵品

品目別内訳

⑤　投資有価証券

⑥　営業未払金

相手先別内訳

⑦　未払金

相手先別内訳

⑧　前受金

相手先別内訳

⑨　預り金

相手先別内訳

（3）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、当社定款の定めにより、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度 第15期（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）平成29年３月21日

関東財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第15期（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）平成29年３月21日

関東財務局長に提出。

（3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

事業年度　第16期第１四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成29年４月28日

関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第２四半期（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成29年８月４日

関東財務局長に提出。

事業年度　第16期第３四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月６日

関東財務局長に提出。

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成29年３月21日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年３月18日

GMOペパボ株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 英 樹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 辻 隼 人 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているGMOペパボ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　GMOペパボ株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GMOペパボ株式会社の平成  29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、GMOペパボ株式会社が平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。