9263 ビジョナリーホールディングス 四半期報告書－第1期第3四半期(2017/11/01－2018/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、平成29年11月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

４　第１期第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社メガネスーパーの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

５　当四半期連結会計期間は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

２ 【事業の内容】

当社は平成29年11月１日に単独株式移転の方法により、株式会社メガネスーパーの完全親会社として設立されました。

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。　

当社グループは、主として当社及び連結子会社６社で構成されており、眼鏡等小売業を主な事業としております。

当社グループの事業内容は、次のとおりであります。

事業の系統図は次の通りであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、新規設立に伴う有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
　なお、単独株式移転により当社の完全子会社となり上場廃止となりました株式会社メガネスーパーの第２四半期報告書にて記載しておりました継続企業の前提に関する重要事象等につきましては、重要な後発事象に記載してありますとおり平成30年２月26日付にてシンジケーション方式によるタームローン及びコミットメントラインの設定契約を締結するとともに、既往借入金については、平成30年２月28日付にて全額返済いたしましたので、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は消滅しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

また、当社は、平成29年11月１日に単独株式移転により株式会社メガネスーパーの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲については、それまでの株式会社メガネスーパーの連結の範囲と実質的な変更はありません。

そのため、前年同四半期と比較を行っている項目につきましては、株式会社メガネスーパーの平成29年４月期第３四半期連結累計期間（自 平成28年５月１日 至 平成29年１月31日）との比較、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目につきましては、株式会社メガネスーパーの平成29年４月期連結会計年度末（平成29年４月30日）との比較を行っております。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、好調な輸出に支えられ企業業績が順調に推移する一方、企業の人手不足感や、地政学的リスクの高まり、各国株式市場の不安定さと、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

当社が属しております眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＶＤＴ（Visual Display Terminals）高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと予想されます。

このような経済・経営環境のもと、当社は中期経営計画（平成29年４月期～平成32年４月期）に基づき、平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、①目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開する、②技術革新を通じた新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業領域における成長加速、③アイケア難民撲滅のための攻めの戦略を基本戦略とし、「アイケア」重視の「真のメガネ専門店」を展開することにより、持続的に発展できる成長基盤の構築、並びに事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間における経営成績は、当社の眼鏡等小売事業及びＥＣ事業ともに好調に推移したことに加えて、同業のロールアップの一環として平成29年１月31日付にて子会社化した株式会社メガネハウス、平成29年８月３日付で株式会社シミズメガネから事業譲受により営業を開始した株式会社関西アイケアプラットフォームの業績寄与等により、売上高は15,899百万円（前年同期比21.9％増）と前年同期を大きく上回る結果となりました。

一方、損益につきましては、上述いたしました売上増に加え、ロールアップによる事業規模拡大効果として主として子会社の原価率改善、事業基盤の共有化による販売費及び一般管理費の最適化進展により、営業利益は423百万円（前年同期比164.5％増）、経常利益は382百万円（前年同期比299.1％増）と前年同期より倍以上の増加となりました。今期も引き続き収益力の増強を目的として既存店活性化（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化）を推進し、今期中の移転もしくは閉店の意思決定した店舗の損失見込額として、店舗閉鎖損失12百万円、減損損失26百万円等、50百万円の特別損失を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は298百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失44百万円）となりました。　

また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに商品企画・開発を進めていた、メガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」について、ウェアラブル端末領域での成長を加速させるため、平成29年５月1日付にて株式会社Enhanlaboを設立いたしました。平成29年８月31日で株式会社東京メガネを引受先とする第三者割当増資を実施したのに続き、平成30年１月22日で株式会社理経を引受先とする第三者割当増資を実施いたしました。

当第３四半期連結累計期間における事業の種類別セグメント業績の状況は次のとおりです。

１. 眼鏡等小売事業　　

当社グループの中核事業である眼鏡等小売事業は、日本人の眼の健康寿命を延ばす「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、眼の健康寿命の延伸をテーマに、視力だけでなく生活環境や眼の調節力も考慮した「トータルアイ検査」や、いつでも最適な状態のメガネに調節する「スーパーフィッティング」、購入後の充実したサポートを受けられる「HYPER保証システム」、「メガネと補聴器の出張サービス」、頻繁に使うコンタクトレンズ用品をまとめて定期的にご自宅にお届けする「コンタクト定期便」といった画期的なサービス活動を提供しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、グループ各社において「アイケア」の商品・サービスレベルの継続強化を進め、眼鏡の販売においては、お客様ごとに異なる視覚機能のポテンシャルを最大限に「引き出すこと」、「生かすこと」を重視する技術力や提案力等の販売強化施策が奏功したほか、出張訪問販売ニーズの深耕により堅調に推移いたしました。また、「コンタクト定期便」契約の伸長、メガネハウス社・関西アイケアプラットフォーム社の子会社において、５月以降順次、当社ノウハウの供給による地域の眼科医との提携強化を進め、お客様の利便性を追求したコンタクトレンズの販売を開始するなど、コンタクトレンズの販売も好調に推移いたしました。一方で、メガネ、コンタクトレンズをはじめとしたメガネスーパーのアイケア商品・サービス拡充の一環として、2017年６月よりアイケアサプリメントと「EYE ラック W（アイラックダブル）」の新商品として「アイラック W SUPER」を、2017年７月からは「ペーパークリーナー」を発売開始いたしました。

また、既存店活性化策として装飾・空間・接客・商品・サービスの全てにおいて、アイケアという「コト売り」を最大限に考慮したメガネスーパーが提案する次世代型店舗として高田馬場本店を11月23日に全面リニューアルオープンいたしまた。
　改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策を継続的に講じることにより、当社グループの既存店売上高前年同月比は平成28年２月以降24ヵ月連続で各月100％超を維持しているほか、当第３四半期連結会計期間においても11月 118.5％、12月 114.7％、１月 108.4％と堅調に推移しております。

当第３四半期連結累計期間における出退店は株式会社シミズメガネからの事業譲受による出店11店舗を含む33店舗の新規出店、11店舗の退店（うち近隣への移転６店舗）を行い、当社グループの当第３四半期連結累計期間末における店舗数は372店舗となっております。

この結果、眼鏡等小売事業における売上高は15,542百万円（前年同期比21.7％増）、セグメント利益は509百万円（前年同期比154.9％増）となりました。

２．ＥＣ事業

ＥＣ事業につきましては、当社ECサイト「メガネスーパー公式通販サイト」において、お客様の利便性を追求した質の高いサービスを継続的に強化しております。

当第３四半期連結累計期間においては、昨年度導入した「Amazonログイン＆ペイメント」に加えて、新たに「ソーシャルPLUS」のLINEログインオプション機能を利用し、LINEアカウントと連動するLINEログイン機能や、ECサイト会員登録と同時にLINE友だち追加ができる機能、会員向けのプッシュメッセージ配信機能を導入いたしました。これにより、当社ECサイトをご利用のお客様は、ご自身のLINEのアカウント情報を用いて手間なく簡単に会員登録やログインを行うことが可能となります。また、LINEログインを行うと同時に、当社ECサイトの会員IDとLINEアカウントとのID連携が完了し、同時に「メガネスーパー公式通販サイト」のLINEアカウントへの友だち追加をスムーズに完結することができます。将来的には、LINEログインでID連携したお客様に、お買い求めいただいた商品に応じた情報のご提供や商品購入の完了、配送のお知らせ等、LINEを通じた最適なコミュニケーションを図っていく予定です。

また、平成29年１月23日にリリースした当社グループ全店で過去に購入したコンタクトレンズ用品を１タップで注文・配送することができるスマートフォンアプリ「コンタクトかんたん注文アプリ」に続き、平成30年１月29日に「コンタクトレンズ在庫検索＆取り置き」など、実店舗とECサイトを包括するデジタルチャネル、店舗とデジタルのそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。

この結果、ＥＣ事業における売上高は356百万円（前年同期比29.4％増）、セグメント利益は56百万円（前年同期比28.9％増）となりました。またオムニチャネル戦略による実店舗等への送客等による眼鏡等小売事業における売上貢献額とＥＣ事業売上高を合算したＥＣ関与売上高は387百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて755百万円増加し、8,118百万円となりました。これは、営業収入の増加等により現金及び預金が175百万円、コンタクトレンズの販売件数増加による在庫拡充及び眼鏡小売店を譲受けたこと等により商品が353百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて87百万円増加し、6,121百万円となりました。これは、新規出店に伴い建物及び工具器具備品を取得したことにより有形固定資産が27百万円増加、子会社において眼鏡小売店を譲受けたことによりのれんを44百万円、また子会社において税効果会計を適用したことにより繰延税金資産を25百万円計上したことによるものであります。

この結果総資産は、前連結会計年度末に比べて843百万円増加し、14,240百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末と比べて267百万円増加し、11,429百万円となりました。これは、仕入債務が299百万円増加したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて52百万円増加し、1,866百万円となりました。これは、リース債務が40百万円増加したことによるものであります。

この結果負債は、前連結会計年度末に比べて320百万円増加し、13,296百万円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて523百万円増加し、944百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益298百万円を計上したこと、退職給付に係る調整累計額が96百万円増加したことによります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。

(２)所有者との間の取決めの内容

①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

(注３)Ａ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(２)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ａ種優先株式発行後、平成29年11月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。

(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(８)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注４)Ｂ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。

②当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ
若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(２)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成29年11月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。

(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成29年11月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得比率

取得比率は、当初、606,700とする。

(3) 取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　　　①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成29年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。

(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注５)Ｃ種優先株式の内容

　(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先　株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。　

　(２)累積条項

①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。　

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

　(３)残余財産の分配

①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

　　②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

　　③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

　(４)議決権　

　　Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

　(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項

①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成29年11月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成29年９月15日に先立つ５連続取引日（平成29年９月15日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株式会社メガネスーパー普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株式会社メガネスーパー普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成29年11月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

　　③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

　(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｃ種優先株主は、平成29年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。

　(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限

　　　譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。

　(10)議決権を有しないこととしている理由

　　　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注６)Ａ種劣後株式の内容

(１)剰余金の配当

Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種劣後株主は、平成29年11月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。

①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率
取得比率は、当初、2.211とする。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注７)Ｂ種劣後株式の内容　

　(１)剰余金の配当

　　　Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。

　(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

　　③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

　(３)議決権

　　　Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

　(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

　　①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

　　②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

　　③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

　(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

　　①取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

　　②当初取得比率

　　　取得比率は、当初、1.071とする。

　　③取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

　　②株式分割等を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

　(c)①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

　(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

　 ①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（注８）「提出日現在発行数」欄には平成30年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

株式会社メガネスーパーが発行した新株予約権は、平成29年11月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

１.第１回新株予約権

（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。

２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

 ２.第２回新株予約権

（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。

２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。　

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

３.第３回新株予約権

（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。

２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100,000株とする。
ただし、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ （調整前割当株式数× 調整前行使価額）÷調整後行使価額

３.行使価額の調整
(1)本新株予約権の割当日後、次の第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

　４.第４回新株予約権

（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。

２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

　５.第５回新株予約権

（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパーにおける取締役会決議日になります。

２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、100株とする。

　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

３.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。

（イ）株式分割または株式併合を行う場合

　調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）

４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成29年11月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(6) 【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ません。また、当社は平成29年11月１日に単独株式移転により完全親会社として設立されたため、直近の基準日である平成29年10月31日現在の株式名簿の記載内容も確認できず、記載することができません。

２ 【役員の状況】

当社は平成29年11月１日に単独株式移転により純粋持株会社として設立され、当事業年度が第１期となるため、当四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。

なお、設立日である平成29年11月１日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役永露英郎氏及び松本大輔氏は、社外取締役であります。

２　監査役杉﨑 茂、平岡久夫氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、当社成立の日から平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、当社成立の日から平成33年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
　当社は、平成29年11月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社メガネスーパーの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年11月１日から平成30年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年５月１日から平成30年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社の四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しています。

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

6社

主要な連結子会社の名称

株式会社メガネスーパー
株式会社メガネハウス
株式会社関西アイケアプラットフォーム
株式会社みちのくアイケアプラットフォーム
株式会社Enhanlabo
目の健康株式会社

なお、目の健康株式会社は平成29年12月11日付で解散しておりますが、清算中であるため連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

非連結子会社の数　１社

主要な非連結子会社の名称

アイウェア・ディベロップメント株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）はいずれも小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

アイウェア・ディベロップメント株式会社

非連結子会社を持分法の適用から除いた理由

当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金等（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、目の健康株式会社の決算日は３月31日であり、当第３四半期連結累計期間においては、平成29年12月11日開催の同社臨時株主総会において解散を決議したことにより、連結決算日現在清算中であります。解散決議後の財政状態及び経営成績を反映させるため、平成30年１月末までの10か月を連結の対象としております。

なお、他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券

　　償却原価法(利息法)

ｂ　その他有価証券

　　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　　時価のないもの

　　主として移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

　主に総平均法による原価法

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

また、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、建物と同様定率法を廃止し、償却方法を定額法としております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　10～20年
機械装置及び運搬具　 5～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア    　　     5年
商標権　　　　　　　　　10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10～15年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却しております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　  該当事項はありません。　

(四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．店舗閉鎖損失　

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

減価償却費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 238,292千円

のれんの償却費　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,926千円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年５月１日  至  平成30年１月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年11月１日付で株式会社メガネスーパーによる単独株式移転により設立されました。

この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が10,000千円、資本剰余金が1,718,806千円、利益剰余金が△846,839千円、自己株式が△０千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年５月１日  至  平成30年１月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。

２. セグメント利益の調整額△112,873千円は、セグメント間取引消去△5,611千円及び子会社株式の取得関連費用△6,104千円、報告セグメントに配分していない全社費用△101,156千円であり、主な内容は親会社の管理費用と子会社の役員報酬であります。

３. 親会社の管理費用と子会社のセグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

「眼鏡等小売事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては26,037千円であります。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来「通販事業」と表示していたセグメントの名称を「ＥＣ事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。 

　　（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

当社は、平成29年６月19日付開催の株式会社メガネスーパー取締役会及びに、平成29年７月26日開催の株式会社メガネスーパー第41期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、株式会社メガネスーパー単独による株式移転（以下、「本件株式移転」という。）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ビジョナリーホールディングス」（以下、「持株会社」という。）を設立することを決議し、平成29年11月１日に設立いたしました。

（１） 結合当事企業の名称及び事業の内容

名　　　称：株式会社メガネスーパー

事業の内容：フレーム・レンズ・メガネ備品・コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品・サングラス・

　　　　　　補聴器・補聴器付属品・健康食品等の店舗における販売事業

（２） 企業結合日

平成29年11月１日

（３） 企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

（４） 結合後企業の名称

株式会社ビジョナリーホールディングス

（５） 企業結合の目的

当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。

このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。

同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化（以下「目の健康プラットフォーム」といいます。）を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年１月31日付で取得するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化（以下「ロールアップ」といいます。）を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。

また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.（ビージー）」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年５月１日付にて株式会社Enhanlabo（エンハンラボ）を設立しております。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。

そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました。

純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、「共通支配下の取引等」として処理しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当連結累計期間における普通株式の平均株式数は平成29年５月１日から平成29年10月31日までの期間については、株式会社メガネスーパーの期中平均株式数を用いて算出し、平成29年11月１日から平成30年１月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

(重要な後発事象)

　　（重要な借入）

当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーは、既往借入金のリファイナンスを目的として、平成30年２月26日付にて株式会社福岡銀行をアレンジャー兼エージェントとする総額6,300百万円のシンジケーション方式によるタームローン及びコミットメントラインの設定契約を締結し、平成30年２月28日付で以下のとおり借入を実行しました。既往借入金については、平成30年２月28日付にて以下のとおり全額返済しました。

１．契約の概要

　（１）タームローンA

　　　①契約締結日　　　　　　平成30年２月26日

　　　②組成金額　　　　　　　2,000百万円

　　　③実行日　　　　　　　　平成30年２月28日

　　　④最終返済日　　　　　　平成35年２月28日

⑤金利　　　　　　　　　変動金利

⑥担保提供　　　　　　　土地及び建物

　（２）タームローンB

　　　①契約締結日　　　　　　平成30年２月26日

　　　②組成金額　　　　　　　2,300百万円

　　　③実行日　　　　　　　　平成30年２月28日

　　　④最終返済日　　　　　　平成35年２月28日

⑤金利　　　　　　　　　変動金利

⑥担保提供　　　　　　　土地及び建物

　（３）コミットメントライン

　　　①契約締結日　　　　　　平成30年２月26日

　　　②組成金額　　　　　　　2,000百万円

　　　③コミットメント開始日　平成30年２月28日

　　　④コミットメント期限　　平成31年２月28日

⑤金利　　　　　　　　　変動金利

⑥担保提供　　　　　　　土地及び建物

２．既往借入金の返済

平成30年２月28日に、同日付の既往借入金総額7,421百万円について、本件実行による6,300百万円と手元資金1,121百万円をもって全額返済しました。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年３月15日

株式会社ビジョナリーホールディングス

取締役会  御中

ひびき監査法人

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 田 中 弘 司 印

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 林 直 也 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョナリーホールディングスの平成29年５月１日から平成30年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年５月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社の連結子会社である株式会社メガネスーパーは平成30年２月28日付で借入を実行した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。