| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年３月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第１四半期(自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第１四半期連結累計期間 | 第30期第１四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年11月１日至 平成29年１月31日 | 自 平成29年11月１日至 平成30年１月31日 | 自 平成28年11月１日至 平成29年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,174,094 | 1,555,194 | 5,300,801 |
| 経常利益 | (千円) | 26,259 | 673,729 | 728,455 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 28,278 | 729,580 | 661,490 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 26,581 | 772,283 | 741,543 |
| 純資産額 | (千円) | 753,497 | 7,315,622 | 4,213,079 |
| 総資産額 | (千円) | 2,049,004 | 9,053,243 | 5,436,827 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.12 | 2.08 | 2.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.11 | ― | 2.21 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.5 | 77.4 | 72.0 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、情報サービス事業の単一セグメントでありましたが、当社の連結業績において仮想通貨に関連する事業の重要性が増していること、また、今後も当社グループは仮想通貨に関連する事業に注力していくことから、「仮想通貨関連事業」を新たなセグメントとして位置付けるべきと判断いたしました。
当第１四半期における、各区分に係る主な事業内容と主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（情報サービス事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
（仮想通貨関連事業）
・仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売およびコンサルティング
・仮想通貨の投融資、運用事業
[主な関係会社の異動]新規設立：株式会社ＣＣＣＴ
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成30年１月29日開催の取締役会において、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図ることを目的として、当社の連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）を当社の完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
（１）株式交換の内容
当社を完全親会社、ネクス・ソリューションズを完全子会社とする簡易株式交換。
（２）株式交換の日（効力発生日）
平成30年３月１日
（３）株式交換の方法
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式4,155,455株を、当社がネクス・ソリューションズの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のネクス・ソリューションズの株主に対して割当交付し、交付するに際し、新たに普通株式を発行します。
（４）株式交換比率
| 当社 | ネクス・ソリューションズ | |
|---|---|---|
| 株式交換比率 | １ | 705.63 |
（５）株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率について、当社およびネクス・ソリューションズから独立した第三者算定機関であるビヨンド税理士法人にネクス・ソリューションズの株式価値の算定を依頼しました。
ビヨンド税理士法人は、当社について、東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価（算定基準日を平成30年１月26日とし、算定基準日の終値および算定基準日から遡る１ヵ月、３ヵ月、６ヵ月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
一方、ネクス・ソリューションズの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法および類似会社比較法による算定を採用いたしました。ＤＣＦ法による算定については、ネクス・ソリューションズが作成した平成30年11月期～平成34年11月期までの損益計画に基づいて作成しております。類似会社比較法による算定については、評価対象会社の類似上場会社として３社採用し、当該類似会社の事業価値のEBITDA（営業利益に減価償却費を加算したもの）に対する倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて算定しております。
（６）株式交換完全子会社となる会社の概要
| 事業内容 | コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売および保守、管理ならびにコンサルティング業務 |
|---|---|
| 資本金 | 300百万円（平成29年10月31日現在） |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、海外の不安定な政治動向や地政学的リスクの影響が懸念され、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命が進んでおり、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーンなどの新技術による新たなサービスや商品が次々に登場し、これら新技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれております。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の採用は競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向となっております。
このような状況の下、当社グループは前連結会計年度に財務体質を強化したことから、当連結会計年度におきましては、中期経営計画を達成すべく様々な資本政策および財務戦略を推し進めてまいります。なお、平成29年11月にはM&Aおよび資本・業務提携の資金として、第三者割当による新株式の発行により2,330百万円を調達いたしました。
中期経営計画「新たな成長に向けたステージへ」において、当社グループは、平成33年10月期に売上高を300億円とする目標を掲げております。事業規模の拡大を目的として積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、当第１四半期連結累計期間においても引き続きM&Aおよび資本・業務提携を実施いたしました。
平成30年１月には、当社が現在取り組んでいる「仮想通貨プラットフォーム構想」における金融サービスの分野での重要な位置づけになる事を期待し、e ワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.（以下、「eワラント３社」といいます。）を２月１日付で子会社化いたしました。当社はシステム開発企業として、ｅワラント３社のシステムノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術をはじめとするフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。また、仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以下、「フィスコ仮想通貨取引所」といいます。）とのシナジー効果を発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
同じく平成30年１月には、既に51％を所有していた株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の株式を株式交換により100％取得し、３月１日付で完全子会社化いたしました。今後は一層の業務の効率化・シナジー効果を拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図ってまいります
同じく平成30年１月、かねてより業務提携を行っていた株式会社テリロジー（以下、「テリロジー」といいます。）の株式を取得し、平成30年２月に、新たに資本業務提携契約を締結するとともに、業務提携契約の一部見直しを行いました。テリロジーのネットワーク不正侵入防御システムや標的型攻撃対策製品をはじめ、ワンタイムパスワードによる不正取引防止システムおよびその知見と、当社が持つ開発技術および仮想通貨に関する知見を活用し、より高度なセキュリティ対策を実現する仮想通貨関連のセキュリティ商品の共同開発を行ってまいります。このような同業者やフィンテック関連ビジネスへシナジー効果が期待される会社のM&Aおよび資本・業務提携により、当社はシステム開発の技術者と顧客を獲得するとともに、提携先との共同研究・開発を推進しております。
これらの提携に加え、当社は平成29年11月に、仮想通貨に関するシステムの研究、開発および運用等を行う、株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）を設立いたしました。仮想通貨関連ビジネスをＣＣＣＴに集約することで、機動性、専門性を高め、変化の激しい仮想通貨関連ビジネスに即応しております。
当第１四半期連結累計期間の売上高は1,555百万円（前年同四半期比32.5％増）、営業利益は△253百万円（前年同四半期は32百万円）、経常利益は673百万円（前年同四半期比2,465％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は729百万円（前年同四半期比2,480％増）となりました。
売上高は、前年同四半期に比べ増加いたしました。当社における既存の大手SIer向け開発案件が堅調であったことに加え、前連結会計年度に子会社化した東京テックおよびネクス・ソリューションズも順調に推移いたしました。一方、当社の全額出資により新規設立したＣＣＣＴも当連結会計年度より連結しておりますが、当第１四半期連結累計期間は、ブロックチェーンを高度に活用した非中央集権決済システム等の完成が想定よりずれ込んだ事により売上高に反映出来ませんでした。また、仮想通貨に関するシステム構築に必要なノウハウの獲得のために実施している仮想通貨の運用は、当社グループで利益が出ることを目指して運用を行った結果、ＣＣＣＴにおける仮想通貨の運用損益が赤字となった為、売上高に当該赤字額を計上しております。この結果、売上高は1,555百万円（前年同四半期比32.5％増）となりました。
利益面では、営業利益は、仮想通貨プラットフォームのシステムの先行投資により費用が増加いたしました。これらの結果、営業利益は減益となったものの、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は、当社における仮想通貨運用により営業外収益として仮想通貨売却益915百万円、特別利益として仮想通貨評価益※１183百万円を計上したことにより、前年同四半期に比べ大幅な増益となりました。当社およびＣＣＣＴにおける仮想通貨の運用結果は、トータルで大幅な利益を計上する結果となりました。当社グループは仮想通貨に関わるあらゆるシステム開発のインテグレーターを目指しており、仮想通貨の高頻度取引やアルゴリズム取引等のシステムトレードシステムの開発、販売、および貸与等を目的とするシステム開発のためにビットコイン等の仮想通貨の運用を行っております。当該営業外収益や特別利益の計上は、これらの目的の検証のための取引によって生み出されたものであります。
なお、当社における仮想通貨売買損益については、平成30年１月の第29期定時株主総会にて定款の目的に仮想通貨の運用を追加し、その運用目的のとおり取引を実行することから、第２四半期以降は、売上高区分に計上する予定であります。
また、開発を進めております仮想通貨プラットフォーム構想はシステムの貸与やASP※2サービスによる収益化を計画しており、今後の仮想通貨ビジネスの展開として、仮想通貨取引所システムの他に、フィスコ仮想通貨取引所のビックデータを活用した取引、デリバティブを活用してリスクを抑えた取引、SNSのビックデータを活用した取引、世界中の取引所のデータを収集・分析した取引、アルトコインとの関係性を利用した取引のシステム構築等を推進してまいります。
※１ 長期投資目的からトレーディング目的に仮想通貨の保有目的を変更した時点での時価と移動平均法により算出した原価との差額を仮想通貨評価益として計上しております。
※２ ASPとは、アプリケーションをインターネットを通じてサービスとして提供することです。
当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
当社はこれまで「情報サービス事業」の単一セグメントでありましたが、当社の連結業績において、仮想通貨に関連する事業の重要性が増していること、また、今後も当社グループは仮想通貨に関連する事業に注力していくことから、「仮想通貨関連事業」を新たなセグメントとして位置付け、報告セグメントとして記載する事業セグメントを以下のとおり「情報サービス事業」と「仮想通貨関連事業」に変更しております。なお、比較対象となるセグメントの内容が異なることから、対前年同四半期増減率については記載しておりません。
１）情報サービス事業
（金融機関向けシステム開発分野）
当社は40年以上にわたり、金融業をはじめ、製造・公共・流通等、幅広い業種のシステム開発を手掛けておりますが、当第１四半期連結累計期間は、当社グループの得意分野であり主力業種である金融機関向け開発分野の受注拡大を図りました。
当社におきましては、大手SIerを中心に事業活動を強化した結果、一括請負での銀行案件を新規受注いたしました。また、継続案件である保険会社向けの開発では、技術者の増員要請が複数件あり、受注が拡大しております。東京テックおよびネクス・ソリューションズにおきましては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努め、安定した受注を確保しております。
（非金融向けシステム開発分野）
当社におきましては、既存顧客である大手ECサイト運営企業の市場サイトのシステム開発や決済システム開発が堅調であり、横展開を図ることで、同社のグループ企業の関連システムを手掛けるなど、受注を拡大しております。
東京テックにおきましては、卸売・小売業の分野が前期に引続き好調であり、安定した受注を確保しております。
ネクス・ソリューションズにおきましては、製造業向けのシステム開発などを中心に安定した受注を確保しております。
（フィンテック関連分野）
当社におきましては、ブロックチェーン実証実験サポートの案件に加え、ブロックチェーンの実サービスへの適用案件のニーズ発掘に注力しております。また当社は、テックビューロ株式会社のICOソリューション「COMSA」の開発パートナーを務めており、CMSトークン発行および管理における、Ethereum（イーサリアム）上のコントラクト開発を中心に携わっております。今後は、ブロックチェーンを活用したサービスをグループ会社と合同で企画し、当社が開発したシステムをプラットフォームとしてASP提供することを視野に事業を推進しております。
また、大手ECサイト運営企業におけるスマートフォンでのクレジットカード決済の開発など、ブロックチェーン以外の分野においても引き続き実績を積み上げております。
ネクス・ソリューションズにおきましては従前より、ICT・IoT・デバイス事業を手掛ける株式会社ネクスと共同で、介護送迎車用のOBDⅡソリューションとして安全運転支援サービス「ドライブケア」の開発、販売を開始しております。更に、新たなテレマティクスサービス※３として、自動車学校や幼稚園の送迎バスの現在位置、遅延状況が分かるスマートフォン版サービスの提供も開始しております。
※３ テレマティクスサービスは、自動車などの移動体に通信システムを組み込んで、さまざまなサービスを受けられるようにすること。
これらの結果、情報サービス事業の売上高は1,880百万円、営業利益は83百万円となりました。
２）仮想通貨関連事業
当社グループは仮想通貨に関わるあらゆるシステム開発のインテグレーターを目指しており、仮想通貨の高頻度取引やアルゴリズム取引等のシステムトレードシステムの開発、販売、および貸与等を目的とするシステム開発のためにビットコイン等の仮想通貨の運用を行っております。当第１四半期連結累計期間は、ブロックチェーンを高度に活用した非中央集権決済システム等仮想通貨取引所のシステム等の完成が想定よりずれ込んだ事により売上高に反映できませんでした。また、仮想通貨に関するシステム構築に必要なノウハウの獲得のために実施している仮想通貨の運用は、当社グループで利益が出ることを目指して運用を行った結果、ＣＣＣＴにおける仮想通貨の運用損益が赤字となった為、売上高に当該赤字額を計上しております。
利益面では、営業利益は、仮想通貨プラットフォームシステムの先行投資により費用が増加いたしました。
なお、開発を進めております仮想通貨プラットフォーム構想は、システムの貸与やASPサービスによる収益化を計画しており、今後の仮想通貨ビジネスの展開として、仮想通貨取引所システムの他に、フィスコ仮想通貨取引所のビックデータを活用した取引、デリバティブを活用してリスクを抑えた取引、SNSのビックデータを活用した取引、世界中の取引所のデータを収集・分析した取引、アルトコインとの関係性を利用した取引等のシステム構築を推進してまいります。
これらの結果、仮想通貨関連事業の売上高は△313百万円、営業利益は△337百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は9,053百万円（前連結会計年度比66.5％増）となりました。これは主に預け金（※注１）が2,068百万円増加したこと、投資有価証券が762百万円増加したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は1,737百万円（前連結会計年度比42.0％増）となりました。これは主に有利子負債残高（※注２）が383百万円増加したことなどによるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は7,315百万円(前連結会計年度比73.6％増)となりました。これは第三者割当増資により資本金及び資本剰余金が、それぞれ1,165百万円ずつ増加したこと、当第１四半期連結会計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益の積上げによる利益剰余金の増加などによるものであります。
以上のとおり、当第１四半期連結会計期間末においては、第三者割当増資、利益の積上げにより自己資本比率が77.4%(前連結会計年度末は72.0％）となりました。
（※注１）仮想通貨運用のために各仮想通貨取引所に預けた金銭の額
（※注２）短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計額
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年３月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 356,703,000 | 356,703,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 356,703,000 | 356,703,000 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、平成30年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月16日 | 34,780,000 | 356,703,000 | 1,165,130 | 8,940,292 | 1,165,130 | 11,440,092 |
（注）ひふみ投信マザーファンドを割当先とした有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格 １株につき67円
資本組入額 １株につき33.5円
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 321,726,400 | 3,217,264 | ― | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,700 | 普通株式 | 3,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,700 | ||||
| 発行済株式総数 | 321,923,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,217,264 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成29年10月31日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
平成30年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式） 株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.06 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.06 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年11月１日から平成30年１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年11月１日から平成30年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,071,760 | 2,911,528 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,057,743 | 890,142 | |||||||||
| 仕掛品 | 34,031 | 41,027 | |||||||||
| 仮想通貨 | - | 219,000 | |||||||||
| 短期貸付金 | 62,300 | 65,840 | |||||||||
| 未収入金 | 34,056 | 4,261 | |||||||||
| 預け金 | 122,730 | 2,191,260 | |||||||||
| その他 | 61,522 | 59,265 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △63,708 | △67,336 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,380,437 | 6,314,989 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 505,335 | 497,783 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 163,082 | 158,031 | |||||||||
| その他 | 98,626 | 103,205 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 261,709 | 261,236 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,039,842 | 1,802,201 | |||||||||
| 出資金 | 4,762 | 4,579 | |||||||||
| 長期貸付金 | 169,163 | 161,663 | |||||||||
| その他 | 257,820 | 187,848 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △182,244 | △177,059 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,289,345 | 1,979,233 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,056,389 | 2,738,253 | |||||||||
| 資産合計 | 5,436,827 | 9,053,243 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 194,231 | 211,949 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 227,488 | 141,188 | |||||||||
| 未払金 | 240,421 | 209,992 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,985 | 135,546 | |||||||||
| 賞与引当金 | 100,196 | 63,168 | |||||||||
| その他 | 99,833 | 147,716 | |||||||||
| 流動負債合計 | 883,156 | 1,409,562 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 277,952 | 247,280 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,598 | 23,876 | |||||||||
| その他 | 60,040 | 56,902 | |||||||||
| 固定負債合計 | 340,591 | 328,058 | |||||||||
| 負債合計 | 1,223,747 | 1,737,620 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,775,162 | 8,940,292 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,610,314 | 13,775,444 | |||||||||
| 利益剰余金 | △16,486,801 | △15,757,221 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,809,730 | 6,869,570 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,360 | 40,699 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | △22 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,308 | 100,283 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 102,669 | 140,960 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 300,679 | 305,091 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,213,079 | 7,315,622 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,436,827 | 9,053,243 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,174,094 | 1,555,194 | |||||||||
| 売上原価 | 985,848 | 1,576,124 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 188,245 | △20,930 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 156,178 | 232,741 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 32,067 | △253,671 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,621 | 4,579 | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | - | 915,541 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 5,314 | |||||||||
| その他 | 1,188 | 8,146 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,810 | 933,581 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,610 | 2,137 | |||||||||
| その他 | 1,007 | 4,043 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,617 | 6,180 | |||||||||
| 経常利益 | 26,259 | 673,729 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,968 | 1,557 | |||||||||
| 仮想通貨評価益 | - | ※1 183,811 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,968 | 185,369 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 29,228 | 859,098 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 122,668 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | 2,438 | |||||||||
| 法人税等合計 | 950 | 125,106 | |||||||||
| 四半期純利益 | 28,278 | 733,992 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | 4,411 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 28,278 | 729,580 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 28,278 | 733,992 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,749 | 38,338 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | △22 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 53 | △25 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,696 | 38,291 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 26,581 | 772,283 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 26,581 | 767,871 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | 4,411 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ＣＣＣＴを連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
（１） 連結納税制度の適用
当社及び国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。
（２） 重要な資産の評価基準及び評価方法
仮想通貨
活発な市場があるもの・・・時価法(売却原価は移動平均法により算定しております)
活発な市場がないもの・・・移動平均法による原価法
（３） 仮想通貨の取引に係る損益
売買目的で保有する仮想通貨の取引に係る損益は純額で売上高に表示しております。
（４） 仮想通貨の状況に関する事項
① 仮想通貨に対する取組方針
元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行っております。
② 仮想通貨の内容及びそのリスク
仮想通貨は、市場価格の変動リスクに晒されております。
③ 仮想通貨に係るリスク管理体制
市場リスク
適時に時価を把握する事により管理しております。
（５） 仮想通貨の時価等に関する事項
四半期連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。なお、活発な
市場が存在しない仮想通貨については時価を把握する事が極めて困難と認められるため、次表には含んでお
りません。
（単位：千円）
| 四半期連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 仮想通貨 | 10,890 | 10,890 | － |
（注）仮想通貨の時価の算定方法
当社が頻繁に利用している複数の取引所の決算日における最終価格の平均値によっております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 仮想通貨評価益
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日）
長期投資目的からトレーディング目的に仮想通貨の保有目的を変更した時点での時価と移動平均法により算出した原価との差額を仮想通貨評価益として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 6,124千円 | 17,270千円 |
| のれんの償却額 | － | 5,051千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株式の発行を行った結果、資本金及び資本剰余 金がそれぞれ124,831千円増加しました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が6,516,544千円、資本剰余金が11,351,697千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が1,165,130千円、資本剰余金が1,165,130千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金8,940,292千円、資本剰余金13,775,444千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日)
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,868,957 | △313,762 | 1,555,194 | － | 1,555,194 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 11,326 | － | 11,326 | △11,326 | － |
| 計 | 1,880,283 | △313,762 | 1,566,520 | △11,326 | 1,555,194 |
| セグメント利益又は損失(△) | 83,121 | △337,095 | △253,973 | 302 | △253,671 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 0円12銭 | 2円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 28,278 | 729,580 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 28,278 | 729,580 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 245,412,916 | 351,032,347 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円11銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 3,118,150 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年１月11日開催の取締役会でeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）の支配権獲得の独占交渉に係る基本合意書を締結することを決議し、平成30年１月26日に会社法第370条に基づく取締役会に替わる書面決議により、eワラント３社の議決権の100％を取得し、子会社化することを決定しました。同取締役会決議に基づき、平成30年１月26日に株式譲渡契約を締結し、平成30年２月１日にeワラント３社の株式を取得しました。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の承認を受けずに、またネクス・ソリューションズは平成30年２月28日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を受け、平成30年３月１日に効力発生日として行いました。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成30年１月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議し、同株主総会で承認され、平成30年３月１日に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行いました。
(連結子会社による資本業務提携および持分法適用関連会社化）
当社および当社の連結子会社である株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）は、平成30年２月23日開催の取締役会において、ＣＣＣＴが株式会社シーズメン（以下、「シーズメン」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結すること、ならびにシーズメンが実施する第三者割当増資を引受けることについて決議しました。同取締役会の決議に基づき、平成30年２月23日に資本業務提携契約を締結し、平成30年３月12日に第三者割当増資の払込みを完了しました。なお、当社はＣＣＣＴを通してシーズメンの株式を25.62％保有することとなり、シーズメンは当社およびＣＣＣＴの持分法適用関連会社となります。
１．資本業務提携の理由
シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国49店舗（平成30年１月現在）を展開する衣料品販売を中心とする小売業者であり、昨今では雑貨類、レディース製品、バッグなどの新規分野にも注力しています。
一方、ＣＣＣＴは平成29年11月に当社の全額出資により設立されました。ＣＣＣＴでは、当社がこれまで行ってきたブロックチェーンや仮想通貨に関するシステムの研究、開発に加え、仮想通貨の投融資、運用を行っており、将来的には仮想通貨に関する知見やノウハウを活かした仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。この度、ＣＣＣＴとシーズメンは、ＥＣサイトにおけるシステム開発や仮想通貨での決済、ブロックチェーンを活用した顧客管理等を両社で検討するとともに、ブロックチェーン上のデジタルトークンを活用した商品交換ポイントなど、小売業における仮想通貨の可能性を模索すべく、シーズメンが第三者割当により発行する新株式の一部を取得する、株式引受に関する契約を締結することといたしました。
これによりシーズメンは当社およびＣＣＣＴの持分法適用関連会社となります。
２．資本業務提携の経緯および内容
当社および当社子会社は、株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」といいます。）のグループ会社とのシナジー効果の創出を模索すべく、日頃よりグループ会社との交流を行っております。具体的な実績としては、当社による、株式会社チチカカの仮想通貨決済システムの導入支援等があります。この度、シーズメンと資本業務提携関係にあるネクスグループより、シーズメンにおいて現在ＥＣサイトや顧客管理システムの強化を図る必要があり、また、資本増強による資金調達と経営の安定化を図る必要があることから、システム開発支援並びに出資検討の打診を受けました。当社は、シーズメンが展開するＥＣサイトのシステム開発や、仮想通貨での決済、ブロックチェーンを活用した顧客管理システム構築の可能性について検討すべく、ネクスグループにシーズメンの代表取締役である青木雅夫氏を紹介して頂きました。シーズメンの経営理念並びに事業への理解を深めていく中で、シーズメンより、第三者割当増資の引受についての提案を受け、当社は、仮想通貨関連事業を行うＣＣＣＴが今回の第三者割当増資を引き受ける事について合意するに至りました。
３．当該子会社の概要
（１）名称 株式会社ＣＣＣＴ
（２）所在地 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 八木 隆二
（４）事業の内容
・仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、保守およびコンサルティング
・ブロックチェーンに関するシステムの研究、開発、販売、保守およびコンサルティング
・コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売、輸出入および保守、管理並びにコンサルティング
・コンピュータ等を利用した各種情報の収集、管理および情報の処理、提供、販売
・各種アプリケーションサービス事業
・労働者派遣事業
・仮想通貨の投融資、運用
・仮想通貨を利用した金融派生商品の開発・運用
・仮想通貨に関する研究、調査およびそれらの情報提供、コンサルティング
・ブロックチェーンに関するシステムの研究、開発、販売、保守およびコンサルティング
・仮想通貨の取引所運営
・仮想通貨の仲介
・仮想通貨の取引所運営に関するシステムの販売およびコンサルティング
・その他の仮想通貨の一般サービス
・市場調査および投資情報提供業務
・資産の管理および運用に関するコンサルティング業務
・上記に掲げる事業に附帯又は関連する事業
（５）資本金 10 百万円
４．資本業務提携先（異動する持分法適用関連会社）の概要
（１）名称 株式会社シーズメン
（２）所在地 東京都中央区日本橋久松町９番９号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青木 雅夫
（４）事業の内容 衣料品および服飾雑貨の販売
（５）資本金 245 百万円
（６）設立年月日 平成元年３月１日
（７）大株主および持株比率 株式会社ネクスグループ 19.01％
（８）上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
５．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0個）
（議決権所有割合：0％）
（２）取得株式数 512,500株（議決権の数：5,125個）
（議決権所有割合：25.62％）
（３）取得価額 シーズメンの普通株式 243,437,500円
合計 243,437,500円
（４）異動後の所有株式数 512,500株（議決権の数：5,125個）
（議決権所有割合：25.62％）
６．日程
（１）取締役会決議日（当社、ＣＣＣＴ） 平成30年２月23日
（２）総数引受契約締結（ＣＣＣＴ、シーズメン） 平成30年２月23日
（３）株式取得の払込期日 平成30年３月12日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年３月15日
株式会社カイカ
取締役会 御中
東光監査法人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 昌 也 ㊞
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 早 川 和 志 ㊞
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 照 井 慎 平 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの平成29年11月１日から平成30年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、連結子会社である株式会社ＣＣＣＴは平成30年２月23日開催の取締役会において、株式会社シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結すること、ならびに同社が実施する第三者割当増資を引受けることを決議し、平成30年３月12日に同契約の締結および増資の払込みが完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。