6192 ハイアス・アンド・カンパニー 四半期報告書－第14期第3四半期(2017/11/01－2018/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年５月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、平成30年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年１月19日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月１日をもって、株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスより、R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業、及びハウス・イン・ハウス事業を譲り受けております。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　これに伴い、平成30年２月１日付で以下の事業提携契約が解消されております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間の日本経済は、継続する政府の経済政策と日銀の金融緩和策による下支えにより、全体として緩やかな回復基調で推移しました。

当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、マイナス金利政策により、住宅ローン金利は低水準で推移する一方、新設住宅着工戸数が７月から６か月連続で前年の水準を下回り、やや弱含みで推移しました。

当社グループにおける当第３四半期連結累計期間は、固定資産の増加にみられるように、今後の成長のための投資に注力した期間となりました。一方で過去の投資が、会員企業の成果に連動する「ロイヤルティ等」に結び付き、当第３四半期連結累計期間における「ロイヤルティ等」の売上高は1,693百万円（前年同期比18.1％増）、売上総利益は718百万円（前年同期比43.4％増）となりました（当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます）。

今後の「ロイヤルティ等」を伸ばすための投資として、全国６か所に主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」のモデルハウスの展開を当社グループで進めており、10月に第一号のモデルハウスが茨城県守谷市に完成しました。並行して住宅総合展示場への出展も進めており、連結子会社である株式会社ウェルハウジングを通じて、千葉県柏市の住宅総合展示場『住まいるパーク柏の葉』への出展を決定しました（オープンは2018年４月を予定）。これらの取り組みを通じてモデルハウスや住宅総合展示場の運営ノウハウを蓄積し、当社グループだけではなく、会員企業を含めた展開を加速していきます。なお当社グループで展開するモデルハウスは、一定期間後に売却するなどして投資額を回収する計画です。

販売費及び一般管理費については、引き続き将来の成長に向けたブランディング活動や人材の採用を積極的に進めているほか、新商材リリースに向けた開発投資などを行いました。新商材として、会員企業を対象に、住宅工事ごとに作成される工程表と各工程におけるタスク管理の支援プログラム「プロジェクト・マネジメント・システム（PMS）」の先行募集を2018年１月に開始しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,323百万円（前年同期比14.4％増）、営業利益は181百万円（前年同期比6.6％減）、経常利益は179百万円（前年同期比8.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は90百万円（前年同期比23.7％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

・コンサルティング事業

　コンサルティング事業における当第３四半期連結累計期間は、「R+house」を中心としてロイヤルティ等が伸長したほか、「不動産相続の相談窓口」の会員獲得が堅調に推移し、売上高は3,306百万円、営業利益は215百万円となりました。

・建築施工事業

　建築施工事業における当第３四半期連結累計期間は、R+houseの受注数が順調に増加した一方、事業立ち上げから間もなく投資としてのコストが先行していることから、売上高は66百万円、営業損失は27百万円となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は2,008百万円となり、前連結会計年度末と比べ102百万円増加しました。その主な要因は、モデルハウス用土地、建物を中心に有形固定資産が159百万円増加したことによるものです。

　第３四半期連結会計期間末における負債合計は753百万円となり、前連結会計年度末と比べ11百万円増加しました。その主な要因は、未払法人税等が70百万円減少した一方、流動負債のその他に含まれる前受金が53百万円、未払金が36百万円増加したことによるものです。

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,254百万円となり、前連結会計年度末と比べ90百万円増加しました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が61百万円増加したことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年１月19日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は44,640,000株増加し、66,960,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は、平成30年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年２月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,125千円増加しております。

３．平成30年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が14,989,800株増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が43株含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年５月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成29年１月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年５月１日　至　平成30年１月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成29年１月31日）

　当社グループは住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年５月１日　至　平成30年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△6,523千円はセグメント間取引消去額であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「建築・施工事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成29年５月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、平成30年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割）

　平成30年１月19日開催の取締役会に基づき、平成30年３月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

平成30年２月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、３株の割合をもって分割いたしました。

(2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　 7,494,900株

今回の分割により増加する株式数　14,989,800株

株式分割後の発行済株式総数　　　22,484,700株

株式分割後の発行可能株式総数　　66,960,000株

(3）分割の日程

基準日公告日　平成30年２月13日

基準日　　　　平成30年２月28日

効力発生日　　平成30年３月１日

(4）１株当たり情報に及ぼす影響

これによる影響については、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「１株当たり情報」に記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

(1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年３月１日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたします。

(2）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております）

(3）定款変更の日程

効力発生日　平成30年３月１日

４．その他

(1）資本金の額の変更

上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(2）新株予約権行使価額の調整

平成30年３月１日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。

（重要な事業の譲受）

　当社は、平成30年１月19日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月１日をもって、株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスより、R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業、及びハウス・イン・ハウス事業を譲り受けております。

１．事業譲受の概要

(1）譲受先企業の名称及びその事業内容

(2）事業譲受を行った主な理由

　当社は、事業提携先である株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスとともに、R+house事業、アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット事業、及びハウス・イン・ハウス事業を展開しておりますが、より効率的な事業運営を行うため、株式会社アンビエントホールディングス及び株式会社ハウス・イン・ハウスがこれまで担ってきた、これらの事業に係る技術本部を中心とする機能を譲り受けることといたしました。

　当社は、平成29年１月にR+house部材の調達・供給を行う株式会社アール・プラス・マテリアルを子会社化するなど、事業の垂直統合を進めてまいりましたが、今回の事業譲受によりこれを一層加速することで、グループシナジーが更に進み、当社グループの企業価値向上に有益であると考えております。

(3）事業譲受日

平成30年２月１日

(4）法的形式

現金を対価とする事業譲受

２．譲受事業の取得原価

当事者間の合意により非開示とさせていただきます。

３．事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額

譲り受けた資産及び負債はありません。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

コンサルティング費用等　5,834千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

530,000千円

(2）発生要因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3）償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（多額な資金の借入）

　当社は、平成30年２月15日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、平成30年２月28日に借入を実行いたしました。

１．資金使途

上記、事業譲受資金の一部として充当するため。

２．借入先の名称

株式会社みずほ銀行

３．借入金額、借入条件

借入金額：500,000千円

借入条件：基準金利＋スプレッド

４．借入実行日、返済期限、返済方法

借入実行日：平成30年２月28日

返済期限　：平成35年２月28日

返済方法　：平成30年２月28日以降３ヵ月毎末に、元金均等返済

５．担保提供資産又は保証の内容

無担保、無保証

２【その他】

　  平成29年12月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………29,869千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………４円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年１月22日

（注）  平成29年10月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成29年５月１日から平成30年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年５月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上