E01062 シーズ・ホールディングス 四半期報告書－第20期第2四半期(2017/11/01－2018/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　主要な関係会社における異動につきましては、当第２四半期連結会計期間より、平成29年11月30日で株式を取得した株式会社セドナエンタープライズ及びその子会社である株式会社日本健康医学研究所を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。

（取得による企業結合）

　当社は、平成29年11月16日開催の取締役会において、株式会社セドナエンタープライズの株式の100％を取得する契約を締結し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、平成29年11月30日に株式を取得しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（資金の借入）

　当社は、株式会社セドナエンタープライズの株式取得資金として、2017年11月30日に資金の借入を実行しました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。

①　借入先　　　　　　　　　　　　株式会社三菱東京UFJ銀行

②　借入金額　　　　　　　　　　　4,000,000千円

③　借入利率　　　　　　　　　　　1か月TIBOR＋スプレッド

④　借入実行日　　　　　　　　　　2017年11月30日

⑤　返済期間　　　　　　　　　　　2022年11月30日

⑥　担保提供資産又は保証の内容　　該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されております。ただし、海外経済の不確実性や金融資本市場の変更の影響に留意する必要があります。

　このような環境の中、当社はエステ・サロン事業の強化及び当社グループにおける若年層顧客獲得のために、平成29年11月30日に株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化いたしました。

　当第２四半期連結累計期間の経営成績については、当第２四半期連結会計期間から新たに株式会社セドナエンタープライズが連結対象となり、前年同期と比較して連結売上高と各段階利益が増加したことに加え、外部ECサイトを通した通信販売の売上高伸長、スペシャルケア商品の販売が好調な対面型店舗販売の売上高増加、ラボラボブランドの売上高が引き続き国内外で拡大しております。なお、前第２四半期連結累計期間においては、特別利益として事業譲渡益389百万円が計上されております。

　以上により、売上高は23,875百万円（前期比12.7％増）、営業利益は4,872百万円（前期比8.3％増）、経常利益は4,914百万円（前期比5.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,249百万円（前期比7.5％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜ドクターシーラボ事業＞

　ドクターシーラボ事業をブランド別に見ますと、広告販促費を前年同期比で増加させたことも有り、前年同期比で売上高が増加しました。第１の柱であるアクアコラーゲンゲルシリーズを中心とした商品のセット販売を継続的に推し進めたこととともに、第２の柱であるVC100シリーズについてもさらなる拡販を行うために、TVCMやWeb広告などの広告販促活動を積極的に進めてまいりました。また、「スーパーホワイト377」、スーパー100シリーズの「EGF」などのスペシャルケア商品の売上高も好調に推移しました。

　ラボラボブランドは、インバウンド需要の恩恵を最も受けた「スーパー毛穴ローション」が、化粧品全体の売上高増加に大きく貢献いたしました。さらに、「スーパー毛穴ゲル」「スーパー毛穴ウォッシング」などの毛穴ケア関連商品の売上高も増加し、毛穴ケアブランドとして認知が高まっております。

　ジェノマーブランドは、高価格帯のブランドとして定期的に既存商品のリニューアル及び新商品の発売を行っており、アンチエイジングブランドとしての認知度の強化・定着化を図っております。

　健康食品については、「美禅食ゼリー」を中心に、インフォマーシャルなどの広告宣伝費を積極的に投下いたしました。また、2017年11月にはナノカプセル技術を使用したビタミンCサプリメント「メガリポVC100」を発売いたしました。2018年１月に発売した医薬品のビタミンタブレット「VCピュア2000」と共に、”ビタミンCと言えばドクターシーラボ”とお客様にイメージして頂けるように訴求を強化してまいります。

　以上により、ドクターシーラボ事業の売上高は、21,326百万円（前年同期比7.3％増）、営業利益は4,658百万円（前年同期比10.2％増）となりました。

　次にドクターシーラボ事業を販路別に見ますと、通信販売においてはAmazonのドクターシーラボ公式通販サイトでの売上が好調に推移いたしました。また、新たな顧客層の獲得及びライトユーザーの購入定着化を図るべく、DM強化や会報誌の種類を新規に増やすなどの施策を行ってまいりました。しかしながら、前連結会計年度に離脱したお客様の影響もあり、当社が目標としている購入顧客数の回復には至りませんでした。以上により、通信販売の売上高は11,859百万円となり、前年同期と比較して4.8％増加にとどまりました。

　卸売販売においては、中華圏のお客様に人気がある「スーパー毛穴ローション」のインバウンド効果が、期初予想を大幅に上回る売上高となりました。また、相対的に顧客割合が少ない20代後半から30代前半の顧客層を拡大させるべく、幅広い世代から人気の高いVC100シリーズの販促活動を前連結会計年度に引き続いて推し進めてまいりました。以上により、卸売販売の売上高は5,754百万円となり、前年同期と比較して34.9％増加いたしました。

　対面型店舗販売では、当第２四半期連結累計期間において２店舗の閉店をした一方で、３店舗の新規開店を行いました。新規顧客及び既存顧客獲得のために、継続的なお手入れ会を実施してきたことに加え、来店客数及び来店回数の増加を目的として、来店客へのプレゼント贈呈や、商品の試用・カウンセリングをご提供する機会を多く設けるなどの施策を積極的に行ってまいりました。さらに海外でまだ販売されていない商品の売上が急増するなど、外国人観光客のインバウンド需要拡大により、売上高は好調に推移しました。以上により、対面型店舗販売の売上高は、2,204百万円となり、前年同期と比較して9.7％増加いたしました。

　海外においては、米国のジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業主導のもと、主にアジア圏の国を対象とした広告販促活動を積極的に実施し、特に中国・韓国は海外売上全体で占める割合が高い国となっております。海外市場での認知度も飛躍的に増加しており、国内におけるインバウンド需要にも好影響を与えるなど、顕著な相乗効果が見え始めております。前第３四半期連結会計期間以降は、ジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業の販売額に対する一定のロイヤリティ収入が収益の柱となっております。なお、会計上の観点からでは、売上高は従前よりも減少する一方で、現地における販売促進費を始めとする費用負担が発生しなくなるため収益性が大幅に向上することとなります。以上により、海外の売上高は1,507百万円となり、前年同期と比較して34.1％減少いたしました。

＜エステ・サロン事業＞

　エステ・サロン事業においては、当第２四半期連結会計期間において株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し子会社化いたしました。子会社化することで、管理面ではエステ・サロン事業の基盤の強化、収益面ではドクターシーラボ事業の化粧品開発のノウハウを導入することによる若年層向け化粧品ブランド開発及び販売に伴う売上高の拡大などのシナジー効果を見込んでおります。また、株式会社シーズ・ラボは当第２四半期連結会計期間において、町田店と銀座５丁目店の２店舗を新規開店するなど、店舗拡大を順次進めているところでございます。さらに2018年１月には、ドクターシーラボと共同開発したニキビケア商品の販売を開始いたしました。人気施術メニューであるニキビケアメニューと合わせ、シーズ・ラボの物品販売の柱として成長させてまいります。

　以上により、エステ・サロン事業の売上高は、2,548百万円（前期比96.8％増）、営業利益は199百万円（前年同期比27.2％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は24,087百万円となり、前連結会計年度末より2,579百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により取得した資金は、4,177百万円となりました。これは主に法人税の支払1,025百万円が資金の減少要因となった一方で、主な増加要因としては税金等調整前四半期純利益が4,921百万円計上されたことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、3,072百万円となりました。これは主に連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出1,861百万円と、無形固定資産の取得による支出1,148百万円が資金の減少要因となったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により取得した資金は、1,434百万円となりました。これは主に長期借入金借入による収入額4,000百万円と、配当金の支払2,429百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、119百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、株式会社セドナエンタープライズの株式取得で子会社化したこと等に伴い、当社グループの従業員数は624名増加しております。その内訳は、ドクターシーラボ事業において２名の減少、エステ・サロン事業において626名の増加となっております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）１．Cilag GmbH Internationalについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

２．信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年１月31日現在

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間の役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年８月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社セドナエンタープライズ及びその子会社株式会社日本健康医学研究所を連結の範囲に含めております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 当第２四半期連結会計期間に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

　株式の取得により新たに株式会社セドナエンタープライズ及び株式会社日本健康医学研究所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社セドナエンタープライズ及び株式会社日本健康医学研究所の取得価額と株式会社セドナエンタープライズ及び株式会社日本健康医学研究所取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　なお、当第２四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないことから、入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年８月１日　至平成29年１月31日）

配当に関する事項

　配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年８月１日　至平成30年１月31日）

配当に関する事項

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成29年１月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．セグメント利益の調整額△1,952千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去等を表しております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　のれんの金額の重要な変動はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年８月１日　至　平成30年１月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．セグメント利益の調整額14,932千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去等を表しております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、新たな連結の範囲に含めております。

　これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、エステ・サロン事業において10,530,824千円増加しております。

３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　エステ・サロン事業において、株式会社セドナエンタープライズの株式の取得をいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては6,931,939千円であります。

　なお、のれんの金額につきましては、取得原価の配分を完了していないため、暫定的な会計処理によって算定された金額であります。

（企業結合等関係）

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社セドナエンタープライズ

事業の内容　　エステティック・サロンの経営

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、平成28年２月１日に株式会社シーズ・ラボを子会社化することにより、エステ・サロン事業を新たな事業セグメントに加え、事業領域の拡大による業績の向上を目指してまいりました。こうした方針のもと、物販販売の強化、ドクターシーラボ事業との連携により、業績の伸長に成果を上げる一方で、さらなるエステ・サロン事業の拡大を加速させるためには、新たな顧客層の開拓、店舗開発の強化、エステティシャンの確保・育成が課題と認識しておりました。

　他方、株式会社セドナエンタープライズは、首都圏のほか、名古屋市、大阪市、広島市、福岡市といった大都市圏を中心に美容脱毛エステ・サロン、痩身エステ・サロンを全国で65店舗展開するエステティック・サロン・チェーンであり、当社グループが訴求できていない20歳代から30歳代前半のお客様を中心に上記サービスを提供し、業績を拡大させている企業であります。さらに、株式会社セドナエンタープライズは、これまで認知度向上を目的として広告宣伝に先行投資してきたため、現状債務超過となっているものの、効率的な店舗管理方法の構築、Webマーケティングの積極的化並びに物販販売の開始により、直前期では大幅に収益性が向上しております。

　今回、株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化することで、短期的には、新たな企業の連結による当社の業績の向上はもちろんのこと、管理面においては効率的な店舗開発・管理方法の共有や店舗スタッフ、エステティシャンの採用・教育の連携による当社のエステ・サロン事業の基盤の強化、収益面では当社のドクターシーラボ事業の化粧品開発のノウハウを導入することによる若年層向け化粧品プランド開発及び販売に伴う売上高の拡大などのシナジー効果を見込んでおります。

(3) 企業結合日（株式取得日）

平成29年11月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年12月１日から平成30年１月31日

３.取得原価の算定等に関する事項

(1) 取得の対価　　　　　現金　　　　4,005,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　4,005,000千円

(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　4,800千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

6,931,939千円（概算額※）

(2) 発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

※当第２四半期連結会計期間末において、株式会社セドナエンタープライズの取得に伴い取得した資産及び負債のうち、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の特定が未了であるため取得原価の配分は完了しておりません。従って、概算額については暫定的に算定された金額であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングスの平成29年８月１日から平成30年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年８月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングス及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上