6464 ツバキ・ナカシマ 有価証券報告書－第12期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  当社は第9期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　　　　 また、第8期のIFRSによる連結経営指標等もあわせて記載しております。

２  売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３  希薄化後1株当たり当期利益については、第8期及び第9期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は第8期及び第9期は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４  株価収益率については、第8期及び第9期は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第8期及び第9期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は第8期及び第9期においては非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３  株価収益率については、第8期及び第9期は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４  第9期よりヘッジ会計の会計方針を変更し、第8期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。　

５　第9期の配当は、非上場化以降無配が継続していた状況を考慮の上、一時的に実施したものであります。その為、配当性向が上場後の水準を大きく上回っております。

２ 【沿革】

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を図るため、2007年1月、ＭＥＢＯを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢でありました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとらわれず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。

当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、ＭＥＢＯの実施に踏み切りました。その際、当社（旧ＴＮＮインベストメント㈱、2007年8月1日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社）は、ＳＰＣ（特別目的会社「Special Purpose Company」の略称）として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、ＭＥＢＯ実施以降、北米の2工場、メキシコ工場、ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改革、また危機に対応するためのさらなるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社の利益向上に大きく貢献することとなりました。

2011年3月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、Spheric Trafalgar LTD.グループ買収により英国拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置会社（現. 指名委員会等設置会社）への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、IFRSの採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。

ＭＥＢＯ所期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。

継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グループの戦略目標への達成に向け、2017年7月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年8月に買収手続きを完了いたしました。

2017年9月には再上場より約１年９ヵ月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが所有する全株式の売り出しが完了いたしました。

当社（形式上の存続会社）のＭＥＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。

ＭＥＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、奈良に本社を置く当社及び国内外の連結子会社24社により構成されております。主な事業として、精密球（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、精密ローラー（同）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、ポーランド、イタリア、オランダ、スロバキア、ボスニア・ヘルツェゴビナ、中国、タイ及びインドにて製造販売、また、台湾、英国、シンガポール及び韓国にて当社製品の販売を行っております。なお、当期より従来の「ボールビジネス」は「プレシジョン・コンポーネントビジネス」にセグメントの名称を変更しております。

プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2017年12月期における当社グループ売上収益の89.5％の事業であり、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密球を製造販売しております。さらに、幅広い範囲の精密球の在庫を十分な水準で保有しているため、通常は顧客に対して短い納期で納入する事ができます。

精密球は主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密球と類似の用途に加えて、油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。

当社グループは幅広い用途に最適であり、大きな成長が期待できる新素材セラミック球の効率的な製造技術を開発いたしました。セラミック球は通常の鋼球に対し耐久性、省エネ等ほぼすべての能力に大きな利点があります。当社グループの新素材セラミック球は供給量の確保や製造コストを削減する事に成功いたしました。

また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製造販売しております。

リニアビジネスは、主に精度を左右する部品として工作機械等に使用されるボールねじ（直動軸受案内）及び中・大型送風機を製造販売しており、2017年12月期における当社グループ売上収益の9.8％の事業であります。今後は得意としている中・大型ボールねじの更なる改良・発展を目指していく考えであります。

その他は、2017年12月期における当社グループ売上収益の0.7%の事業となっており、不動産の賃貸等を行っております。

主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。　

（事業系統図）　　

なお、子会社の社名変更は、４ 関係会社の状況（注）７を参照ください。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　HOOVER PRECISION PRODUCTS,LLC.、TSUBAKI-HOOVER POLSKA Sp.Zo.o.、TN ITALY, S.P.A.、NN Slovakia, s.r.o.、TN TAICANG CO., LTD.、NN Precision Bearing Products Co. LTD.、Spheric Trafalgar LTD.、TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE.LTD.及び椿鋼球㈱は特定子会社に該当しております。

３　HOOVER PRECISION PRODUCTS,LLC.はパートナーシップであり、このパートナーシップのパートナーは、
TBK HOLDINGS,INC.とHPP HOLDINGS,INC.であります。

４　子会社の議決権の所有[被所有]割合欄の（　）内は、間接所有割合を内数で示しており、その所有会社は次のとおりであります。

　　　※１　TBK HOLDINGS,INC.　100.0％

　　　※２　TBK HOLDINGS,INC.　70.0％、HPP HOLDINGS,INC.　30.0％

　　　※３　HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC.　100.0％

　　　※４　HPP HOLDINGS,INC.　100.0％

　　　※５　TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE.LTD.　100.0％

　　　※６　NN International B.V.　100.0％

　　　※７　TN ITALY, S.P.A.　100.0％

　　　※８　NN International B.V.　99.9125％

　　　※９　NN Holdings B.V.　100.0％

　　　※10　NN Precision Bearing Products Co. LTD.　100.0％

　　　※11　HPP HOLDINGS,INC.　99.9％、TBK HOLDINGS,INC.　0.1％

　　　※12　Spheric Trafalgar LTD.　99.8％、TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE.LTD.  0.1％

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　TN TAICANG CO., LTD.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。直近事業年度の主要な損益情報等は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

７　次の子会社は、商号を変更しております。
当連結会計年度中に商号を変更した子会社
　NN Europe S.p.A.は、2017年12月1日付でTN ITALY, S.P.A.に商号を変更
　NN d.o.o. Konjicは、2017年12月18日付でTN BOSNIA DOO KONJICに商号を変更
　Spheric Trafalgar (Thailand) LTD.は、2017年12月29日付でTN RAYONG., LTD.に商号を変更
当連結会計年度末日後に商号を変更した子会社
　HOOVER PRECISION PRODUCTS,INC.は、2018年１月11日付でTN GEORGIA, INC.に商号を変更
　HOOVER PRECISION PRODUCTS,LLC.は、2018年１月30日付でTN MICHIGAN, LLC.に商号を変更
　HPP HOLDINGS,INC.は、2018年１月11日付でTN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.に商号を変更
　TSUBAKI-HOOVER POLSKA Sp.Zo.o.は、2018年１月11日付でTN POLSKA Sp. z o.o.に商号を変更
　NN International B.V.は、2018年１月10日付でTN EUROPE, B.V.に商号を変更
　NN Holdings B.V.は、2018年１月１日付でTN EUROPE INTERNATIONAL, B.V.に商号を変更
　NN Netherlands B.V.は、2018年１月１日付でTN NETHERLANDS, B.V.に商号を変更
　NN Slovakia, s.r.o.は、2018年１月１日付でTN SLOVAKIA, s.r.o.に商号を変更
　Tsubaki Hoover India Pvt.,Ltd.は、2018年２月６日付でTN INDIA PRIVATE LIMITEDに商号を変更
　Spheric Trafalgar LTD.は、2018年１月29日付でTN UNITED KINGDOM, LTD.に商号を変更
　TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE.LTD.は、2018年１月２日付でTN ASIA PTE. LTD.に商号を変更
　TSUBAKI NAKASHIMA KOREA CO.,LTD.は、2018年１月４日付でTN KOREA CO., LTD.に商号を変更

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　2017年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。 

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　プレシジョン・コンポーネントビジネスの従業員数の増加は、PBC事業部の買収によるものです。

(2) 提出会社の状況

　　2017年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

４　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び国内連結子会社には、労働組合はありません。ただし、海外連結子会社の一部に労働組合が組織されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、地政学的リスク懸念による不透明感はあったものの、米国経済は雇用情勢、設備投資等が緩やかに増加する等景気は堅調に推移し、欧州でも緩やかな成長が続きました。中国においては継続的な成長の中、新製品及び高品質・省力化を求める設備／工作機械の強い成長が見られました。国内においても個人消費や設備投資は堅調に推移し、緩やかな回復基調が継続しました。

このような状況の中、確固たる既存事業の推進に加え、NN社(NASDAQ:NNBR)から精密ベアリング部品（Precision Bearing Components）事業（以下、「PBC事業部」）を取得し、飛躍的な利益ある成長に向けての事業活動を開始しました。

当連結会計年度の売上収益は前期比44.3％増の53,244百万円（うちPBC事業部の売上収益は約4.5ヶ月分の11,893百万円）となりました。また、主要株主の異動を伴う株式の売出しを実施し、株主構成の安定化を実現しました。

利益面につきましては、当連結会計年度におきまして、PBC事業部買収、株式売出し等の一時的な費用が発生した事により、営業利益は前期比0.9％増の6,985百万円（一時費用を除いた増減は26.4％増、うちPBC事業部の営業利益は約4.5ヶ月分の1,384百万円）となり、一時費用調整後の営業利益は8,753百万円と過去最高を達成しました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比31.4％減の3,176百万円（米国の税制改正法案の成立による海外留保所得にかかる強制みなし配当課税等による影響及び一時費用を除いた増減は31.7％増、うちPBC事業部の親会社の所有者に帰属する当期利益は約4.5ヶ月分の901百万円）となりました。

このように、当社グループは「“Further Profitable Growth（さらなる利益ある成長）”を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指す」という経営理念のもと、飛躍的な利益ある成長を開始し“新生ツバキ・ナカシマ”として、社会とお客様に一層貢献できる企業をめざし努力を継続していく所存であります。

セグメント業績を示すと、次のとおりであります。

プレシジョン・コンポーネントビジネス

当連結会計年度において、PBC事業部の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC.他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ボールビジネス」を「プレシジョン・コンポーネントビジネス」にセグメントの名称を変更しております。

プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前期比50.1%増の47,678百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比1.2%増の6,322百万円となりました。

リニアビジネス

リニアビジネスの売上収益は、前期比9.1%増の5,193百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比0.7%減の323百万円となりました。

その他

その他の売上収益は、前期比0.1%増の373百万円となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前期比1.9%減の340百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は12,001百万円と前連結会計年度末と比べ7,131百万円の減少となりました。当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べ1,544百万円収入が減少し5,131百万円の収入となりました。主な内訳は、税引前当期利益が5,992百万円となり、減価償却費及び償却費2,158百万円、営業債務及びその他の債務の増加736百万円等のキャッシュの増加要因があった一方で、たな卸資産の増加951百万円、利息の支払額509百万円、法人所得税等の支払額2,221百万円等のキャッシュの減少要因がありました。

投資活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べ42,974百万円支出が増加し43,834百万円の支出となりました。主な要因は子会社株式の取得による支出42,272百万円、有形固定資産の取得による支出1,568百万円によります。

財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度に比べ35,000百万円収入が増加し31,633百万円の収入となりました。主な内訳は長期借入金による収入68,000百万円、長期借入金の返済による支出34,155百万円、配当金の支払額による支出2,531百万円、新株予約権の行使による収入319百万円によります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息

(注) １　IFRSに基づく連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３　キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(3) 国際会計基準により作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却に関する事項）　

日本基準において、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却することとしておりましたが、国際会計基準では国際会計基準移行日以降の償却を停止しております。

この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が1,695百万円減少しております。当連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が2,198百万円減少しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。

(注) 上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　”さらなる利益ある成長”を実現し、企業価値向上を継続的に創造し続ける、輝く企業をめざします。

(2) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等

当社グループは2007年以降の非公開期間において、海外拠点網を完成させ、セラミック球・ガラスボール等の新製品の開発・量産・量販を軌道にのせ、2015年12月16日に東京証券取引所に再上場いたしました。そして、再上場によりグローバル市場において、さらなる利益ある成長と企業価値向上を実現するための一歩を踏み出しました。

2017年８月17日にはNN社のPBC事業部の取得が完了し、中期目標である売上収益500憶円以上、営業利益100億円以上を達成できる基盤を確保いたしました。今後は、この新たなる基盤をもとに”新生ツバキ・ナカシマ”として飛躍的な利益ある成長を開始いたします。

2018年12月期の業績につきましては、売上収益750億円（対前年40.9%増）、営業利益115億円（同64.6%増）、一株当たり年間配当79円（同23.4%増）をめざします。

(3) 当社が販売した製品の一部に関する不適切な行為について

2018年2月28日、当社葛城工場（奈良県葛城市）が販売した一部製品において、葛城工場で生産すべき製品の生産が追い付かず、この補填として、お客様からの事前承認を得ることなく、当社中国直営工場又は仕入れ先の中国鋼球メーカーが生産した精密鋼球製品を輸入し出荷していたことが判明しました。又、出荷関連データの書き換えを行い、葛城工場生産製品として出荷していたことも判明したため、公表を行っております。

その後、本件に関する事実の認定、発生原因の究明、再発防止策についての調査及び提言を目的として、外部専門家で構成される外部調査委員会を設置することを、2018年3月5日開催の取締役会において決定し、2018年3月6日に公表しております。当社は、本件不適切行為の重要性に鑑み、今後、然るべき対処を行ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制の新設・改廃、違反等によるリスク

事業展開をしている国内外において、大気汚染防止法、水質汚濁防止法、製造物責任法、独占禁止法、知的財産権法、外国為替及び外国貿易法等、様々な法規制下にあります。当社グループは、法令遵守を基本としておりますが、万が一当社グループがかかる法的規制に違反した場合には、罰金、業務停止その他の制裁が課され、当社グループの社会的評価及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後さらにその規制が強化された場合、事業活動における影響が懸念され、費用負担増も予想されます。このような規制が行われた場合には、業績などに影響を与える可能性があります。

なお、当社は、鋼球等の取引に関して独占禁止法違反の疑いがあるとして、2014年1月21日に公正取引委員会による立入調査を受け、同委員会による調査に全面的に協力してまいりました。また、2014年9月9日、同委員会から独占禁止法第3条（不当な取引制限の禁止）に違反する行為があったとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、1,325百万円の課徴金を納付しております。また、2018年1月9日に韓国の公正取引委員会は、韓国国内における精密鋼球の取引に関して、2005年から2013年までの期間において、当社による韓国公正取引法（独占禁止法）違反の行為があったとして、当社への是正措置命令および課徴金434百万ウォン（約46百万円）の支払い命令を出すこと
を決定し、すでに納付しております。

(2) 有利子負債に関するリスク

当社グループは、多額の有利子負債の元利金支払のために、また、特にプレシジョン・コンポーネントビジネスにおいて十分な在庫を維持するための資金を確保するために追加借入又は資産の売却等による資金調達を必要とする可能性がありますが、こうした資金調達を行うことができるか否かは、金融市場の状況、当社の資産の売却先の有無等様々な要因に依存しております。さらに、金利が上昇した場合には、金利負担が増加することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料の価格の上昇、調達等に伴うリスク

当社グループの事業活動には、原材料及び部品等が適時、適切に納入されることが必要であります。その一部については、原材料及び部品等の特殊性から購入先が限定され、代替品を入手することが困難なものがあります。かかる原材料及び部品等について供給遅延等が生じた場合、又はそれらの購入先との間で取引関係の終了や生産能力の問題が生じた場合、必要な原材料及び部品等が不足すること、又は購入するための費用負担が増加することにより、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。また、新興国の景気変動や世界的な経済情勢等により原材料価格が上昇した場合、製品価格への反映や歩留まり向上等によるコストダウンによる吸収を図っておりますが、想定以上の上昇により、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(4) 知的財産権リスク

当社グループは、事業活動、事業展開に有用なノウハウや製造技術及び特許権、商標権などの知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他社の知的財産権に対しても問題が発生しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、当社グループのノウハウや製造技術が漏洩したり、他社が当社グループの知的財産権を侵害した場合、又は当社グループが意図せず他社の知的財産権を侵害した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(5) 海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、中国、アメリカ、ポーランド、台湾、インド、タイ、イタリア、ボスニア・ヘルツェゴビナ、オランダ及びスロバキアに海外製造拠点を有しております。また、将来において上記以外の海外市場に進出する可能性もあります。しかしながら、これらの海外市場における事業展開には、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まないリスク、生産拠点の統廃合や撤退に伴うリスクのほかに、次のような海外事業展開に共通のリスクがあります。

① 各国の予期しない法律や規制の変更

② 社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

③ 輸送の遅延及び電力等のインフラの障害

④ 各種税制の不利な変更又は課税

⑤ 保護貿易諸規制の発動

⑥ 異なる商習慣による取引先の信用リスク等

⑦ 雇用制度及び社会保険制度の違い

⑧ 労働環境の変化や人材確保・教育の困難性

⑨ 知的財産保護の困難性

⑩ 疫病の発生

⑪ 為替リスク

(6) 製品の欠陥に伴うリスク

当社グループは、国内外で行う事業活動において、製品の欠陥により第三者が損害を被った場合、当該製品のリコール対応に多大な費用負担を余儀なくされ、又は製造物責任法に基づく民事賠償責任を負う可能性があります。当社グループは、高品質で安全な製品を供給しておりますが、予期しない問題が発生した場合、当社グループの社会的評価が低下するなど、業績などに影響を与える可能性があります。

(7) 経済環境に関するリスク

当社グループの製品の需要は、自動車、電子機器、消費財及び工作機械等の最終製品の需要に左右され、工業生産量の全体的な落ち込み及びこれに伴う最終製品市場の悪化の影響を受ける傾向があり、特に当社の製品は自動車産業の市場悪化の影響を強く受ける傾向があります。また、世界的な経済環境の悪化に起因する各産業セクターにおける生産の減少も、当社グループの製品の需要を減少させ、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(8) 顧客集中に関するリスク

当社グループの製品の大半は、比較的少数の製造業者（特に、鋼球についてはボールベアリングの製造業者、ボールねじについては工作機械及び射出成形機の製造業者）を主要な顧客としており、当社グループとこれらの主要な顧客との関係が悪化した等の理由により主要な顧客を失った場合には、当社グループの業績などに影響が生じる可能性があります。

(9) 新素材セラミック球の製造及び販売に関するリスク

当社は、セラミック製造業者との提携により、従来のセラミック球よりも安定的かつ低コストな生産が可能な新素材セラミック球を開発し、その生産を開始しております。新素材セラミック球の増産は、当社グループの重要な事業戦略の1つでありますが、品質の確保、原材料の入手、素球の生産能力の十分な確保及び新素材セラミック球の採用に関する顧客の承諾・認証プロセス等が当社の想定どおりに進まない場合や、競合製品が登場した場合又は当社が新素材セラミック球に関する知的財産権を十分に保護できない場合には、当社グループの将来的な業績などに影響が生じる可能性があります。

(10) 他社競合リスク

当社グループは、顧客や市場ニーズに対応した高品質で安全な商品、サービスを提供することに全力を挙げて取り組んでおります。しかしながら、当社グループは他社との競合に晒されており、今後において、品質、価格、在庫量及びマーケティング等に関連して競合他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グループの売上が減少する可能性があり、その場合業績などに影響を与える可能性があります。

(11) 環境問題リスク

当社は、環境保全活動を重要な経営方針の一つとして、その充実を図っております。これまで、重大な環境問題を引き起こしたことはありません。しかしながら、今後において環境問題を引き起こし、損害の賠償、生産の停止、社会的評価の低下等の可能性、又は新しい規制への対応による費用負担の増加等により、業績などに影響を与える可能性があります。

(12) 財務報告に係る内部統制

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度の運用開始後、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性があります。また、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる保証はなく、さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

(13) 固定資産の価格下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(14) のれんの減損

のれんの減損テストについては各資金生成単位で行っており、プレシジョン・コンポーネントビジネスについては主に世界の自動車需要や産業機械需要の動向により影響を受け、リニアビジネスについては主に設備投資関連需要の影響を受ける事となります。プレシジョン・コンポーネントビジネスは比較的広いエンドユーザーを持っており、個々の需要動向の影響が薄まる傾向にありますが、リニアビジネスについては設備投資関連需要への依存度が高い傾向にあります。当社グループが保有しているのれんについて、収益性の低下等に伴い資産価値が減少した場合、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(15) 災害の発生

当社グループの生産拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、事業所ごとに自衛団を組織して、被害を最小限にとどめるべく努力をいたしますが、被害状況によっては、又は社会インフラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該生産拠点における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若しくは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、新型インフルエンザ等の感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社グループの生産能力が悪影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

(16) 人事労務及び経営陣に関するリスク

当社グループの事業においては、国内外において専門性の高い熟練した従業員を確保する必要があり、かかる従業員を確保できない場合、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。また、当社グループは一定の経営陣及び幹部従業員に依存しておりますが、当社グループの経営陣及び幹部従業員が大量に流出した場合にも、当社グループの事業及び業績などに影響が生じる可能性があります。

(17) 成長戦略に関するリスク

当社グループは、精密ボール業界内におけるリーディングメーカーの地位の維持・発展を実現すべく2017年を開始年度とする中期経営計画（3ヶ年）を策定／公表しております。当該中期経営計画は当社グループのコントロールが及ばない事項を含む、多くの前提に基づいたものとなっております。したがって、当社グループが中期経営計画を成功裡に実施し又は成長目標を達成できるという保証はなく、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性も否定できません。

　(18)　NN社のPBC事業部買収に関するリスク

欧州及び北米で、スチールボールについて強いプレゼンスを有するPBC事業部の買収は、ローラー市場への当社グループの参入の契機となると共に、2016年10月に公表した当社グループの中期経営計画にも沿ったものになります。しかし、当社グループが、PBC事業部の統合に成功し、2018年以降に期待している費用面のシナジーを実現することを通じて、多額の投資を回収できるという保証はありません。また、当社はNN社と事業移行サービス契約を締結しており、NN社は契約期間中当社グループに一定のサービスを提供する契約上の義務を負っていますが、かかるサービスが買収前と同様に効率的かつ習熟した形で行われる保証はありません。さらに、同契約に従ってNN社のサービスが終了した場合には、当社グループの一般費用が増加する可能性があります。買収から発生することが期待されている効果及びシナジーは、とりわけ以下の不確実性の影響を受けます。

・未知の負債又は過小評価されている負債が存在する可能性があります。

・PBC事業部のインフラ、経営及び情報システムを、当社グループの既存事業と結合させる過程で、重大な課題に直面する可能性があります。

・基準、統制、手続、会計その他の方針並びに企業風土及び報酬体系を同等にすることについて困難が生じる可能性があります。

・PBC事業部の主要な人員又は顧客を維持することができない可能性があります。

・ローラー市場への参入にあたり、新たな不測の課題に直面する可能性があります。

・余剰部分の特定及び排除並びにその他の費用削減を見込みどおりに達成することができない可能性があります。

・顧客が供給元の分散を試みる場合などにおいて、当社グループ又はPBC事業部の既存の顧客関係を十分に活用することにより買収後の当社グループの連結売上高を十分に増加させることができない可能性があります。

当社グループは、PBC事業部買収後も引き続き顧客集中リスクにさらされており、当社グループとPBC事業部の単純合算ベースでの2017年12月期におけるAB SKFに対する売上収益は、売上収益合計の10％超を占めています。また、当社グループとPBC事業部のみなし通年ベースでの2017年12月期における海外売上比率は75％であり、PBC事業部買収に伴い、より大きな為替変動リスクにさらされることになります。さらに、PBC事業部の買収資金を借入れたことにより、当社の銀行借入額が増加しております。

当社グループは、事業における買収、他社への投資、ジョイントベンチャー又はこれらに類似する取引を定期的に検討しており、適切な条件が満たされた場合にはかかる取引を実行します。買収又は類似の投資が当社グループの見込んだ業績及び財務成績を生み出さない場合、当社グループは、追加で財務資源又は経営資源を投入することが必要となる可能性があります。当社グループが買収又は類似の投資について期待された効果を実現することができるか否かは、多数の要素及び仮定に依拠しており、当社グループの拡大戦略が期待された結果を出す保証はなく、また、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

また、PBC事業部買収に係る最終的な取得原価配分は、一年以内に取得日時点における公正価格調整に基づき決定されますが、当社はPBC事業部の買収に関連して相当額ののれん等を計上することが見込まれます。当社は、かかるのれん等の減損が発生していないかについて定期的に評価する必要があります。将来の事業環境に変化が生じた場合又は当社グループによるPBC事業部に係る経営計画の実施が成功に至らない場合は、かかるのれん等の減損が発生するおそれがあります。のれん等の減損損失が計上された場合には、当社の費用を増大させ、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼします。

　(19) 当社が販売した製品の一部に関する不適切な行為についてのリスク

2018年2月28日、当社葛城工場（奈良県葛城市）が販売した一部製品において、葛城工場で生産すべき製品の生産が追い付かず、この補填として、お客様からの事前承認を得ることなく、当社中国直営工場又は仕入れ先の中国鋼球メーカーが生産した精密鋼球製品を輸入し出荷していたことが判明しました。又、出荷関連データの書き換えを行い、葛城工場生産製品として出荷していたことも判明したため、公表を行っております。
　その後、本件に関する事実の認定、発生原因の究明、再発防止策についての調査及び提言を目的として、外部専門家で構成される外部調査委員会を設置することを、2018年3月5日開催の取締役会において決定し、2018年3月6日に公表しております。本件不適切行為により、当社グループの業績などに影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、精密球、精密ローラー、直動軸受システム、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心となる製品についての研究開発を進めております。

現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びリニアビジネスを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は449百万円となっております。

セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度はその他においては、研究開発活動を行っておりません。

(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス

プレシジョン・コンポーネントビジネスにおいては、精密球及び精密ローラーの精度向上が極限迄要求されております。精密球及び精密ローラー品質の中でユーザーがどの特性を重視しているかを調査し、これらの需要にいち早く応えるため超高精度の精密球及び精密ローラーを安定して生産する加工技術の確立に向けての研究開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費は432百万円となっており、一部のサイズについては生産技術及び加工方法を確立し需要に応えることができました。

(2) リニアビジネス

リニアビジネスにおいては、ボールねじについては市場ニーズの変化に応えるため、より安価で経済性に優れた加工方法で製品化する研究を進めており、送風機については年々厳しくなるユーザーの技術的要求に対処すべく、有限要素法を用いた解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は17百万円となりました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３重要な会計方針」に記載しております。

連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 経営成績の分析

① 売上収益

当連結会計年度の売上収益は前連結会計年度に比べ44.3％増加の53,244百万円（うちPBC事業部の売上収益は約4.5ヶ月分の11,893百万円）となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは前連結会計年度に比べ50.1％増加の47,678百万円、リニアビジネスでは前連結会計年度に比べ9.1％増加の5,193百万円、その他では前連結会計年度に比べ0.1％増加の373百万円となりました。

② 売上原価、売上総利益

売上原価は、PBC事業部の買収、昨年末に米国工場で発生した大雪による停電の影響等により前連結会計年度に比べ50.2%増加の39,814百万円、売上総利益は前連結会計年度に比べ29.4%増加の13,430百万円となりました。売上原価率は、前連結会計年度に比べ2.9ポイント上昇し、74.8%となりました。

③ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、PBC事業部の買収、株式売出し等の一時的な費用が発生したこと等により、前連結会計年度に比べ80.9％増加の6,511百万円となりました。販売費及び一般管理費の売上収益に対する比率は、前連結会計年度に比べ2.5ポイント上昇し12.2％となりました。

④ 営業利益

営業利益は前連結会計年度に比べ0.9％増加の6,985百万円となった一方、売上収益に対する比率は5.6ポイント低下し13.1％となりました。事業部別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは前連結会計年度に比べ1.2%増加の6,322百万円、リニアビジネスでは前連結会計年度に比べ0.7%減少の323百万円、その他では前連結会計年度に比べ1.9%減少の340百万円となりました。

⑤ 法人所得税費用

法人所得税費用は、米国の税制改正法案の成立による海外留保所得にかかる強制みなし配当課税等により、前連結会計年度に比べ58.5％増加の2,816百万円となりました。

⑥ 親会社の所有者に帰属する当期利益

これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ31.4％減少の3,176百万円となりました。

⑦ EBITDA

EBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費）は前連結会計年度に比べ7.5%増加の9,143百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２事業の状況　４事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針

経営戦略の現状と見直しおよび経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２事業の状況　１事業等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 資本の財源及び運用についての分析

当連結会計年度におきましてPBC事業部の買収を完了しており、当連結会計年度末の連結財政状態計算書にはPBC事業部が含まれております。

当連結会計年度末の流動資産は、前期末に比べ7,278百万円増加し、53,062百万円となりました。これはPBC事業部買収資金の一部を手元資金から支出したこと等で現金及び現金同等物が7,131百万円減少したこと、また、営業債権及びその他の債権が6,735百万円、たな卸資産が7,207百万円増加したことによります。

非流動資産は前期末に比べ37,121百万円増加し84,719百万円となりました。これは有形固定資産が11,154百万円、無形資産及びのれんが25,728百万円増加したことによります。

流動負債は前期末に比べ6,385百万円増加し11,227百万円となりました。これは営業債務及びその他の債務が4,317百万円、その他の流動負債が1,860百万円増加したことによります。

非流動負債は前期末に比べ36,877百万円増加し81,406百万円となりました。これは借入金が33,679百万円増加したことによります。

資本は前期末に比べ1,137百万円増加し45,148百万円となりました。これは資本金が160百万円、資本剰余金が158百万円、その他の資本の構成要素が244百万円、利益剰余金が570百万円増加したことによります。

(7) 資金需要及び財務政策

当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。

現在、設備投資資金につきましては、内部資金、銀行借入金及び社債発行により資金調達をすることとしております。また、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度中の設備投資（有形固定資産のほか無形資産を含む）につきましては、主に設備更新及びボトルネック工程への投資として、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは1,530百万円、リニアビジネスでは103百万円実施し、連結では1,633百万円の設備投資を行いました。所要資金については自己資金を充当いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2017年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　事業所名「その他」の土地は、連結会社以外へ賃貸しております。

３　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

４　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

５　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 国内子会社

　　2017年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

３　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

４　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(3) 在外子会社

　　2017年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

３　土地の[　]内の数字は借地面積（外書）であります。

４　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、主に設備更新及びボトルネック工程への投資となっており、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2018年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 第5回新株予約権

2011年6月29日の取締役会決議に基づいて2011年7月29日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第5回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、1個あたり2円（有償発行）とする。

２　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第5回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2012年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2013年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2016年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2011年３月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第５回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年３月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、539,200株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合又は監査役に就任した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第５回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書（これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。）に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

６　2012年５月15日開催の取締役会決議により、2012年６月８日付で普通株式１株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

② 第６回新株予約権

2011年６月29日の取締役会決議に基づいて2011年７月29日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第６回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第６回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2012年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2013年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2016年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2011年３月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第６回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年３月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

４　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、552,700株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合、監査役に就任した場合、懲戒解雇をされ再編後新会社の使用人でなくなった場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、会社都合により退職した場合、再編後新会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第６回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書（これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。）に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

５　2012年５月15日開催の取締役会決議により、2012年６月８日付で普通株式１株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

③ 第９回新株予約権

2013年８月20日の取締役会決議に基づいて2013年９月30日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第９回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第９回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2018年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2013年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、42,000株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第９回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

④ 第10回新株予約権

2013年８月20日の取締役会決議に基づいて2013年９月30日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第10回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2014年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2018年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2013年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

４　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、156,200株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑤ 第11回新株予約権

2014年８月20日の取締役会決議に基づいて2014年９月30日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第11回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑥ 第12回新株予約権

2014年８月20日の取締役会決議に基づいて2014年９月30日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第12回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

４　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑦ 第13回新株予約権

2014年10月１日の取締役会決議に基づいて2014年10月９日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第13回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)　ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、185,000株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑧ 第14回新株予約権

2014年10月１日の取締役会決議に基づいて2014年10月９日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第14回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

４　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑨ 第15回新株予約権

2014年11月３日の取締役会決議に基づいて2014年11月13日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第15回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の発行価額

新株予約権の発行価額は、１個あたり２円（有償発行）とする。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

４　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

(注１)  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

(注２)　ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

５　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、7,400株（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）４の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

⑩ 第16回新株予約権

2014年11月３日の取締役会決議に基づいて2014年11月13日に発行した、会社法に基づく新株予約権（第16回新株予約権）は次のとおりであります。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為（以下、「当社組織再編」という。）に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

２　新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(１) ベスティング

当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。

① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。

（注１）  ベスティング日（１回目）　　2015年６月30日

ベスティング日（２回目）　　2016年６月30日

ベスティング日（３回目）　　2017年６月30日

ベスティング日（４回目）　　2018年６月30日

ベスティング日（５回目）　　2019年６月30日

（注２）  ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(２) 新株予約権者は、2014年６月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社（以下、「グループ主要株主等」という。）が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利（以下、「譲渡請求権」という。）を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。

(３) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20％以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。

(４) 新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む。）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

(５) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１か月（ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。

(６) 新株予約権の質入等の処分は認めない。

４　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(１) 交付する新株予約権の数

当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、61,800数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(３) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　当社組織再編後払込金額 ＝ 当社組織再編前払込金額 × １ ／ 割当比率

(４) 新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(６) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件

① 新株予約権の行使条件は（注）３の定めに準じて定める。

② 新株予約権の取得事由及び条件

ａ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｂ 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。

ｃ 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｄ 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｅ 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

ｆ 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社１株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。

(７) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2014年７月10日の臨時株主総会において決議された、資本準備金の取り崩しによるものであります。

２　2014年12月12日の取締役会において決議された有償第三者割当増資によるものであります。

　　　第三者割当　発行価格1,450円、資本組入額725円

　　　割当先　髙宮　勉、小原  シェキール、楢葉  徹雄、廣田　浩治、張　立

３　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４　2018年１月１日から2018年２月28日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式総数が61,800株、資本金が32,882,218円及び資本準備金が32,882,218円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

　　2017年12月31日現在

　（注）自己株式571,075株は、「個人その他」に5,710単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

2017年12月31日現在

(注) １　上記の他、当社所有の自己株式571,075株（1.42％）があります。

２　前事業年度末現在主要株主であったCJP TN Holdings, L.P.は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

３　2017年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2017年9月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2018年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Universities Superannuation Scheme Limitedが2017年12月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2018年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、FMR LLCが2018年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

６  2018年3月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital International Limited及びその共同保有者であるCapital International, Inc.、Capital International Sarl、キャピタル・インターナショナル株式会社及びCapital Research and Management Companyが2018年3月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2017年12月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　2017年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

① 第５回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2011年６月29日の取締役会において決議され、2011年７月29日に発行されたものであります。

（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

② 第６回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2011年６月29日の取締役会において決議され、2011年７月29日に発行されたものであります。

　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

③ 第９回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2013年８月20日の取締役会において決議され、2013年９月30日に発行されたものであります。

（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

④ 第10回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2013年８月20日の取締役会において決議され、2013年９月30日に発行されたものであります。

（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

⑤ 第11回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2014年８月20日の取締役会において決議され、2014年９月30日に発行されたものであります。

　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

⑥ 第12回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2014年８月20日の取締役会において決議され、2014年９月30日に発行されたものであります。

　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

⑦ 第13回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2014年10月１日の取締役会において決議され、2014年10月９日に発行されたものであります。

　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

⑧ 第14回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2014年10月１日の取締役会において決議され、2014年10月９日に発行されたものであります。

　　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

⑨ 第15回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2014年11月３日の取締役会において決議され、2014年11月13日に発行されたものであります。

　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

⑩ 第16回新株予約権

当該制度は、会社法に基づき、2014年11月３日の取締役会において決議され、2011年11月13日に発行されたものであります。

　（注）上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2018年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2018年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識しており、株主還元、適切なレバレッジ、成長資金の確保の最適化を念頭に、配当などによる株主総還元を判断していく考えであります。また、将来の事業展開と企業価値の向上に向けた設備投資等に備えて内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

なお、2015年12月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性20名　女性１名　（役員のうち女性の比率4.8％）

(1) 取締役の状況

(注) １　取締役　河野　研、石井　英夫、淡輪　敬三、山本　昇は、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
　委員長 　淡輪敬三、　委員 　石井英夫、髙宮　勉
報酬委員会
　委員長 　淡輪敬三、　委員 　山本　昇、髙宮　勉
監査委員会
　委員長 　河野　研、　委員 　淡輪敬三、山本　昇

３　取締役の任期は、2018年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、2018年３月23日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

２　代表執行役である髙宮勉及び廣田浩治、執行役である小原シェキールは、当社取締役を兼任しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業として利益ある成長を遂げ続け、社会に貢献することを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけております。

業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。 　

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

当社は、指名委員会等設置会社であります。当社の取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）であります。取締役会は月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しており、指名委員会においては取締役の選任解任議案の決定、報酬委員会においては取締役及び執行役等の報酬等の決定等、監査委員会においては業務執行監査、会計監査人の選任解任議案の決定等の権限を有しております。代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。業務執行を円滑にするため、執行役会を定期的に開催し、業務執行に関する事項の審議等を行っております。また、当社は、適切な内部監査を実行するため、内部監査室を設置し、代表執行役副社長直属の組織として、全部署及び子会社を対象に内部監査を実施しております。監査委員会は、監査体制や範囲などに関し、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携して活動しております。また、監査委員会に関する事務を担う役割として、監査委員会補助人を置いております。その他代表執行役副社長を委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会を開催し、法令、定款、諸規程及び社会ルールの遵守状況の検証を行っていることに加え、コンプライアンス委員会の下部組織として、各事業の長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、職務上のコンプライアンス及びリスク等の管理を行っております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議で定めており、その概要は次のとおりであります。

(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項

Ａ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき常勤・専任の監査委員会補助人を置く。

Ｂ 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項

① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行う。

② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。

③ 監査委員会補助人の人事評価等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行う。

Ｃ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求める。

② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告する。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わない。

Ｄ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができる。

② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行う。

③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱う。

(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項

Ａ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる。

Ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動におけるリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、職務遂行上のリスク管理に加え、財務、コンプライアンス、環境、災害、安全、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクの洗い出しと評価を行い対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努める。不測の事態が発生した場合対策本部を設置し、損失拡大を防止しこれを最小限に止めるよう図る。また、代表執行役CEOは、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告するとともに対応措置を取る。

Ｃ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任する。

② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。

③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備する。

Ｄ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図る。

② コンプライアンスのためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関するモニターを行う。

③ 内部通報規程を制定し、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図る。

④ 内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施する。

Ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図る。

② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い改善指導を行う。

③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証する。

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。

Ａ 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。

Ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。

Ｃ 「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。

Ｄ 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。

ニ 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室(２名)が代表執行役副社長直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表執行役副社長及び関係部署へ報告しております。

ホ 会計監査の状況

会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。第12期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

辻井健太 氏

小池亮介 氏

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　18名

その他　　　　　　15名

ヘ 社外取締役との関係

社外取締役河野研氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、また社外取締役石井英夫氏は、グローバルレベルの製造業における経営経験及びコンサルタントとしての視野をもって、それぞれ当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断いたしました。社外取締役淡輪敬三氏は、他社の経営者並びに社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、また社外取締役山本昇氏は、グローバルな視野を有し、多岐にわたるビジネスに参画された経験を活かし、それぞれ当社に対して適切な経営の監督を行っていただけると判断したものであります。いずれの方も当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

ト 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。

(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。

(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク（企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因）の未然防止及び発生時のリスクの最小化に向けた迅速な対応を図るための管理体制の構築及び適切な管理活動の推進により、日常の業務遂行の倫理法令遵守の確保、リスク管理活動の有効性及び効率性の維持・継続の観点から社内規程を整備し、リスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施しております。また、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。

④ 役員報酬の内容

イ 当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。

(注)１　上記報酬等の額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役と執行役を兼務する者の支給人員の数及び報酬等の額は、執行役の欄に記載しております。

３　上記報酬等の額の他、海外子会社へ常勤している執行役に対する子会社からの報酬として計34百万円を支払っております。

４　取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

５　当事業年度における役員退職慰労金の支払に対する引当金繰入額の計上はありません。

６　当事業年度における役員退職慰労金の支払はありません。

７　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

ロ 役員報酬等の決定に関する方針

取締役及び執行役の報酬等については、報酬委員会により決定しております。

取締役及び執行役の報酬額は、公正かつ中立的な立場からの決定となるよう、個人別の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。

具体的な方法は、ベース報酬（役職・職責・役割に応じた固定報酬）及び業績連動型報酬（売上・フリーキャッシュフロー・EBITDAを基準に、事業計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定）で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

なお、執行役を兼務しない取締役につきましては、ベース報酬のみであり、業績連動型報酬を設定しておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　 　　８銘柄

貸借対照表計上額の合計額　356百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
　　　　目的

　（前事業年度）

　　　特定投資株式

　(注) ミネベア㈱は、2017年１月27日にミネベアミツミ㈱に商号変更されております。

　（当事業年度）

　　　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社、当社の連結子会社であるTBK HOLDINGS,INC.、TN TAICANG CO., LTD.、TN CHONGQING CO., LTD.、TN TAIWAN CO., LTD.、TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE. LTD.、Spheric Trafalgar LTD.、TN RAYONG., LTD.及びTSUBAKI NAKASHIMA KOREA CO., LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているKPMGグループに対して監査証明業務等に基づく報酬を63百万円支払っております。

当連結会計年度

当社、当社の連結子会社であるTBK HOLDINGS,INC.、TN TENNESSEE, LLC.、NN Netherlands B.V.、TN ITALY, S.P.A.、NN Slovakia, s.r.o.、TN BOSNIA DOO KONJIC、TN TAICANG CO., LTD.、TN CHONGQING CO., LTD.、TN TAIWAN CO., LTD.、NN Precision Bearing Products Co. LTD.、TSUBAKI NAKASHIMA GLOBAL PTE. LTD.、Spheric Trafalgar LTD.、TN RAYONG., LTD.及びTSUBAKI NAKASHIMA KOREA CO., LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているKPMGグループに対して監査証明業務等に基づく報酬を135百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務である国際財務報告基準に関する指導・助言について、対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は監査公認会計士等に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の非監査業務である財務デューデリジェンス及びコンフォートレター業務等について、対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

決定にあたり監査委員会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適正に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の研究のための研修等へ参加しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。　

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

（単位：百万円）

② 【連結包括利益計算書】

（単位：百万円）

③ 【連結持分変動計算書】

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：百万円）

【連結財務諸表注記】

１. 報告企業

㈱ツバキ・ナカシマ（「当社」）は日本国に所在する企業であります。当社の登録事業所の住所は奈良県葛城市尺土19番地であります。当社の連結財務諸表は2017年12月31日を期末日とし、当社及び子会社（当社及び子会社を合わせて「当社グループ」とし、またそれぞれを「グループ企業」とします）により構成されます。当社グループは、主な事業として、精密球、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。

２. 作成の基礎

(1) 準拠している旨の記載

当社は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、当社の連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。

なお、当連結会計年度において、早期適用した基準書等はありません。

連結財務諸表は、2018年３月26日において最高経営責任者である取締役兼代表執行役CEO髙宮勉及び最高財務責任者である取締役兼執行役　副社長　CFO小原シェキールによって公表の承認がなされております。

(2) 測定の基礎

公正価値で評価されるデリバティブ金融資産及び売却可能金融資産を除き、資産及び負債は取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・たな卸資産の評価（注記８）

・固定資産の耐用年数及び残存価額の見積り（注記９及び10）

・減損テストの基礎となる計画と評価の前提（注記10）

・確定給付債務の測定（注記16）

・繰延税金資産の回収可能性（注記21）

・ストック・オプションの公正な評価単価（注記23）

・営業債権その他の受取勘定の回収可能性（注記24）

・金融商品の公正価値（注記24）

・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値（注記29）

(5) 公正価値の測定　

当社グループの会計方針及び開示規定の多くを遵守するためには、金融資産・負債及び非金融資産・負債の両方について公正価値を算定することが必要であります。

当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いております。公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、以下の３つのレベルに区分されております。

・レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）

・レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的（すなわち、価格で）又は間接的に（すなわち、価格を用いて）観察可能なもの

・レベル３：観察可能な市場データに基づかない資産又は負債に関するインプット（観察可能でないインプット）

資産又は負債の公正価値の測定に用いられるインプットが、公正価値ヒエラルキーの異なるレベルに区分される可能性がある場合、その公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルのインプットと同一の公正価値ヒエラルキーのレベルにその公正価値測定全体を区分しております。

当社グループは公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替えを、その振替えが発生した報告期間の末尾に認識しております。

公正価値を測定する際の仮定に関する詳細な情報は、以下の注記に含まれております。

・投資不動産（注記11）

・金融商品（注記24）

・企業結合（注記29）

３. 重要な会計方針

以下に記載されている会計方針は、これらの連結財務諸表の作成において、表示されているすべての期間について継続的に適用されております。

(1) 連結の基礎

(a) 企業結合

当社グループは企業結合を、支配が当社グループに移転した時点で取得法を用いて会計処理しております。通常、取得における譲渡対価は、識別可能純資産と同様に公正価値で測定しております。発生したのれんについては毎年減損テストを実施しております。

取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。発生した取得関連費用は費用として処理しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

(b) 非支配持分

非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産に対する比例的な取り分で測定されております。

(c) 子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合、当社グループはその企業を支配しております。子会社の財務諸表は、支配開始日から支配終了日までの間、連結財務諸表に含まれます。

(d) 支配の喪失

当社グループが子会社への支配を喪失した場合、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及び資本のその他の構成要素の認識を中止します。その結果生じた利得又は損失は、純損益で認識します。従来の子会社に対する持分を保持する場合には、その持分は支配喪失日の公正価値で測定します。

(e) 連結上消去される取引

グループ内の債権債務残高及び取引、並びにグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去します。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法で控除しております。

(2) 外貨

(a) 外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レート又はそれに近似するレートでグループ企業の各機能通貨に換算しております。

外貨建貨幣性資産・負債は、報告日の為替レートで機能通貨に再換算しております。外貨建の公正価値で測定される非貨幣性資産・負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。為替換算差額は通常、純損益で認識しております。外貨建の取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、再換算しておりません。

ただし、以下の項目の換算により発生する為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。

・売却可能持分投資（減損を除く。その場合、その他の包括利益で認識されていた為替換算差額は純損益に組み替えております）。

・ヘッジが有効な範囲内における、適格キャッシュ・フロー・ヘッジ

(b) 在外営業活動体

在外営業活動体の資産・負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含め、報告日の為替レートで円に換算しております。在外営業活動体の収益及び費用は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで円に換算しております。

当該換算により生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、為替換算差額を非支配持分に配分している部分を除き、在外営業活動体の為替換算差額に累積しております。

在外営業活動体の一部又はすべてを処分し、支配、重要な影響力又は共通支配を喪失する場合には、この在外営業活動体に関連する在外営業活動体の為替換算差額の累積金額を、処分に係る利得又は損失の一部として純損益に組み替えます。当社グループが、子会社の持分を部分的に処分するが、支配は保持する場合、累積金額の一部は適宜非支配持分に再配分します。在外営業活動体から受領する、又は在外営業活動体に対して支払う貨幣性項目の決済が、予測可能な将来において計画されておらず、起こる可能性が低い場合には、この貨幣性項目から発生する為替換算差損益は、在外営業活動体に対する純投資の一部を構成します。したがって、それらの為替換算差損益はその他の包括利益に認識し、在外営業活動体の為替換算差額に累積されております。

(3) 金融商品

当社グループは、非デリバティブ金融資産を、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、満期保有目的金融資産、貸付金及び債権、並びに売却可能金融資産の各区分に分類しております。当社グループは非デリバティブ金融負債をその他の非流動負債の区分に分類しております。

(a) 非デリバティブ金融資産及び非デリバティブ金融負債－認識及び認識の中止

当社グループは、貸付金及び債権並びに負債証券を、それらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産及び金融負債は取引日に当初認識しております。当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、その金融資産の所有に係るリスク及び便益のほとんどすべてを移転する取引においてキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合、又は所有に係るリスク及び便益のほとんどすべてを移転したわけでも、保持しているわけでもないが、移転した金融資産に対する支配を保持していない場合に、その金融資産の認識を中止しております。このように移転した金融資産が創出された場合、又は当社グループが引き続き保持する持分については、別個の資産又は負債として認識しております。

当社グループは、契約上の義務が免責、取消し又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、財政状態計算書上で相殺し、純額で開示しております。

(b) 非デリバティブ金融資産－測定

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

売買目的で保有する金融資産、又は当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものに指定した金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産として分類しております。金融資産の取得に直接起因する取引コストは、発生時に純損益として認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定し、その変動（利息及び配当を含む）を純損益として認識しております。

満期保有目的金融資産

満期保有目的金融資産は、公正価値に金融資産の取得に直接起因する取引コストを加味して当初認識しております。当初認識後は、実効金利法による償却原価により測定しております。

貸付金及び債権

貸付金及び債権は、公正価値に金融資産の取得に直接起因する取引コストを加味した金額で当初認識しております。当初認識後は、実効金利法による償却原価で測定しております。

現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

売却可能金融資産

売却可能金融資産は、公正価値に金融資産の取得に直接起因する取引コストを加味して当初認識しております。当初認識後は、公正価値で測定し、負債証券に係る減損損失及び為替換算差額を除く公正価値の変動をその他の包括利益で認識し、公正価値の変動による評価差額に累積しております。これらの金融資産の認識を中止した場合、資本に累積された利得又は損失は純損益に組み替えられます。

(c) 非デリバティブ金融負債－測定

非デリバティブ金融負債は公正価値から金融負債の発行に直接起因する取引コストを控除して当初認識しております。当初認識後は、これらの金融負債は実効金利法を用いて償却原価で測定しております。

(d) 資本

普通株式

普通株式の発行に直接関連する追加費用は、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しております。

自己株式

　自己株式を取得した場合は、税効果考慮後の直接取引費用を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。

(e) デリバティブ金融商品及びヘッジ会計

当社グループは、外貨及び金利のリスク・エクスポージャーをヘッジする目的でデリバティブ金融商品を保有しております。特定の要件を満たす場合は、組込デリバティブをホスト契約と区別して、別個に会計処理しております。

デリバティブは公正価値で当初認識し、デリバティブの取得に直接起因する取引コストはすべて発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、デリバティブは公正価値で測定し、その変動は通常、純損益で認識しております。

キャッシュ・フロー・ヘッジ

デリバティブをキャッシュ・フロー・ヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、その他の包括利益として認識し、ヘッジ損益に累積しております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益として認識しております。資本に累積されていた金額は、その他の包括利益に維持し、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと同じ期の純損益に組み替えております。ヘッジ金融商品がヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、又は満期となった、売却された、終了した、行使された、又は指定が無効となった場合には、ヘッジ会計の将来に向けての適用を中止します。予定取引の発生が予想されなくなった場合は、資本に累積された金額を純損益に組み替えます。

(4) 有形固定資産

(a) 認識及び測定

有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

有形固定資産の処分損益は、純損益で認識しております。

(b) 取得後の支出

取得後の支出は、その支出に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高い場合にのみ資産計上します。

(c) 減価償却

減価償却は、見積残存価額を差し引いた有形固定資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用いて減額するように計算し、通常、純損益で認識しております。リース資産は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実である場合を除き、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しております。土地は償却しておりません。

有形固定資産項目の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・ 建物及び構築物 3-59 年

・ 機械装置及び運搬具 2-25 年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(5) 無形資産及びのれん

(a) のれん

子会社の取得により生じたのれんは、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しております。

(b) 研究開発費

研究活動に関する支出は、発生時に純損益として認識しております。

開発費用は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、その資産を使用又は販売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ資産計上しております。そうでない場合は、発生時に純損益で認識しております。開発費用は当初認識後、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しております。

(c) その他の無形資産

当社グループが取得したその他の無形資産で有限の耐用年数が付されたものについては、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。

(d) 償却

償却は、見積残存価額を差し引いた無形資産の取得原価を、見積耐用年数にわたり定額法を用いて減額するように計算し、通常、純損益で認識しております。のれんは償却しておりません。

見積耐用年数は以下のとおりであります。

・ 不動産利用権 50 年

・ 顧客関連資産 10 年

・ ソフトウェア  5 年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、毎報告日に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(6) 投資不動産

投資不動産は、賃貸収益又は資本増価、もしくはその両方を目的として保有する不動産であります。

投資不動産の測定においては、有形固定資産に準じて原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

(7) たな卸資産

たな卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のうちいずれか小さい額で測定しております。たな卸資産の取得原価は主に総平均法又は個別法に基づいて算定しており、たな卸資産の取得にかかる費用、製造費及び加工費、並びにそのたな卸資産を現在の場所及び状態とするまでに要したその他の費用が含まれております。製造たな卸資産及び仕掛品については、通常操業度に基づく製造間接費の適切な配賦額を含めております。

正味実現可能価額は、通常の営業過程における予想販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売時費用を控除した額であります。

(8) 減損

(a) 非デリバティブ金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されない金融資産については、毎報告日に減損の客観的な証拠が存在するかを評価しております。

金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には以下の項目が含まれます。

・債務者による支払不履行又は滞納

・当社グループが債務者に対して、通常は考慮しないような条件で行った債権のリストラクチャリング

・債務者又は発行企業が破産する兆候

・借手又は発行企業の支払状況の不利な変化

・活発な市場の消滅

・金融資産のグループからの見積キャッシュ・フローが著しく減少していることを示す観察可能なデータ

償却原価で測定する金融資産

当社グループは、償却原価で測定する金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な資産はすべて、減損を別個に評価しております。これらのうち減損していないものについては、発生しているがまだ個々に識別されていない減損の有無の評価を全体として実施しております。全体としての評価は、リスクの特徴が類似する資産ごとにまとめて行います。

全体としての減損の評価に際しては、回復の時期、発生損失額に関する過去の情報を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大又は過少となる可能性が高い場合は、調整を加えております。

償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その金融資産の帳簿価額と、その資産の当初の実効金利で割り引いた将来キャッシュ・フローの見積りの現在価値との差額として測定されます。減損損失は純損益として認識し引当金に含められます。当社グループが、その金融資産の回収が現実的に見込めないとみなす場合、引当金のうち関連する金額を使用します。減損損失の金額がその後に減少し、その減少が減損損失認識後に発生した事象に客観的に関連し得る場合、過去に認識した減損損失を純損益を通じて戻し入れます。

売却可能金融資産

売却可能金融資産に対する減損損失は、公正価値の変動に伴う評価差額に計上していた累積損失を純損益に組み替えて認識します。この組替額は、元本返済額及び償却額を相殺後の取得原価と現在の公正価値との差額から、過去に純損益として認識済みの減損損失を控除した額となります。減損損失の認識後に売却可能負債証券の公正価値が増加し、かつ、その増加を減損損失を認識した後に発生した事象に信頼性をもって関連付けることができる場合には、減損損失を純損益を通じて戻し入れます。それ以外の場合は、その他の包括利益を通じて戻し入れます。

(b) 非金融資産

当社グループは非金融資産（投資不動産、たな卸資産及び繰延税金資産を除く）の帳簿価額を報告日ごとに見直し、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、その資産の回収可能価額を見積っております。のれんは、年次で減損テストを行っております。

減損テストにおいて、資産は、継続的な使用により他の資産又は資金生成単位のキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループに集約しております。企業結合から生じたのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きいほうの金額としております。使用価値は、貨幣の時間的価値及びその資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いた、見積将来キャッシュ・フローに基づいております。

資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合、減損損失を認識しております。

減損損失は純損益として認識します。認識した減損損失は、まずその資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額します。

のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。

(9) 従業員給付

(a) 退職後給付

確定拠出制度

確定拠出制度の拠出債務は、関連するサービスを提供した時点で、費用として認識しております。拠出額の前払いは、拠出額が返還されるか又は将来の支払額が減少する範囲で資産として認識しております。

確定給付制度

確定給付制度に関連する当社グループの純債務は、制度ごとに従業員が過年度及び当事業年度において獲得した将来給付額を見積り、その金額を現在価値に割り引き、制度資産の公正価値を差し引くことによって算定しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式を用いて毎年算定しております。計算の結果、当社グループに潜在的な資産が生じる場合、制度からの将来の現金の返還又は制度への将来掛金の減額の形で享受可能な経済的便益の現在価値を限度として資産を認識しております。経済的便益の現在価値の算定に際しては、該当する最低積立要件を考慮しております。

数理計算上の差異、制度資産に係る収益（利息を除く）及び資産上限額の影響（該当ある場合は、利息を除く）から構成される確定給付負債の純額の再測定は、即時にその他の包括利益に計上しており、直ちに利益剰余金に振り替えております。当社グループは、事業年度の確定給付負債（資産）の純額に係る利息費用（収益）の純額を、事業年度の期首に確定給付制度債務の測定に用いられた割引率を期首の確定給付負債（資産）の純額に乗じて算定しております。期首の確定給付負債（資産）の純額には、拠出及び給付支払による当期の確定給付負債（資産）の純額のすべての変動を考慮しております。利息費用の純額及び確定給付制度に関連するその他の費用は、純損益で認識しております。

制度の給付が変更された場合、又は制度が縮小された場合、給付の変更のうち過去の勤務に関連する部分又は縮小に係る利得又は損失は即時に純損益に認識しております。当社グループは、確定給付制度の清算の発生時に、清算に係る利得又は損失を認識しております。

(b) 短期従業員給付

短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については当社グループが、従業員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(c) 株式に基づく報酬取引

従業員に付与される持分決済型の株式に基づく報酬の付与日における公正価値は通常、その権利確定期間にわたり、費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。費用として認識する金額は、関連する勤務条件及び市場条件以外の業績条件を満たすと見込まれる株式に基づく報酬の数を反映して修正します。したがって、最終的に認識される金額は、権利確定日における関連する勤務条件及び市場条件以外の業績条件を満たした株式に基づく報酬の数に基づいております。権利確定条件以外の条件が付された株式に基づく報酬については、株式に基づく報酬の付与日における公正価値を、それらの条件を反映するように測定しているため、予測と実績との差異について調整は行いません。

(10) 収益

(a) 物品の販売

物品の所有に伴う重要なリスク及び便益が顧客に移転し、対価の回収可能性が高く、関連原価や返品の可能性を合理的に見積ることができ、物品に関しての継続的な管理上の関与を有しておらず、収益の金額を信頼性をもって測定することができる場合に、収益を認識しております。収益は、返品、値引き及び割戻しを控除した純額で測定しております。

物品の所有に係るリスク及び便益の移転時期は、個々の販売契約の条件によって異なります。製品の販売における物品の所有に係るリスク及び便益は、通常、製品が顧客の倉庫に引き渡された時点で移転します。ただし、これらを輸出している場合は、港において荷積みした時点でリスク及び便益が移転するものもあります。通常、そのような商品については、顧客には返品権がありません。

(b) 賃貸収入

投資不動産から得られる賃貸収入は、リース期間にわたり定額法で認識しております。リースに関して何らかのリース・インセンティブを提供している場合は、それを賃貸収入とは不可分なものとしてリース期間にわたり、賃貸収入総額の一部として認識しております。転貸不動産から得られる賃貸収入は、その他の収益として認識しております。

(11) 支払リース料

オペレーティング・リースにおける支払額は、リース期間にわたって定額法により損益で認識しております。

(12) 政府補助金

政府補助金は、補助金を受領し、その補助金に付帯する諸条件を遵守することが合理的に確かである場合に、公正価値で測定し繰延収益として当初認識しており、資産の耐用年数にわたって規則的にその他の収益として純損益で認識しております。

発生した費用を補償する補助金は、その費用を認識した期に純損益で認識しております。

(13) 金融収益及び金融費用

金融収益は、利息収入、受取配当金、売却可能金融資産の処分益、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品にかかる公正価値利得、取得において従前から保有する持分の公正価値への再測定にかかる利得、純損益で認識されたヘッジ手段にかかる利得、及びその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。受取配当金は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。

金融費用は、借入れにかかる支払利息、引当金及び偶発対価の割引の時の経過に伴う割戻し、売却可能金融資産の処分による損失、公正価値で評価しその変動を純損益で認識する金融資産にかかる公正価値損失、金融資産の減損損失（営業債権を除く）、純損益で認識するヘッジ金融商品にかかる損失、及びその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成されております。

為替差損益は、為替の変動が純額で利益又は損失のいずれのポジションであるかによって、金融収益又は金融費用として、純額ベースで認識しております。

(14) 法人所得税

税金費用は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの及び資本の部又はその他の包括利益で直接認識される項目を除き、純損益で認識しております。

(a) 当期税金

当期税金は、当期の課税所得又は損失に係る未払法人税あるいは未収還付税の見積りに、前年までの未払法人税及び未収還付税を調整したものであります。当期税金の測定には、報告日時点において施行又は実質的に施行される税率を用いております。当期税金には、配当から生じる税金も含まれております。

(b) 繰延税金

繰延税金は、資産及び負債の財務諸表上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異について認識しております。以下の場合には、繰延税金を認識しておりません。

・企業結合以外の取引で、かつ会計上又は税務上のいずれの純損益にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識に係る一時差異

・子会社、関連会社及び共同支配の取決めに対する投資に関連する一時差異で、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・のれんの当初認識において生じる加算一時差異

繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、未使用のタックス・クレジット及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の金額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。繰延税金は、報告日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

繰延税金の測定は、報告日時点で、当社グループが意図する資産及び負債の帳簿価額の回収又は決済の方法から生じる税務上の影響を反映しております。この目的上、公正価値で測定する投資不動産の帳簿価額は、売却を通じて回収されると仮定され、当社グループはこの推定を反証しておりません。繰延税金資産・負債は、特定の要件を満たす場合にのみ相殺しております。

４. 適用されていない新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設又は改訂は以下のとおりであり、当連結会計年度末（2017年12月31日）において、当社グループはこれらを適用しておりません。IFRS第9号の適用は当社グループの連結財務諸表に重大な影響を及ぼさないと見込まれます。そのほかの基準の適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点では見積ることができません。

５. 事業セグメント

(1) セグメント区分の基礎

当社グループは事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレシジョン・コンポーネントビジネス」、「リニアビジネス」及び「その他」の３つを報告セグメントとしております。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「プレシジョン・コンポーネントビジネス」は、精密球、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品の製造販売を行っております。「リニアビジネス」は、ボールねじ及び送風機を製造販売しております。「その他」は、不動産の賃貸等を行っております。

セグメント情報は連結財務諸表と同一の会計方針に基づき作成しております。各セグメントの営業利益は税引前当期利益に金融収益及び金融費用を加減しており、連結包括利益計算書における営業利益と同一の方法で測定されています。

セグメント間の取引の価格は、独立第三者間取引における価格で決定されております。

当連結会計期間において、米国NN社PBC事業部の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC.他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ボールビジネス」を「プレシジョン・コンポーネントビジネス」にセグメントの名称を変更しております。

なお、前連結会計年度の報告セグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

前連結会計年度（自　2016年1月1日　至　2016年12月31日）

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

２　セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金（現金及び預金）等が含まれております。

当連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

２　セグメント資産の調整額には、主に全社目的のために保有される余剰運用資金（現金及び預金）等が含まれております。

３　「プレシジョン・コンポーネントビジネス」の区分には、2017年8月17日の取得日以降のPBC事業部の業績等が含まれています。

(3) 報告セグメント情報のIFRS測定値への調整表

報告セグメント資産からIFRS測定値への調整内容は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　(注)現金及び現金同等物は、主に全社目的のため保有される余剰運用資金（現金及び預金）であります。

(4) 地域別に関する情報

（単位：百万円）

(注)売上収益は外部顧客に対して販売している当社又は連結子会社の所在地を基礎とした国別に分類しております。

（単位：百万円）

　(注)非流動資産は、その他の投資及び繰延税金資産を含んでおりません。

(5) 主要な顧客に関する情報

売上収益が当社グループ全体の売上収益の10％以上の相手先は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2016年1月1日　至　2016年12月31日）

（単位：百万円）

(注)　売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。

当連結会計年度（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）

（単位：百万円）

(注)　売上収益には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する売上収益を含めております。

６. 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

７. 営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

８. たな卸資産

たな卸資産の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

純損益として認識したたな卸資産の評価減の金額及び評価減の戻し入れの金額は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

９. 有形固定資産

帳簿価額の調整表

有形固定資産の取得価額、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

10. 無形資産及びのれん

(1) 帳簿価額の調整表

無形資産及びのれんの取得価額、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 償却

無形資産の償却費は、連結包括利益計算書上の売上原価又は販売費及び一般管理費に含めております。

(3) のれんを含む資金生成単位の減損テスト

減損テストの際に、のれんを当社グループの各資金生成単位に以下のとおり配分しております。

（単位：百万円）

(注) １　各資金生成単位の回収可能価額は、割引キャッシュ・フローを用いて見積った使用価値に基づいております。

２　公正価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、マネジメントが承認した今後３年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位の税引前の加重平均資本コスト(4.8％～7.5％)により現在価値に割引いて算定しております。なお、３年超のキャッシュ・フローの見積りに用いた成長率は、将来の不確実性を考慮し、ゼロと仮定しております。

３  前連結会計年度並びに当連結会計年度における減損テストの結果、資金生成単位の回収可能価額は帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。

４　PBC事業部買収によって生じたのれん25,483百万円については、連結財務諸表の作成時点において、評価検証が未了のため暫定的な金額であり、資金生成単位（または資金生成単位グループ）への配分は完了していません。

11. 投資不動産

(1) 帳簿価額の調整表

投資不動産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　当社グループは、兵庫県において、賃貸収益を得ることを目的とした賃貸土地を所有しております。これらの投資不動産はオペレーティング・リース契約により賃貸されております。

(2) 公正価値

投資不動産の公正価値は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注)　投資不動産の公正価値は、投資不動産の所在する地域における適切な専門家としての資格を有する独立した鑑定人による評価に基づいております。その評価は、当該不動産の所在する地域の評価基準に従った市場証拠に基づいたものであります。投資不動産の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル３であります。

(3) 純損益で認識した金額

投資不動産からの賃貸収益及びそれに伴って発生する営業費用の金額は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

12. その他の投資

その他の投資の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注)　その他の投資（非流動資産）に関連する信用リスク、為替リスク、金利リスク及び公正価値情報に関する当社グループのエクスポージャーについては注記24.「金融商品」で開示しております。

13. 営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

14. 借入金

借入金の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注)　平均利率は当連結会計年度末の残高と利率を用いて算出しております。

財務活動から生じるキャッシュ・フローに係る負債の変動の調整表は以下のとおりであります。

15. その他の負債

その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

その他の非流動負債の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １　米国税制改革法「The Tax Cuts and Jobs Act of 2017」成立による海外留保所得にかかる強制みなし配当課税で構成されております。

２　海外子会社で発生している政府補助金が繰延収益として含まれております。主として移転に関わる政府からの補助金で構成されております。

16. 従業員給付

(1) 退職後給付

確定給付制度

当社グループでは主に非積立型の退職一時金制度を採用し、従業員の退職時に一時金を支給しております。過去に閉鎖した米国の１工場（以下、工場）にて、確定給付型年金制度を採用しております。なお、現在新規加入は行っておりません。

退職一時金制度

退職一時金制度は、退職給付の原資について外部積立てを行わずに、従業員が定年や自己都合で退職する際に、一時金として支払う制度であります。退職一時金は、就業規則による退職金規程で定められた内容に基づき支給されております。

確定給付年金制度

確定給付年金制度は、確定給付年金制度の規約に基づき、一定期間にわたり年金を支給しております。当該給付額は、勤続年数及び規約で定められた支給単価等に基づき算定されております。当該制度においては、給付に充てるために、最低積立基準額を下回らない額を積立金として積み立てる必要があります。

確定給付制度は、工場と法的に分離された単一の年金基金によって管理されております。工場は、年金資産運用の基本方針を策定し、年金基金は、その基本方針に基づいて一貫した資産運用を行っております。

これらの確定給付制度により、当社グループは数理計算上のリスク（金利リスク、市場リスク）に晒されております。

確定給付制度債務の現在価値及び制度資産の公正価値の変動は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(注)  翌連結会計年度（自　2018年1月1日　至　2018年12月31日）の確定給付制度への拠出見込額は、ありません。

制度資産の構成は以下のとおりであります。

制度資産の運用にあたっては、投資対象資産のリスクやリターンを考慮した上で、将来にわたり最適な組み合わせである政策的資産構成を策定しております。当社海外子会社の目標とする資産別配分比率は株式25％-35％、債券55％-65％及び不動産5％-10％であります。

（単位：百万円）

(注)　いずれも、活発な市場における公表市場価格がないものであります。

数理計算に用いた主要な仮定は以下のとおりであります。

(注)　数理計算上の仮定には、上記以外に、死亡率、退職率等が含まれております。

当連結会計年度末においては、割引率が変動した場合の確定給付制度債務に与える影響額は以下のとおりであります。なお、本分析では割引率以外の変動要因は一定であることを前提としております。