3244 サムティ 有価証券報告書－第36期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第33期及び第34期の売上高には、消費税等は含まれておりません。また、第32期及び第35期並びに第36期の売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は(　)内に外書きで記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従業員数は就業人員数であります。

４．第34期の１株当たり配当額には、東証一部市場変更記念配当３円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社13社により構成されており、収益不動産等の企画開発・再生・販売、投資用マンションの企画開発・販売、不動産投資ファンドの運用・管理・投資を行う「不動産事業」、マンション・オフィスビル等の賃貸及び管理を行う「不動産賃貸事業」及びホテル運営等を行う「その他の事業」を行っております。なお、連結子会社のうち８社は、当社が不動産事業、不動産賃貸事業及びその他の事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立した特別目的会社、一般社団法人であります。

当社グループの事業の特徴としましては、当社の建築士による、デザイン・コスト管理・施工監理等の企画開発力と、保有不動産の賃貸によるプロパティマネジャーとしてのノウハウの蓄積にあります。これら企画開発力とプロパティマネジメント力を活用することにより、事業用地の取得から、マンション・商業施設等の企画開発、入居募集等を行い、賃料収入の獲得を目的とした収益不動産を開発しております。

また、設計業務、建築工事、分譲マンション販売については、それぞれ設計事務所、建設会社、販売会社に外注・業務委託を行うことにより、事業拡大に伴う固定的なコストの抑制を図っております。

当社グループは、マンションや商業施設等の開発及び不動産の賃貸等を通じて、不動産投資信託（J-REIT）、不動産投資ファンド、一般事業法人、個人投資家及びマンション購入者といった幅広い顧客・ニーズに対して商品・サービスの提供を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 不動産事業

①　投資分譲

当社グループが事業用地を取得し、賃料収入の獲得を目的とした投資用マンションの企画開発を行い、これらのマンションは投資用マンションとして、販売会社を通じて個人投資家等に分譲販売されます。当社は、事業エリアにおいて販売実績のある販売会社とのネットワークを構築し、企画開発の段階から販売会社と協議を行うことにより、販売会社、顧客のニーズにあった物件を供給しております。

②　ソリューション

当社グループが事業用地を取得し、自社ブランドである賃貸マンション「S-RESIDENCE」シリーズの企画開発及び既存収益不動産を取得しております。当社が、開発及び取得した収益不動産について、入居者募集だけでなく、当社ノウハウを駆使し、設備改修による物件のグレードアップ、稼働率の向上等を図り、不動産の保有期間中の収益の確保に努め、最終的には、投資物件として外部投資家等へ販売することによる売却益を目的としております。

③　アセットマネジメント

当社グループがアセットマネジャーとして不動産投資ファンドから不動産の運用・管理業務等を受託することによる手数料収入の他、自ら不動産投資ファンドへの出資による配当の獲得を目的としております。

(主な関係会社)当社、サムティアセットマネジメント株式会社、合同会社アンビエントガーデン守山

(2) 不動産賃貸事業

当社グループは、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル、駐車場等を一棟または区分所有により保有し、個人及び法人テナントに賃貸しております。賃貸収入の増加を目的として、収益不動産を継続的に取得しておりますが、大型の収益不動産の取得・保有については、特別目的会社を活用したスキームにより行っております。

また、収益不動産の所有者から当社がマンション等を賃借してエンドテナントへ転貸するサブリースや、家賃回収、契約の管理及び建物管理等の受託業務を行っております。

(主な関係会社)当社、有限会社彦根エス・シー、株式会社サン・トーア、
サムティプロパティマネジメント株式会社

(3) その他の事業

当社グループは、ホテル事業として「エスぺリアホテル長崎」の保有・運営及び「センターホテル東京」、「センターホテル大阪」、「ホテルサンシャイン宇都宮」の運営を行っております。また、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業のほか、医療に関するサポートシステムの企画を行っております。

(主な関係会社)株式会社サン・トーア、サムティプロパティマネジメント株式会社、
スペシャリストサポートシステム株式会社、合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎、
合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

〔事業系統図〕

(注)　サムティアセットマネジメント株式会社、有限会社彦根エス・シー、株式会社サン・トーア、サムティプロパティマネジメント株式会社、スペシャリストサポートシステム株式会社を除く連結子会社については、当社グループが不動産事業及び不動産賃貸事業を行うプロセスにおいて、土地・建物及び信託受益権を取得・保有・開発するスキームに関連して設立又は出資を行っている特別目的会社及び一般社団法人であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．持分は、100分の50未満でありますが、実質的な影響力を有しているため子会社としております。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社に該当する会社はありません。

５．債務超過会社で債務超過額は、平成29年11月末時点で有限会社彦根エス・シーは31百万円、スペシャリストサポートシステム株式会社は109百万円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員、アルバイト)は、最近１年間の平均人員数を(　)内に外書きで記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、政府の経済政策と日銀の金融緩和政策を背景に、企業収益が改善するなど、緩やかな回復基調が続いております。但し、中国を始めとするアジア新興国等の経済の先行き、政策に関する不確実性による影響、金融資本市場の変動の影響、地政学リスクの影響等について留意する必要があります。

当社グループの属する不動産業界におきましては、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続いております。

このような事業環境下におきまして、当社グループは、平成28年７月に見直しを行った中長期経営計画「Challenge40」に則り、総合不動産業としての絶対的な地位の確立を目指し、事業を推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高60,479百万円（前連結会計年度比15.4％増）、営業利益10,131百万円（前連結会計年度比18.0％増）、経常利益8,461百万円（前連結会計年度比24.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益5,661百万円（前連結会計年度比22.3％増）となり、いずれも過去最高を達成することができました。

なお、第１四半期連結会計期間より、不動産賃貸事業とその他の事業の一部で事業セグメントの利益の測定方法を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　不動産事業

不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の再生・販売を行っております。また投資用マンションの企画開発・販売を行っております。

「S-RESIDENCE」シリーズとして「S-RESIDENCE横浜反町（横浜市神奈川区）」、「S-RESIDENCE淀屋橋（大阪市中央区）」、「S-RESIDENCE谷町五丁目（大阪市中央区）」、「S-RESIDENCE新大阪WEST（大阪市淀川区）」、「S-RESIDENCE都島（大阪市都島区）」、「S-RESIDENCE南堀江（大阪市西区）」、「S-RESIDENCE緑橋駅前（大阪市東成区）」、「S-RESIDENCE江坂Alegria（大阪府吹田市）」の計８棟、収益マンションとして「サムティレジデンス24（札幌市西区）」、「サムティイースト白壁（名古屋市東区）」、「サムティ新大阪notos（大阪市淀川区）」、「サムティ西宮レジデンス（兵庫県西宮市）」、「S-FORT豊平三条（札幌市豊平区）」、「S-FORT青葉上杉（仙台市青葉区）」、「トロワボヌール本町（千葉県船橋市）」、「CQレジデンス玉川学園（東京都町田市）」、「イタニティイハラ（滋賀県草津市）」、「クレストコート新大阪（大阪市淀川区）」、「クレストコート神戸灘（神戸市灘区）」、「ヨーロピア甲東（鹿児島県鹿児島市）」ほか計17棟、オフィスビルとして「サムティ新大阪センタービル（大阪市淀川区）」、「サムティ博多祇園ビル（福岡市博多区）」、商業施設として「オークタウン貝塚（大阪府貝塚市）」、ホテルアセットとして「センターホテル大阪（大阪市中央区）」、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」、その他「プリオ大名Ⅱ（商業ビル・福岡市中央区）」、「ロザンジュイア広尾迎賓館（邸宅風結婚式場・東京都港区）」を売却いたしました。

また、投資用マンションとして「サムティ阿波座BELSIA（大阪市西区）」、「サムティ福島VIVENTE（大阪市福島区）」、「サムティ江坂レガーロ（大阪府吹田市）」、「プラシア北千住（東京都足立区）」、「アイルカナーレ品川南（東京都品川区）」、「エルフォルテ品川サウスシティ（東京都品川区）」、「Log新川（東京都中央区）」、「メイクスデザイン両国NORTH（東京都墨田区）」、「メイクスデザイン両国SOUTH（東京都墨田区）」等において690戸を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は51,467百万円（前連結会計年度比17.6％増）、営業利益は10,600百万円（前連結会計年度比31.3％増）となりました。

②　不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。

賃料収入の増加を図るべく、営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入の強化に努め、「サムティ宮の沢（札幌市西区）」、「サムティレジデンスN41（札幌市東区）」、「サムティレジデンスN23（札幌市北区）」、「サムティレジデンス北大前（札幌市北区）」、「サムティレジデンス円山公園（札幌市中央区）」、「サムティレジデンスS7（札幌市中央区）」、「サムティレジデンスNangou（札幌市白石区）」、「サムティレジデンス水戸中央（茨城県水戸市）」、「サムティレジデンス千葉中央（千葉市中央区）」、「サムティレジデンス湘南茅ヶ崎（神奈川県茅ケ崎市）」、「サムティ上堀川（京都市上京区）」、「サムティ福島Libre（大阪市福島区）」、「サムティ福島LaLuna（大阪市北区）」、「サムティ江坂Vangelo（大阪府吹田市）」、「サムティキャナル神戸（神戸市兵庫区）」、「サムティ中広通り（広島市西区）」、「サムティ幟町（広島市中区）」、「サムティ鶴見（広島市中区）」、「サムティ大濠公園（福岡市中央区）」、「サムティ大手町レジデンス（大分県大分市）」、「サムティ水前寺（熊本市中央区）」、「サムティ本荘（熊本市中央区）」、「プロスペール鶴川（東京都町田市）」、「クレストタワー柏（千葉県柏市）」、「S-FORT戸田公園（埼玉県戸田市）」、「セピア・グランシャリオ（埼玉県富士見市）」、「CREGLANZ東別院（現 サムティ東別院RESIDENCE）（名古屋市中区）」、「TBK神宮南（現 サムティ神宮前RESIDENCE）（名古屋市熱田区）」、「グリーンコート新瑞（名古屋市南区）」、「エクセレンス桜山（現 サムティ桜山RESIDENCE）（名古屋市瑞穂区）」、「エクセレンス東山（現 サムティレジデンス東山公園）（名古屋市千種区）」、「GRANDUKE鶴舞reale（名古屋市昭和区）」、「GRANDUKE津新町（三重県津市）」、「S-GLANZ大阪同心（大阪市北区）」、「S-CREA北浜（大阪市中央区）」、「エルスタンザ神戸三宮（現 サムティ三宮北）（神戸市中央区）」、「ユニエターナ西宮上ヶ原（兵庫県西宮市）」、「アブニール長崎Ⅰ・Ⅱ（現 サムティ長崎時津Ⅰ・Ⅱ）（長崎県西彼杵郡）」等、計41棟を取得いたしました。

この結果、当該事業の売上高は7,380百万円（前連結会計年度比5.2％増）、営業利益は2,094百万円（前連結会計年度比8.2％減）となりました。

③　その他の事業

その他の事業は、「エスペリアホテル長崎（長崎県長崎市）」の保有・運営及び「センターホテル東京（東京都中央区）」、「センターホテル大阪（大阪市中央区）」、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」の運営のほか、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。

この結果、当該事業の売上高は1,630百万円（前連結会計年度比0.7％増）、営業利益は243百万円（前連結会計年度比38.1％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により11,583百万円増加、投資活動により25,676百万円減少、財務活動により18,211百万円増加した結果、前連結会計年度末と比べ、4,118百万円増加し、当連結会計年度末には24,833百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、11,583百万円（前連結会計年度は4,697百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益7,930百万円、減価償却費1,587百万円、たな卸資産の減少額2,764百万円、法人税等の支払額2,447百万円などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、25,676百万円（前連結会計年度は17,119百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出29,403百万円、有形固定資産売却による収入3,956百万円などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動により獲得した資金は、18,211百万円（前連結会計年度は14,960百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入25,753百万円、短期借入金の返済による支出24,148百万円、長期借入れによる収入50,189百万円、長期借入金の返済による支出32,575百万円、配当金の支払額783百万円などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注状況

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．前連結会計年度の売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、不動産が生み出すリターンに着目した不動産業を行うことを目的として設立されました。設立以来の経営理念である「倫理」「情熱」「挑戦」そして「夢の実現」のもと、豊かな都市生活環境を提供し、社会に貢献することをグループの企業理念としております。

(2) 経営環境

当社グループの現在の経営環境は総じて良好であると考えております。当社グループの属する不動産業界におきましては、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続くものと思われます。

　(3) 目標とする経営指標

当社グループは、平成28年７月８日に中長期経営計画「Challenge40」の見直しを公表いたしました。　

当社グループは土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、売却及び物件の保有をグループで完結することができる総合不動産業でありますが、さらに、当社の100％子会社であるサムティアセットマネジメント株式会社が資産の運用を受託するサムティ・レジデンシャル投資法人(以下「SRR」という)を中心としたビジネスモデルを構築し、さらなる発展を目指す計画であります。

この中長期経営計画において、平成32年11月期までに達成すべき経営指標として次のとおり設定しております。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

上記(3)の経営指標を安定的かつ確実に達成するために、当社グループは、以下の３点を重点戦略として設定しております。

① SRRを中心としたビジネスモデルの構築

② 地方大都市圏における戦略的投資

③ ホテル開発事業の展開

(5) 会社の対処すべき課題

上記(4)の重点戦略を達成するための、現状の課題は以下のとおりであります。

① コーポレートガバナンスの強化

株主の皆様をはじめ顧客、従業員、地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成するため、コーポレートガバナンスを強化する。

② グループ間のシナジー拡大

グループの保有するアセットマネジメント機能・プロパティマネジメント機能を強化し、SRRへ活用することにより、当社グループのマネジメント事業を進め、SRRを中心としたビジネスモデル構築をサポートする。また、ホテルの運営を行っている当社子会社である株式会社サン・トーアを活用し、活況を呈するホテル事業への進出強化を行う。

③ 資金調達方法の多様化と財務基盤の強化

当社グループの安定的・持続的な成長のため、財務基盤を充実させるべく、資金調達方法を多様化させる。さらに保有する不動産の回転を強化し、キャッシュフローを確保する。

④ ホテル開発事業の展開

「S-PERIAホテル」を新たなブランド名としたホテルブランドの展開を推進し、ビジネス・インバウンド両方の需要を取り込む。

⑤ IR・PR活動の強化

知名度の向上を目指すべくIR・PR活動を強化する。

⑥ 海外への事業展開

ファンドを通じたベトナムの不動産会社への出資を起点とし、発展著しい東南アジアでの事業展開を図り、その成長力を取り込むべく海外への事業展開を継続する。

⑦ CSRへの取組

企業の社会的責任として、地域社会の持続的な発展(サステナビリティ)に貢献する。
　全国の政令指定都市及び地方の中核都市において、「地方創生」の趣旨に則って、「総合不動産業」ならではのアプローチを行う。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産市況の影響について

不動産事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。　
　さらに、マンションの開発においては、用地の取得から竣工引渡しまでの期間が概ね２年かかるため、その間に地価動向、金利動向、金融情勢等のマクロ経済に変動が生じ、これに伴い不動産市況が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
　また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 物件の売却時期による業績の変動について

不動産事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
　また、一取引当たりの金額が高額なプロジェクトも行っており、当該プロジェクトの売却時期が変更された場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外注業務について

建設工事においては、当社グループはほぼすべての工事を外注しており、当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等により工期の遅延、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する場合等には当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、杭工事における施工不具合や施工データの改ざん等の発生により、今後、施工工事の品質を確保するため、建設現場における管理体制の強化等が図られた場合には、建設コストの増加や建設工期が長期化する可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 販売用不動産の評価に関する会計処理の適用について

当社グループは、平成20年11月期より「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。経済情勢の悪化や不動産市況悪化等により販売用不動産としての価値が大きく減少した場合には、たな卸資産の簿価切下げに伴う損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 減損会計の適用について

当社グループは、平成18年11月期より「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。当社グループは、不動産賃貸事業をコア事業と定め、賃貸用不動産に関する効率的活用を進めておりますが、経済情勢や不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇等、賃貸用不動産の収益性が低下した場合等には減損処理が適用され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債の依存及び資金調達について

当社グループは、不動産事業に係る用地取得費等については、主に金融機関からの借入金によって調達しており、総資産に占める有利子負債への依存度が高くなる傾向にあるため、想定通りに資金調達が行えなかった場合や経済情勢等により市場金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
　また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合やプロジェクトの売却時期の遅延や売却金額が想定を下回った場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

＜有利子負債残高の推移＞

　(注) 有利子負債は、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金であります。

(7) 偶然不測の事故・自然災害について

火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。こうした場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等について

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、借地借家法、信託業法等各種法令の他、各自治体が制定した条例等による規制を受けるとともに、主に以下の免許・登録等を取得しております。

当社グループでは内部管理体制の強化とコンプライアンス体制の整備に努めており、本書提出日現在を含め過去においても、免許・登録等の取り消しや更新拒否の事由となる事実は発生しておりません。しかし、将来において不本意ながら、これら法令に違反する事実が発生し、免許・登録等の取り消しや行政処分が発せられた場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、関連法令の改正や制定に伴い当社グループの事業活動が制約を受ける場合や当社グループが十分に対応できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報保護法について

当社グループは、業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ関係する諸法令に則り適正な取得・管理・取扱いの確保に努めております。しかしながら不測の事態により、万が一、個人情報が外部へ漏洩した場合、当社グループの信用失墜等及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10)訴訟の可能性について

本書提出日現在、当社が関係する重大な訴訟の事実はありません。しかしながら、当社が売却した物件における瑕疵の発生、当社が管理する物件における管理状況に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11)瑕疵担保責任について

売買対象不動産に瑕疵がある場合、売主が買主に対して瑕疵担保責任を負うこととなります。万が一当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。これらの場合には、当社グループが当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保・育成について

当社グループの将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、不動産及び金融分野における高い専門性と豊富な経験を有するプロフェッショナルな人材の確保と育成が不可欠な条件であります。しかしながら、計画どおりに当社の求める人材が確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたり、たな卸資産、租税公課、財務活動等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

① 資産の部

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、25,278百万円増加し、166,449百万円となっております。このうち流動資産は12,577百万円増加し、98,558百万円となっており、固定資産は12,748百万円増加し、67,797百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、現金及び預金が4,068百万円、仕掛販売用不動産が11,516百万円増加する一方で、販売用不動産が2,455百万円減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が11,280百万円、投資その他の資産が1,479百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

② 負債の部

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、18,764百万円増加し、127,088百万円となっております。このうち流動負債は10,743百万円増加し、39,182百万円となっており、固定負債は8,021百万円増加し、87,906百万円となっております。流動負債の主な増加要因は、支払手形及び買掛金が742百万円、短期借入金が1,604百万円、１年内返済予定の長期借入金が7,589百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が10,025百万円増加する一方で、新株予約権付社債が1,435百万円減少したことなどによるものであります。

③ 純資産の部

当連結会計年度末の純資産合計は、新株予約権付社債の転換請求権の行使等により資本金及び資本剰余金が1,444百万円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が5,661百万円増加、配当金の支払いにより利益剰余金が782百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比べ6,513百万円増加し、39,360百万円となっております。

(3) 経営成績の分析

経営成績の分析は、「第２　事業の状況　1．業績等の概要(1)業績」に記載しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主力事業である不動産事業においては、顧客への引渡し時期の変動、天災その他予期し得ない事態による建築工事の遅延、経済情勢の変動による業績への影響、有利子負債への依存による事業展開への影響等、経営成績に重要な影響を与える様々な要因が挙げられます。

(5) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析は「第２　事業の状況　1．業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しは「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、安定的な収益基盤の確保を目的として、不動産賃貸事業を中心に設備投資を行っております。

当連結会計年度においては、マンションとして「サムティ宮の沢（札幌市西区）」、「サムティレジデンスN41（札幌市東区）」、「サムティレジデンスN23（札幌市北区）」、「サムティレジデンス北大前（札幌市北区）」、「サムティレジデンス円山公園（札幌市中央区）」、「サムティレジデンスS7（札幌市中央区）」、「サムティレジデンスNangou（札幌市白石区）」、「サムティレジデンス水戸中央（茨城県水戸市）」、「サムティレジデンス千葉中央（千葉市中央区）」、「サムティレジデンス湘南茅ヶ崎（神奈川県茅ケ崎市）」、「サムティ上堀川（京都市上京区）」、「サムティ福島Libre（大阪市福島区）」、「サムティ福島LaLuna（大阪市北区）」、「サムティ江坂Vangelo（大阪府吹田市）」、「サムティキャナル神戸（神戸市兵庫区）」、「サムティ中広通り（広島市西区）」、「サムティ幟町（広島市中区）」、「サムティ鶴見（広島市中区）」、「サムティ大濠公園（福岡市中央区）」、「サムティ大手町レジデンス（大分県大分市）」、「サムティ水前寺（熊本市中央区）」、「サムティ本荘（熊本市中央区）」、「プロスペール鶴川（東京都町田市）」、「クレストタワー柏（千葉県柏市）」、「S-FORT戸田公園（埼玉県戸田市）」、「セピア・グランシャリオ（埼玉県富士見市）」、「CREGLANZ東別院（現 サムティ東別院RESIDENCE）（名古屋市中区）」、「TBK神宮南（現 サムティ神宮前RESIDENCE）（名古屋市熱田区）」、「グリーンコート新瑞（名古屋市南区）」、「エクセレンス桜山（現 サムティ桜山RESIDENCE）（名古屋市瑞穂区）」、「エクセレンス東山（現 サムティレジデンス東山公園）（名古屋市千種区）」、「GRANDUKE鶴舞reale（名古屋市昭和区）」、「GRANDUKE津新町（三重県津市）」、「S-GLANZ大阪同心（大阪市北区）」、「S-CREA北浜（大阪市中央区）」、「エルスタンザ神戸三宮（現 サムティ三宮北）（神戸市中央区）」、「ユニエターナ西宮上ヶ原（兵庫県西宮市）」、「アブニール長崎Ⅰ・Ⅱ（現 サムティ長崎時津Ⅰ・Ⅱ）（長崎県西彼杵郡）」等の新規取得、「S-RESIDENCE宮の森（札幌市中央区）」の竣工、また、既存稼働物件の改修により、総額で29,448百万円の設備投資を実施いたしました。

また、保有資産の入れ替えのため、オフィスビル「新大阪サムティビル」（大阪市東淀川区）、「サムティ西中島ビル」（大阪市淀川区）、サムティ中央博労町ビル（大阪市中央区）、心斎橋サムティビル（大阪市中央区）、サムティ南堀江ビル（大阪市西区）の計3,663百万円を売却いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年11月30日現在

(注) １．帳簿価額のうち「建物及び構築物」、「土地」にはそれぞれ信託建物、信託土地を含みます。また、「その他」は、車両運搬具、工具器具備品であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者はおりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

５．上記の他、当社グループ以外からの賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

平成29年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者はおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

４．上記の他、当社グループ以外からの賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、賃料収入の増加を目的とした不動産賃貸事業用の土地・建物の新規取得及び既存物件の改修を中心に、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）重要な設備の売却等

当社は、平成30年１月15日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を行うことについて決定し、同日付で不動産売買契約を締結し、平成30年２月１日に譲渡いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

    会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

①　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり192円60銭（当初19,260円を平成26年４月１日付株式分割（1：100）の割合で除した額）と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり192円60銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が新株予約
権を行使することができる期間の末日の１か月前の日においても取締役の地位を喪失していないときは、そ
の翌営業日から新株予約権を行使することができる期間の末日までの期間に限り、新株予約権を行使するこ
とができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡したときは、その相続人は下記(4)に定める「新株予約権割当契約書」に従って、新株
予約権を行使できるものとする。

(3) 各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
発生日以降、これを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額
は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当た
り１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割
計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株
主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取
締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

②　平成23年７月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり120円16銭（当初12,016円を平成26年４月１日付株式分割（1：100）の割合で除した額）と行使時の払込金額１株当たり306円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役及び使用人に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり120円16銭は、当社取締役及び使用人の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができない。

(2) 各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお
いて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
付与株式数を調整することができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とす
る。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を
除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た
金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値
を行使価額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会
社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社
株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社
取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
②当社は、新株予約権者が当社、当社子会社又は関連会社の取締役、監査役又は使用人のいずれの地位をも
喪失した場合は、当該新株予約権者が有する新株予約権を無償で取得することができる。ただし、任期満了
による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

③　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成24年９月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり245円97銭（当初24,597円を平成26年４月１日付株式分割（1：100）の割合で除した額）と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり245円97銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

３．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）３に記載のとおりであります。

④　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成25年６月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり964円43銭（当初96,443円を平成26年４月１日付株式分割（1：100）の割合で除した額）と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり964円43銭は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

３．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）３に記載のとおりであります。

⑤　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成26年４月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり539円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり539円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

３．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）３に記載のとおりであります。

⑥　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成27年４月24日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり741円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり741円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

３．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）３に記載のとおりであります。

⑦　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成28年４月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり930円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり930円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

３．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）３に記載のとおりであります。

⑧　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成29年４月25日取締役会決議　新株予約権

(注) １．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり953円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり953円は、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

２．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２に記載のとおりであります。

３．前記「平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）３に記載のとおりであります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格121,204円、引受価額114,296円、資本組入額57,148円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格114,296円、資本組入額 57,148円、割当先　大和証券株式会社

３．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

４．Ａ種優先株主からの普通株式を対価とする取得請求権の行使により、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引き換えに、普通株式の新株を発行したことによる増加であります。

５．自己株式（Ａ種優先株式）2,500株の消却による減少であります。

６．普通株式の株式分割（１：100）による増加であります。

７．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

　　平成29年11月30日現在

(注) １．自己株式1,805,959株は「個人その他」に18,059単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

 　平成29年11月30日現在

(注)１.　上記のほか当社所有の自己株式1,805,959株（6.69％）があります。

２.　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　(信託口)　　　          824,000株

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　(信託口9)　　　         380,100株

　　　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　            529,400株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　平成29年11月30日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

② 【自己株式等】

　平成29年11月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

②　平成23年７月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．発行日現在における「付与対象者の区分及び人数」を記載しております。

２．当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

３．当社普通株式につき、次の①又は②の事由が生ずる場合、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
① 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

　　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる場合
行使価額は当該株式の分割又は併合の比率に応じ調整される。

③　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成24年９月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成24年９月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

④　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成25年６月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成25年６月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

⑤　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成26年４月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成26年４月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

⑥　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成27年４月24日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成27年４月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

　⑦　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成28年４月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成28年４月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

⑧　平成22年２月25日定時株主総会決議及び平成29年４月25日取締役会決議
会社法に基づき、平成22年２月25日開催の第28期定時株主総会及び平成29年４月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(注)　当社普通株式の分割又は併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である100株とする。）は当該株式の分割又は併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績を反映させるとともに、今後の事業計画、財政状態等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。今後の事業展開、事業拡大並びに財務体質の強化等、将来に備えた内部留保を図りながら、実績に裏づけられた利益還元を行ってまいります。
　当社は、株主総会決議による年１回の期末配当を基本的な方針としております。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当期の配当に関しましては、上記の方針のもと、中長期経営計画「Challenge40」の進捗状況及び前期配当実績の33円などを勘案した結果、47円の配当を実施することとし、平成30年２月27日開催の第36期定時株主総会において決議されました。配当金の総額は、1,183百万円であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるもの、平成25年７月16日より平成27年10月25日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成27年10月26日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役三瓶勝一、佐藤信昭の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役小井光介、原幹夫、小寺哲夫の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役及び監査役の任期は次のとおりであります。

※1 平成28年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※2 平成27年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※3 平成26年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

イ　企業統治の体制の概要

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性と透明性の向上及びコンプライアンスを徹底したうえで、経営の効率性と高い競争力を維持することにより、企業としての継続的な発展を図り、社会から信頼される会社となることであります。当社グループは、コーポレート・ガバナンスを強化することが、最も重要な経営課題の一つと考えており、株主、債権者、取引先及び従業員等の利害関係者に対する迅速かつ正確な情報発信を可能とする体制の構築、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底を推進しております。

当社の経営体制は次のとおりであります。

（取締役会及び取締役）

当社の取締役会は取締役８名(本書提出日現在)により構成されており、うち、社外取締役は２名であります。取締役会は、業務執行に係る重要事項の決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。毎月の定例取締役会のほか、必要のある場合には、臨時に取締役会を開催し、経営上の重要事項における迅速な意思決定を行っております。

（監査役会及び監査役）

監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(本書提出日現在)で構成されております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、全員を社外監査役としており、重要会議への出席及び議事録閲覧、全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制としております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

（経営戦略会議）

経営戦略会議は、会社の経営戦略に係る事項を協議し、又は、方針を決定する会議体をいい、常務取締役以上の取締役により構成され、原則として月２回開催し、取締役会決議予定事項及びその事前協議事項等の提起・報告を行っております。

（内部統制会議）

内部統制会議は、当社グループにおける内部統制に関して横断的な協議を行う会議体をいい、会社法に基づく内部統制を主な対象とする「会社法部会」及び金融商品取引法に基づく内部統制を主な対象とする「金融商品取引法部会」を設置しております。各部会は、管理部及び経理部を所管部門として、会議の目的に応じて構成員を指名し、「内部統制システム構築の基本方針」ほか内部統制の整備及び運用に係る各種基本方針の策定や内部統制に関連するリスクの評価等を行っております。

（情報セキュリティ委員会）

情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理責任者のもと、各部門の代表者により構成されております。個人情報を含めた会社が取扱う情報を適切に管理するための仕組みの整備を行うとともに、その実施及び運用を推進するための協議・調整機関であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であります。現状において、指名等委員会設置会社又は監査等委員会設置会社に移行する特段の理由がなく、監査役設置会社として、社外取締役２名、社外監査役３名（監査役全員）を置く現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と考えております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体の内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。

具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。

また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。

また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針及び財務報告の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。
　日常の業務活動の全般に係るリスク関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。
　また、当社グループでは、経営陣及び全従業員が情報セキュリティの社会的責任の重要性を強く認識し、適切な管理体制を確立・維持するため、情報に対するリスク管理を徹底することに努めております。その一環として、当社本社において情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格ISO27001の認証を平成19年２月18日に取得しております。

ホ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社グループの取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、内部統制会議における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社グループ会社の業務の適正の確保に努めております。

へ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の内部監査室（２名）が、内部監査規程等に従い、当社各部門及び当社グループ会社の業務監査を実施し、その結果を社長及び各被監査部門等へ報告するとともに、必要に応じて改善事項の指摘を行っております。

ロ　監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた調査を実施しております。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施します。また、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。
　なお、常勤監査役小井光介氏は、銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員、常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査役原幹夫氏は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　　　　・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

　　　　・各監査と内部統制部門との関係

当社における内部統制部門は、管理部及び経理部がこれに当たっており、当該部門の主催する内部統制会議における取り組みを通じて、当社グループの内部統制システム全般に関する横断的管理を図っております。内部監査室及び監査役は、内部統制会議にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人だいちと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 代表社員業務執行社員 村 田 直 隆 監査法人だいち (注) 代表社員業務執行社員 奥 山 博 英

　　　(注) 継続監査年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。

なお、監査法人だいちにつきましては、平成30年２月27日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。これに伴い、同株主総会において新たにひびき監査法人を会計監査人に選任いたしました。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

取締役三瓶勝一氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の経営経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

取締役佐藤信昭氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社役員に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を4,779株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

常勤監査役小井光介氏は、出身銀行における長年の経験の中で内部監査部門長、内部監査部担当執行役員を経て常勤監査役に就任し、その後、他の会社の取締役及び監査役を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

同氏は本書提出日現在、当社株式を1,233株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係ありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

監査役原幹夫氏は、出身銀行における長年の経験の中で取締役、代表取締役に就任しており、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

同氏は本書提出日現在、当社株式を2,124株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は同氏の出身銀行から融資を受けておりますが、その取引規模に照らし、社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

監査役小寺哲夫氏は、検事及び弁護士としての長年の経験による幅広い見識に基づき、独立かつ中立の立場から有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

同氏は検事退官後、弁護士登録を経て当社監査役に就任しております。同氏は本書提出日現在、当社株式を883株所有しておりますが、当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、社外役員(社外取締役及び社外監査役)が次の基準を満たす場合、その者は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断しております。

1. 現在又は過去において、当社グループ(注1)の業務執行者等(注2)であったことがないこと。

　　　　　　 (注1)「当社グループ」とは、当社並びに当社の子会社及び関連会社をいう。

(注2)「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役、会計参与その他これらに類する役職者又は使用人をいう。

2. 現在又は過去５年間において、

             (1) 当社の大株主(注3)又はその業務執行者等であったことがないこと。

             (2) 当社グループが大株主(注3)である会社の業務執行者等であったことがないこと。

             (注3)「大株主」とは、議決権の10％以上を保有する株主をいう。

3. 現在又は過去５年間において、当社グループの主要取引先(注4)又はその業務執行者等であったことがないこと。

(注4)「主要取引先」とは、当社グループの間で、双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する額の取引がある取引先をいう。

4. 現在又は過去５年間において、

(1) 当社グループから、役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として、年間1,000万円以上の報酬を得ている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

             (2) 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員であったことがないこと。

5. 現在又は過去５年において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者(その者が法人・団体等の場合は当該法人・団体等に所属する者)であったことがないこと。

6. 現在又は過去５年において、当社グループとの間で、役員が相互に就任している関係にある者の業務執行者等であったことがないこと。

7. 上記1から6までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族でないこと。

8. その他、職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせ得る事項又は判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係がある者でないこと。

社外取締役は、全取締役及び全監査役との原則月１回以上の定期的会合、経営管理本部との随時の会合を通じ、内部監査、監査役監査及び内部統制の整備・運用状況を含む当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。また、社外監査役による監査の状況につきましては、「②内部監査及び監査役監査の状況」の「ハ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は平成22年２月25日開催の定時株主総会において、「年間500百万円以内」、監査役の報酬限度額は平成17年２月25日の定時株主総会において、「年間50百万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。

なお、当社は、平成30年２月27日開催の取締役会において、第37期の当社取締役（会社法第363条第１項各号に掲げる取締役。ただし、社外取締役を除く。）に対して、業績連動型の変動報酬（利益連動給与）を採用することを承認いたしました。

これにより、取締役の報酬は、平成22年２月25日の定時株主総会で決議済みの取締役の報酬等の上限額の範囲内で、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と、各連結会計年度の業績に連動した年１回の業績連動型の変動報酬（利益連動給与）から構成されることとなります。ただし、社外取締役については、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。

また、各監査役の報酬額については、監査役会において協議により決定し、取締役会へ報告を行っておりますが、独立性の確保の観点から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与）のみとしております。

なお、平成30年11月期における、業績連動型の変動報酬（利益連動給与）の算定方法は以下のとおりであり、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的とするため、以下の要件を設定しております。

（要件）

利益連動給与損金経理前連結当期純利益が当初予算（連結予算）を達成していること。

       ※当初予算（連結予算）は平成30年１月12日発表の通期決算短信における通期連結業績予想として対外発表を行ったもの。

（計算式）利益連動給与損金経理前連結当期純利益×係数

        (注) １．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、利益連動給与損金経理前連結当期純利益とします。

３．支給する利益連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、500百万円を限度とします。

４．平成30年２月27日開催の第36期定時株主総会後の取締役会で決議した役位をもって算定し、第37期末において職務を執行している取締役に対し支給いたします。

５．取締役が期中に就任した場合の利益連動給与は、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数（１か月未満の場合は端数切り上げ）にて支給いたします。

　　　　　　　　　 (計算式)｛(利益連動給与損金経理前連結当期純利益×係数)÷12｝×在職月数

６．上記算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、剰余金の配当について会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元の機会の充実を目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　 銘柄数　　　　　　　　　　　　 ８銘柄

　　　　 貸借対照表計上額の合計額　1,348百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　　　　 特定投資株式

(注)　㈱紀陽銀行、㈱エスクリ、㈱ビーロット、トモニホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄について記載しております。

（当事業年度）

　　　　 特定投資株式

(注)　㈱エスクリ、㈱紀陽銀行、トモニホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位５銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、英文財務諸表作成における指導・助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、英文財務諸表作成における指導・助言業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性ならびに監査日数等を勘案し、審議の上、同意しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年12月１日から平成29年11月30日まで)及び事業年度(平成28年12月１日から平成29年11月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人だいちにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年12月１日　至 平成28年11月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年12月１日　至 平成29年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　13社

連結子会社の名称

　　　　　有限会社彦根エス・シー

　　　　　株式会社サン・トーア

　　　　　スペシャリストサポートシステム株式会社

　　　　　サムティプロパティマネジメント株式会社

　　　　　サムティアセットマネジメント株式会社

　　　　　合同会社淡路町プロジェクト

　　　　　一般社団法人淡路町プロジェクト

　　　　　合同会社アンビエントガーデン守山

　　　　　一般社団法人アンビエントガーデン守山

　　　　　合同会社エス・ホテルオペレーションズ長崎

　　　　　一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ長崎

　　　　　合同会社エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

　　　　　一般社団法人エス・ホテルオペレーションズ宇都宮

(2) 非連結子会社はありません。　### ２．持分法の適用に関する事項

持分法の適用となる関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

　　　　　 移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

　　　　 販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　　　 商品及び貯蔵品

　　　　　 最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　 建物及び構築物    ３～47年

　　　　　 信託建物          31～41年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④ 長期前払費用

定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

開業費

５年間の均等償却を行っております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度による給付額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却を行うこととしております。

株式会社サン・トーア、スペシャリストサポートシステム株式会社
　サムティプロパティマネジメント株式会社　　　　　　以上、３社　20年

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払費用(投資その他の資産のその他)として計上し、５年間で均等償却を行っております。　

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結
会計年度より適用しております。

(保有目的の変更)

保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ11,863百万円を振替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

　前連結会計年度(平成28年11月30日)

　　　上記のほか、連結消去されている「その他の関係会社有価証券」1,805百万円を担保に提供しております。

　当連結会計年度(平成29年11月30日)

上記のほか、連結消去されている「その他の関係会社有価証券」1,860百万円を担保に提供しております。

担保付債務は次のとおりであります。

２　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、この貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

３　財務制限条項

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(1) 長期借入金3,230百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額、並びに、平成27年度決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上にそれぞれ維持すること。

② 各年度の決算期の末日における連結損益計算書及び単体の損益計算書における経常損益もしくは営業損益につき、平成28年度決算期以降、２期連続して損失としないこと。

(2) 長期借入金2,123百万円(１年内返済予定の長期借入金88百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 各年度の末日における連結貸借対照表の自己資本の合計金額を、平成25年11月期の末日における連結貸借対照表の自己資本の合計金額の60％に相当する金額、又は前年度の末日における連結貸借対照表の自己資本の合計金額の60％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 各年度の末日における連結損益計算書の経常損益に関して３期連続して損失を計上しないこと。

(3) 短期借入金1,820百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

② 最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

③ 最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

(4) 長期借入金1,792百万円(１年内返済予定の長期借入金45百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

平成28年11月期以降の各決算期(本決算のみ。以下同じ。)の末日における「有価証券報告書等」の数値に関し、単体貸借対照表の純資産合計金額を平成28年11月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、単体損益計算書の経常損益を２期連続(初回を平成28年11月期及び平成29年11月期の２期とする。)で損失としないこと。

(5) 長期借入金1,308百万円(１年内返済予定の長期借入金45百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成26年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(6) 長期借入金1,213百万円(１年内返済予定の長期借入金35百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

   各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比60％以上に維持すること。

(7) 長期借入金1,056百万円(１年内返済予定の長期借入金58百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各事業年度の決算期における単体および連結の損益計算書に示される営業利益、経常利益、当期利益において、２期連続して損失とならないこと。

② 平成27年11月期決算以降、各事業年度の決算期末日における単体および連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、平成27年11月決算期末日もしくは前事業年度の決算期末日における単体および連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額のどちらか大きい金額の75％以上に維持すること。

(8) 長期借入金1,050百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年３月１日以降の各決算期末日(各事業年度の末日)において、連結貸借対照表および単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または平成27年11月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成28年３月１日以降の各決算期末日(各事業年度の末日)において、連結損益計算書および単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。

(9) 長期借入金988百万円(１年内返済予定の長期借入金56百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成26年11月期以降の各年度の末日における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、平成25年11月期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の60％に相当する金額、又は前年度の末日における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の60％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 平成26年11月期以降の各年度の末日における連結損益計算書の経常損益を３期連続して損失としないこと。

(10) 長期借入金934百万円(１年内返済予定の長期借入金21百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

平成27年11月期以降の各決算期(本決算のみ。以下同じ。)の末日における「有価証券報告書等」の数値に関し、単体貸借対照表の純資産合計金額を平成26年11月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、単体損益計算書の経常損益を２期連続(初回を平成26年11月期及び平成27年11月期の２期とする。)で損失としないこと。

(11) 長期借入金785百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

平成27年11月期以降の各決算期(本決算のみ。以下同じ。)の末日における「有価証券報告書等」の数値に関し、単体貸借対照表の純資産合計金額を平成26年11月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、単体損益計算書の経常損益を２期連続(初回を平成26年11月期及び平成27年11月期の２期とする。)で損失としないこと。

(12) 長期借入金717百万円(１年内返済予定の長期借入金33百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(13) 長期借入金600百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(14) 短期借入金512百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期の末日における連結および単体の貸借対照表の純資産の部の金額を平成27年11月期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

② 平成28年11月期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、損失とならないようにすること。

(15) 短期借入金500百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 貸出コミットメント契約時(平成28年１月25日)の自己資本以上を維持すること。

② 営業利益、経常利益、当期利益において損失を出さないこと。

(16) 短期借入金500百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 貸出コミットメント契約時(平成28年３月25日)の自己資本以上を維持すること。

② 営業利益、経常利益、当期利益において損失を出さないこと。

(17) 長期借入金471百万円(１年内返済予定の長期借入金20百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成26年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(18) 長期借入金448百万円(１年内返済予定の長期借入金19百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成26年11月期の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 平成27年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(19) 長期借入金354百万円(１年内返済予定の長期借入金12百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成27年11月期の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 平成28年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(20) 長期借入金336百万円(１年内返済予定の長期借入金14百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成26年11月期の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 平成27年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(21) 短期借入金300百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 各事業年度の決算期(平成27年11月期も含まれる)の末日における貸借対照表に示される純資産の部の金額について、平成26年11月期の決算期の末日における貸借対照表における純資産額の75％の金額未満となった場合。

② 各事業年度の決算期(平成27年11月期も含まれる)にかかる損益計算書上の、営業利益、経常利益、または当期利益が、それぞれ２期連続して赤字となった場合。

③ 合併、事業譲渡又はその他の事情により業務内容又は資本構成に大幅な変更が生じるような場合。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(1) 短期借入金4,975百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 最終の決算期の損益計算書により(営業利益＋受取利息)／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

② 最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

③ 最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

(2) 長期借入金4,258百万円(１年内返済予定の長期借入金153百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

平成28年11月期以降の各決算期(本決算のみ。以下同じ。)の末日における「有価証券報告書等」の数値に関し、単体貸借対照表の純資産合計金額を平成28年11月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、単体損益計算書の経常損益を２期連続(初回を平成28年11月期及び平成29年11月期の２期とする。)で損失としないこと。

(3) 長期借入金3,900百万円(１年内返済予定の長期借入金178百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額、並びに、平成27年度決算期の末日における連結貸借対照表及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上にそれぞれ維持すること。

② 各年度の決算期の末日における連結損益計算書及び単体の損益計算書における経常損益もしくは営業損益につき、平成28年度決算期以降、２期連続して損失としないこと。

(4) 短期借入金2,500百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 最終の決算期の損益計算書により(営業利益＋受取利息)／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。

② 最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。

③ 最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。

(5) 長期借入金1,263百万円(１年内返済予定の長期借入金45百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成26年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(6) 長期借入金1,050百万円(１年内返済予定の長期借入金31百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年３月１日以降の各決算期末日(各事業年度の末日)において、連結貸借対照表および単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または平成27年11月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成28年３月１日以降の各決算期末日(各事業年度の末日)において、連結損益計算書および単体の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。

(7) 長期借入金822百万円(１年内返済予定の長期借入金19百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

平成27年11月期以降の各決算期(本決算のみ。以下同じ。)の末日における「有価証券報告書等」の数値に関し、単体貸借対照表の純資産合計金額を平成26年11月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、単体損益計算書の経常損益を２期連続(初回を平成26年11月期及び平成27年11月期の２期とする。)で損失としないこと。

(8) 長期借入金820百万円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

本契約締結日以降の決算期(第２四半期を含まない。)の末日における単体貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比60%以上に維持すること。

(9) 長期借入金683百万円(１年内返済予定の長期借入金33百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(10) 長期借入金654百万円(１年内返済予定の長期借入金39百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成27年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成28年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(11) 長期借入金451百万円(１年内返済予定の長期借入金20百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成26年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成27年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(12) 長期借入金440百万円(１年内返済予定の長期借入金15百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成29年11月期以降の各年度の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成28年11月期の末日における純資産の部の合計額又は前年度の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 平成29年11月期以降の各年度の末日における単体の損益計算書において、営業損益、経常損益又は税引前当期損益の金額のうち一つでもマイナスとなる状態としないこと。

③ 上記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触しないこと。

(13) 長期借入金408百万円(１年内返済予定の長期借入金16百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成29年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成28年11月期の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 平成29年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(14) 長期借入金342百万円(１年内返済予定の長期借入金12百万円を含む)について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。

① 平成28年11月期以降、各年度の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を平成27年11月期の末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％および直前の決算期末日における連結および単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高いほうの金額以上に維持すること。

② 平成28年11月期以降、各年度の決算期における連結および単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は以下のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。

※６　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、賃貸用不動産については、個々の不動産を資産のグルーピングの単位としております。なお、一部の連結子会社については当該会社を資産のグルーピングの単位としております。

上記賃貸用不動産については、売却の方針の意思決定により損失が発生する見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却見込価額により算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の転換による増加　　　　　　　　551,707株

ストックオプションの権利行使による増加　                   12,000株

２．新株予約権等に関する事項

　(注) 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

 　(変動事由の概要)

　　転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整による増加　　　　 12,107株

　　転換社債型新株予約権付社債の転換による減少　　　　　　　　　551,707株

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(注) １株当たり配当額には、東証一部市場変更記念配当３円を含んでおります。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

普通株式の発行済み株式総数の増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の転換による増加　　　　　　　 1,449,491株

ストックオプションの権利行使による増加　                    21,900株

２．新株予約権等に関する事項

　(注) 転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

 　(変動事由の概要)

　　転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整による増加　　　　10,029株

　　転換社債型新株予約権付社債の転換による減少　　　　　　   1,449,491株

３．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　太陽光発電設備（その他）及び社用車(その他)であります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

  　　当社グループは、主として銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、顧客の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。このうち上場株式は、市場価格変動リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に時価を把握することで、リスクの軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金については１年以内の支払期日であります。

短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金については、ほとんどが金利の変動リスクに晒されております。また、当該資金調達に係る流動性リスクに関しては、定期的に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

新株予約権付社債は、2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債であります。これはゼロクーポン債であるため、金利の変動リスクには晒されておりません。なお、当該新株予約権付社債については、当連結会計期間における転換により、当連結会計年度末までにすべて消滅しております。

建設協力金については賃貸施設に係るものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２参照)

　　前連結会計年度（平成28年11月30日）

　　当連結会計年度（平成29年11月30日）

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資　 産

　(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

　(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 また保有目的ごとの有価証券に関する注記事項ついては、「有価証券関係」注記をご参照ください。

　負　債

　(1) 支払手形及び買掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

　(2) 短期借入金、及び(3) １年内返済予定の長期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価格にほぼ等しいことから、当該帳簿価格によっております。

　(4) 新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価は、市場価格に基づき算定しております。

なお、前連結会計年度末の連結貸借対照表計上額1,435百万円はすべて2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に係るものでありますが、当連結会計年度における転換により、当連結会計年度末までにすべて消滅しております。

　(5) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価格にほぼ等しいと考えられることから、当該帳簿価格によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値によっております。

　(6) 建設協力金

建設協力金については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(※１) これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(※２) これらについては、市場価格がなく、かつ、実質的な期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることができないため、時価を記載しておりません。

　(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(平成28年11月30日)

　当連結会計年度(平成29年11月30日)

　(注)４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(平成28年11月30日)

　当連結会計年度(平成29年11月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(平成28年11月30日)

当連結会計年度(平成29年11月30日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成28年11月30日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

　　該当事項はありません。

３．減損処理を行ったその他有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券(その他有価証券の株式)について減損処理を行い、投資有価証券評価損25百万円を計上しております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

　１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。ただし、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済制度に加入しており、同制度からの支給額を控除した金額を当社グループから退職一時金として支給しております。

　２．確定給付制度

　　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 49 百万円

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

　１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。ただし、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済制度に加入しており、同制度からの支給額を控除した金額を当社グループから退職一時金として支給しております。

　２．確定給付制度

　　(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 50 百万円

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成26年４月１日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した当連結会計年度末における数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

① 平成23年ストック・オプション(ⅰ)

② 平成23年ストック・オプション(ⅱ)

③ 平成24年ストック・オプション

④ 平成25年ストック・オプション

⑤ 平成26年ストック・オプション

⑥ 平成27年ストック・オプション

⑦ 平成28年ストック・オプション

⑧ 平成29年ストック・オプション

(2) ストック・オプションの規模及びその変動の状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の算定方法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(1) 流動資産

(2) 固定資産

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(平成28年11月30日)

前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社、東京支店、福岡支店、札幌支店及び名古屋支店並びに連結子会社の各不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来オフィスを移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社グループでは、大阪府を中心とした関西エリアをはじめ、福岡県を中心とした九州エリア、愛知県を中心とした東海エリア、また、北海道、広島県、北関東、首都圏において、賃貸用のマンション、オフィスビル等（土地を含む）を有しております。平成28年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,585百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）、売却損益は234百万円（売却益は特別利益に、売却損は特別損失に計上）であります。平成29年11月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,495百万円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）、売却損益は152百万円（売却益は特別利益に、売却損は特別損失に計上）、減損損失は726百万円（特別損失に計上）であります。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は、固定資産の新規取得（17,134百万円）によるものであります。また、主な減少額は、不動産売却（2,788百万円）、保有目的の変更によるたな卸資産への振替（11,278百万円）によるものであります。当連結会計年度の主な増加額は、固定資産の新規取得（26,876百万円）によるものであります。また、主な減少額は、不動産売却（3,663百万円）、減損損失（726百万円）及び保有目的の変更によるたな卸資産への振替（11,863百万円）によるものであります。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度の期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、「不動産事業」、「不動産賃貸事業」及び「その他の事業」を報告セグメントとしております。

「不動産事業」は、収益不動産等の企画開発・再生・販売、投資用マンションの企画開発・販売、不動産投資ファンドの運用・管理・投資を行っております。「不動産賃貸事業」は、マンション・オフィスビル・商業施設等の賃貸・管理を行っております。「その他の事業」は、ホテルの保有・運営、分譲マンション管理事業、建設・リフォーム業等を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

(事業セグメントの利益の測定方法の変更)

従来、当社が保有するホテル資産を連結子会社が賃借して運営する場合の受払賃料については、当社と当該子会社の間のセグメント間取引として、受取賃料を「不動産賃貸事業」の内部売上高に、支払賃料を「その他の事業」の費用に計上しておりましたが、当社グループにおけるホテル運営面についてのより合理的な業績測定のため、第１四半期連結会計期間より、当該賃料の受払は「その他の事業」のセグメント内取引として処理(相殺消去)する方法へ変更することといたしました。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額△2,159百万円は、セグメント間取引消去△15百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,141百万円が主であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額19,161百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものとしましては、提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益及びセグメント資産は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整しております。　

当連結会計年度(自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額△2,806百万円は、セグメント間取引消去△47百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,759百万円が主であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額23,826百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものとしましては、提出会社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益及びセグメント資産は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日)

　　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　２．地域ごとの情報

　　(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 　　３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日)

　　１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　　２．地域ごとの情報

　　(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 　　３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　　平成28年11月30日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　　平成29年11月30日)

「不動産賃貸事業」セグメントにおいて、減損損失726百万円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　　平成28年11月30日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　　平成29年11月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

重要な資産の譲渡(販売用不動産及び建物、土地等の固定資産の売却)

当社は、平成30年１月15日に開催された取締役会において、販売用不動産及び建物、土地等の固定資産を売却することを決議し、同日、売買契約を締結いたしました。

(1) 譲渡する相手先の名称

サムティ・レジデンシャル投資法人

(2) 譲渡資産の内容

種類　賃貸用マンション(販売用不動産及び建物、土地等の固定資産)

     (注)譲渡価格には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(3) 譲渡の時期

(4) 影響額

当該事象による影響は、平成30年11月期第１四半期決算において、販売用不動産については売上高に、固定資産については特別利益及び特別損失に計上する予定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) 転換社債型新株予約権付社債の内容

(※１) 当連結会計年度末現在の発行価格であります。

(※２) 本新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とします。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】