E05628 スター・マイカ 有価証券報告書－第17期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また第17期の１株当たり配当額は、中間配当額を株式分割前の25円00銭、期末配当額を株式分割後の16円50銭とし、年間配当額は単純合計額である41円50銭として記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社から構成されており、(1）中古マンション事業、(2）インベストメント事業、(3）アドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。

(1）中古マンション事業

首都圏を中心に、賃貸中のファミリータイプの中古マンション（区分所有）を１室単位から購入し、当社で継続してポートフォリオとして賃貸運用をしております。入居者の退去後は、リノベーションを行い資産価値を高めた後で、仲介会社（外部もしくは子会社）を通じてエンドユーザーへ居住用物件として販売しております。

(2）インベストメント事業

首都圏を中心に、幅広く分譲中古マンション以外の収益不動産等を中心に様々な投資を行ない、賃貸及び販売をしております。当社グループの投資の特徴としては、修繕を通じた稼働率の改善等、物件の潜在的な収益機会を捉えることを重視しております。

(3）アドバイザリー事業

不動産の売買仲介、賃貸仲介、賃貸管理、建物管理、マンスリーマンションの運営等、前記の２事業から派生する「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。これらは、会社の資本効率を高め、外注費用を内製化するだけでなく、様々な案件への関与を通じて、ビジネスチャンスを拡大し、ノウハウを蓄積する点で、他の事業との相乗効果が期待されます。なお、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びSMAiT株式会社を連結子会社としております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．平成28年12月２日に、SMAiT株式会社を設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府の各種政策の効果を背景に企業業績の改善に伴う雇用・所得環境の改善傾向が続く中、緩やかな回復基調にある一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの属する中古マンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、平成29年11月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,904件（前年同月比2.7％減）と前年同月を下回っております。一方、首都圏中古マンションの成約㎡単価平均は50.20万円（同1.0％増）、成約平均価格は3,202万円（同0.9％増）となり、ともに平成25年１月から59ヵ月連続で前年同月を上回っております。

このような市場環境の中、当社グループは、事業規模の拡大と資本効率の向上を両立すべく、平成27年１月９日に中期経営計画（平成27年11月期から平成29年11月期）を公表し推進してまいりましたが、２期目となる平成28年11月期において当初想定よりも早く計数計画を達成したため、また取り巻く事業環境の変化にいち早く対応するため、第１四半期連結累計期間である平成29年１月13日に新たな中期経営計画（平成29年11月期から平成31年11月期）を策定しスタートいたしました。中期経営計画の達成に向けて、基幹事業である中古マンション事業では、平成29年８月に福岡営業所を開設する等、営業拠点の拡大を通じて収益力の強化に引き続き努めるとともに、インベストメント事業では、市場動向を捉えた投資戦略の実行による保有物件の一部売却を通じて収益機会を拡大し、アドバイザリー事業では、外部顧客からの手数料収入の増強を図ってまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高23,075,197千円（前年同期比10.0％増）、営業利益3,575,167千円（同9.7％増）、経常利益2,982,310千円（同15.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,068,836千円（同23.3％増）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（中古マンション事業）

中古マンション事業は、多数の賃貸中の中古マンションを取得し、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、退去した空室物件を１室ずつ順次リノベーションを行い、居住物件として販売しております。当連結会計年度は、保有物件の増加に伴い、安定的な賃貸売上が2,687,185千円（同6.2％増）と順調に推移しております。また、販売面においても、リノベーションマンション供給への顧客期待に応えるべく、付加価値の高い物件の提供に努め、販売売上は15,181,671千円（同5.0％増）、販売利益率は15.4％と順調に推移いたしました。

この結果、売上高は17,868,857千円（同5.2％増）、営業利益は2,229,572千円（同0.5％減）となりました。なお、当連結会計年度の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、48,440千円となりました。

次期につきましては、賃貸中の中古ファミリーマンションというニッチなマーケットで競争優位の高い取引を進め、財務基盤に配慮しつつさらに保有物件を積み上げるとともに、商品力を強化し、引き続き付加価値の高いリノベーションマンションの販売に取り組む計画であります。

（インベストメント事業）

インベストメント事業は、分譲中古マンション以外の収益不動産について、賃貸又は販売目的で投資運用を行っております。当連結会計年度は、安定的な賃貸売上に加え、市場動向を捉えた投資戦略により、利益率の高い保有物件の早期売却が貢献し、営業利益が増加いたしました。

この結果、売上高は4,766,703千円（同34.4％増）、営業利益は1,467,294千円（同38.9％増）となりました。

次期につきましては、既存保有物件の高稼働に注力しつつ、より収益性を重視した運用を主体に取り組む計画であります。

（アドバイザリー事業）

アドバイザリー事業は、不動産の売買仲介、賃貸管理等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当連結会計年度は、売上高は439,636千円（同1.0％減）、営業利益は372,185千円（同15.8％減）となりました。

次期につきましては、より効率的なオペレーション体制の構築やより付加価値の高いサービスの提供に努め、外部顧客からの仲介業務の拡大及び賃貸管理業務の収益性の向上に取り組む計画であります。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、販売用不動産の増加による支出が4,082,602千円（前年同期比310.7％増）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ994,616千円減少し、当連結会計年度末には2,265,694千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は1,821,831千円（前連結会計年度は782,827千円の獲得）となりました。これは主に、販売用不動産の増加額4,082,602千円、法人税等の支払額1,040,250千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益3,019,340千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,567千円（前年同期比99.8％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出27,646千円、無形固定資産の取得による支出10,961千円などの資金減少要因が、事業譲渡による収入37,030千円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は828,782千円（前年同期比29.3％減）となりました。これは主に、長期借入れによる収入14,066,900千円などの資金増加要因が、長期借入金の返済による支出12,846,115千円、配当金の支払額461,773千円などの資金減少要因を上回ったによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループは、中古マンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは「“作る”から“活かす”社会を実現します」を企業理念に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な暮らしを提供すべく挑戦しています。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。

この中で、当社グループでは、平成29年１月に公表した中期経営計画（平成29年11月期から平成31年11月期）策定以降、主力の中古マンション事業へ経営資源を集中し、収益力の強化に努めるとともに、インベストメント事業においても市場動向を捉えた保有物件の一部売却を通じて収益機会の拡大を図ってまいりました。

その結果、中期経営計画（平成29年11月期から平成31年11月期）１期目にして、売上高230億円、営業利益35億円、販売用不動産残高（中古マンション事業）444億円と、最終年度の計数計画を概ね達成する進捗となりました。また、消費者、投資家等の皆様からの厚いご支援もあり、当社は平成29年７月に念願であった東京証券取引所市場第一部指定を果たすことができました。

そこで、東証一部への昇格を経営における１つの節目と捉え、この先リノベーションマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、平成30年11月期を新たな起点として、５カ年での経営計画「Challenge 2022」を策定・発表いたしました。５カ年計画においては、中期経営計画（平成29年11月期から平成31年11月期）の基本方針を引き継いでおりますが、各事業においてより積極的な人材・リソースへの投資を行うことで事業成長を加速させ、５年後には業界内でイノベーションを生み出す集団としての存在感を発揮し、日本の住宅市場を支える組織でありたいという当社の強い意思を反映しております。

５カ年計画の目標、基本方針、重点施策及び計数計画については以下のとおりであります。

イ．目標

・リノベーションで日本の住宅を変える × イノベーションで不動産業界を変える

ロ．基本方針

・リノベーション：物件保有・供給ともに業界内で圧倒的な存在感の発揮、リノベーション総合企業への進化

・イノベーション：不動産 × ITへの挑戦・積極投資により、新たな収益機会・社会的価値の創出

ハ．重点施策

中古マンション事業

・積極仕入を継続推進、販売用不動産を1,000億円まで積上げ

・商品力・供給量の一層強化。販売戸数でも業界内で圧倒的地位確立

インベストメント事業

・市場動向を捉えた柔軟な投資戦略の実行

・投資対象の拡大及び投資手法の多様化

アドバイザリー事業

・仲介業務、賃貸管理業務の規模拡大、収益性向上

・不動産 × ITへの積極投資、民泊含む新規事業領域参入

株主還元等

・長期保有株主に報いる配当性向30％を目標とした継続的な配当

・事業成長にあわせた時価総額の拡大

組織体制

・業界、職種の垣根を越えた積極的な人材採用

・先進的なITの活用による労働生産性向上

ニ．計数計画

最終年度における平成34年11月期は、売上高500億円、営業利益70億円、販売用不動産（中古マンション事業）残高1,000億円を計画しております。

このような経営環境の中、当社グループの対処すべき課題として、以下のものを識別しております。

① 不動産市場の変化への対応

当社グループは、不動産を多数保有するため、不動産の市場動向を継続して注視し、顧客の需給の変化や当社グループでの保有期間等に応じて、資金回収を優先するなどの的確な対応を行う方針です。そのためには、当社グループの事業規模に応じて適時に適切な判断を行えるよう、社内体制の一層の強化が必要と考えております。

② 金融環境の変化への対応

当社グループでは、不動産を取得・保有する資金調達力が必要不可欠であります。市場環境変化に大きく左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは単なる融資取引にとどまらず、不動産情報の収集、顧客の紹介や住宅ローン等多面的な関係を構築することにより、「金融機関のビジネスパートナー化」を推進する方針であります。

③ コンプライアンスの強化

当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。下記文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成29年11月30日）現在において当社が判断したものであります。

(1）不動産市場環境の動向について

不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて変動する可能性があります。近年は、経済の緩やかな回復基調、継続する低金利環境及び住宅ローン減税等の施策による需要の下支え効果により不動産需要は、底堅く推移しております。当社グループの中核である中古マンション事業での投資対象であるファミリータイプの中古マンションは、新築分譲マンション価格の高止まりに対する割安感や購入者層の中古マンションに対する認識の変化などにより需要が増大しており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。しかしながら、海外経済の不確実性や国内経済の変化等により、不動産市場が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）不動産に係る税制改正等の政策について

今後予定されている消費税の税率引上げは、住宅購入の駆け込み需要を喚起し、一時的に住宅需要を増加させる可能性がある一方、その後は、反動減を招く懸念があります。また、景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の変更等が行われることがあります。この政策の内容によっては、資産の取得及び売却時におけるコストの増加や、不動産を購入する購買層の住宅購入意欲への影響によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

当社グループの中核である中古マンション事業では、賃貸中のファミリータイプ中古マンションというニッチな市場を開拓しており、当社では、投資の規模の拡大に加え、投資対象・投資手法の差別化を志向しております。また、インベストメント事業及びアドバイザリー事業においては、不動産投資及び金融に関する高い専門能力と知識や経験が不可欠であり、経済的に採算性を確保できる規模を構築するための時間、人材及び投資家に対する投資収益のパフォーマンス実績を必要とします。不動産市場に大量の人材・資金が流入し、新規参入や既存会社による事業拡大が生じた場合には、当社グループの取引機会が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）有利子負債への依存について

当社グループは、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社は、資本効率を高めた経営を志向しており、適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、資金調達のため、金融機関との間で複数の金銭消費貸借契約を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持要件が付されているものもあり、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）インベストメント事業について

インベストメント事業では、中古マンション事業とは異なる投資対象を自己資金と借入金を活用して不動産等を取得し、一定期間保有することから、より不動産市況の変化に伴う価格変動リスクを負います。このため、その取得・売却の時期や金額に応じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）キャッシュ・フロー計算書の記載について

当社グループは、中古マンション事業において保有する中古マンション物件数の拡大を通じて、賃貸収入、退去後の売却収入の拡大を志向しております。しかしながら、事業成長のために中古マンションをより積極的に取得する局面では、保有物件の増加が販売用不動産の増加として表れるため、営業キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。一方で、インベストメント事業の投資物件は、購入時には有形固定資産の購入としているため、投資キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。また、売却時において固定資産から販売用不動産へ振り替えて売上計上するため、営業キャッシュ・フローのプラス（販売用不動産の減少）として記載されます。なお、上記会計処理については、重要な非資金取引の固定資産の販売用不動産への振替額として、連結財務諸表に注記しております。

(7）不動産の欠陥・瑕疵について

当社グループは、不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵等により予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たって可能な限り第三者の専門家による調査を行い、慎重な対応に注力しております。このような不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）リノベーション工事について

当社グループでは、取得した中古マンションのリノベーション工事について、一定の技術水準を満たす工事業者を選定して発注しており、またリノベーション工事を実施するに際しては、工事業者と当社との間で打ち合わせや報告により、コスト、品質、工期等を管理しております。しかしながら、今後取扱い物件が増加し、また営業地域が拡大していく中で、当社の要求水準を満たす工事業者を確保できなかった場合や、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）不測の事故・自然災害による損害について

当社グループが保有する不動産は、首都圏を中心として、関西圏、その他の地域（愛知県、福岡県等）に所在しております。保有不動産の存在する地域で火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が発生した場合には、保有不動産が滅失、劣化または毀損し、突発的に修繕のための支出が必要となり、将来の売却価値が著しく減少する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資市場における投資マインドが冷え込み、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。これらの不測の事故・自然災害による損害リスクに対応するため、当社グループが保有する不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保しております。しかしながら、保有不動産の個別事情により、保険契約が締結されない、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する、保険契約でカバーされない災害が発生する、または保険契約に基づく支払いが保険会社により行われず、もしくは遅れる等の可能性も否定できません。また、保険金が支払われた場合でも、行政上の規制その他の理由により事故・自然災害発生前の状態に回復させることができない可能性があります。

(10）不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力がないことについて

不動産をめぐっては、様々な権利義務が発生する可能性があります。日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記情報を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また登記情報から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。このような事態に対して当社グループとしては、第三者から不動産に関する情報を可能な限り入手する等の対応を行っておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制について

当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。

・宅地建物取引業法

当社グループは不動産業に属し、「宅地建物取引業法」、「不動産特定共同事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」等の法令により規制を受けております。これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの主要な事業活動の継続には下表に掲げる許認可等が前提となりますが、当該許認可等には原則として有効期間があり、その円滑な更新のため、当社グループでは法令遵守を徹底し、不祥事の未然防止に努めております。現時点においては、当該許認可等の取消し又は更新拒否の事由に該当する事実はありませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

・金融商品取引法

当社グループは、金融商品取引法に基づく「第２種金融商品取引業」、「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

スター・マイカ㈱　関東財務局長（金商）第2191号「第２種金融商品取引業」

スター・マイカ・アセットマネジメント㈱　関東財務局長（金商）第808号「投資助言・代理業」

(12）個人情報等の取扱いについて

当社グループでは事業活動を通じて、個人情報を始めとする様々な情報を取得しております。これらの情報管理においては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏洩した場合、あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）小規模組織であることについて

当社グループは組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い人員増強を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）人材の獲得について

当社グループは、中古マンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人員の確保及びその育成が不可欠となります。当社グループではこの認識のもとに、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合や当社グループの役職員が社外に流失した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は47,763,977千円となり、前連結会計年度末に比べ4,670,381千円増加いたしました。これは主に中古マンションへの投資を積極的に行った結果、販売用不動産が5,587,468千円増加したことによるものであります。固定資産は6,910,888千円となり、前連結会計年度末に比べ1,639,795千円減少いたしました。これは主にインベストメント事業での保有物件売却に伴う販売用不動産への振替を行った結果、有形固定資産が1,638,206千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は54,683,807千円となり、前連結会計年度に比べ3,032,161千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は5,196,769千円となり、前連結会計年度末に比べ255,437千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が180,917千円増加したことによるものであります。固定負債は33,976,545千円となり、前連結会計年度末に比べ1,172,501千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,039,868千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は39,173,315千円となり、前連結会計年度末に比べ1,427,939千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は15,510,492千円となり、前連結会計年度末に比べ1,604,222千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益2,068,836千円及び剰余金の配当461,773千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は28.3％（前連結会計年度末は26.8％）となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)　業績」に記載しております。なお、経営成績の分析につきましては、下記のとおりです。

（売上高及び営業利益）

当連結会計年度の売上高は23,075,197千円となり、前連結会計年度と比べて2,101,313千円増加いたしました。

当連結会計年度の売上原価は16,915,275千円となり、前連結会計年度と比べて1,460,914千円増加いたしました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,584,754千円となり、前連結会計年度と比べて323,904千円増加いたしました。販売費及び一般管理費の主な内訳としては、給与及び賞与727,313千円、租税公課802,739千円、役員報酬211,048千円であります。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は3,575,167千円となり、前連結会計年度と比べて316,493千円増加いたしました。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は6,145千円となり、前連結会計年度と比べて1,435千円増加いたしました。営業外収益の主な内訳としては、受取利息79千円であります。また、当連結会計年度の営業外費用は599,001千円となり、前連結会計年度と比べて83,048千円減少いたしました。営業外費用の主な内訳としては、支払利息458,935千円であります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は2,982,310千円となり、前連結会計年度と比べて400,977千円増加いたしました。

（特別損益及び税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の特別利益は37,030千円となりました。特別利益の内訳としては、事業譲渡益37,030千円であります。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は3,019,340千円となり、前連結会計年度と比べて438,007千円増加いたしました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の税金費用（法人税、住民税及び事業税に法人税等調整額を加減したもの）は950,504千円となり、前連結会計年度と比べて47,527千円増加いたしました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は2,068,836千円となり、前連結会計年度と比べて390,479千円増加しました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)　キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資等は35,014千円であり、その主なものは、情報システムの構築に係る無形固定資産への投資であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　平成29年11月30日現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は21,200,000株増加し、42,400,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年９月29日付で自己株式400,000株を消却しております。

３．平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が9,600,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成14年12月11日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。

② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。

４．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成22年２月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 平成23年６月30日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ 平成24年４月13日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は平成24年９月28日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④ 平成25年４月11日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤ 平成26年３月31日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１.に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥ 平成27年１月15日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成27年11月期から平成29年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が下記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで

（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社は平成29年８月21日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,091,288株は、「個人その他」に10,912単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載し

　　　　　　ております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．平成29年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが平成29年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、株式分割前の株式数を記載しております。

２．平成29年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が平成29年９月19日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますが、株式分割前の株式数を記載しております。

３．平成29年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong) Limited（三井住友信託（香港）有限公司）が平成29年９月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後の株式数を記載しております。

４．上記のほか、自己株式が1,091,288株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 平成14年12月11日臨時株主総会決議

② 平成22年２月26日取締役会決議

③ 平成23年６月30日取締役会決議

④ 平成24年４月13日取締役会決議

⑤ 平成25年４月11日取締役会決議

⑥ 平成26年３月31日取締役会決議

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における株式数は、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２．当期間におけるその他（新株予約権の権利行使による処分）には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３．当期間における処理自己株式及び保有自己株式数には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までに処理または取得した自己株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。そこで、業績に応じて継続的な利益配分を年２回中間配当及び期末配当として実施するとともに、機動的な資本政策の遂行を目的とした自己株式の取得を行うことを、利益配分の基本方針としております。また中長期的には、連結配当性向30％を目標としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、社外取締役を含む取締役会において、利益や剰余金の水準、配当性向、現預金残高等を勘案のうえ、配当を決定しております。また取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化を図るとともに、今後の事業拡大・競争力強化のための成長投資として充当する方針であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成29年６月30日取締役会決議による１株当たり配当額は株式分割前、平成30年１月12日取締役会決議による１株当たり配当額は株式分割後の金額を記載しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成27年11月25日以降は東京証券取引所（市場第二部）、平成29年７月14日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成29年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は平成29年７月14日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成29年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役（監査等委員）河島克二、小滝一彦及び小坂義人の３名は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　河島克二、委員　小滝一彦、小坂義人

なお、河島克二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年２月23日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成30年２月23日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、取締役が３名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役３名）の計６名で構成されております。

監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。

なお、当社は取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、役員の指名、報酬の設定について、独立性のある答申を行うこととしております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

企業行動憲章を制定し、当社及び当社子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び当社子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。

当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。

内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び当社子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。

当社及び当社子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。

・取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行なう体制を整えます。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。

また、当社の取締役、役職員が各子会社の取締役を兼務することにより、相談・報告を適切に行える体制を整備します。

b．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。

c．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。

また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。

・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。

当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。

・取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行ないます。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。

また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと必要と認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

・その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。

② 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員３名全員が社外取締役（公認会計士１名を含む）であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。

また、内部監査は、社長室（２名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を図っております。

内部監査担当部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。

④ 社外取締役

当社の取締役のうち監査等委員である取締役３名は、社外取締役であります。

社外取締役のうち、１名につきましては、独立性及び学識経験を重視し、また、その他の社外取締役２名につきましては、独立性及び専門知識を重視して選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。上記の社外取締役３名は、すべて株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出しております。

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、社外の視点からコーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。監査等委員である社外取締役、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、業務の実効性を高めております。

当社と社外取締役とは親族関係その他の人的関係を有さず、取引関係その他利害関係はありません。なお、資本的関係として、河島克二氏は当社株式（16,600株）を、小滝一彦氏は当社株式（22,400株）を、小坂義人氏は当社株式（7,400株）を保有しております。また、小坂義人氏は、飛悠税理士法人社員、信越化学工業株式会社社外監査役、アストマックス株式会社社外監査役及びきさらぎ監査法人顧問を兼務しておりますが、各兼務先と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、当事業年度に退任した取締役（監査等委員）を含めております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の第15回定時株主総会において、年額金300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また別枠で株式報酬型ストック・オプションのための報酬額として年額金24百万円以内（社外取締役を除く。）と決議されております。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の第15回定時株主総会において、年額金60百万円以内と決議されております。

ロ．役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を、「役員報酬規程」に定めております。

監査等委員でない取締役の報酬等は、基本報酬、部門評価報酬及び全社評価報酬より構成しております。監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬より構成しております。基本報酬は、役位別、常勤・非常勤の別を勘案して基本報酬額を決定しております。部門評価報酬は、取締役の管掌部門の成果を勘案して決定しております。全社評価報酬は、企業グループの業績を勘案して決定しております。具体的には、業績を評価する指標として、連結営業利益額、業績目標への達成度等を採用しております。

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の定時株主総会により年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会にて決定しております。加えて、上記の取締役報酬限度額とは別枠として、ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として、株式報酬型年額24百万円以内と決議されております。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の定時株主総会で年額60百万円以内と決議され、その範囲内において、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

役員報酬の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として社外取締役を含むメンバーで構成される「指名報酬委員会」において審議することとしており、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　70,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、会計監査人設置会社であり、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は以下のとおりであります。

 指定有限責任社員　業務執行社員　　中井　修（有限責任 あずさ監査法人）

 指定有限責任社員　業務執行社員　　経塚義也（有限責任 あずさ監査法人）

 なお継続監査年数は７年以内であります。

 監査業務に関わる補助者の構成

 補助者　　公認会計士５名　その他７名

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、取締役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会特別決議要件に関する事項

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年12月1日から平成29年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社

スター・マイカ・レジデンス株式会社

スター・マイカ・プロパティ株式会社

スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社

SMAiT株式会社

上記のうちSMAiT株式会社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

ロ　デリバティブ

時価法によっております。

ハ　たな卸資産

・販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

・貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法によっております。

ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　３～40年

その他　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

ハ　長期前払費用

定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、全額当連結会計年度の費用として処理しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※２．販売用不動産に振り替えたものは次のとおりであります。

３．当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．事業譲渡益

　当連結会計年度において特別利益に計上した事業譲渡益は、当社の連結子会社であるスター・マイカ・プロパティ㈱におけるマンション管理事業の譲渡によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の減少12,200株は、ストック・オプションの行使による減少であります。

　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．平成27年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

　　　１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加9,600,000株は、株式分割によるものであります。

３．普通株式の発行済株式総数の減少400,000株は、自己株式の消却によるものであります。

４．普通株式の自己株式数の増加545,644株は株式分割によるもの、45株は単元未満株式の買取りによるものであります。

５．普通株式の自己株式数の減少400,000株は、自己株式の消却によるものであります。

　　　２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．当社は、平成29年10月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　　　２．平成27年新株予約権の当連結会計年度増加は、株式分割によるものであります。

　　　　３．平成27年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

（注）平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割後の金額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に中古マンション事業及びインベストメント事業を行うために必要な資金を、金融機関からの借入れや社債発行により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である営業未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権について定期的な報告を求め、回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。

投資有価証券は非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である営業未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に中古マンション事業、インベストメント事業に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後27年後であります。社債は主に運転資金の調達を目的とした資金調達であり、償還日は最長で決算日後８年後であります。

これら借入金及び社債は資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を伴っておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成、適宜に見直すとともに、手元流動性の維持等により当該リスクを管理しております。

また、変動金利による長期借入金については、金利の変動リスクに晒されておりますが、主として営業取引に係るものであり、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(5)重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年11月30日）

(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内償還予定の社債を含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

(*1)営業未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)１年内償還予定の社債を含めております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）営業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）営業未払金、(2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算出しております。

(4）長期借入金

長期借入金は、一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を、同様の新規借入において想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。

デリバティブ取引

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

（注）４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成28年11月30日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額　70,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額　70,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の年金制度である中小企業退職金共済制度へ加入しており、当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成29年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成29年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）平成24年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）、平成29年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプションの内容、及びその変動状況

(1）自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成29年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　⑥ 平成27年１月15日取締役会決議　（注）３」に記載のとおりであります。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年11月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① 自社株式オプションの数

（注）平成29年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）平成29年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

７．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

８．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（平成28年11月30日）

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度末（平成29年11月30日）

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の建物（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は345,979千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は354,632千円であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は賃貸用の建物（土地を含む。）の購入によるもの（481,985千円）及び資本的支出によるもの（41,080千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替によるもの（1,336,556千円）及び減価償却による減少（271,093千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（6,259千円）であり、主な減少額は販売用不動産への振替によるもの（1,504,866千円）及び減価償却による減少（133,434千円）であります。

３．期末の時価は、主として、社外の不動産評価会社による不動産評価額によるものであります。ただし、直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、賃貸中のファミリータイプのマンションの売買及び賃貸を主な事業とし、さらにマンションに限らず幅広い住居系不動産への投資、金融及び不動産分野におけるコンサルティング等の事業活動を展開しております。これにより、「中古マンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。

各事業の内容は下記のとおりであります。

「中古マンション事業」・・・中古マンション販売事業及び賃貸事業

「インベストメント事業」・・不動産販売事業及び賃貸事業（中古マンション事業を除く）

「アドバイザリー事業」・・・不動産仲介事業、賃貸管理事業及び投資助言業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社費用であります。

(2）セグメント資産は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主なものは、当社での余資運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産であります。

(3）減価償却費は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ

　　　　　　　りません。

当連結会計年度（自 平成28年12月１日 至 平成29年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ

　　　　　　　りません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成28年12月１日 至 平成29年11月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

           （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

時価法によっております。

(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

・販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

・貯蔵品

最終仕入原価法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法によっております。

ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～40年

構築物　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　３～20年

(2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

(3）長期前払費用

定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(2）ヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段···金利スワップ

ヘッジ対象···借入金

③ ヘッジ方針

変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。

(3）消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、全額当事業年度の費用として処理しております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※３．販売用不動産に振り替えたものは次のとおりであります。

４．当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．売上高の内訳は次のとおりであります。

※２．売上原価の内訳は次のとおりであります。

※３．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年11月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式　120,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成29年11月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式　150,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳