E02702 リーバイ・ストラウス ジャパン 有価証券報告書－第36期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．第33期連結会計年度より連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は記載しておりません。

　    ２．売上高には消費税等は含まれておりません。

      ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第32期から第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期から第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期は連結財務諸表を作成していたため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．第32期から第33期の株価収益率については、１株当たりの当期純損失が生じているため記載しておりません。

５．配当性向については、無配のため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は昭和46年４月３日、香港法人リーバイ・ストラウス（ファーイースト）リミテッドの日本支社として設置され（所在地・東京都品川区西五反田）、リーバイスジーンズの輸入販売を開始致しました。その後順調な業績の伸びと共に日本のジーンズ市場の重要度を考慮し、昭和57年11月29日にリーバイ・ストラウス　ジャパン株式会社（本店所在地・東京都港区南青山）を設立致しました。リーバイ・ストラウス　ジャパン株式会社は株式の額面（株式１株の額面100,000円）を変更するため、昭和63年12月１日を合併期日として利須株式会社（昭和47年11月10日設立、本店所在地・東京都港区南青山）に吸収合併され、合併により当社の資産・負債及びその他の一切の権利、義務を引渡し致しました。又、昭和63年12月１日利須株式会社は商号をリーバイ・ストラウス　ジャパン株式会社（株式１株の額面500円）に変更致しました。合併前の利須株式会社は休業状態にあり、合併後におきましては、被合併会社の営業活動を全面的に継承しております。したがって以下の記載は、別段の記述がないかぎり実質上の存続会社に関するものであります。

３【事業の内容】

　当社は、当社株式の83.59％を所有する親会社リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーを中心とするリーバイスグループに属しております。リーバイスグループは世界各地でジーンズ、ジャケット等の製造、販売を行っており、当社は、主に親会社の100％子会社のリーバイ・ストラウス・インターナショナルの100％子会社であるリーバイ・ストラウス　アジア・パシフィック　ディビジョン　リミテッド及びリーバイ・ストラウス・グローバル　トレーディング　カンパニー　リミテッドから、製品を仕入れ、これらの製品を国内で販売しております。またリーバイ・ストラウス　アジア・パシフィック　ディビジョン　リミテッドはアジア・パシフィック地域におけるリーバイスグループ関連各社の事業活動を統括管理しており、当社は同社からコンサルタント業務等の役務の提供を受けております。

４【関係会社の状況】

親会社

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

（2）労働組合の状況

　当社の労働組合ゼンセン同盟リーバイ・ストラウスジャパンユニオンはゼンセン同盟大阪府支部に所属しております。同組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当期における我が国経済は、実質ＧＤＰ成長率が継続して緩やかなプラス成長を示すなど回復基調が継続しました。また、雇用、所得環境の改善も継続的に推移しましたが、個人消費はやや伸び悩みました。

このような事業環境のなか、当社の売上高は前期比5.5％増、６億78百万円増の130億18百万円となりました。第１四半期に小売店での年末年始の冬物商戦がやや伸び悩みましたが、その後、卸販売やＥコマースを中心に売上が伸長しました。

返品調整引当金の繰入が１億48百万円（前期は、２億48百万円の戻入）生じたことにより返品調整引当金調整後の差引売上総利益は、前期比２億36百万円増加の59億71百万円（前期比4.1％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、売上増加に伴う配送料、賃貸料並びに10月開業した大阪旗艦店等の開業費及び店舗運営費が増加したため前期比３億36百万円増加の55億89百万円（前期比6.4％増）となりました。

また、特別損益項目として、移転価格の税務調査の結果を踏まえて親会社であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーとの協議の結果、過年度に支払ったロイヤリティの返還を５億95百万円受け特別利益に計上しました。

この結果、営業利益及び経常利益は、それぞれ３億81百万円、４億５百万円となり、当期純利益は８億21百万円となりました。

（2）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金および現金同等物（以下「資金」という）は、10億75百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益９億81百万円、減価償却費１億９百万円、返品調整引当金１億48百万円並びに仕入債務１億27百万円の増加等による収入、売上債権３億61百万円の増加並びに法人税等の支払額１億17百万円等による支出があったため、８億38百万円の資金の収入（前期は１億７百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出１億97百万円並びに敷金の差入による支出76百万円等のにより２億85百万円の資金の支出（前期は２億24百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れの返済等により２億48百万円の資金の支出（前期比１億69百万円の増加）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

該当事項はありません。

（2）受注状況

該当事項はありません。

（3）販売実績

当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次の通りであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

（注）本表の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　（1）経営方針

　リーバイスブランドの伝統を重視しつつ、高品質かつ革新的なジーンズを主力とした魅力的なカジュアルアパレル商品を市場に提供するとともに、お客様により良いサービスとショッピング環境を整え顧客満足度の向上に努めてまいります。

・　ジーンズカジュアル市場において、リーバイスはデニムのオリジンとしてオーセンティックで付加価値の高い商品を提供していきます。これによって、同市場でのマーケットリーダー、またプレミアムブランドとしての位置を確保・維持向上するよう努めます。

・　ブランドの価値を最大限高めるための、適切なマーケティング活動を実践します。消費者のブランド好意度については、常にトップブランドとしてのポジションを確保し、その矜持を維持していきます。

・　リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーのグローバルネットワークを、商品の企画、生産に活用しデニムのリーディングブランドとして業界をリードしていきます。世界各地域の関係会社との技術交換、情報交換及び商品の共同開発を推進します。

・　生産・加工を委託するビジネスパートナーに対して、労働条件、環境保護などに関して厳格な契約条件を設定することによって、グローバル企業としての行動基準を明確にし、それを遵守していきます。

・　良き企業市民であることを目指し、法令の遵守はもとより社会貢献活動に力を注いでいきます。

・　会社の重大な資産である「人材」については、目標及び責任を明確にした人事評価を基に、効果的な社内教育の実施及び組織の構築を図ります。

・　リーバイスブランドの最新情報を発信し消費者とブランドのコミュニケーションの場であるリーバイスストアの拡大にも努力いたします。

（2）経営戦略等

　リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーが持つグローバルな情報力及び企画力を利用し、常に革新的な商品を市場に送り出し、各世代の幅広い消費者層の支持を確保しつつ、リーバイスブランドの価値を向上させていきます。そのため、商品開発力の更なる強化を実施し、ビジネスの基盤であるメンズボトムスに加えて、レディースボトムス及びメンズ、レディーストップスの商品を強化してまいります。

　「リーバイスストア」を含む小売店頭でのプレゼンテーションの改善にも、継続的に取り組んでいき、「リーバイスストア」の新規開設を継続していきます。

　また、消費者の購買動向及び市場動向を的確に把握し市場在庫の適正化を図ってまいります。商品の配荷につきましてはタイムリーな市場投入を目指し的確に行ってまいります。

　同時に、人材の有効活用及び能力開発を進めるとともに適材適所の人員配置及び適正規模の組織編成により効率的な事業運営を行ってまいります。

こうした様々な施策を通して、収益性のある継続的な成長を目指してまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　目標とする経営指標としては、売上高、営業利益率並びに営業キャッシュ・フローを重視します。本物の良さのわかる付加価値の高い商品の開発・販売及び在庫水準の適正化のためのコントロール、販売費一般管理費の厳格な管理を継続的に推進し、十分な売上高営業利益率を確保していきます。

（4）経営環境並びに事実上及び財務上の対処すべき課題

　第一に成長路線の安定化を維持することが課題です。近年はコアビジネスであるメンズボトムスの再強化を最優先させるとともに、大きなポテンシャルを秘めているメンズトップス及びレディースビジネスの売上を伸長させる取り組みにも注力してまいりました。これらメンズボトムス以外の分野につきましては更に魅力ある提案を行うことにより事業拡大を図ってまいります。また、新規店舗開発並びに商品の需要予測の精度向上、在庫管理の最適化を引き続き強化してまいります。主要取引先との業務提携の強化並びに投資を含めて、今後の重要課題として引き続き対処していきます。

４【事業等のリスク】

　当社の事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられる要因は、以下のようなものがあります。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避または発生した場合の対応に努める所存です。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年２月26日）現在において当社が判断したものであります。

（1）当社の商品は、主としてアジア地区にある協力工場にて生産しております。同地区で発生した自然災害等により、これら製品の一部の納期が大幅に遅れたり、状況によっては納品がキャンセルされ、売上に影響をもたらす可能性があります。

（2）市場の需要を的確に予測し、適正在庫管理を行い店頭には消費者が望む商品がある状況が必要ですが、季節要因や急激なファッションの動向の変化により在庫不足または過剰在庫が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）業務の効率化および健全化を図るため、返品およびその他売上調整金の大幅な軽減を推進しておりますが、その過程において全体の取引量が減少する可能性があります。

（4）商品作りにおいて消費者を充分満足できない状況並びにそれをサポ－トすべきマ－ケティング活動がうまく機能しない場合、売上高と利益に影響を与えます。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、下記のとおりライセンス契約を締結しております。

（注）上記についてはロイヤリティとして利益率に応じた変動料率を売上に乗じて算定した額を支払っております。

６【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成30年２月26日）現在において判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等（１）財務諸表　重要な会計方針」に記載されているとおりであります。

（2）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて10億96百万円増加し、60億47百万円となりました。これは、主に現金及び預金が３億４百万円、売掛金が３億61百万円、建物が１億81百万円並びにリース資産が１億68百万円増加したことによるものです。

（負債）

　当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて２億74百万円増加し、31億71百万円となりました。これは、主に買掛金が１億27百万円、返品調整引当金が１億48百万円並びにリース債務が１億68百万円増加しましたが、短期借入金が２億45百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて８億21百万円増加し、28億76百万円となりました。これは、主に当期純利益により利益剰余金が増加したことによるものです。

（3）当事業年度の経営成績の分析

「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１ 業績等の概要（1）業績」に記載のとおりであります。

（4）キャッシュ・フローの分析

「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１ 業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社にとりまして、消費者が充分満足できる商品作りはもとより、売れ行き商品を如何に正確に予測し、迅速に生産し、且つ店頭に配荷することが出来るかが経営成績に重要な影響を与える要因となります。このためには、正確な市場状況の把握とそれに沿った販売計画の策定、原材料の確保並びにリ－ドタイムの短縮及び生産拠点の決定と確保が重要になってまいります。

（6）経営戦略の現状と見通し

　リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーが持つグローバルな情報力及び企画力を利用し、常に革新的な商品を市場に送り出し、各世代の幅広い消費者層の支持を確保しつつ、リーバイスブランドの価値を向上させていきます。そのため、商品開発力の更なる強化を実施し、ビジネスの基盤であるメンズボトムスに加えて、レディースボトムス及びメンズ、レディーストップスの商品を強化してまいります。

　「リーバイスストア」を含む小売店頭でのプレゼンテーションの改善にも、継続的に取り組んでいき、「リーバイスストア」の新規開設を継続していきます。

　また、消費者の購買動向及び市場動向を的確に把握し市場在庫の適正化を図ってまいります。商品の配荷につきましてはタイムリーな市場投入を目指し的確に行ってまいります。

　同時に、人材の有効活用及び能力開発を進めるとともに適材適所の人員配置及び適正規模の組織編成により効率的な事業運営を行ってまいります。

　こうした様々な施策を通して、収益性のある継続的な成長を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特に記載すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

特に記載すべき事項はありません。

（2）重要な設備の売却

特に記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年２月23日開催の第36回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成30年６月１日）をもって、発行可能株式総数を100,800,000株から20,160,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

②【発行済株式】

（注）平成30年２月23日開催の第36回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成30年６月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．無償新株式発行

株主に対する割当比率　１：0.1

２．平成30年２月23日開催の第36回定時株主総会において、資本金を5,127百万円及び資本準備金31百万円を減少させ、欠損填補に充当することを決議しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式23,842株は、「個人その他」に23単元及び「単元未満株式の状況」に842株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有の状況】

（注）有価証券報告書提出日現在の保有自己株式数には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、常に業績向上を目指して、会社が将来必要とする内部留保を正しく評価留保したのち、キャッシュ・フローの許容できる範囲内の利益を配当として株主に還元することを基本方針としております。

　剰余金の配当は基本は年２回で、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、経営環境や業績の状況等のバランスを考慮し設備投資等、経営基盤の安定とその拡大に対応した利用を図っていきます。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、会社法に規定する分配可能額がございませんので無配とさせて頂きます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１.取締役（監査等委員）毛塚邦治氏及び小澤元秀氏は、社外取締役であります。

２.当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　毛塚邦治氏、委員　小澤元秀氏　委員　ファティマ・リヨン氏

なお、毛塚邦治氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を可能とすることができるからであります。

３.平成30年２月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.平成30年２月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１.企業統治の体制

　①企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、社外監査役を含む監査等委員会が取締役会の意思決定及び業務執行の状況につき監査を実施する体制としております。

　当社では、企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業の信頼性の維持並びに企業価値を高める事を経営の責務と考えております。
　経営執行の過程において取締役会は持つべき合議機能、迅速なる経営判断、企業倫理の追及並びに会社情報の適時開示に対応する事を基本行動指針と致します。また監査等委員は、監査機能あるいは社内組織の牽制機能並びにリスク管理体制の改善等を図り、コーポレート・ガバナンスの充実並びに強化に取組んでいく方針であります。

　取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成され、経営上の最高意思決定機関として、重要事項の審議及び決定を行っております。また、毎月実施される各部門長（SMT）による会議体等により、現状の把握、問題点の確認等業務執行状況を監督するとともに、業務執行に関する意思決定の迅速化と効率化を図っております。

②企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務や財産の状況の調査等及びその他の必要と認めて実施する手続を通して、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員会は会計監査人と年度監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、緊密に連携しつつ監査を実施しております。

　当社は、顧問弁護士並びに各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けコンプライアンスの確保を図っております。

③内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第３項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。当該基本方針の下、社内規定等の制定・運用を通じ、内部統制システムの充実を図っております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、企業が存立を継続するにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠と判断し、企業の取締役及び従業員が法令遵守はもとより、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを求めております。

　当社の取締役は、この実践のため企業理念、倫理規定及びリーバイスグループの価値基準「コア・バリュー（エンパシー、オリジナリティ、インテグリティ、カレッジ）」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して行います。

　当社は会社組織を構築するに当たり、公正で透明な企業環境を構築することが重要であると認識しております。

　上記の目的を達成するため、企業理念及び企業倫理に関する教育研修の機会を従業員に提供します。また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外相談窓口を設置し、通報者の保護と効果的な内部通報制度を運用しております。

　当社においては、適正な財務報告を達成する目的のため、コンプライアンス担当部門が中心となり、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価を行なっております。この評価プロセスにおいて認識された内部統制の不備は遅滞なく是正措置が取られます。財務報告に関わる内部統制の評価結果は、最高責任者である社長に報告されます。

　また、業務監査の目的のために、当社の親会社であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーグループのグローバル内部監査チームによる内部監査が実施されます。この内部監査は定期的に、業務が有効かつ効率的に実施されているか、関係法令、規則並びに社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているか、についての調査・検証をしております。被監査部門は重要な指摘事項に対して適時に是正措置をとります。グローバル内部監査チームは監査結果をリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーのオーディット・コミッティーに報告いたします。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役会及びSMTが定期的に会社の重要課題を協議するSMT会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役及びSMTが職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役並びにSMTの職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書取扱規程に基づき、定められた期間保存しております。

　また法務担当マネジャーは、これら情報の保存及び管理が適切に実施されることを確保するため取締役を補佐するものとします。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス担当部門は、主要な業務フローを理解し、リスクの発生可能な所在を確認しそのリスクを最小限にすべく適切な対応策を準備することにより、損失の危険を最小限にすべく対応を行います。

　また、市場、制度、法律、組織等の変化に対応しコンプライアンス担当部門は各部署に対し適切な教育並びにアドバイスとモニタリングを行っております。

　重要度の高い売掛金与信管理については、与信管理マネジャーが取引先の特性並びに財務内容等を把握し健全な取引が遂行できるよう管理しております。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　市場・環境の変化に対応した会社全体の将来のビジョンと目標を定めるため、中期事業計画及び単年度の事業計画を策定しております。事業計画を達成するために、取締役並びにSMTの職務権限と担当業務を明確にし、各業務に対しマイルストーンを設け、職務の執行のモニタリング及び効率化を図っております。

　取締役会の意思決定の妥当性と独立性は監査等委員会の監査を受けております。

ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　親会社からの独立性を確保するとともに関係法規や当社の親会社が規定し当社を含む企業集団に適用している「ワールド・ワイド・ビジネス行動規範」に従って事業活動が適正に行われるように全社員を対象に当規範の教育を徹底しています。また、遵守状況の確認体制及び諸法規や当規範等に違反の疑いがある場合のための通報制度を設けております。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会の下に監査等委員会を補助すべき従業員を設置いたします。同従業員は監査等委員会並びに内部監査人との連携プレーにより監査等委員会の職務を補助する体制になっております。

ト.前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査等委員に報告を行い、了承を得ることにしております。

チ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

　監査等委員会は、取締役会のほか、SMT会議及びその他の重要な会議に出席し、報告を適切に受けることが出来る体制としております。

　代表取締役及び取締役は、以下に定める事項について、発見次第、監査等委員会に対し報告を行ないます。

1）会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

2）会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

3）行動基準、倫理規定への違反で重大なもの

　内部通報制度による情報は、社長へ報告すると同時に監査等委員会へも報告される体制になっております。

　また、監査等委員会へ報告した者が、当該報告をした理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底を図っております。

リ.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　社長と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合をもっております。

　また、コンプライアンス担当部門は監査等委員会との密接な連携を保つよう規定されており、監査等委員会の監査の実効性確保を図っております。

　監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担しております。

④リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、「②企業統治の体制を採用する理由」及び「③内部統制システムの整備の状況」で述べたコンプライアンス体制のもと会計及び業務監査を通じて潜在的なリスクを洗い出し、そのリスクに対する改善策を提案し改善計画書を作成し管理の強化並びにリスクを最小限に抑えるべく実施しております。また重要な取引先及びサプライヤーの財務内容や業務内容の検証等も実施し、取引の健全性並びにリスク評価を行っております。

　監査等委員会は、会社の重要な会議に出席し又取締役からの報告を受け、業務執行の適法性並びに取締役の職務遂行の監査を行っております。

２．内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社は、コンプライアンス室（内部監査室と同等な業務）を設置しており、業務監査を行っております。同コンプライアンス室は監査等委員会と連携して業務を行い、お互いが報告を共有し、問題解決を行える体制になっております。

　各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を図っております。

３．会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員　業務執行社員　池之上　孝幸及び山田　雅弘であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他11名であります。

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

４．社外取締役との関係

当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役（監査等委員である。）毛塚邦治氏は公認会計士並びに税理士であります。公認会計士並びに税理士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映することを目的として選任しております。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。また、同氏は、毛塚会計事務所の代表であります。なお、同事務所と当社との間には特別の関係はありません。

　社外取締役（監査等委員である。）小澤元秀氏は公認会計士であります。公認会計士としての高度な専門的知識を当社の監査に反映することを目的として選任しております。また、同氏は、三井倉庫ホールディング株式会社　社外監査役及び日本水産株式会社　社外監査役を兼務しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。

　なお、社外取締役（監査等委員である。）２名と当社の間には、上記以外に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員である。）は取締役会に出席し、経営に関する重要事項等の決定や業績の進捗状況に関する報告を受け、意志の疎通や積極的に討議に参加できる体制となっております。

　当社の監査等委員会は過半数が社外取締役で構成されていること、および１名を東京証券取引所が求める独立役員として選任していることから、取締役の業務執行に対する監視の役割が備わっているものと認識しております。

　なお、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

５.役員報酬の内容

　　　（１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（注）１．当社は、平成28年２月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員を除く）６名及び取締役（監査等委員）１名には報酬を支払っておりません。

    　（２）役員ごとの報酬等の額

　　　　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　（３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　　取締役の報酬限度額は、平成28年２月24日開催の第34回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額40百万円以内と決議いただいております。

　　　　　　各取締役の報酬については、業務の内容に基づき決定されています。

６.株式の保有状況

　　　（１）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

　　　　　　該当事項はありません。

　　　（２）保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

　　　　　　該当事項はありません。

　　  （３）保有目的が純投資目的の投資株式

　　　　　　該当事項はありません。

　　　（４）保有目的を変更した投資株式

　　　　　　該当事項はありません。

　    ７.責任限定契約の概要

  　当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、金400万円以上であらかじめ定めた金額または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、賠償の責めに任ずる旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、現時点では取締役との間では責任限定契約を締結しておりません。

　　　８.取締役の定数

当社は、取締役を17名以内とする旨を定款に定めております。

　　　９.取締役の選任

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任しております。

　　 　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　　　 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　　  10.中間配当

　　　 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　  11.取締役の責任免除

　　　 当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

　　  12.株主総会の特別決議要件

　　　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。また、監査報酬の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。監査法人との緊密な連携やディスクロージャー専門会社の主催するセミナーへの参加、税務研究会などの会計税務専門の出版社で発行される出版物の購読等などにより、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整えております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品は、先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　２年～20年

また、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）返品調整引当金

　返品による損失に備えるため、従来の返品発生比率ならびに季節商品販売の特性等を勘案し、当事業年度の売上高に見込まれる返品額に対する販売利益の見積額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

なお、金額の重要性を考慮し未払費用に含めて計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権・債務については、決算日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しています。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する主な資産及び負債

　関係会社に対する資産及び負債には区分記載されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度81％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度19％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　関係会社に係る注記

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりです。

※５　支払ロイヤリティ返還益

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

親会社であるリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーより過年度に支払ったロイヤリティの返還を受けたものであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　店舗の建物であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については余裕資金をもって行い、安全性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金並びに短期借入金は、すべて１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、定期的に取引先の信用状況に基づき与信限度額の見直しを行なっております。

②市場リスク（為替や市場価格等の変動リスク）の管理

　関係会社からの製品仕入につきましては、為替リスクを排除するために原則、円建仕入としております。

　また、外貨建金銭債権・債務については、決算日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成28年11月30日）

(*1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成29年11月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（１）現金及び預金、売掛金、買掛金並びに未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（２）デリバティブ取引

当社は、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年11月30日）

当事業年度（平成29年11月30日）

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年11月30日）

当事業年度（平成29年11月30日）

（有価証券関係）

前事業年度（平成28年11月30日現在）

該当事項はありません。

当事業年度（平成29年11月30日現在）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当社は、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高を貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率等の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に本社並びに店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該契約の契約期間と見積り、割引率は1.01％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

　当社の事業は、商品内容及び顧客の種類の類似性等から判断して、区別すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントはリーバイスジーンズ事業を中心とした単一であることから、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

　当社の事業は、商品内容及び顧客の種類の類似性等から判断して、区別すべき事業セグメントの重要性が乏しいため、報告セグメントはリーバイスジーンズ事業を中心とした単一であることから、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当事業年度（自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

当社の事業は単一セグメントであることから、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

当社の事業は単一セグメントであることから、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

（注）１．ロイヤリティの支払条件は、利益率に応じた変動料率を売上高に乗じて算定するものであります。

２．ソフトウェア管理費については、リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーから提示された実費価格に基づき決定しております。

３．リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーとの「デザインサービス契約」に基づき、商品企画に関する業務対価としての手数料を受け取っております。なお、発生した実費に手数料を加えて請求しております。

４．移転価格の税務調査の結果を受け、平成29年10月20日に過年度に支払ったロイヤリティの返還を受けたものであります。

（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

該当事項はありません。

（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当事業年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

（注）１．商品の取引条件は、上記会社から提示された総原価を基に、価格交渉の上決定しております。

２．消費税立替納付につきましては、リーバイ・ストラウス・グローバルトレーディング・カンパニーリミテッドが当社に販売する商品取引は、資産の譲渡が国内で行われる国内取引に該当し課税取引であります。従って、当社がリーバイ・ストラウス・グローバルトレーディング・カンパニーの納税代理人として消費税の立替納付を行っております。

３．コンサルタント費用につきましては、リーバイ・ストラウス　アジア・パシフィックディビジョンリミテッドが当社のために実施した種々のコンサルタント業務に関する費用を提示し、その内容を確認の上決定しております。

４．上記資金の貸付及び借入につきましては、当社及びリーバイ・ストラウス　インターナショナル　グループ　ファイナンス　コーディネーション　サービシーズとの間で平成26年７月11日付で締結した短期資金当座契約に基づく一時的な貸付及び借入であります。貸付及び借入金利につきましては、日本での貸付及び借入金利を考慮した金利であること等を条件として行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー（当該親会社はその発行する有価証券を金融商品取引所に上場しておりません。）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、平成30年１月23日開催の取締役会において、以下のとおり、平成30年２月23日開催の当社定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。

（1）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的

　当社は、平成29年11月30日現在5,159百万円の繰越利益剰余金の欠損金を計上しております。この欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の上の柔軟性及び機動性を図ることを目的としております。

（2）資本金及び資本準備金の額の減少の要綱

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。

①減少する資本金の額

資本金の額5,213百万円のうち5,127百万円を減少させ86百万円といたします。

②減少する資本準備金の額

資本準備金の額1,541百万円を31百万円減少させ1,509百万円といたします。

（3）資本金及び資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数を変更せず、貸借対照表における資本の勘定の振替のみを行います。

（4）剰余金の処分の要綱

　会社法第452条の規定に基づき、資本金、資本準備金の額の減少の効力が生じた後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。

（5）日程

①取締役会決議日　　　　　平成30年１月23日（火）

②株主総会決議日　　　　  平成30年２月23日（金）

③債権者異議申述公告日　　平成30年３月５日（月）（予定）

④債権者異議申述最終期日　平成30年４月６日（金）（予定）

⑤減資等の効力発生日　　　平成30年４月20日（金）（予定）

（単元株式数の変更及び株式併合）

　当社は、平成30年１月23日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更について決議するとともに、平成30年２月23日開催の当社定時株主総会に株式併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。

（1）単元株式数の変更及び株式併合の目的

　全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、すべての国内上場会社の普通株式の売買単位を最終的に100株に集約することを目指しております。

　当社は東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。併せて、当社株式について、証券取引所が望ましいとしている投資単位（５万円以上50万円未満）の水準にするとともに、発行済株式の適正化を図ることを目的として、株式併合（５株を１株に併合）を実施いたします。

（2）単元株式数の変更の内容

　平成30年６月１日をもって、当社の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更いたします。

（3）株式併合の内容

①株式併合する株式の種類

普通株式

②株式併合の方法・割合

　平成30年６月１日をもって、平成30年５月31日の最終株主名簿に記録された株主の所有株式数を普通株式５株につき１株の割合で併合いたします。

③株式併合により減少する株式数

（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。

④１株未満の端数が生じる場合の処理

　株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第235条の規定に基づき当社が一括して処分し、その処分代金を端数を生じた株主に対して、端数の割合に応じて交付いたします。

（4）単元株式数の変更及び株式併合の日程

（5）１株当たり利益情報に及ぼす影響

　当該株式併合が当事業年度に実施されたと仮定した場合の、当事業年度における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

建　　　物　　　　　　　リーバイスストア出店等　156百万円

リース資産　　　　　　　リーバイスストア出店　　171百万円

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金及び返品調整引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ. 現金及び預金

ロ. 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記当期発生高には消費税等が含まれています。

ハ. 商品

ニ. 短期貸付金

 ②流動負債

イ. 買掛金

ロ. 未払金

ハ. 未払費用

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　該当事項はありません。

③　訴訟

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

２．平成30年２月23日開催の取締役会決議により、１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。なお、実施日は平成30年６月１日であります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社はリーバイ・ストラウス・アンド・カンパニーであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第35期）（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）平成29年２月23日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年２月23日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第36期第１四半期） （自　平成28年12月1日　至　平成29年２月28日）平成29年４月14日関東財務局長に提出

（第36期第２四半期） （自　平成28年３月1日　至　平成29年５月31日）平成29年７月14日関東財務局長に提出

（第36期第３四半期） （自　平成28年６月1日　至　平成29年８月31日）平成29年10月13日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年２月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年10月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリーバイ・ストラウス ジャパン株式会社の平成28年12月１日から平成29年11月30日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年１月23日開催の取締役会において、平成30年２月23日開催の定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分及び株式併合について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されている。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社の平成29年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社が平成29年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上