6136 オーエスジー 有価証券報告書－第105期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第101期の１株当たり配当額30円には、創立75周年記念配当３円が含まれております。

３  第102期の１株当たり配当額34円には、連結売上高1,000億円達成記念配当２円が含まれております。

４  第103期の１株当たり配当額46円（１株当たり中間配当額は26円）には、特別配当５円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社80社並びに関連会社３社で構成され、切削工具、転造工具、測定工具、工作機械、機械部品等の精密機械工具の製造・販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４つの地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。また、当連結会計年度より、南アフリカに所在するSomta Tools (Pty) Ltdを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントを従来の「欧州」と合わせ、「欧州・アフリカ」として記載しております。

(注)  ◎連結子会社

※持分法適用関連会社

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)１　㈱ノダ精工は平成29年３月１日にノダプレシジョン㈱に社名を変更いたしました。

２　OSG P.N. TOOLS LIMITEDは平成29年10月１日にOSG UK Limitedと合併いたしました。

３　Topline Corporate Holdings Limitedは平成29年９月15日にWingilt Limitedと合併いたしました。

４　OSG Comaher S.L.は平成29年10月１日にOSG Iberica Tooling, S.L.に社名を変更いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  特定子会社に該当します。

２  持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３  「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

４  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  OSG USA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      15,436百万円

②  経常利益     1,713百万円

③  当期純利益   1,914百万円

④  純資産額    20,602百万円

⑤  総資産額    23,681百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

　２  欧州・アフリカセグメントの従業員数の主な増加要因は、新規連結子会社であるSomta Tools (Pty) Ltd(南アフリカ)の従業員数348名によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  臨時雇用者数(嘱託契約の従業員、人材会社からの派遣社員及び期間社員を含む。)は、年間平均人員を(  )外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  提出会社のセグメントの名称は日本であります。

(3) 労働組合の状況

なお、連結子会社の一部は、それぞれ企業内組合を結成しておりますが、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、地政学リスク等懸念材料もあるものの全体としては緩やかな回復基調となりました。欧米は消費、生産、輸出に支えられて堅調に推移しました。中国も堅調な個人消費、輸出を中心に持ち直しの動きが続き、その他アジアの新興国は以前の高い伸びと比べて鈍化したものの一定の成長を持続しました。国内においては、個人消費の伸び悩みはあるものの、自動車販売、輸出、投資に支えられ拡大を維持しました。

当社グループにおいては、主要ユーザーである自動車関連産業向け及び航空機関連産業向け需要がともに好調に推移する中で、引き続き世界市場でのＡブランドによる標準品拡販、特殊品の受注力強化、販売網や物流拠点の拡充を図るとともに、主力のタップや超硬製品の生産能力の増強及び自動化に努めております。製品別売上ではタップ、超硬ドリル、超硬エンドミル、ハイスドリル等製品全般に渡って増加しました。また海外売上高比率は欧米、中国、アジアでの既存の在外子会社の外部売上高増加率が総じて日本での増加率を上回って好調に推移したことに加えて、Ｍ＆Ａによる欧州・アフリカセグメントでの外部売上高増加により57.6％（前連結会計年度（以下、「前期」という。）は55.3％）と増加しました。営業利益は、韓国での労務費の一時金計上等一部マイナス要因もありましたが、日本及び海外業績が総じて好調だったことにより前期と比較して増加しました。

以上の結果、売上高は1,201億９千８百万円（前期比13.9％増）、営業利益は191億３千７百万円（前期比4.9％増）、経常利益は191億４千４百万円（前期比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は139億９千３百万円（前期比38.1％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、南アフリカに所在するSomta Tools (Pty) Ltdを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントを従来の「欧州」と合わせ、「欧州・アフリカ」として記載しております。

（日本）

売上高は704億７千７百万円（前期比7.3％増）、営業利益は108億１千７百万円（前期比13.5％増）となりました。

国内では、主要ユーザーである自動車関連産業向けを中心に需要は堅調に推移しました。輸出需要も中国の回復を中心に総じて堅調となりました。主力のタップ、超硬ドリル、超硬エンドミル及び転造工具の売上が増加し前期と比較して増収増益となりました。

（米州）

売上高は216億４千３百万円（前期比10.2％増）、営業利益は28億５千１百万円（前期比15.4％増）となりました。

主要市場の北米では、自動車関連産業向け需要は伸び悩みましたが、航空機関連産業向けは引き続き堅調に推移しました。メキシコでは自動車関連産業向けが引き続き旺盛で好調に推移しました。ブラジルでは国内需要は自動車関連産業向けの回復基調が継続しました。米州セグメント全体では、主力のタップ、超硬ドリル及び超硬エンドミルの売上が増加したことにより、売上高、営業利益ともに前期と比較して増加しました。

（欧州・アフリカ）

売上高は182億８千２百万円（前期比48.5％増）、営業利益は11億９千４百万円（前期比10.6％増）となりました。

欧州・アフリカでは、自動車、航空機関連産業向けが好調で業績は順調に推移しました。相対的にシェアの低い当地域では営業力の強化に注力しております。既存市場での標準品の販売強化、大手ユーザー開拓による特殊品の拡販、堅調な航空機関連産業向けの販売力及び開発力の強化等により着実なシェア向上を図っております。主力のタップに加えて超硬ドリル及び超硬エンドミル、更にＭ＆Ａによるハイスドリルの売上が増加したことにより前期と比較して増収増益となりました。なお、当連結会計年度期首より南アフリカ、スイス、アイルランドに所在する子会社４社を新たに連結子会社として加え、新規販路開拓でも更なる強化をしております。

（アジア）

売上高は311億２百万円（前期比13.0％増）、営業利益は46億８千８百万円（前期比1.0％減）となりました。

中国では自動車関連産業向けを中心に市況は好調に推移しました。韓国では自動車関連産業向けは堅調に推移しましたがＩＴ関連産業向けがふるわず総じて横ばいとなりました。新興国等その他のアジア地域では大手ユーザー開拓が進み好調に推移しました。アジアセグメント全体では、主力のタップを中心に売上が増加したことにより前期と比較して増収となりましたが、韓国での労務費の一時金計上等の影響により営業利益は減少しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースでの現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は195億９千８百万円となり、前連結会計年度末と比較して30億４千３百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は208億２千万円（前期比44億８千６百万円増）となりました。これは税金等調整前当期純利益210億８千６百万円、減価償却費86億１千２百万円、法人税等の支払額45億２千５百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は75億６千６百万円（前期比92億７千７百万円減）となりました。これは有形固定資産の取得による支出94億９千４百万円、投資有価証券の売却による収入35億２千７百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は111億３千７百万円（前期比103億５千９百万円増）となりました。これは短期借入金の減少62億４百万円、配当金の支払額44億１千１百万円等であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績及び受注状況

当社グループの生産品目は、広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であってもその形状は一様ではなく、正確な生産規模としての把握が困難であり、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメント別に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な販売先については、総販売実績の100分の10以上の販売先がないため記載を省略しております。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の経営方針

当社は「地球規模でものづくり産業の発展に貢献する」の企業理念のもと、以下の経営基本方針を掲げ、顧客、社員、株主及び社会の期待と信頼に応えられる企業を目指しています。

①企業は、社会の公器であることを常に自覚し、顧客に喜ばれる製品を供給する。

②社員には、職場の適正配置と生活の向上を図る。

③株主には、適正な安定配当を行うよう努める。

④社会的信頼を高めつつ、堅実な経営を行い、世界的企業に発展するよう努める。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を目指す中、そのマイルストーンとして、2020年11月期に売上高1,500億円、営業利益300億円を経営目標に設定しております。

（３）経営環境

「１ 業績等の概要　(1) 業績」に記載しております。

（４）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、中期経営計画において経営上の戦略内容や対処すべき課題を掲げ、諸施策を実施しております。

海外市場でのシェアアップを最重要課題とし、大手ユーザー開拓とフラッグシップ製品戦略を柱にグローバル市場における経済情勢、技術のパラダイムシフト等経営環境の変化に対応し、グループの持続的成長と世界トップの穴加工切削工具メーカーを目指します。

１）大手ユーザーの開拓

最適な加工方法の提案、最先端技術を取り入れた製品を投入するとともに、対面型販売組織をグローバルで拡充することにより、自動車、航空機関連産業をはじめとする大手ユーザー開拓を推進します。また医療分野など今後成長が期待できる市場での顧客開拓を推進します。

２）カタログ品戦略

主力製品ごとにフラッグシップである「Ａブランド製品」のラインナップを拡充することにより、ＯＳＧブランドの価値向上を図るとともに、海外販売代理店網の強化に取り組むことにより、ボリュームゾーンでのシェアアップを目指します。

３）海外市場でのシェアアップ

グローバルで積極的に経営資源を投入し、競合他社との差別化を図るための生産、販売組織の増強を図ります。海外においてテクニカルセンターを拡充し、ユーザー対応力を強化して参ります。またＭ＆Ａを継続的・効果的に行うことで、そのスピードを高めて参ります。

平成29年10月に当社元社員が不正競争防止法違反で逮捕され、同年11月に起訴されました。お客様や地域の皆様はもとより、株主の皆様に多大なご迷惑やご心配をおかけいたしましたことを改めて深くお詫び申しあげます。役職員一同、本事件を厳粛に受け止め、再発防止に向けて内部管理体制をより一層強化し、コンプライアンスの徹底を図って参ります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 製品需要に関連する市場の経済状況に係るリスク

当社グループの製品は、自動車関連産業、航空機産業をはじめIT関連産業等の広汎な製造業にて使用されています。また、当社グループの販売先は、日本国内のほか、米州、欧州、アジア等にわたっています。従って、当社グループの業績及び財政状態はこれら関連業界の需要の減少や、日本及び世界各地域における景気の減退の影響を受ける可能性があります。

(2) 為替変動に係るリスク

当社グループは為替変動に係るリスクに対して為替予約によるヘッジを行っておりますが、当社グループの業績及び財政状態は、為替変動の影響を受ける可能性があります。

(3) 原材料価格の変動に係るリスク

当社グループの主要な製品である工具の主な原材料は超硬合金、高速度工具鋼、ダイス鋼であり、これらの原材料にはコバルト、バナジュウム、モリブデン、タングステン等のレアメタルが使用されています。レアメタルは、産地及び供給者が限定され、市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

原材料価格の高騰に対しては、販売価格に反映する努力を行っておりますが、原材料価格の上昇と販売価格の改定のタイムラグがあること及び必ずしも原材料価格の上昇分のコストを販売価格に転嫁できない場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外の事業展開に係るリスク

当社グループは自動車関連産業をはじめとする主要ユーザーの海外進出への対応と市場に近接した最適地での生産・販売体制の確立のため米州、欧州及びアジアなど世界各地への海外拠点の構築を行っております。従って、海外各国における法律や税制規則の変更、その他の社会的、政治的な諸情勢の変動による事業活動上の障害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 有価証券の価格変動に係るリスク

当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 地震等の自然災害に係るリスク

当社グループは、当社の本社、生産及び研究開発拠点が愛知県内の東三河地区に集中しております。そのため同地区に大規模な地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、世界市場におけるシェア拡大を目指し、国際競争力のある製品を開発すべく、基礎研究から応用研究に至るまで積極的な研究開発活動を行っています。研究開発活動は当社のデザインセンター、R&D室を中心に行っており、長期的な基礎研究については、大学、国公立の研究機関との共同研究も行っています。

デザインセンターは、タップ、エンドミル、ドリル、転造工具及びゲージ等の製品開発や改良を行っています。また、当部門は切削試験専用の各種最新工作機械及び開発設備を有し、多様な使用条件下での切削試験による製品開発への迅速なフィードバックと、工具性能を最大限に生かす加工技術の開発を行っています。また、当期において当施設内に新たに竣工したD-Labにて、最先端の工具製造開発及びスマートファクトリーのパイロットライン開発に取り組んでいます。

R&D室は、PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術、高速度鋼及びダイス鋼材料の開発改良技術、及び熱処理技術の研究開発を行っています。また、超硬合金材料の研究開発は、連結子会社である日本ハードメタル㈱との共同研究開発体制を採っています。なお、当期において当部門をデザインセンターと同一敷地内に移設し、部門間の連携を強化することで研究開発の更なるスピードアップを図っております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は16億５千５百万円であります。

当社グループは、精密機械工具の生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、研究開発活動は主に当社を中心とした日本セグメントで行っております。当該セグメントにおける主な製品別の研究開発の成果は、次のとおりであります。

①  穴あけ加工工具(ねじ切り工具・ドリル)

穴あけ加工工具の主力製品であるタップとドリルは、金属切削加工の汎用的な工具として多様なユーザー業界において使用されるため、高能率加工と安定性の向上を基本とした製品開発に取り組んでいます。

当期においては、フラッグシップ製品であるＡブランドのA-TAPとフラットドリル（ADFシリーズ）の製品ラインナップの拡充を行いました。

②  ミーリングカッター

金型、航空機、重電機を主要なユーザーとして生産性の向上及び難削材加工の高能率化を重点課題とする開発に取り組んでいます。

当期においては、アルミ合金の高速加工用エンドミル及びＡブランドの新製品として、潤滑性・耐摩耗性の高い新コーティングを採用したエンドミルAE-VMSシリーズの開発を行いました。

③  転造工具

転造工具は全てが受注生産であり、多様なユーザーニーズに基づく迅速な製品開発と改良に対応する研究開発を行っています。

当期においては、主に北米及び中国市場でのラック形転造ダイスの受注拡大を目的に、設備及び人的投資を行い、ユーザーの多様な加工環境に対応する製品の開発に取り組みました。

④  表面改質

PVDコーティング、CVDダイヤモンドコーティング及び窒化処理等の表面改質技術の基礎研究と応用開発を主に行っています。

当期においては、主にタップとドリルの汎用領域での切削性能の向上を課題とした機能膜の開発に注力しました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいたものであります。また、本文の将来に関する事項は当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

当連結会計年度（以下、「当期」という）の売上高は前連結会計年度（以下、「前期」という）と比較して146億３千７百万円増加し、1,201億９千８百万円となりました。

主要ユーザーである自動車関連産業向け及び航空機関連産業向け需要がともに好調に推移しました。製品別売上ではタップ、超硬ドリル、超硬エンドミル、ハイスドリル等製品全般に渡って増加しました。また在外子会社の為替変動による換算の影響もあり売上高は増加しました。

②  営業利益

売上原価率は前期の56.1％から58.0％に増加しました。

販売費及び一般管理費は、従業員給与及び従業員賞与等の増加や為替換算の影響により、前期と比較して32億１千３百万円増加の313億４千９百万円となりましたが、売上高に対する比率は前期の26.7％から26.1％に減少しました。

この結果、営業利益は前期と比較して８億９千万円増加の191億３千７百万円となりました。

③  経常利益

営業外損益は、前期の為替差損が当期は為替差益に転じたこと等により、７百万円の収益（前期は４億３千３百万円の損失）となりました。

この結果、経常利益は前期と比較して13億３千１百万円増加の191億４千４百万円となりました。

④  親会社株主に帰属する当期純利益

当期は固定資産売却益及び投資有価証券売却益を計上したことにより、特別利益は22億９百万円となりました。特別損失はのれん償却額を計上したことにより、２億６千６百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は前期と比較して43億１千７百万円増加の210億８千６百万円となり、法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は前期と比較して38億５千８百万円増加の139億９千３百万円となりました。

(2) 財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析

①  資産、負債及び純資産

当連結会計年度末（以下「当期末」という）の総資産は、前連結会計年度末（以下「前期末」という）と比較して106億３千１百万円増加し、1,667億１千２百万円となりました。流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金、商品及び製品等が増加したことにより、前期末と比較して89億円増加の840億６千９百万円となりました。固定資産は、投資有価証券等が減少しましたが建物及び構築物（純額）、機械装置及び運搬具（純額）等が増加したことにより、前期末と比較して17億３千万円増加の826億４千２百万円となりました。

一方負債は、前期末と比較して147億３百万円減少し、383億１千８百万円となりました。流動負債は、未払法人税等が増加しましたが短期借入金等が減少したことにより、前期末と比較して36億４千７百万円減少の218億２千６百万円となりました。固定負債は、転換社債型新株予約権付社債等が減少したことにより、前期末と比較して110億５千６百万円減少の164億９千１百万円となりました。

また、当期末の純資産は、利益剰余金、為替換算調整勘定の増加及び自己株式の処分等により、前期末と比較して253億３千４百万円増加の1,283億９千４百万円となりました。この結果、自己資本比率は69.5％（前期末は59.1％）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

「１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、生産設備の増強、合理化及び更新を中心に工事ベースで総額94億７千８百万円の設備投資を行いました。日本で51億２千２百万円、米州で９億２千８百万円、欧州・アフリカで８億６千万円、アジアで25億６千６百万円です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年11月30日現在

(2) 国内子会社

平成29年11月30日現在

(3) 在外子会社

平成29年11月30日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２  提出会社の福利厚生施設他は主として社宅、寮、保養所、スポーツスクエア等の福利厚生施設であります。

３  上記中外書の[  ]は連結会社以外からの土地賃借面積であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  完成後の増加能力につきましては、一概に算出することが困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却・売却を除き、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却、撤去等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。　

平成24年３月15日取締役会決議

(注) １．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

③ 平成26年２月22日開催の第101回定時株主総会において期末配当を１株につき20円（普通配当17円、創立75周年記念配当３円）とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金10円と合わせた年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、平成25年12月１日より1,640.6円となっている。
④ 平成28年２月20日開催の第103回定時株主総会において期末配当を１株につき20円とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金26円と合わせた年間配当が１株につき46円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、平成27年12月１日より1,635.2円となっている。
⑤ 平成29年２月18日開催の第104回定時株主総会において期末配当を１株につき28円とする剰余金の処分に関する議案が可決され、中間配当金22円と合わせた年間配当が１株につき50円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、平成28年12月１日より1,633.2円となっている。

３．① 本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年３月21日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６．① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

（イ）新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２②と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（ヘ）その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、本新株予約権と同様の制限を受ける。

（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（チ）組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

（リ）その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

②　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年１月20日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

    また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

    行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成28年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金2,016円とする。

    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．自己株式を充当する場合には資本組入れは行わないものとする。

５．① 新株予約権者は、平成30年11月期から平成32年11月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が1,500億円を超過した場合、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。

    ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

    ③ 新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、権利継承者）という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

    ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

   （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

   （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

    組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

   （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

   （５）新株予約権を行使することができる期間

    行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

   （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

    ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   （７）譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   （８）その他新株予約権の行使の条件

    (注)５に準じて決定する。

   （９）新株予約権の取得事由及び条件

    ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    ② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

   （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１  発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(注)２  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年11月30日現在

(注) １  自己株式646,463株は、「個人その他」に6,464単元「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ36単元及び50株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年11月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年11月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,600株(議決権の数36個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年11月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、業績達成条件付新株予約権制度を採用しています。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役会決議で新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、業績達成条件付新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

第Ⅰ回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１ 当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１ 当期間における保有自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

２ 当期間における保有自己株式数は約定ベースにて記載しております。

３ 【配当政策】

当社は株主への利益配分を重要な経営課題のひとつとして認識し、「連結ベースでの配当性向30％以上」を目処に、キャッシュ・フロー、財務状況等を勘案し配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期末配当金については、当期連結業績及び今後の経営環境や業績の見通し等を総合的に判断して１株につき25円といたしました。中間配当金21円と合わせた当期の年間配当金は１株につき46円（前期より４円減配）となります。

内部留保金につきましては、設備投資、研究開発投資、営業組織の拡充等に充当し、長期的な視野に立った財務体質、経営基盤の強化による企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

(注) １  取締役中川威雄、大森宏幸、小野喬四朗、榊佳之及び高橋明人は、社外取締役であります。

２  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長：大沢吾平　　　委員：中川威雄、大森宏幸、小野喬四朗、榊佳之、高橋明人

３  監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員である取締役の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ツール・コミュニケーション」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立や、正確な情報を迅速、公平に開示する体制の整備等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「ＯＳＧ  Ｐｈｉｌｏｓｏｐｈｙ」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

・当社は、平成28年２月20日開催の第103回定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。さらに、平成30年２月17日開催の第105回定時株主総会以降は、業務執行は執行役員が行い、取締役会はその監督を行うという体制とし、取締役会の役割を明確にしました。従来は業務執行を兼ねた取締役を含め14名いた取締役を７名に半減させ、７名のうち代表取締役社長のみがCEOとして執行役員を兼ね、残る６名は監査等委員である取締役となります。取締役７名中５名（３分の２以上）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ります。なお、役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）１名、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）となっております。

・取締役会は、原則として毎月１回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。

・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、各部門の部門長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月１回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに執行役員や部門長から業務の執行状況について報告を受ける等、活発な討議を行っております。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。

また、当社は、６名の取締役（うち５名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役５名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む６名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

＜当社の企業統治体制図＞

ハ  内部統制システムの整備の状況

平成18年６月に内部統制環境の充実を図るため社長直轄の経営監査室を設置し、取締役会で平成28年２月に決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況

《内部監査》

経営監査室は、当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。

《監査等委員会監査》

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、経営会議等の重要な会議には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を出席させることにより、取締役の業務執行状況を監査、監督するとともに、監査等委員会が定めた基準に基づき監査方針、監査計画を作成し当社の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求めております。また、５名の監査等委員である社外取締役を選任することにより経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。

《会計監査》

会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。会計監査人は監査計画に基づき当社及び子会社等の監査を実施し、その結果等について意見交換を行っております。また、監査等委員会に対しても定期的に報告を行っております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

  指定有限責任社員  業務執行社員    鈴木  晴久

  指定有限責任社員  業務執行社員    谷津　良明

  指定有限責任社員  業務執行社員    後藤　泰彦

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  11名

  その他      18名

《内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係》

経営監査室（内部統制部門）、監査等委員会及び会計監査人のそれぞれの間では、定期的に情報交換・意見交換をとおして相互の連携強化を高めております。また、監査等委員会と会計監査人は製造部門の期中及び期末棚卸について、両者の立会で実施するほか、海外子会社の往査についても原則的に同行して実施しております。

④ 社外取締役

当社では、社外取締役を５名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。

当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

社外取締役中川威雄氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督できる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役大森宏幸氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役小野喬四朗氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。なお、小野喬四朗氏が平成28年１月まで代表取締役に就任していました株式会社オノコムと当社の間には設備の購入に関する取引がありますが、法人間の通常の商取引であり、小野氏個人が直接利害関係を有するものではなく一般株主との利益相反のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

社外取締役榊佳之氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。　

社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(注) １  賞与には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２  退職慰労金等には当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び確定拠出年金の掛金を含めております。

３　連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、平成28年２月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額396百万円、監査等委員である取締役：年額84百万円）の範囲内において決定します。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、それを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

賞与については、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するものとして、業績に連動させて算定した支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けた上で、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、代表取締役が賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会の決議により決定しております。業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。

なお、当社では役員退職慰労金については、平成17年２月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                             28銘柄

貸借対照表計上額の合計額      3,923百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

  特定投資株式

(当事業年度)

  特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑦  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は16名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬28百万円、非監査業務に基づく報酬６百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して、監査証明業務に基づく報酬37百万円、非監査業務に基づく報酬20百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年12月１日から平成29年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年12月１日から平成29年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読及びセミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年12月１日  至  平成28年11月30日)

  当連結会計年度(自 平成28年12月１日  至  平成29年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 ……………………………… 63社

連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、㈱クリエイトツール等６社は重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、Vischer & Bolli AGの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

なお、Topline Corporate Holdings Limitedは平成29年９月15日にWingilt Limitedに、OSG P.N. TOOLS LIMITEDは平成29年10月１日にOSG UK Limitedにそれぞれ吸収合併されました。

(2) 非連結子会社の数 …………………………… 17社

非連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容」の事業の系統図に記載しております。

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社17社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益 (持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数  …………… 3社

持分法適用関連会社の名称は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社 …… 17社

持分法を適用していない非連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容」の事業の系統図に記載しております。

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社17社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については、持分法の適用範囲から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

３月31日を決算日とする連結子会社 ……… ２社

Carbide Cutting Tools PVT, LTD.

OSG(INDIA)PVT, LTD.

９月30日を決算日とする連結子会社 ……… ３社

PT. SANWA SEIKI INDONESIA

SANWA SEIKI (THAILAND) CO., LTD.

韓国OSG㈱

10月31日を決算日とする連結子会社 ……… １社

三和精機㈱

12月31日を決算日とする連結子会社 ……… 11社

OSG Royco, S.A. de C.V.

欧士机(上海)精密工具有限公司　　　他９社

上記の３月31日を決算日とする連結子会社２社、９月30日を決算日とする連結子会社１社（韓国OSG㈱）及び12月31日を決算日とする連結子会社11社は、連結財務諸表の作成にあたって11月30日を仮決算日とした決算を行っております。

連結財務諸表の作成にあたっては、上記の連結子会社の９月30日（PT. SANWA SEIKI INDONESIA及びSANWA SEIKI (THAILAND) CO., LTD.の２社）及び10月31日並びに11月30日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

    その他有価証券

時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの…移動平均法による原価法

(ロ)デリバティブ………時価法

(ハ)たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

評価方法については、当社及び国内連結子会社は主として総平均法、在外連結子会社は主として先入先出法又は総平均法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は、定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)及び平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は貸倒見込額を計上しております。

(ロ)役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当社及び一部の連結子会社は、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の国内連結子会社は、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

  一部の連結子会社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

  なお、一部の連結子会社については従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付債務に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産) に計上しております。

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

  数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時に費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

リスク管理方針に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の外貨建予定取引とヘッジ手段が同一通貨の為替予約及び一体処理によっている金利通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却及び負ののれん（改正企業結合会計基準適用前発生分）の償却については、発生日以降５年間で均等償却（ただし、在外連結子会社の在外連結会社に対する消去差額は発生日以降10年間で均等償却）しており、金額が僅少な場合には発生年度に全額を償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(9) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２  担保資産

(1) 有形固定資産

(2) その他

  ３  受取手形裏書譲渡高

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目は次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４  のれん償却額

前連結会計年度（自  平成27年12月１日　至  平成28年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年12月１日　至  平成29年11月30日）

「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正平成26年11月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。

※５  役員退職慰労金及び弔慰金

前連結会計年度（自  平成27年12月１日　至  平成28年11月30日）

当社の前代表取締役会長であり子会社の取締役であった故大沢輝秀氏に対する役員退職慰労金940百万円及び弔慰金102百万円であります。

当連結会計年度（自  平成28年12月１日　至  平成29年11月30日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議による自己株式の取得による増加                  　　　5,000,000株

持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　　 20,425株

単元未満株式の買取りによる増加    　　　　                              684株

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

１  発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加　　　　　　1,898,114株

２  自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分　　　　  1,877株

単元未満株式の買取りによる増加    　　　　                            2,536株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による減少　　　　　　5,265,727株

３  新株予約権に関する事項

４  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成27年12月１日  至  平成28年11月30日）

株式の取得により新たにAmamco Tool & Supply Co., Inc. を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

当連結会計年度(自  平成28年12月１日  至  平成29年11月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　３　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使

(リース取引関係)

１  借手側

    オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)  上記の(  )内書は、転貸リースに係る未経過リース料期末残高相当額であります。

２  貸手側

    オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(注)  上記の(  )内書は、転貸リースに係る未経過リース料期末残高相当額であります。

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1)  金融商品の状況に対する取組方針

当社グループは、主に精密機械工具の製造及び販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入や社債発行により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)  金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替リスク管理について定めた社内規程に基づき、一定の範囲内で先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、並びに外貨建の貸付金及び借入金に係る為替及び金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利通貨スワップ取引等であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)  金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②  市場リスク（為替及び金利の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約取引等を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、原則として１年を限度として輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権債務に対する先物為替予約取引等を行っております。

当社及び一部の連結子会社は、外貨建の貸付金及び借入金について、為替及び金利の変動リスクに対して、金利通貨スワップ取引等を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めたデリバティブ管理規程に基づき、サポートセンター経理部経理グループにおいて、取引、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。月次の取引実績は、サポートセンター経理部経理グループを所管する役員及び経営会議に報告しております。連結子会社についても、当社のデリバティブ管理規程に準じて、管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づきサポートセンター経理部経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を必要十分な程度に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。なお、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください。）。

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(※１) 　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(※１) 　受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（  ）で示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)  現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)  受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)  有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格等によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(1)  支払手形及び買掛金、(2)  短期借入金、(3)  未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)  転換社債型新株予約権付社債

取引金融機関から提示された価格によっております。

(5)  長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、将来のキャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められているため、「資産(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年11月30日)

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(注４)  短期借入金、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年11月30日)

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度(平成28年11月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　302百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　526百万円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 平成27年12月１日  至 平成28年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成28年12月１日  至 平成29年11月30日)

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 平成27年12月１日  至 平成28年11月30日)

当連結会計年度において、投資有価証券及び出資金についてそれぞれ18百万円、８百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

当連結会計年度(自 平成28年12月１日  至 平成29年11月30日)

当連結会計年度において、投資有価証券及び出資金についてそれぞれ27百万円、25百万円の減損処理を行っております。

なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額の50％以下に下落した場合には著しく下落し回復可能性があるとは認められないものと判断し減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　（１）通貨関連

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　（２）金利通貨関連

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(注)１  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２  上記の金利通貨スワップ取引の一部は、当社の連結子会社に対する貸付金及び借入金をヘッジ対象としており、個別財務諸表上はヘッジ会計が適用されておりますが、連結財務諸表上は当該連結会社間取引が消去されるため、ヘッジ会計が適用されておりません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　（１）通貨関連

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(注)  時価の算出方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　（２）金利通貨関連

前連結会計年度(平成28年11月30日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年11月30日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は積立型、非積立型の確定給付制度(退職年金制度、退職一時金制度)及び確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る資産から発生した換算差額等であります。

(3) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

  (注)  その他は、海外子会社の退職給付に係る負債から発生した換算差額等であります。

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

  (注)  簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(6) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

　  （注）上記の計算基礎は、主要な会社の数値を使用しております。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度670百万円、当連結会計年度782百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３  決算日後の法人税等の税率の変更

平成29年12月22日に米国において連邦税の改正法案が制定されたことにより、平成30年１月１日以降に開始する事業年度から法人所得税率が変更されることとなりました。これに伴い、米国子会社の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は主として38.3％から26.1％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は、主に精密機械工具を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては米州（米国、カナダ、メキシコ、ブラジル）、欧州・アフリカ（英国、アイルランド、ベルギー、フランス、オランダ、デンマーク、スペイン、ドイツ、イタリア、スイス、トルコ、ルーマニア、南アフリカ）、アジア（中国、シンガポール、タイ、台湾、韓国、インド、インドネシア、ベトナム、フィリピン）等の各地域をOSG USA, INC.（米国）、OSG Europe S.A.（ベルギー）、欧士机（上海）精密工具有限公司（中国）、韓国OSG株式会社（韓国）、OSG Asia Pte Ltd.（シンガポール）及びその他の現地法人が、それぞれ担当しています。アジアについては、地理的に近接しており、販売する市場または顧客の種類、販売方法が類似していることから、１つの集約した事業単位として管理しています。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

従って、当社は生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州・アフリカ」及び「アジア」の４つを報告セグメントとしています。各報告セグメントでは、主として精密機械工具を生産・販売しています。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当連結会計年度より、南アフリカに所在するSomta Tools (Pty) Ltdを連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメントを従来の「欧州」と合わせ、「欧州・アフリカ」として記載しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の名称で表示しております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日)