6474 不二越 有価証券報告書－第135期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社57社および関連会社４社で構成され、機械工具、部品、その他の製造販売を主な事業としております。

機械工具事業では、工具、工作機械、ロボットを製造販売しております。また、部品事業では、ベアリング、油圧機器を、その他の事業として、特殊鋼、工業炉等の製造販売を行っております。

  主に当社が製品の製造・販売を行っておりますが、製造の一部につきましては、国内および海外の関係会社に委託しております。販売につきましても、国内は、自動車メーカー等の大口需要家向け販売および中小口需要家向・市販ルートの販売を主として当社が行うほか、特定地域・分野の需要先に対しては、国内の販売会社を通じて行っております。海外については、現地の販売子会社等を通じて販売しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

      ２．「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

      ３． 特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、季節工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における当社グループをとり巻く環境は、欧米を中心とした先進国経済および中国経済の持ち直しにより、総じて緩やかに回復いたしました。

このような状況のもと、当社グループは、ロボット事業を核に、工具、工作機械、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、海外の現地ユーザーを中心とした新規開拓や、新商品の市場投入、テクニカルセンターの世界各国での開設などにより売上拡大にとり組んでまいりました。また、内製化や生産性の向上をはじめとしたコストダウンに努めるとともに、将来の事業拡大に向けて営業・開発・生産体制の拡充を進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、2,374億61百万円と前連結会計年度に比べ12.3％の増収となりました。このうち、国内売上高は1,191億84百万円(前連結会計年度比5.5％増)、海外売上高は1,182億76百万円(同20.0％増)であります。利益につきましては、営業利益は161億30百万円(同44.8％増)、経常利益は146億90百万円(同89.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は97億47百万円(同2.5倍)となりました。

事業分野別の業況につきましては、次のとおりであります。

機械工具事業では、自動車分野向けに加え、海外を中心に産業機械分野向けのロボットが大きく伸長したことから、売上高は867億46百万円(前連結会計年度比15.3％増)、営業利益は66億30百万円(同43.2％増)となりました。

部品事業では、自動車・建設機械分野向けの拡大と、産業機械分野向けの回復から、売上高は1,359億82百万円(前連結会計年度比11.2％増)、操業度の改善とコストダウンの成果により、営業利益は86億35百万円(同56.0％増)となりました。

その他の事業では、特殊鋼の需要の持ち直しにより、売上高は147億33百万円(前連結会計年度比5.6％増)となりましたが、原材料価格の高騰の影響を受け、営業利益は7億82百万円(同16.6％減)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による収入が投資活動及び財務活動による支出を上回った結果、前連結会計年度末に比べ24億43百万円増加し、225億37百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度に比べ100億91百万円増加し、259億58百万円となりました。これは、主として、税金等調整前当期純利益140億80百万円、減価償却費148億56百万円、仕入債務の増加54億54百万円、法人税等の還付額18億85百万円などより資金が増加した一方で、売上債権の増加32億37百万円、たな卸資産の増加43億63百万円、法人税等の支払額23億82百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ38億90百万円減少し、195億27百万円となりました。これは、主として、有形固定資産の取得による支出176億86百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、38億74百万円（前連結会計年度は71億37百万円の獲得）となりました。これは、主として、借入金の純減額1億23百万円、配当金の支払額24億85百万円などにより資金が減少したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は平均販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績および販売実績の総額に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年２月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、その実現に向けて経営基盤の強化にとり組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、売上高、営業利益率をグループ全体の成長を示す経営指標と位置付けております。また、資

本効率を測る指標としてＲＯＥ、財務体質の健全性を測る指標として自己資本比率を重視しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、世界的な少子高齢化、労働人口の減少に加え、ＡＩ・ＩｏＴ技術の進展に伴うものづくりのＦＡ化の加速など、当社をとり巻く需要構造は、大きく変化することが予想されます。

当社グループといたしましては、このような需要構造の変化を大きなチャンスととらえ、需要の拡大が期待できるロボット事業に軸足を置き、「世界のものづくりを先進のＦＡシステムとメカトロニクスで革新する」を中期的なスローガンとして、営業・サービス、製造・調達、研究開発の各面で体質を強化してまいります。そして、商品ラインナップの拡充、新しいビジネスチャンスの創出、抜本的なコスト改革、人材の強化・育成にとり組み、業績の一層の向上に努めてまいります。

(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

　① 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記②２．(a)をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記②２．(a)をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

　② 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、「世界のものづくりを先進のＦＡシステムとメカトロニクスで革新する」を中期的なスローガンとして、多様なソリューションを提供することを経営の基本方針としております。

そして、当社グループをとり巻く産業構造の大転換期に際し、中長期的な市場環境・需要動向の変化をチャンスと捉え、ロボットを核とする事業基盤を確立し、新しい商機・成長機会を創出することを目標としております。

　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとＦＡシステム、ソリューションを提供しております。

　また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

　なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当いたします。

　当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　　ためのとり組み

　当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記①に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、平成20年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、平成23年２月23日開催の当社第128期定時株主総会および平成26年２月19日開催の当社第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第131期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。

　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、平成29年１月11日開催の当社取締役会において、当社第134期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本施策」といいます。）について決議し、平成29年２月22日開催の当社第134期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

　本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記①に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

　ここに、「特定株主グループ」とは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

　本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

　本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。

　次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

　本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。

　なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、平成32年２月に開催予定の当社第137期定時株主総会終結の時までとします。

　本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の平成29年１月11日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

 ③ 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　上記②１．に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する

　　ためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　当社は、(i)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、(ⅱ)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(ⅲ)本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(ⅳ)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、(ⅴ)本施策は経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(ⅵ)本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合していること、(ⅶ)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) その他

　当社および当社の子会社は、過去のベアリングの取引に関して、海外の競争法関係当局の調査を受けております。また、これらの調査に関連して、当社および当社の子会社に対して、米国およびカナダにおいて集団訴訟が提起されておりますが、このうち米国における訴訟につきましては、当連結会計年度において一部原告との間で和解いたしました。

　当社グループは、引き続きコンプライアンス体制の強化を進め、法令順守の徹底と社会的信頼の向上に努めてまいる所存であります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年２月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢・需要変動について

　当社グループは、自動車・自動車関連、一般産業機械、電機・電子等の分野において事業を展開しており、また、国内のほか、米州、欧州、アジア市場で事業活動を行っております。このため、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローは、各製品を製造・販売している特定の国、地域の経済状況の変動や取引先が属する産業の景気変動の影響を受ける可能性があります。とくに、自動車・自動車関連産業向けの売上高が約半分を占めており、その需要動向やＥＶ化の進展が当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。当社としましては、需要の裾野が広い一般産業機械分野、電機・電子分野への販売拡大などを進めてまいります。

(2) 海外事業展開について

　当社グループは、国内のほか、米州、欧州、アジア地域など、グローバルな事業展開を行っており、世界各地に販売会社と生産会社を設立しております。連結売上高に占める海外売上高の割合は約５割となっており、世界市場での事業拡大に向けた営業・生産体制の拡充を進めております。各国および地域の経済環境の動向や法規制等の予期せぬ変化が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 外的要因が財務状況に与える影響について

　外貨建ての商取引により、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金利の上昇により支払利息が増加する可能性があります。当社グループは、為替変動や金利変動の影響を軽減するため、為替予約、最適地生産・調達等の施策を含めてリスクヘッジを進め、また、有利子負債の削減を中心に財務体質の強化に努めております。

(4) 価格競争について

　当社グループの主力需要先である自動車・自動車関連産業は競争が激しく、同業界からの価格引き下げ要請への相応の対応が不可避であります。また、原材料の一部に価格の上昇がみられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらに対し、ＶＡ・ＶＥ活動の強化にとり組むとともに、原材料の購入量ならびに在庫量の最適化や、設計・部品の標準化による調達コストの削減、生産性の向上など、原価低減活動を継続的に実施しております。

(5) 原材料や部品の調達について

　当社グループは、原材料および部品を複数の供給元から調達し、取引基本契約に基づき安定的な取引を行っております。しかしながら、市況の変化による原材料および部品の価格高騰や品不足、供給元の生産能力不足や品質不良、または火災や地震等の自然災害、あるいは倒産その他の理由により、原材料および部品の調達が困難となり、取引先への製品供給に支障をきたすリスクがあります。かかる場合には、当社グループの業績および財務状況は影響を受ける可能性があります。

（6）研究開発について

当社グループは、事業基盤の一層の拡充を目的として、新商品開発に向けた研究開発活動を進めております。これらの研究開発は、多額の費用と期間を要するため、研究開発が計画通り進まず商品化の機会を喪失したり、市場ニーズとのアンマッチから市場投入に至らなかったり、商品化しても十分な成果が得られなかったりした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 品質問題について

　当社グループは、世界的に認められている品質管理基準に従い各種製品を製造しております。しかしながら当社グループの製品が予期せぬ不具合を起こした場合には、多額の費用発生や社会的な信用低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、品質保証を最重要課題の一つとして位置付け、グループをあげて品質管理の徹底をはかっております。

(8) 環境・安全対策について

　当社グループでは、環境負荷の低減に努めており、これまで重大な環境問題が発生したことはありません。しかしながら、予期せぬ事情により将来において環境問題が発生した場合には、多額の対策費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、製造設備等の主要施設については、火災等により生産活動や製品供給に支障をきたすことがないよう、災害対策に努めております。

（9）災害・テロについて

当社グループおよび当社グループ取引先の事業拠点が、地震、洪水などの天災、火災や、疾病発生などの災害、またはテロ攻撃や政情悪化に伴う物的・人的被害が生じる可能性があります。当社グループではリスク管理体制を構築し、リスク発生時において迅速な初動措置を行うことで被害を最小限に止めるよう備えておりますが、完全なリスク回避は困難であり、結果として、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報セキュリティについて

当社グループは、業務を通じて入手した取引先の機密情報や個人情報等を多数保有しております。これらの情報を保護するため、管理体制の整備や教育、情報セキュリティシステムの構築などを行い、情報漏えいの防止に努めております。しかしながら、コンピュータウィルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により機密情報が消失、もしくは社外に漏洩した場合には、当社グループの業績や信用・評判などに影響を及ぼす可能性があります。

　　(11) 知的財産権について

　当社グループはこれまでの製品開発において蓄積してきた技術を知的財産権として、権利保護の徹底と経営資源としての活用をはかっております。しかし、特定の国および地域においては、知的財産権の保護が必ずしも十分でないため、当社グループの知的財産権を侵害して類似した製品を製造する行為を効果的に排除できない場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性を完全に排除できるものではありません。

また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、細心の注意を払っておりますが、当

社グループが第三者から知的財産権の侵害を主張された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　　(12) 競争法当局の調査等について

　当社グループは、過去のベアリングの取引に関して、海外の競争法関係当局の調査を受けております。また、これらの調査に関連して、当社および当社の子会社に対して、米国およびカナダにおいて集団訴訟が提起されておりますが、このうち米国における訴訟につきましては、当連結会計年度において一部原告との間で和解いたしました。これらの訴訟等の結果によっては損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　(13) 業務・事業提携について

　当社グループは、海外企業を含めた複数の会社との業務提携や、合弁事業またはＭ＆Ａ等の資本提携を行い、相互の経営資源の有効活用をはかるとともに、技術開発、生産活動、営業活動等において提携効果の創出にとり組んでいます。しかしながら、提携先の経営戦略の変更、財務状況の悪化等により期待した効果を実現できない場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 人材確保について

　当社グループは、競争力を維持するため、優秀な人材を継続的に確保・採用し、その育成に努めておりますが、少子高齢化を背景として有能な人材確保に向けた競争は高まっており、当社グループが人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) コンプライアンスについて

当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、各地域の法令、規制の適用を受けておりますので、コンプライアンス体制の強化が求められています。このため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて社内教育を実施するなど、コンプライアンス意識の向上をはかっております。また、内部通報制度を整備し、コンプライアンスリスクの未然防止に努めております。しかしながら、コンプライアンスリスクを完全に回避することは困難であり、重大な法令違反等が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　 該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業をめざす」という長期ビジョンのもと、商品・技術の連環を強め、独自性の高い技術開発で社会の発展に貢献し、顧客から選ばれる企業を目指しております。中期的にはＥＶ化やＦＡ、ＡＩ・ＩｏＴ化といった大きな事業環境の変化に対応し、新しいボリュームゾーンでの需要開拓に向けた新商品の開発にとり組んでおります。

　こうした開発方針に基づいて、各事業部が既存商品の改良・開発にとり組み、とくにロボット事業に重点的に開発投資を行っております。また、技術開発本部内にＥＶに対応した商品や技術を開発する「ＥＶ商品開発部」「ＥＶ推進部」を新設し、ＥＶ市場で核となる商品や技術の確立に努めております。

　開発にあたっては、オープンイノベーションを推進し、カスタマーやサプライヤー、産学との共同開発を推進し、当社の技術シーズを補完しながら開発のスピードアップをはかっております。

　これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、機械工具事業で33億83百万円、部品事業で17億28百万円、その他の事業で4億13百万円となり、総額で55億24百万円となりました。

　当連結会計年度の主な活動状況および開発成果は次のとおりであります。

(1)機械工具事業

　ロボットでは、12kg可搬の「ＭＺ１２」を発売し、同シリーズは4kg、7kg、12kg可搬とラインナップを拡充しました。また、安全柵なしで人との協働作業を行うことのできるロボットの開発、ロボットのＡＩ・ＩｏＴサービスの開発にもとり組んでおります。今後も協働ロボットを含め、小型ロボットを中心にラインナップを拡充し、また、ロボットとＡＩ・ＩｏＴサービスの組み合わせで、より使いやすいロボットシステムを提供し、自動車業界だけでなく自動化ニーズが高まるＥＭＳ企業をはじめとした電機・電子、産業機械など幅広い分野のものづくりの世界の発展に貢献してまいります。

　工具では、安定性と長寿命を実現した革新的なタップ「Ｈｙｐｅｒ Ｚタップ」のラインナップに用途別の

「Ｈｙｐｅｒ Ｚタップステンレス用」を追加いたしました。また、先端角180°でバリレス加工や傾斜面・曲面加工など多機能な用途での加工を実現する「アクアドリルＥＸフラット」に高剛性な「ショートタイプ」を追加するなど、ユーザーの生産性向上とコストダウンに貢献しております。今後は、歯車加工工具の「スカイビングカッタ」に特殊表面処理を行い、従来比1.5倍の長寿命化を達成することで原価低減を実現してまいります。

　工作機械では、機械・工具の双方を提供できる世界でも類のないメーカーである特長を活かし、国内外の自動車分野の生産性向上を目的として、省エネ・省スペース化にとり組んでおります。当期は、建設機械、産業機械分野向けに高能率・高精度加工が可能な工程集約型歯車スカイビング加工機「ＧＭＳ４５０」を市場投入いたしました。今後はさらに、ロボットを組み合わせたシステムの提案、自動化オプションの開発、シリーズの拡充で製造現場の生産性向上にとり組んでまいります。

(2)部品事業

　ベアリングでは、今後、産業機械分野向けに高速新幹線車軸用軸受、高負荷容量プレスケージ円筒ころ軸受を市場投入してまいります。自動車分野向けには、電動ＶＣＴ用玉軸受の供給を開始し、自動車の燃費向上、環境性能向上に貢献してまいります。

　油圧では、鍛圧、プレス機械に最適な高圧可変ピストンポンプ「ＰＺＨ－３Ｂ」の販売を開始いたしました。今後、シリーズ化をさらに推し進め機械の小型化、高効率化に引き続き貢献してまいります。電磁弁関連につきましては、産業車輛の電気制御化に対応する小型のカートリッジ形電磁弁を市場投入し、産業車両の自動化に貢献してまいります。また、産業機械のＩｏＴ化対応の予防保全機能付電磁切換弁の市場投入を計画しております。

　カーハイドロリクスでは、多段ＡＴのアイドルストップに対応した大流量ノンリークバルブをシリーズ化し、商品ラインナップを拡充いたしました。今後、自動車トランスミッション用の小型高パフォーマンス比例弁とベーンポンプを商品化し、2018年より量産投入することで、自動車の燃費改善に貢献してまいります。さらに、ＥＶ時代への対応として、現在、油圧部品以外の開発のとり組みを強化しており、2019年のＥＶ対応商品の市場投入を目指しております。

(3)その他の事業

　マテリアルでは今後需要が拡大するフッ素樹脂に関して、高い耐食性と高強度を併せ持つ新材料ＦＸ２５を開発いたしました。フッ素樹脂はＥＶ車載用二次電池部品や高電圧ケーブルの被覆に使用されますが、その成型用の従来部材は強度不足のため使用上の制約がありました。開発したＦＸ２５はフッ素樹脂耐食材としては世界最高の強度をもつ優れた材料であり、様々な業界から高い反響を得ております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年２月22日）現在において当社グループが判断したものであります。

 (1)重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

 (2)当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

　当連結会計年度の売上高は、2,374億61百万円と前連結会計年度と比べ12.3％の増収となりました。このうち、国内売上高は、1,191億84百万円と同5.5％の増収となりました。これは、産業機械分野や自動車・建設機械分野向けのロボット・油圧機器を中心に販売が好調であったことによるものであります。また、海外売上高は、1,182億76百万円と同20.0％の増収となりました。これは、アジア市場を中心にロボット等の需要が伸長したことと為替が円安に推移したことによるものであります。

② 売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は552億99百万円と前連結会計年度に比べ16.5％の増益となりました。これは、生産性の向上をはじめとしたコストダウンに努めたことと円安傾向による輸出採算の改善が見られたことによるものであります。

③ 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の363億20百万円から391億69百万円に増加しました。これは、ロボット部門を中心に海外営業要員や開発要員の増員など人員の体制の強化を進めたことに伴い、人件費などが増加したことによるものであります。しかし、売上高の増加が顕著であったため、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は16.5％と前連結会計年度に比べて0.7ポイント低下しました。

④ 営業損益

　当連結会計年度の営業利益は161億30百万円と前連結会計年度に比べ44.8％の増益となりました。

⑤ 営業外損益

　営業外損益（費用）は、前連結会計年度33億73百万円の費用（純額）から14億39百万円の費用（純額）と19億34百万円減少しました。主として、為替差損の減少によるものであります。

⑥ 経常損益

　当連結会計年度の経常利益は146億90百万円と前連結会計年度に比べ89.2％の増益となりました。

⑦ 親会社株主に帰属する当期純損益

　特別利益は、固定資産売却益、段階取得に係る差益の計上で31百万円となり、前連結会計年度に比べて2億49百万円減少しました。特別損失は、固定資産除却損、独占禁止法等関連損失等の計上により6億41百万円となり、前連結会計年度に比べ4億15百万円増加しました。

　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、40億13百万円となり、前連結会計年度に比べ4億91百万円増加しました。

　これらの結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は97億47百万円となり、前連結会計年度に比べて58億18百万円の増益となりました。

(3) 資本の財源および資金の流動性についての分析

① 財政状態の状況

　当連結会計年度末の資産合計は、2,991億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ297億16百万円増加しました。主として、現金及び預金が26億39百万円、たな卸資産が75億74百万円、有形固定資産が48億55百万円、投資有価証券が67億4百万円増加しております。

　負債合計は、1,797億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ147億32百万円増加しました。主として、支払手形及び買掛金が66億91百万円、未払法人税等が23億72百万円、繰延税金負債（長期）が32億45百万円増加しております。

　純資産合計は1,193億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ149億84百万円増加しました。主として、利益剰余金が72億62百万円、その他有価証券評価差額金が45億73百万円、為替換算調整勘定が23億47百万円増加しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ、24億43百万円増加し、225億37百万円となりました。これは、営業活動で259億58百万円獲得し、投資活動で195億27百万円、財務活動で38億74百万円の資金を使用したことによるものであります。

　営業活動による資金の獲得は、主として税金等調整前当期純利益140億80百万円、減価償却費148億56百万円、仕入債務の増加54億54百万円であります。一方、資金の支出は、主として売上債権の増加32億37百万円、たな卸資産の増加43億63百万円、法人税等の支払額23億82百万円であります。これらの結果、営業活動により獲得した資金は259億58百万円となり、前連結会計年度に比べ100億91百万円増加しました。

　投資活動により使用した資金は、主として、設備投資によるものであります。主な投資内容は、日本、アジアおよび米州における自動車向けの高機能ベアリング、切削工具、油圧機器およびロボットの生産能力の増強、合理化投資であり、有形固定資産の取得による支出は176億86百万円となりました。これらの結果、投資活動により使用した資金は195億27百万円となり、前連結会計年度に比べ38億90百万円減少しました。

　財務活動により使用した資金は、主として借入金の純減額1億23百万円、配当金の支払24億85百万円であります。これらの結果、財務活動により使用した資金は38億74百万円となりました。

③ 資金需要

　当社グループの資金需要は、生産活動に必要な運転資金（材料費、外注費、人件費、諸経費）、販売費及び一般管理費等の営業活動費用、研究開発費によるもののほか、投資活動において、機械保全、品質向上および生産能力の増強と生産ラインの合理化を目的とした設備投資を進めており、今後、その資金需要の増加を見込んでおります。

　これらの資金需要に対しては、安定した収益基盤を確立し一層の利益追求をはかると同時に、売上債権、たな卸資産の回転効率向上、固定資産の稼働率向上を通して資産の効率化にとり組んでおります。また、不足分の資金は、有利子負債による調達を基本にしており、取引銀行との安定した調達体制の維持に努めております。なお、当社および主要なグループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化をはかることにより、外部借入の削減に努めております。

　一方、設備投資など前向きの利益拡大のための所要資金については、調達の多様化、財務基盤の強化も視野に検討対象を拡げた運営を行います。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、日本、アジアおよび米州における自動車向けの高機能ベアリング、切削工具、油圧機器およびロボットの生産能力の増強、合理化投資を目的として総額187億46百万円の投資を実施しました。

　セグメントにつきましては、
　機械工具事業では、主として、切削工具の生産能力増強および品質向上を目的として、合計34億65百万円の設備投資を実施しました。

　部品事業では、自動車向け高機能ベアリングについて国内とアジアおよび米州を中心に世界各拠点の生産能力増強をはかりました。これらを主体に原価低減、合理化、品質向上などにもとり組み、部品事業合計では、142億13百万円の設備投資を実施しました。

　その他の事業では、主として、特殊鋼の生産能力向上および品質向上を目的として合計10億82百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社および連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社グループ（当社および連結子会社）の設備投資については、需要予測、生産計画、利益計画等の中期計画を基に実行計画を策定しております。

　当連結会計年度末（平成29年11月30日）現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　所要資金については、自己資金および借入金によっております。

　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注） 平成30年２月21日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案（当社の普通株式10株を1株に併合）

が承認可決されております。また、同株主総会において、定款一部変更に関する議案（発行可能株式総数を600,000,000株から60,000,000株に変更する定款変更を含む。）が承認可決されたため、平成30年６月１日をもって、当社の発行可能株式総数は、600,000,000株から60,000,000株に変更されます。

②【発行済株式】

(注） 平成30年２月21日開催の定時株主総会において、株式併合に関する議案（当社の普通株式10株を1株に併合）

が承認可決されております。これにより、平成30年６月１日をもって、当社の発行済株式総数は理論上24,919,343株となります。また、同株主総会において、定款一部変更に関する議案（単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を含む。）が承認可決されたため、平成30年６月１日をもって、当社の単元株式数は1,000株から100株に変更されます。

（２）【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

   (注) １.　一般募集　　　:発行価額　246円40銭、資本組入額　124円、資本準備金組入額　122円40銭

２.  第三者割当　　:発行価額　246円40銭、資本組入額　124円、資本準備金組入額　122円40銭

割当先　野村證券株式会社

（６）【所有者別状況】

　　（注）１．自己株式681,775株は、「個人その他」に681単元、「単元未満株式の状況」に775株含まれております。

２．平成30年２月21日開催の定時株主総会において、定款一部変更に関する議案（単元株式数を1,000株から

100株に変更する定款変更を含む。）が承認可決されたため、平成30年６月１日をもって、当社の単元株式数は1,000株から100株に変更されます。

（７）【大株主の状況】

（注）１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．三井住友信託銀行株式会社から、平成29年１月19日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出され、平成29年１月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認はできておりません。

　　　　 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式数および価額の総額は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」および「保有自己株式数」には、平成30年２月

１日からこの有価証券報告書提出日までの株式数および処分価額の総額は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主への利益還元を重要課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本方針としております。
　当社は、剰余金の配当として年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。ただし、中間期の業績によっては中間配当を実施する所存であります。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度の期末配当につきましては、業績ならびに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり10円としております。
　また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当する考えであります。
　なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 　　(注）基準日が事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性２０名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役塚原一男・取締役岩田眞二郎の両氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役山崎昌一・監査役飯村北の両氏は、社外監査役であります。

３．平成29年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．増員により就任したため、任期は他の在任する取締役の任期の満了の時である平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．退任した監査役の補欠として就任したため、任期は退任した監査役の任期の満了の時である平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における執行役員は13名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

(2) 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確

保します。

(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(5) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

・当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会および取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。そして経営の基本方針および経営に関する重要な方針等について審議する常務会の設置や、執行役員制度を導入し、迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および当社出身の常勤監査役が、監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化にとり組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

２．会社の経営上の意思決定および監督に係る体制の状況

・当社は、取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかっております。さらに、役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、経営判断の効率化と迅速化をはかるとともに、取締役に次ぐ経営層として執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化しております。各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。

・当社の監査役会の体制は、提出日現在、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、経営の監視が充分機能する体制を整備しております。常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会など社内の重要会議に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。非常勤監査役は、定例的に開催される監査役会において、常務会等で決議された事項、経営状況として重要な事項、内部監査結果およびリスク管理に係る事項、内部通報の発生状況および対応内容などについて報告を受け、必要に応じて意見を述べるなど、業務執行状況の監視・監督を行っております。

３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、「グループ会社管理規程」を定めて、定期

　的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認

　を得ることとするなど子会社の業務の適正化をはかっております。

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けたとり組み

・当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、各担当役員および所轄長は、コンプライアンス・リスク管理の徹底、業務の効率性の確保の観点から、各々の担当機能について具体的な施策を実施しております。

・当社グループの全社員が、法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、イントラネット上での掲示を行うとともに、集合研修等による教育を実施し、社員一人ひとりが、内容を理解して、良識と責任のある行動をとり、企業の社会的責任を果たすよう徹底しております。

・当社は、社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わるグループ全体の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行っております。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し教育・啓蒙活動にとり組んでおります。

・当社は、内部通報制度の活用、一層の周知徹底をはかるため、各種の社内研修機会において制度概要および発生状況を社員へ通知し、法令違反行為の未然防止に努めております。

・当社は、リスク管理総括取締役および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境、安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行っております。

・監査役は、当社の役職員から、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部通報制度の運用状況など、監査役が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について適宜報告を受けております。また、当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

５．内部監査および監査役（社外監査役含む）監査の状況

・監査部（人員11名）は、内部監査業務と内部統制構築強化に関する業務を担当し、「内部監査規程」およ

び監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、定期的に内部監査を実施しております。その結果を踏まえ、監査報告書を作成し、是正を要する事項については監査対象部門への改善対策の依頼を行い、その対策の実施状況の確認、フォローアップ監査を行っております。また、監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、期中に監査状況を適宜聴取し、四半期・期末に当社および連結子会社等のレビュー、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。

③ 会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士田光完治、石田健一の各氏は、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名であります。

④ 社外取締役および社外監査役

　当社は、社外取締役を２名選任し、独立した立場での取締役会の監督機能を強化しております。なお、平成30年2月21日開催の第135期定時株主総会において、社外取締役を1名から２名に増員しております。また、当社は、社外監査役を２名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、両社外監査役は豊富な経験と幅広い見識に基づき取締役会および取締役の職務執行を監査しております。

  当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。また、社外監査役の選任にあたりましては金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしております。

  社外取締役である塚原一男氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平成26年６月まで、㈱ＩＨＩの代表取締役副社長でありましたが、現在は同社の顧問であります。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。

社外取締役である岩田眞二郎氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識、特に情報通信領域に関する知見を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておらず、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平成28年３月まで、㈱日立製作所の代表執行役執行役副社長でありましたが、現在は同社のアドバイザーであります。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の１％未満であります。

  社外監査役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、平成27年２月まで、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行の執行役員でありました。当社は同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておらず、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

  社外監査役である飯村北氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士（パートナー）であり、同事務所は当社と取引がありますが、その取引額は同事務所売上高の１％未満であります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　取締役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役会において各取締役の地位・担当に応じ、当社の業績や将来の業績見通し、事業環境などを勘案して、月例報酬・賞与を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。

⑦ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                         79銘柄

貸借対照表計上額の合計額      27,270百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　（前事業年度）

　　特定投資株式

　（当事業年度）

　　特定投資株式

⑧ 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について

　買収防衛策については、「第２ 事業の状況」、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」に記載のとおりです。

⑨ 取締役の定数

　当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

  当社の取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　     該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

     該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、常時、会計基準等に係る最新情報を収集しております。

　また、企業会計基準委員会、又は監査法人等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成27年12月１日　至平成28年11月30日）

当連結会計年度（自平成28年12月１日　至平成29年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は56社であり、非連結子会社は１社であります。

　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しており

　ます。

　なお、NACHI VIETNAM CO.,LTD.については、当連結会計年度において新たに設立したため、Specialty

Tooling Systems, Inc.については、当連結会計年度において同社の株式を取得したため、それぞれ連結子会社に含めております。また、NACHI TOOL TECHNOLOGY LTD.（旧NACHI MOTHERSON TOOL TECHNOLOGY LTD.）については、当連結会計年度において株式の追加取得により持分法適用会社から連結子会社としております。

(2) 非連結子会社１社につきましては、小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないので、連結の範囲から除外しております。なお、非連結子会社は那智常盤(広州)貿易有限公司であります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 非連結子会社１社および関連会社４社のうち、関連会社3社に対する投資について持分法を適用してお

　　り、主要な会社は、次のとおりであります。

大成NACHI油圧工業㈱

なお、NACHI TOOL TECHNOLOGY LTD.については、当連結会計年度において株式の追加取得により連結子会社に含めたため、持分法適用会社から除外しております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社１社および関連会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）および

　　利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微

　　であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。なお、持分法

　　非適用関連会社は、東亜電工㈱であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社については、11月30日現在の財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法によっております。

③たな卸資産

主として総平均法による原価法であります。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社および国内連結子会社については、建物および機械装置は主として定額法、その他の有形固定資産は主として定率法を採用しております。在外子会社については、主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　２～14年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。    

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

一部国内連結子会社は、役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

（5）のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っておりますが、金額が僅少な場合は、発生

時の損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　　　　　　税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社および関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．担保資産および対応する債務

４．偶発債務等

訴訟等

当社および当社の子会社は、過去のベアリングの取引に関して、海外の競争法関係当局の調査を受け

ております。また、これらの調査に関連して、当社および当社の子会社に対して、米国およびカナダにおいて集団訴訟が提起されております。

今後、上記訴訟等の結果によっては損失が発生する可能性がありますが、現時点でその金額を合理的

に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績等に与える影響は明らかではありません。

（連結損益計算書関係）

※１．一般管理費および当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２．固定資産売却益の内訳

※３．固定資産売却損の内訳

※４．固定資産除却損の内訳

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年12月１日　至平成28年11月30日）

 １. 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

 （注）１. 当連結会計年度期首における自己株式数については、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式を1,022,000株含めて記載しております。なお、平成28年８月をもって、従業員持株ＥＳＯＰ信託は終了しております。

２. 普通株式の自己株式の株式数の増加16,418株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。普通株式の

　　自己株式の株式数の減少1,022,000株は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）による当社株式の売却による減少であります。

 ２. 配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

（注）配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式

      に対する配当金10百万円が含まれております。

 　（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自平成28年12月１日　至平成29年11月30日）

 １. 発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

 （注） 普通株式の自己株式の株式数の増加20,559株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。普通株式の自

己株式の株式数の減少570株は、単元未満株式の買増請求による減少であります。

 ２. 配当に関する事項

 　（1）配当金支払額

 　（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　イ．有形固定資産

　　　　主として生産設備（機械装置）であります。

　　ロ．無形固定資産

　　　　ソフトウエアであります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。

　　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリー

　　ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりで

　　あります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額