| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年2月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第7期第1四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社クラウドワークス |
| 【英訳名】 | CrowdWorks Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 浩一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 桑江 崇行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-2926 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 桑江 崇行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
4.当第1四半期連結会計期間より、売上高の計上基準について会計方針の変更を行っております。この変更に
伴い、第6期第1四半期連結累計期間及び第6期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の
金額を記載しております。
2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、株式会社電縁及び同社の子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社について、連結の範囲に含めております。同社の主要な事業は、ソフトウェアの受託開発及びシステムエンジニアリングサービスであります。
また、当第1四半期連結累計期間において、株式会社クラウドワークスベンチャーズを連結の範囲から除外し
ております。
この結果、当第1四半期連結累計期間における事業内容及びセグメント情報との関連は次のようになっております。
(1)ダイレクトマッチング事業
| 事業の内容 | 会社名 |
|---|---|
| プラットフォーム | 株式会社クラウドワークス |
| Wow!Me | 株式会社クラウドワークス |
(2)エージェントマッチング事業
| 事業の内容 | 会社名 |
|---|---|
| Forge | 株式会社クラウドワークス、株式会社graviee、株式会社3スタ |
| クラウドテック | 株式会社クラウドワークス |
| ビズアシスタントオンライン | 株式会社クラウドワークス |
| メディア事業 その他 | 株式会社クラウドワークス |
| SES その他 | 株式会社電縁 |
(3)ビジネスソリューション事業
| 事業の内容 | 会社名 |
|---|---|
| 受託開発 | 株式会社電縁 |
| アイ・オーシステムインテグレーション株式会社 |
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当社は『“働く”を通して人々に笑顔を』というミッションの下、IT技術を活用した時間や場所に捉われない新しい働き方の選択肢を提供する仕組であるクラウドソーシング事業を推進してまいりました。その主要なサービス内容は、日本最大級のクラウドソーシングサービスである「クラウドワークス」、フリーランスのエンジニア、デザイナー向けのキャリアサポートサービスである「クラウドテック」及びオンラインマーケット「ワオミー」であります。
当第1四半期連結累計期間における当社をとりまく事業環境として、我が国の非労働人口における就業希望者は、平成28年平均で約380万人であり、内訳としては、女性が約274万人とおよそ4分の3を占めております。その理由として最も多く挙げられているのが「出産・育児のため」であり、約86万人が回答しております。また、「適当な仕事がありそうにない」と回答している人数は、男女計で約106万人となっており、現在、多くの国民が働きたくても、何らかの事情で働くことが出来ない状況にあることが窺えます。(出典:総務省「平成28年 労働力調査」)
また、当社グループにおきましては、広告投資を抑制しながらも着実に会員数を増やし、平成29年9月に150万人を突破いたしました。また、ユーザー数の増加に伴い、クライアント数も規模を問わず幅広く増加し、平成29年9月時点で20.6万社となっております。プラットフォームサービスにおいては、ユーザー数の増加に伴い各指標が順調に伸びたことに加え、エンタープライズサービスにおけるクライアントのプラットフォーム利用も進んだことにより、より良質かつ大口のクライアントが、プラットフォームの成長をより後押しし、その結果、総契約額・営業収益共に過去最高を更新、より多くの人々に新しい働き方の選択肢を提供することに成功いたしました。
その一方で、積極的な投資を行った前連結会計年度から引き続き、事業拡大のための人員増加に伴う人件費や、人員採用に伴う採用教育費等、営業費用が増加しております。
以上の結果、当第1四半期連結累計期間において、売上高は1,352,751千円(前年同期比122.6%増)と順調に拡大した一方で、営業損失4,927千円(前第1四半期連結累計期間は営業損失133,844千円)、経常損失6,597千円(前第1四半期連結累計期間は経常損失133,275千円)、親会社株主に帰属する当期純損失35,539千円(前第1四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失142,101千円)となりました。
なお、「第4経理の状況」の「1四半期連結財務諸表」「注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおり、エージェントマッチング事業における営業収益の計上方法は、従来、顧客に対する売上高(総契約額)から売上原価を控除した純額を表示する方法(純額表示)によっていましたが、当第1四半期連結累計期間より、当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を売上高及び売上原価として表示する方法(総額表示)に変更しています。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
①ダイレクトマッチング事業
売上高は222,733千円(前第1四半期連結累計期間は150,059千円)、営業損失は15,527千円(前第1四半期
連結累計期間は14,068千円)となります。
②エージェントマッチング事業
売上高は793,728千円(前第1四半期連結累計期間は457,566千円)、営業利益は7,916千円(前第1四半期
連結累計期間は△119,595千円となります。
③ビジネスソリューション事業
売上高は336,289千円、営業利益は28,364千円となります。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,990,642千円増加し、4,765,449千円となりました。これは主に、現金及び預金が777,249千円増加したこと及び株式会社電縁の連結子会社化に伴い、のれん658,925千円計上したことによるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,892,081千円増加し、3,088,859千円となりました。これは主に、短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、社債及び長期借入金がそれぞれ321,600千円、296,920千円、361,600千円、120,000千円及び442,065千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて98,561千円増加し、1,676,590千円となりました。これは主に株式会社電縁の連結子会社化に伴い、非支配株主持分が140,934千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失35,539千円を計上したことによるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
(5)従業員数
該当事項はありません。
(6)主要な設備
該当事項はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年2月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,553,660 | 13,797,660 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 13,553,660 | 13,797,660 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,551,200 | 135,512 | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,460 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,553,660 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | ― |
(注)当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
【注記事項】
(連結の範囲の変更)
第1四半期連結会計期間より、株式会社電縁の発行済株式の67%を取得したため、同社及び同社の連結子会社1社を連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、当第1四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
また、当第1四半期連結会計期間において、株式会社クラウドワークスベンチャーズが清算結了したため連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
(売上高及び売上原価の計上方法の変更)
エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高(総契約額)から売上原価を控除した純額を営業収益として表示する方法(純額表示)によっていましたが、当第1四半期連結会計期間より、当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法(総額表示)に変更しています。
この変更は、クラウドソーシングサービスの成果物の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、当連結会計年度より、品質管理の更なる強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしたこと等に伴うものです。当事業の売上高の表示方法を再検討した結果、総額表示にすることが事業活動をより適切に反映することになると判断しました。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前第1四半期連結累計期間については、遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。
この結果、従来の方法と比べて、前第1四半期累計期間の売上高、売上原価はそれぞれ280,284千円増加しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失への影響はありません。また、前連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響はないため、前連結会計年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
なお、セグメント情報に与える影響については、当該箇所に記載しています。
(四半期連結貸借対照表関係)
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,601千円 | 9,546千円 |
| のれん償却額 | ― 千円 | 12,821千円 |
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
当社は、第1四半期連結会計期間において新株予約権の行使請求に伴い、新株式110,000株の発行を行いました。この結果、当第1四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ71,577千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が1,762,257千円、資本剰余金が1,720,257千円となっております。
当第1四半期連結累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(1)企業結合の概要
当社は、平成29年11月15日開催の取締役会において、株式会社電縁の発行済株式の67%を取得し、子会社とする
ことを決議し、同日付で株式を取得しております。これに伴い、株式会社電縁の子会社であるアイ・オーシステ
ムインテグレーション株式会社も当社の子会社(孫会社)となります。
①被取得企業の概要
ⅰ被取得企業の名称:株式会社電縁
事業の内容:ソフトウェア受託開発及びシステムエンジニアリングサービス
ⅱ被取得企業の名称:アイ・オーシステムインテグレーション株式会社
事業の内容:ソフトウェア受託開発
②企業結合を行った主な理由
同社との研究開発における連携体制を構築し、今後の事業展開の多角化のため
③企業結合日 平成29年11月15日
④企業結合の法的型式 株式の取得
⑤結合後企業の名称 結合後の企業の名称に変更はありません
⑥取得した議決権割合 67%
⑦取得企業を決定するに至った経緯 当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年11月15日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
| 取得の対価 | 現金 | 643,199千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 643,199千円 |
(4)主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 640,183千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第1四半期連結累計期間(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
おります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
おります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っており、支払手数料を含んで
おります。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、「会計方針の変更」に記載のとおり当第1四半期連結会計期間において、クラウドソーシングサービス
の成果物の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、品質管理の更なる
強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしております。また、
「連結の範囲の変更」に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間において、株式会社電縁の株式を取得し、連結
子会社としております。
上記に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「クラウドソーシング事業」
から、「ダイレクトマッチング事業」、「エージェントマッチング事業」、「ビジネスソリューション事業」に変
更いたしました。
また、エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高から売上原価を
控除した金額を営業収益として表示する方法(純額表示)によっていましたが、当第1四半期連結会計期間より、
当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法(総額表示)に変更しています。
この結果、エージェントマッチング事業において営業収益の表示と比較して、前第1四半期連結累計期間の売上
高が280,284千円増加して表示されております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載
しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第1四半期連結会計期間において、株式会社電縁の株式を取得したことに伴い、エージェントマッチング
事業及びビジネスソリューション事業において、それぞれのれんの金額259,001千円及び381,182千円が計上さ
れました。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第1四半期連結累計期間 (自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純損失金額(△) | △10.64 | △2.62 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △142,101 | △35,539 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △142,101 | △35,539 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,355,703 | 13,553,660 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
1. 会社分割
当社は、平成29年11月9日開催の取締役会決議に基づき、平成30年1月4日付で下記の通り、当社の事業を会社
分割により、新設会社へ承継させることを実施しました。
①会社分割の理由
当社が保有するビジネス領域に特化した人材マッチング事業について、一層の業務効率化を図るべく、
会社分割することにいたしました。
②分割する事業の内容
「ビズアシスタントオンライン」というサービスを提供しているビジネス領域に特化した人材マッチング
事業
③会社分割の形態
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)です。
本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いた
します。
④会社分割に係る承継会社の名称及び概要
| 商号 | 株式会社ビズアシ |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 奥野清輝 |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
| 承継する資産 | 68,473千円 |
| 承継する負債 | 18,473千円 |
⑤会社分割の時期
平成30年1月4日
⑥実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及
び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づ
き、共通支配下の取引として処理する方針であります。
2. 会社分割
当社は、平成29年11月15日開催の取締役会に基づき、平成30年1月4日付で下記の通り、当社の事業を会社分割
により、新設会社へ承継させることを実施しました。
①会社分割の理由
当社が保有するビジネス領域に特化した人材マッチング事業について、一層の業務効率化を図るべく、
会社分割することにいたしました。
②分割する事業の内容
「ブレーンパートナー」というサービスを提供しているベンチャー企業向けに特化した人材マッチング
事業
③会社分割の形態
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)です。
本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いた
します。
④会社分割に係る承継会社の名称及び概要
| 商号 | 株式会社ブレーンパートナー |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 金子和也 |
| 資本金の額 | 50,000千円 |
| 承継する資産 | 53,044千円 |
| 承継する負債 | 3,044千円 |
⑤会社分割の時期
平成30年1月4日
⑥実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及
び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づ
き、共通支配下の取引として処理する方針であります。
3.事業の譲受
当社は、平成29年12月19日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、コーチ・ユナイテッド株式会社の
運営する『サイタ』(コーチと受講生をつなぐ習い事サービス)事業を譲受ました。
①事業譲受の概要
ⅰ譲受する事業の内容
コーチと受講生をつなぐ習い事サービス「サイタ」(本件対象事業)の開発・運営
ⅱ譲受資産及び負債の金額
譲受負債の金額 20,005千円
ⅲ企業結合日 平成30年1月1日
②譲渡人の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び事業の内容
名称 コーチ・ユナイテッド株式会社
所在地 東京都渋谷区神南1-12-16 アジアビル6F
代表者の氏名 福﨑 康平
事業内容 コーチと受講生をつなぐ習い事サービス「サイタ」の開発および運営等
資本金 39,990千円
設立年月日 平成19年1月
大株主及び持株比率 クックパッド株式会社 100%
③会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、
取得取引として処理する方針であります。
4. 株式追加取得による完全子会社化
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、平成30年2月28日付で連結子会社である株式会社電縁の株
式を追加取得することを決議しました。当該追加取得により、株式会社電縁は完全子会社となり、同社の完全
子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社は完全孫会社となります。
① 取引の概要
ⅰ結合当時企業の名称及びその事業内容
結合当時企業の名称:株式会社電縁
事業内容:ソフトウェア受託開発及びシステムエンジニアリングサービス
ⅱ企業結合の法的型式 現金を対価とする株式取得
② 損益に与える重要な影響
当該株式の取得による経営成績に及ぼす影響は現在精査中であります。
③ 株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価:現金 316,799千円
④その他重要な事項がある場合にはその内容
当該株式取得にあたっては、短期借入金及び社債の発行により資金調達を実施する予定であります。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年2月14日
株式会社クラウドワークス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小野木 幹久
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢部 直哉
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
1.会計方針の変更に記載されているとおり、会社はエージェントマッチング事業における売上高の計上方法について、当第1四半期連結会計期間より、顧客に対する売上高(総契約額)から売上原価を控除した純額を営業収益として表示する方法(純額表示)から、それぞれの総額を売上高及び売上原価として表示する方法(総額表示)に変更している。
2.重要な後発事象4.株式追加取得による完全子会社化に記載されているとおり、会社は平成30年2月14日開催の取締役会において、株式会社電縁の株式を追加取得することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。