2427 アウトソーシング 訂正四半期報告書－第21期第1四半期(2017/01/01－2017/03/31)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2017年12月期の連結財務諸表等にかかる決算手続きを進める中で、Ｍ＆Ａ等の一部会計処理がIFRSに準拠していないとの指摘を監査法人より受け、第20期（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）以降の連結財務諸表等を修正することといたしました。具体的には、国際会計基準IAS第32号第23項の適用に伴い、非支配持分の売建プット・オプションに係る金融負債を計上し、その金額相当を資本から差引く等の修正を行うことといたしました。

　この結果、第21期第１四半期の要約四半期連結財務諸表において、その他の金融負債（流動）が195百万円増加、その他の金融負債（非流動）が4,597百万円増加し、資本剰余金が601百万円増加、その他の資本剰余金が5,359百万円減少、その他の資本の構成要素が90百万円減少、利益剰余金が56百万円増加しています。

　これらの訂正により、当社が2017年５月15日に提出いたしました第21期第１四半期（自　2017年１月１日　至　2017年３月31日）に係る四半期報告書の一部を修正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の要約四半期連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　経理の状況

２．監査証明について

１　要約四半期連結財務諸表

(1）要約四半期連結財政状態計算書

(2）要約四半期連結損益計算書

(3）要約四半期連結包括利益計算書

(4）要約四半期連結持分変動計算書

(5）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書

要約四半期連結財務諸表注記

２．作成の基礎

５. セグメント情報

７．資本及びその他の資本項目

９. 金融収益及び金融費用

10. １株当たり利益

11. 金融商品の公正価値

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注１）当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注２）売上収益には、消費税等は含まれておりません。

（注３）上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（海外製造系及びサービス系事業）

2017年１月に連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHが新たに全株式を取得したOrizon Holding GmbHを連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、前第１四半期連結累計期間との比較の記載にあたっては、第20期第１四半期に開示した日本基準の数値をIFRSに組替えて行っております。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における事業環境は、国内においては、主要顧客の大手メーカーの動向を左右する外国為替レートが米国新政権の政策への期待から前年中盤に比べてドル高（円安）に推移し、国内景気は堅調に推移しました。また、労働人口の減少トレンドによる影響も加わった結果、有効求人倍率は26年ぶりに1.45倍を記録し、メーカーのみならず、ＩＴや建設、コンビニエンスストア等のサービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。さらに、2018年に労働契約法や「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）の改正の本格適用に対応を迫られる、いわゆる雇用の2018年問題（※）への危機感が顧客メーカー・派遣事業者双方とも高まっております。これを受けて、製造工程において、メーカーでは自社で雇用する期間工の活用が制約されて派遣活用の拡大が見込まれます。また、開発工程においては、これまで届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣にて、派遣事業者は、労働者派遣法の改正により許可制の一般派遣に統一されることを機に、会社売却や事業売却が加速すると予想され、これらの事象が顕在化しはじめました。

このような環境に対して、当社グループでは、製造系分野で、労働契約法の改正に伴うニーズ対応として、メーカーの直接雇用の期間工の雇用が５年を超える前に当社グループで正社員として受け入れるＰＥＯスキームの戦略が順調に進捗し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら増員して業容を拡大しました。また、技術系分野も、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系同様に一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績が伸長しました。加えて、新卒者の採用も好調であり、４月には７百名を超える新卒者が入社し、2018年には１千名を超える新卒採用を計画しております。さらに、派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者に対し、事業売却やパートナー支援を求めるニーズに対応するための専門会社やファンドを設立し、今後の業界再編をリードしてまいります。

このほか、環境変化等による変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業も拡大し、業績の平準化を図りながら事業拡大していく体制を強化しています。

一方、海外では、欧米を中心に政局の変化によって経済の先行き不透明感が増大しておりますが、日本と同様にドル高（自国通貨安）による輸出産業の隆盛によって相応の成長を持続しており、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。

このような環境に対して、当社グループでは、日系メーカー向けの多いアジア地区で日系人材会社の強みを活かして業容を拡大させるとともに、これまでの日系メーカーを中心とした顧客層にとどまらず、チリのＢＰＯ、ドイツの製造派遣、アジアのペイロール事業と幅広いアプローチによって、欧米の大手多国籍企業との取引を拡大しました。さらに、前期に進出した豪州・欧州の安定的な公共事業のアウトソーシング事業も着実に事業拡大しております。

これらの取り組みによって、第１四半期として８期連続で売上収益の過去最高記録を更新し、利益も大きく記録を塗り替えて過去最高となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結売上収益は50,238百万円（前年同期比102.6％増）、営業利益は1,520百万円（前年同期比139.4％増）、税引前利益は1,337百万円（前年同期比332.8％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は617百万円（前年同期比954.1％増）となりました。

（※）2013年４月施行の改正労働契約法により、有期労働契約が反復更新され通算５年を超えると労働者の申込みにより無期雇用契約に転換されるルール(無期転換ルール）が導入されました。この施行から５年を迎える2018年４月以降は、無期転換の本格的な発生が見込まれることから、使用者にとっては、本来意図していない期間工の長期雇用リスクが顕在化することとなります。また、2015年の労働者派遣法改正では、許認可の厳格化や派遣労働者に対する雇用安定措置やキャリアアップ措置の義務付け、派遣先労働者との均等待遇推進の努力義務が課されるなど、派遣事業者にとって相当な負担となる事実上の規制強化が行われています。これらの事業継続コストが重荷となり、人材確保難とも相まって、経営体力が乏しい小規模派遣事業者の事業売却や廃業が増加傾向にあります。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、ＫＥＮスクールを活用した未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けに加えて、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。

以上の結果、売上収益は11,279百万円（前年同期比25.7％増）、営業利益は332百万円（前年同期比9.5％増）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、国内生産は堅調に推移したうえ、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、ＰＥＯスキームの戦略が順調に進捗して増員することにより、順調に業容を拡大しました。

以上の結果、売上収益は10,344百万円（前年同期比31.0％増）、営業利益は75百万円（前年同期比74.8％減）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業が立ち上がりはじめており、大きく業容を拡大し業績の平準化を図りながら事業拡大する体制を強化しました。

以上の結果、売上収益は823百万円（前年同期比33.3％増）、営業損失は22百万円（前年同期は64百万円の営業損失）となりました。

（国内管理系アウトソーシング事業）

国内管理系アウトソーシング事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、既存顧客を中心に取引は堅調に推移しました。また、顧客メーカーの外国人技能実習生の管理等を代行するビジネスにも本格的に進出し、将来の本事業における第二の柱としての基礎を築きつつあります。

以上の結果、売上収益は198百万円（前年同期比32.8％増）、営業利益は9百万円（前年同期比74.6％減）となりました。

（国内人材紹介事業）

国内人材紹介事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は367百万円（前年同期比31.9％増）、営業利益は98百万円（前年同期比15.6％減）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、前期にＭ＆Ａによって強化した豪州や英国といった先進国での事業が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。

以上の結果、売上収益は6,491百万円（前年同期比170.5％増）、営業利益は164百万円（前年同期比100.8％増）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、各国の景気はやや停滞気味ですが日本と比べると高い水準であり、当業界の活用ニーズも大きく活況であります。これまでアジアの日系メーカー向けを中心に展開してまいりましたが、当期よりドイツにおける欧州大手メーカー向けも加わり、昨年の欧米企業向けのアジアペイロール事業と併せて、日系・欧米系メーカーへのクロス営業も強化しております。また、豪州や欧州の公共系や南米のＢＰＯも拡大しており、大幅に業容を拡大させて利益構造も大きく強化されました。

以上の結果、売上収益は20,612百万円（前年同期比384.8％増）、営業利益は999百万円（前年同期は48百万円の営業損失）となりました。

（その他の事業）

その他の事業におきましては、高性能自動車部品の開発・販売事業がやや落ち込みましたが、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業やその子会社の手話教室事業等がそれぞれ堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は124百万円（前年同期比46.1％減）、営業利益は8百万円（前年同期比34.2％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,106百万円増加し、12,852百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は334百万円となりました。これは、税引前四半期利益1,337百万円、営業債権の増加等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動による資金の増加は649百万円となりました。これは、事業の取得等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は881百万円となりました。これは、短期借入金の返済による減少及び株式の発行による収入等を反映したものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、前年同期と比べ、連結子会社が増加したこと等により、販売の実績が増加いたしました。

本件に関する詳細につきましては「（１）業績の状況」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注１）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注２）「提出日現在発行数」欄には、2017年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注３）第17回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,268,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（行使価額修正条項付第17回新株予約権）

（注１） 本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,268,000株とする（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、1,000株とする。）。但し、下記（注５）第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（注２） 当社が（注５）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注５）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注５）第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注５）第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注３） 各本新株予約権の払込金額

金37,500円（本新株予約権の目的である株式１株当たり37.5円）

（注４） 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,109円（以下「下限行使価額」といい、（注５）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

（注５） 行使価額の調整

(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注６） その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（注７） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注８） 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金37,500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

（注９） 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

(１)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）

コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。）、加えて、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。

（ⅱ）行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）

行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98％に相当する金額に設定して（行使価額の将来設定）、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。

当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。

（本新株予約権の行使の指定（第17回新株予約権））

第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。

（本新株予約権の行使の停止（第17回及び第18回新株予約権））

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（本新株予約権の取得に係る請求（第17回及び第18回新株予約権））

メリルリンチ日本証券は、2017年１月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月１日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（本新株予約権の譲渡（第17回及び第18回新株予約権））

第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(２）資金調達方法の選択理由

上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。

すなわち、コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。

また、行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。

そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。

当社は、上記「１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

（本スキームの特徴）

①　当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。

②　第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0％）。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0％）で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。

③　当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

④　当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

⑤　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。

⑥　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。

⑦　メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。

（本スキームのデメリット）

①　市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。

②　株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。

③　株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

②　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

③　他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。

④　新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権（ターゲット・イシュー・プログラム等）については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。

⑤　行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。

⑥　第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。

⑦　借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。

（注10） 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

（注11） 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

（注12） その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

（行使価額修正条項付第18回新株予約権）

（注１） 本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式523,000株とする（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、1,000株とする。）。但し、下記（注５）第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（注２） 当社が（注５）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注５）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注５）第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注５）第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注３） 各本新株予約権の払込金額

金500円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.5円）

（注４） 行使価額の修正

(１) 当社は、2017年１月10日以降2019年１月８日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の98％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

(２) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,109円（以下「下限行使価額」といい、（注５）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(３) 上記第(１)号にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記第(１)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。

（注５） 行使価額の調整

(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注６） その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（注７） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注８） 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

（注９） 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

(１)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）

コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。）、加えて、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。

（ⅱ）行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）

行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98％に相当する金額に設定して（行使価額の将来設定）、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。

当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。

（本新株予約権の行使の指定（第17回新株予約権））

第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。

（本新株予約権の行使の停止（第17回及び第18回新株予約権））

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（本新株予約権の取得に係る請求（第17回及び第18回新株予約権））

メリルリンチ日本証券は、2017年１月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月１日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（本新株予約権の譲渡（第17回及び第18回新株予約権））

第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(２）資金調達方法の選択理由

上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。

すなわち、コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。

また、行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。

そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。

当社は、上記「１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

（本スキームの特徴）

①　当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。

②　第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0％）。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0％）で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。

③　当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

④　当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

⑤　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。

⑥　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。

⑦　メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。

（本スキームのデメリット）

①　市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。

②　株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。

③　株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

②　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

③　他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。

④　新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権（ターゲット・イシュー・プログラム等）については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。

⑤　行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。

⑥　第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。

⑦　借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。

（注10） 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

（注11） 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

（注12） その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権が、以下のとおり行使されました。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１）新株予約権の行使による増加であります。

（注２）第17回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,268,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2016年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株98株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

なお、要約四半期連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【要約四半期連結財務諸表】

(1)【要約四半期連結財政状態計算書】

(2)【要約四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(3)【要約四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(4)【要約四半期連結持分変動計算書】

(5)【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アウトソーシング（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。また、主要な事業所の住所はホームページ（http://www.outsourcing.co.jp）で開示しております。2017年３月31日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。

当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。

当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「５．セグメント情報」をご参照下さい。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2016年12月31日に終了した１年間の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

本要約四半期連結財務諸表は、2018年２月14日に取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4）新基準の早期適用

該当事項はありません。

３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。

４．重要な会計方針

当要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。

なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントごとの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「国内管理系アウトソーシング事業」、「国内人材紹介事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の７つを報告セグメントとしております。

各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。

「国内技術系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

「国内製造系アウトソーシング事業」・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。

「国内サービス系アウトソーシング事業」・当社子会社にて、米軍基地内施設等官公庁向けサービス及びコンビニエンスストア向けサービス等を提供しております。

「国内管理系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、顧客が直接雇用する期間社員及び実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

「国内人材紹介事業」・・・・・・・・・・当社及び当社子会社にて、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行サービスを行っております。

「海外技術系事業」・・・・・・・・・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

「海外製造系及びサービス系事業」・・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州にて公共機関向けのＢＰＯサービスを行っております。

「その他の事業」・・・・・・・・・・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

(2）セグメント収益及び業績

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、前連結会計年度の「重要な会計方針」における記載と概ね同一であり、セグメント間の内部取引価格は、市場実勢価格に基づいております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

前第１四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年３月31日）

（注１）「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売及び給与計算や事務業務等を行っております。

（注２）セグメント利益の調整額△96百万円は、企業結合に係る取得関連費用△100百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。

（注３）セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

当第１四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年３月31日）

（注１）「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。

（注２）セグメント利益の調整額△143百万円は、企業結合に係る取得関連費用△121百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。

（注３）セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。

６．企業結合

１　Orizon Holding GmbHの取得

(1）企業結合の概要

（ⅰ）被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地

被取得企業の名称　　　　　　Orizon Holding GmbH

事業の内容　　　　　　　　　持株会社

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

被取得企業の子会社の名称　　Orizon GmbH

事業の内容　　　　　　　　　人材派遣、請負、人事コンサルティング事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

被取得企業の子会社の名称　　jobs in time medical GmbH

事業の内容　　　　　　　　　医療機関への人材派遣事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国ベルリン市

被取得企業の子会社の名称　　Orizon Hamburg GmbH

事業の内容　　　　　　　　　人材紹介事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国ハンブルグ市

被取得企業の子会社の名称　　Orizon Projekt GmbH

事業の内容　　　　　　　　　製造請負事業

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

被取得企業の子会社の名称　　Plumer Konstructionen GmbH

事業の内容　　　　　　　　　事業管理

所在地　　　　　　　　　　　ドイツ連邦共和国アウクスブルク市

（ⅱ）企業結合を行った主な理由

アウトソーシングサービスをグローバル提供できる体制を構築し、事業安定化と拡大の両立を加速するため。

（ⅲ）企業結合日

2017年１月４日

（ⅳ）企業結合の法的形式

株式取得

（ⅴ）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（ⅵ）取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率　　　0％

企業結合日に取得した議決権比率

Orizon Holding GmbH　　　　　　　　　 100.0％

Orizon GmbH　　　　　　　　　　　　　 100.0％

jobs in time medical GmbH　　　　　　　60.0％

Orizon Hamburg GmbH　　　　　　　　　　80.0％

Orizon Projekt GmbH　　　　　　　　　 100.0％

Plumer Konstructionen GmbH　　　　　　100.0％

取得後の議決権比率　　　　全被取得企業　 同上

（ⅶ）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHが、現金を対価とする株式取得により、上記（ⅵ）に記載の議決権を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Holding Germany GmbHが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。

(2）取得原価及びその内訳

上記取得原価は、前連結会計年度に株式譲渡契約に定めるエスクロー口座へ拠出しておりました。当第１四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の事業の取得に伴う収入1,059百万円は、取得時に受け入れたOrizon Holding GmbH保有の現金及び現金同等物の金額であります。

当企業結合に係る取得関連費用608百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は512百万円、当第１四半期連結累計期間に費用として認識した取得関連費用は96百万円です。

(3）発生したのれんの金額等

のれんの金額　　　　　　　7,970百万円

のれんを構成する要因　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。

また、のれんの金額は顧客関連資産の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。

(4）取得資産及び引受負債

取得日現在のOrizon Holding GmbHの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。

(注１)　流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権4,436百万円であります。

(注２)　非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。

(5）債権の公正価値

取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。

(6）業績に与える影響

当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益8,810百万円及び四半期利益352百万円が含まれております。

７．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減

(注１)　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

(注２)　当社は、第17回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,268,000株、資本金及び資本剰余金が3,993百万円増加しております。

(2）行使価額修正条項付新株予約権の発行

当社は、2016年12月21日付の取締役会決議に基づき、2017年１月６日に行使価額修正条項付第18回新株予約権（第三者割当て）を発行しております。

発行条件の詳細については、「第３　提出会社の状況　１．株式等の状況」をご参照下さい。

８．配当金

前第１四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年３月31日）

９．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりであります。

金融費用の内訳は以下のとおりであります。

10．１株当たり利益

　基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下のとおりであります。

(1）基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　親会社の普通株主に帰属する四半期利益

②　期中平均普通株式数

(2）希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

①　希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益

②　希薄化後の期中平均普通株式数

11．金融商品の公正価値

　金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

公正価値の算定方法

ａ．売却可能金融資産

売却可能金融資産のうち、市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積っており、レベル１に分類しております。市場価格が存在しない場合は、独立の第三者間取引による直近の取引価格を用いる方法、類似企業比較法、直近の入手可能な情報に基づく純資産に対する持分に基づく方法、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により公正価値を見積っており、評価の内容に応じてレベル２又はレベル３に分類しております。

市場価格が存在しない銘柄のうち、公正価値を観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価した銘柄についてレベル２に分類し、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてインカム・アプローチで算定した金額で評価した銘柄についてレベル３に分類しております。

レベル３に分類した、金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に著しい公正価値の増減は見込まれていません。

ｂ．通貨金利スワップ

金融機関より入手した見積価格及び観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価しております。

ｃ．貸付金、敷金及び保証金

当該債権債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、リスクフリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。

ｄ．長期借入金及び社債

借入金及び社債の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｅ．リース債務

リース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｆ．長期未払金

長期未払金の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

ｇ．条件付対価

企業結合に伴う条件付対価は、四半期ごとにグループ会計方針に準拠して公正価値を測定し、上位者に報告され、承認を受けています。

なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。

ｈ．非支配株主に係る売建プット・オプション

子会社株式の売建プット・オプションは、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

継続的に公正価値測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2016年12月31日）

（注）　保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。

当第１四半期連結会計期間（2017年３月31日）

（注）　保険積立金の公正価値は、四半期会計期間時点での解約返戻金に基づき算定しております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融商品の公正価値につき、公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は以下のとおりです。

前連結会計年度（2016年12月31日）

当第１四半期連結会計期間（2017年３月31日）

レベル３に分類された金融商品の各四半期連結累計期間の期首から期末までの変動は、以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年３月31日）

（注１）　前四半期連結累計期間の損益に含まれている利得及び損失は、四半期連結会計期間末時点の売却可能金融資産に関するものであります。これらの損益は「金融収益及び金融費用」に含まれております。

（注２）　前四半期連結累計期間のその他の包括利益に含まれている利得及び損失は、四半期連結会計期間末時点に保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらは「売却可能金融資産の公正価値の変動」に含まれております。

当第１四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年３月31日）

（注１）　当四半期連結累計期間の損益に含まれている利得及び損失は、四半期連結会計期間末時点の売却可能金融資産に関するものであります。これらの損益は「金融収益及び金融費用」に含まれております。

（注２）　当四半期連結累計期間のその他の包括利益に含まれている利得及び損失は、四半期連結会計期間末時点に保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらは「売却可能金融資産の公正価値の変動」に含まれております。

レベル３に分類された企業結合に伴う条件付対価に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

（注１）　前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における公正価値の変動は、BLUEFIN GROUPにかかる条件付対価の変動です。

（注２）　当第１四半期連結累計期間における決済は、BLUEFIN GROUPにかかる条件付対価であります。

レベル３に分類された非支配株主に係る売建プット・オプション負債に係る期首から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。

(注)　当第１四半期連結累計期間における決済は、J.B.W GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。

12．後発事象

（株式取得による会社の買収）

当社は、2016年10月30日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2017年４月３日付でAMERICAN ENGINEERING CORPORATION（OKINAWA）の全株式を取得いたしました。

(1) 株式取得の目的

環太平洋地域の米軍基地への事業展開を加速するため。

(2) 株式取得の相手先の名称

ROBERT M. EXSTERSTEIN

RICHARD G. BOUDREAULT

(3) 買収する会社の名称、事業の内容、規模及び所在地

① 名称　　　　　　　　　AMERICAN ENGINEERING CORPORATION（OKINAWA）

② 主な事業の内容　　　　冷暖房、その他の機械及び電気工事の請負

冷暖房機、その他の機械及び電気製品の修理及び販売

③ 規模（2016年12月期）

資本金　　　　　　　32百万円

売上高　　　　　　　9,986百万円

④ 所在地　　　　　　　　米国デラウエア州

(4) 株式取得の時期

2017年４月３日

(5) 取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率

① 取得株式数　　　　 　 20,000株

② 取得価額　　　　　 　 8,073百万円

③ 取得後の持分比率　 　 100％

(6) 取得資金の調達

金融機関からの借入れにより調達しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アウトソーシングの2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年３月31日まで）に係る訂正後の要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社アウトソーシング及び連結子会社の2017年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、要約四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の要約四半期連結財務諸表に対して2017年５月15日に四半期レビュー報告書を提出した。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上