| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社夢真ホールディングス |
| 【英訳名】 | YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐 藤 大 央 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3210)1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理本部長 片 野 裕 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3210)1212 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理本部長 片 野 裕 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,998,269 | 9,411,084 | 30,510,428 |
| 経常利益 | (千円) | 724,308 | 1,204,264 | 2,423,831 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 426,703 | 957,773 | 1,426,083 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 785,338 | 1,005,858 | 1,606,169 |
| 純資産額 | (千円) | 13,217,530 | 12,428,761 | 13,080,374 |
| 総資産額 | (千円) | 20,618,448 | 20,474,830 | 20,461,033 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 5.72 | 12.84 | 19.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 5.72 | 12.67 | 18.86 |
| 自己資本比率 | (％) | 58.5 | 55.9 | 58.6 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンジニア派遣事業）
平成29年12月22日付で株式を取得したことに伴い、㈱クルンテープを連結の範囲に含めております。
（その他）
平成29年12月13日付で株式を売却したことに伴い、Keepdata㈱を連結の範囲から除外しております。
当第１四半期連結会計期間において、㈱ギャラクシーを清算したため、連結の範囲から除外しております。
この結果、平成29年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社８社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
① 連結の業績概況
当第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日～平成29年12月31日）における当社グループが属する技術者派遣業界は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりました。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、そして、技術革新が著しい「IT業界」の人材不足は深刻な状況となっております。そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し「高付加価値の人材」を供給するべく、人材の確保及び育成に注力してまいりました。
その結果、売上高に関しましては、技術者の増員に起因した建築技術者派遣及びエンジニア派遣事業の伸張により前年同期比2,412百万円（34.5%）増加の9,411百万円となりました。
営業利益に関しましては、建築技術者派遣事業にて派遣単価が上昇したことに加え、採用費をはじめとしたコストのコントロールを徹底したことで、前年同期比586百万円（90.8%）増加の1,232百万円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益に関しましては、前年同期比531百万円（124.5%）増加の957百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間の業績は、下表のとおりとなりました。
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第１四半期 | 平成30年９月期 第１四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 6,998 | 9,411 | 2,412 | 34.5% |
| 営業利益 | 645 | 1,232 | 586 | 90.8% |
| 経常利益 | 724 | 1,204 | 479 | 66.3% |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 426 | 957 | 531 | 124.5% |
② セグメント別の業績概況
当社グループの報告セグメントは「建築技術者派遣事業」、「エンジニア派遣事業」となります。
各セグメントの主な事業及び事業会社については、下表をご参照ください。
（平成29年12月31日現在）
| セグメント名 | 主な事業の内容 | 事業会社名 |
| 建築技術者派遣事業 | ・建築現場への施工管理技術者派遣・CADオペレーター派遣 | ㈱夢真ホールディングス |
| エンジニア派遣事業 | ・製造、IT業界へのエンジニア派遣 | ㈱夢テクノロジー㈱クルンテープ |
| その他事業 | ・建設業及び製造業への人材紹介 | ㈱夢エージェント |
| ・フィリピン現地人材への日本語教育 | YUMEAGENT PHILIPPINES Corp. | |
| ・ベトナム現地人材の採用支援 | YUMEAGENT VIETNAM Co., ltd. | |
| ・ハイクラスITエンジニアの育成 | ㈱夢エデュケーション | |
| ・建設関連国家資格の取得対策講座 | ㈱建設資格推進センター | |
| ・ベトナムでのオフショア開発 | ㈱夢ソリューションズ |
（注１）当第１四半期連結会計期間より、従来「教育関連事業」及び「IT関連事業」として報告していたセグメントについては、重要性が乏しくなったことに伴い、「その他」区分に変更しております。
（注２）平成29年12月22日付で株式を取得した㈱クルンテープを当第１四半期連結会計期間よりエンジニア派遣事業に含めております。
（注３）IT関連事業に区分されていたKeepdata㈱は、平成29年12月13日付で株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
（注４）IT関連事業に区分されていた㈱ギャラクシーは、当第１四半期連結会計期間において清算したことにより、連結の範囲から除外しております。
セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業利益と調整を行った数値となります。
また、当第１四半期連結会計期間から報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で表示しております。
（a）建築技術者派遣事業
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第１四半期 | 平成30年９月期 第１四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 5,278 | 7,017 | 1,739 | 33.0% |
| セグメント利益 | 676 | 1,176 | 500 | 74.0% |
| 期末技術者数（12月末） | 3,578人 | 4,629人 | 1,051人 | 29.4% |
| 期中平均技術者数（10～12月平均） | 3,503人 | 4,575人 | 1,072人 | 30.6% |
＜当事業の概況＞
当社グループの中核事業であります建築技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」、「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、2020年開催の東京オリンピック・パラリンピック及びリニア中央新幹線関連工事などの大型工事が本格化する中、年間採用人数2,500人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、当第１四半期連結累計期間にて695人（前年同期553人）の採用実績となりました。それに伴い平成29年12月末現在の在籍技術者数は前年同期比1,051人増加の4,629人となっております。
＜当事業の業績＞
売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の上昇により、前年同期比1,739百万円（33.0%）増加の7,017百万円となりました。
セグメント利益に関しましては、派遣単価及び稼働率が堅調に推移したことで売上総利益率が前年同期比２ポイント上昇したことに加え、採用費をはじめとした費用のコントロールを進めたため、前年同期比500百万円（74.0%）増加の1,176百万円となりました。
（b）エンジニア派遣事業
(単位：百万円)
| 平成29年９月期 第１四半期 | 平成30年９月期 第１四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 1,659 | 2,281 | 622 | 37.5% |
| セグメント利益 | 123 | 182 | 59 | 48.1% |
| 期末エンジニア数 （12月末） | 1,195人 | 1,761人 | 566人 | 47.4% |
| 期末平均エンジニア数（10～12月平均） | 1,171人 | 1,727人 | 556人 | 47.5% |
＜当事業の概況＞
エンジニア派遣事業におきましては、主要顧客である自動車、電気機器及び半導体などの製造業各社において、海外経済の回復により輸出が好調となり、業績は改善傾向となりました。また、情報系エンジニアの派遣先となるIT業界においても、インフラ整備や情報セキュリティ分野への投資需要は引き続き高い水準となっております。このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,200人とし、採用活動に注力してまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の採用人数は159人（前年同期107人）となり、それに伴い平成29年12月末現在の在籍エンジニア数は前年同期比566人増加の1,761人となっております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、エンジニア数の増加により、前年同期比622百万円（37.5%）増加の2,281百万円となりました。セグメント利益では、採用活動の効率化が寄与し、前年同期比59百万円（48.1%）増加の182百万円となりました。
（c）その他事業
（単位：百万円）
| 平成29年９月期 第１四半期 | 平成30年９月期 第１四半期 | 増減 | 増減率 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 81 | 129 | 47 | 58.4% |
| セグメント損失（△） | △104 | △81 | 23 | ― |
＜当事業の概況＞
その他事業におきましては、主に建設及び製造業各社への人材紹介及びベトナム現地の人材を求めている日本企業への採用支援サービスの提供等を行ってまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は129百万円（前年同期比58.4%増）、セグメント損失は81百万円（前年同期は104百万円の損失）となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 74,573,440 | 74,573,440 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数 100株 |
| 計 | 74,573,440 | 74,573,440 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成29年９月６日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 1,718(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 171,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,048(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年４月１日～平成37年３月31日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ |
(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３.新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成32年４月１日から平成37年３月31日（但し、平成37年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、平成30年９月期と平成31年９月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、下記（２）に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 平成32年１月１日から平成34年12月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％
(イ) 平成35年１月１日から平成37年３月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％
(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項
(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月31日 | ― | 74,573,440 | ― | 805,147 | ― | 867,545 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,563,900 | 745,639 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,540 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 74,573,440 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 745,639 | ― | |
(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
３ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,555,544 | 8,645,751 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,853,765 | 5,015,722 | |||||||||
| 電子記録債権 | 8,925 | 9,439 | |||||||||
| たな卸資産 | 628 | 885 | |||||||||
| その他 | 1,450,458 | 1,320,916 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △30,010 | △37,554 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,839,313 | 14,955,160 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,080,498 | 1,049,883 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 898,984 | 971,211 | |||||||||
| その他 | 160,848 | 56,936 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,059,833 | 1,028,148 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,601,736 | 2,604,956 | |||||||||
| その他 | 881,264 | 857,308 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △35,298 | △37,390 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,447,702 | 3,424,874 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,588,033 | 5,502,905 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 33,687 | 16,763 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 33,687 | 16,763 | |||||||||
| 資産合計 | 20,461,033 | 20,474,830 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 25,079 | 9,052 | |||||||||
| 短期借入金 | 915,835 | 2,100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 817,598 | 760,600 | |||||||||
| 未払法人税等 | 653,875 | 340,225 | |||||||||
| 賞与引当金 | 458,620 | 209,999 | |||||||||
| その他 | 2,977,169 | 3,229,972 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,848,177 | 6,649,848 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,045,418 | 897,801 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 278,767 | 291,416 | |||||||||
| 資産除去債務 | 66,289 | 66,344 | |||||||||
| その他 | 142,007 | 140,658 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,532,482 | 1,396,220 | |||||||||
| 負債合計 | 7,380,659 | 8,046,069 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 805,147 | 805,147 | |||||||||
| 資本剰余金 | 9,700,676 | 9,700,352 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,317,188 | 707,572 | |||||||||
| 自己株式 | △9 | △9 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,823,002 | 11,213,062 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164,657 | 191,230 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,428 | △2,908 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △2,664 | △2,418 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 158,564 | 185,903 | |||||||||
| 新株予約権 | 72,396 | 73,434 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,026,410 | 956,360 | |||||||||
| 純資産合計 | 13,080,374 | 12,428,761 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,461,033 | 20,474,830 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,998,269 | 9,411,084 | |||||||||
| 売上原価 | 4,980,765 | 6,531,411 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,017,504 | 2,879,673 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,371,904 | 1,647,611 | |||||||||
| 営業利益 | 645,600 | 1,232,062 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 683 | 430 | |||||||||
| 受取配当金 | 26 | 36 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 10,884 | 4,649 | |||||||||
| 為替差益 | 65,030 | － | |||||||||
| 受取家賃 | 27,147 | 15,810 | |||||||||
| その他 | 5,715 | 11,732 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 109,487 | 32,659 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,059 | 4,446 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | 14,424 | 7,816 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 15,919 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 18,743 | |||||||||
| その他 | 10,295 | 13,532 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30,779 | 60,457 | |||||||||
| 経常利益 | 724,308 | 1,204,264 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 255,933 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 17,031 | 762 | |||||||||
| その他 | － | 1,767 | |||||||||
| 特別利益合計 | 17,031 | 258,463 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 123 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 15,813 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 50,649 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 66,587 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 741,340 | 1,396,140 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 205,459 | 314,199 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 80,462 | 106,767 | |||||||||
| 法人税等合計 | 285,922 | 420,967 | |||||||||
| 四半期純利益 | 455,418 | 975,173 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 28,714 | 17,399 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 426,703 | 957,773 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 455,418 | 975,173 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 327,168 | 29,766 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,099 | 520 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 651 | 397 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 329,919 | 30,685 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 785,338 | 1,005,858 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 747,294 | 985,112 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 38,043 | 20,745 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（1）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、㈱夢テクノロジーによる株式取得に伴い、㈱クルンテープを連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間において、Keepdata㈱の全株式を譲渡したことに伴い、当第１四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。さらに、当第１四半期連結会計期間において、㈱ギャラクシーを清算したため、連結の範囲から除外しております。
なお、変更後の連結子会社の数は８社です。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 23,186千円 | 21,823千円 |
| のれんの償却額 | 52,791 〃 | 48,960 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 1,305,033 | 17.50 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月20日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 1,491,467 | 20.00 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月20日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用の範囲に含めております。この結果、当第１四半期連結累計期間において、利益剰余金が75,922千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において利益剰余金が707,572千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 建築技術者派遣事業 | エンジニア派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,278,314 | 1,659,329 | 6,937,643 | 60,625 | 6,998,269 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 21,000 | 21,000 |
| 計 | 5,278,314 | 1,659,329 | 6,937,643 | 81,625 | 7,019,269 |
| セグメント利益又は損失（△） | 676,292 | 123,198 | 799,491 | △104,349 | 695,141 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 799,491 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △104,349 |
| セグメント間取引消去 | 4,519 |
| のれんの償却額 | △47,560 |
| 全社費用(注) | △6,500 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 645,600 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間においてKeepdata㈱を連結子会社として取得したことにより、当第１四半期連結累計期間において、のれんの額が147,563千円増加しております。
なお、当該のれんの額は、IT関連事業に配分しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 建築技術者派遣事業 | エンジニア派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,017,733 | 2,281,391 | 9,299,124 | 111,959 | 9,411,084 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 17,308 | 17,308 |
| 計 | 7,017,733 | 2,281,391 | 9,299,124 | 129,267 | 9,428,392 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,176,686 | 182,509 | 1,359,195 | △81,140 | 1,278,055 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,359,195 |
| 「その他」の区分の損失(△) | △81,140 |
| セグメント間取引消去 | 9,200 |
| のれんの償却額 | △42,817 |
| 全社費用(注) | △12,375 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,232,062 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとしていた「教育関連事業」、「IT関連事業」については、量的な重要性が乏しくなったことに伴い、報告セグメントから除外し「その他」としております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間において㈱クルンテープを連結子会社として取得したことにより、当第１四半期連結累計期間において、のれんの額が121,187千円増加しております。
なお、当該のれんの額は、エンジニア派遣事業に配分しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称: | 株式会社クルンテープ |
|---|---|
| 事 業 の 内 容 : | エンジニア派遣事業、各種受託開発事業、情報システム及びセキュリティに関する教育研修並びにコンサルタント事業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが営むエンジニア派遣事業において、エンジニアの質と量の両面からの強化及び営業協力を行うことによる売上拡大効果が見込まれるため、㈱夢テクノロジーにおいて株式を取得し、連結子会社化いたしました。
③ 企業結合日
平成29年12月22日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社クルンテープ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 100,000千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
121,187千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
株式会社クルンテープの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果の発現する期間において均等償却します。なお、償却期間については、取得原価の配分結果を踏まえて決定する予定であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | ５円72銭 | 12円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 426,703 | 957,773 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 426,703 | 957,773 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 74,573,354 | 74,573,354 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ５円72銭 | 12円67銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △442 | △411 |
| （うち連結子会社が発行した新株予約権に係る 持分変動差額(千円)） | (△442) | (△411) |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月13日
株式会社夢真ホールディングス
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大兼 宏章 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田村 知弘 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。