| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社リミックスポイント |
| 【英訳名】 | Remixpoint,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 田 玄 紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区東山１丁目５番４号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 03－6303－0280 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 廣 谷 慎 吾 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木３丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0280 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 廣 谷 慎 吾 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第３四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,856,305 | 5,561,892 |
| 経常利益 | (千円) | 938,831 | 6,809 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△） | (千円) | 803,664 | △42,118 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 813,143 | △46,227 |
| 純資産額 | (千円) | 8,118,942 | 1,560,330 |
| 総資産額 | (千円) | 20,518,975 | 2,471,159 |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 17.05 | △1.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 15.89 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.5 | 62.0 |
| 回次 | 第15期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 10.54 |
（注）１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２.売上高には、消費税等は含まれておりません。
３.当社は、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第14期第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。
４.第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年12月31日）における我が国経済は、米国の政策や欧州の政治リスク、東アジアの地政学的リスクなどによる国内景気への影響が懸念されるなか、大規模な金融緩和をはじめ政府の各種経済対策の効果もあり、企業業績や雇用・所得環境に改善傾向が見受けられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。
このような情勢のもと、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高7,856百万円、営業利益582百万円、仮想通貨評価益375百万円を営業外収益に計上し、経常利益938百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益803百万円となりました。
（注）当社グループは、前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりです。
当社グループの報告セグメントは、業績の評価、事業戦略の構築、経営資源の配分等を行ううえで重要性の高い区分を基に決定しており、「エネルギー関連事業」「自動車関連事業」「金融関連事業」「旅行関連事業」「その他事業」の５つで構成されております。
(エネルギー関連事業)
エネルギー関連事業においては、電力売買事業、ならびに省エネルギー化支援コンサルティング、エネルギー管理システムの開発・販売、省エネルギー関連機器設備の販売を行っております。
電力売買事業においては、高圧需要家を中心に電力小売供給を行っており、当第３四半期連結累計期間において中国電力、四国電力、九州電力管内で電力小売供給を開始したことに加え、低圧需要家に対する販売も着手し、電力需給契約軒数および契約電力量の拡大に努めました。しかるに、平成29年12月に電力調達価格が想定外に高騰したこともあり、当第３四半期連結累計期間の売上総利益は計画値を下回りました。
省エネコンサルティング事業においては、「エネルギー使用合理化等事業者支援補助金」に係るエネマネ事業者として４年度連続で登録採択され、多くの案件の支援を行いました。また当第３四半期連結累計期間において当該補助金の交付決定があり一定の成果をあげることができました。他方で、第３四半期に着手した新規省エネ商材等の販売は顧客開拓段階にとどまり、当第３四半期連結累計期間の売上高は計画値を達成することができませんでした。当セグメントの売上高は4,124百万円、セグメント利益（営業利益）174百万円となりました。
(自動車関連事業)
自動車関連事業においては、中古車販売事業者との中古車売買、ならびに中古車査定システム「IES」の開発・販売、中古車売買に関するコンサルティング等を行っております。
中古車売買事業は、業者間売買であることもあり粗利率は低いものの、仕入から販売までの決済回収期間が短いため、資本回転率が高く、引き続き安定的かつ堅調な売上を獲得することができました。当セグメントの売上高は2,583百万円、セグメント利益（営業利益）35百万円となりました。
(金融関連事業)
金融関連事業においては、連結子会社である株式会社ビットポイントジャパン（以下、BPJ）が仮想通貨交換所・取引所の運営、仮想通貨交換業、仮想通貨レバレッジ取引、仮想通貨FX取引、仮想通貨送受金等のサービス提供を行っており、平成29年９月29日付で金融庁から仮想通貨交換業者として登録されております。
平成29年４月１日付で改正資金決済法等仮想通貨関連法令が施行され、消費税法施行令の改正により同年７月１日から仮想通貨の譲渡に係る消費税が非課税となったこと等を受け、仮想通貨取引市場への日本人の参加が急伸し、需要の高まりとともに仮想通貨の価格が急騰しました。特に平成29年12月にはビットコインの価格が前年比20倍となる２百万円超まで高騰し、国内での関心が一気に高まりました。
BPJでは、海外仮想通貨取引所の展開を含む複数の業務提携を行うとともに、口座開設数を堅調に伸ばしました。それに加え、リクイディティ・プール機能を有する新取引所システムへの移行、仮想通貨FX取引の24時間365日提供等、サービスの拡充・強化に努めたことから、当セグメントの売上高は1,014百万円、セグメント利益（営業利益）599百万円となりました。
(旅行関連事業)
旅行関連事業においては、主にインバウンドニーズに応えるべく、連結子会社である株式会社ジャービス（以下、JARVIS）が、ホテル事業開発、宿泊施設の運営、およびブランディング・デザイン等のサービスを展開しております。
平成29年の訪日外国人旅行者数は前年比19％増の2,869万人と過去最高となり、旅行消費額も前年比18％増の４兆4,161億円となりました。
ますます高まるインバウンド需要に呼応し、JARVISでは、平成32年までに時代即応型のスマートホテル（自社ブランド：４棟、他社ブランド：６棟）の企画開発・運営を行うことを発表し、その実現に向けて準備を進めており、12月には自社案件第１号となるホテルの建設を東京銀座においてスタートいたしました。
しかしながら開発投資案件等の売上寄与には相応の期間を要することから、当セグメントの売上高は75百万円、セグメント損失（営業損失）７百万円となりました。
(その他事業)
その他事業においては、主にマーケティングコンサルティング事業を行っております。当セグメントの売上高は58百万円、セグメント利益（営業利益）58百万円となりました。
なお、BPJおよびJARVISについては、前連結会計年度の期首から連結子会社として処理しておりますが、前連結会計年度第３四半期までは連結対象外であったため、当第３四半期連結累計期間におきましては、前年同四半期連結累計期間との比較分析を行っておりません。
(2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、20,518百万円となり、前連結会計年度末（2,471百万円）に比べ18,047百万円増加となりました。その主な要因は、現金及び預金7,475百万円、仮想通貨6,917百万円、敷金及び保証金2,240百万円、売掛金440百万円の増加があったこと等によるものです。
負債合計は、12,400百万円となり、前連結会計年度末（910百万円）に比べ11,489百万円増加となりました。その主な要因は、仮想通貨預り金6,791百万円、預り金3,659百万円、未払金510百万円、買掛金327百万円の増加があったこと等によるものです。
なお、純資産は、8,118百万円となり、前連結会計年度末（1,560百万円）に比べ、6,558百万円の増加となりました。その主な要因は、資本金2,898百万円、資本剰余金2,889百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上803百万円等による利益剰余金783百万円の増加があったこと等によるものです。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）生産、受注及び販売の実績
当社グループは、エネルギー関連事業、自動車関連事業及び金融関連事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であり、かつ受注生産を行っておりませんので、生産実績及び受注実績の記載はしておりません。
当第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| エネルギー関連事業 | 4,124 | ― |
| 自動車関連事業 | 2,583 | ― |
| 金融関連事業 | 1,014 | ― |
| 旅行関連事業 | 75 | ― |
| その他事業 | 58 | ― |
| 合 計 | 7,856 | ― |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 56,140,100 | 56,940,100 | 東京証券取引所（市場第二部） | 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 56,140,100 | 56,940,100 | － | － |
(注) １.提出日現在の発行数には、平成29年２月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２.当第３四半期連結会計期間末日後、平成30年１月31日までの間に、発行済株式総数が、新株予約権の行使により、800,000株増加し、平成30年１月31日現在の発行済株式総数は56,940,100株となりました。
３.平成29年８月１日付で、東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場変更をしております。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年10月３日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 6,000,000個 |
| 新株予約権のうち自己予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 6,000,000株 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額１株当たり1,062円 （注）３・４・５ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月20日～平成30年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | （注）６ |
| 新株予約権の行使条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
（注）１．本新株予約権は第９回新株予約権と称し、行使価格修正条項付新株予約権付社債券等である。
２．本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株（本新株予約権１個あたり１株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、1,062円とする。
４．行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌々取引日（以下に定義される。）に初回の修正がされ、以後割当日の翌々取引日（当日を含む。）から起算して５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、市場混乱事由（以下の事由をいう。①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例分配（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（初回の修正については割当日の翌々取引日）（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の91%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初584円とする。下限行使価額は下記行使価格の調整の規定を準用して調整される。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価格－調整後行使価格) | × | 調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記行使価格の修正の規定に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 上記行使価格の修正の規定及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間 （平成29年10月１日から平成29年12月31日） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 5,200,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 5,200,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 676 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 3,541 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 5,200,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 5,200,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 676 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | 3,541 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月１日～ 平成29年12月31日（注） | 5,203,000 | 56,140,100 | 1,771,250 | 3,446,818 | 1,771,250 | 3,466,316 |
(注) 新株予約権の行使によるものであります。
平成30年１月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ237,200千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 60,000 | 普通株式 | 60,000 | － | － |
| 普通株式 | 60,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 50,872,300 | 普通株式 | 50,872,300 | 508,723 | － |
| 普通株式 | 50,872,300 | ||||
| 単元未満株式 | 4,800 | － | － | ||
| 発行済株式総数 | 50,937,100 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 508,723 | － |
(注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。
２.当第３四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、現在の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社リミックスポイント | 東京都目黒区東山１丁目５番４号 | 60,000 | ― | 60,000 | 0.12 |
| 計 | ― | 60,000 | ― | 60,000 | 0.12 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,208,264 | 8,683,729 | |||||||||
| 売掛金 | 428,742 | 869,313 | |||||||||
| 商品 | 130,553 | 243,123 | |||||||||
| 仮想通貨 | 220,799 | 7,138,021 | |||||||||
| その他 | 143,805 | 143,241 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △131 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,132,033 | 17,077,429 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 34,284 | 29,429 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 182,984 | 315,021 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | － | 32,743 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 182,984 | 347,764 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期預金 | 24,000 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 93,416 | 2,334,057 | |||||||||
| 固定化債権 | 86,025 | 98,330 | |||||||||
| その他 | 4,440 | 730,294 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △86,025 | △98,330 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 121,857 | 3,064,351 | |||||||||
| 固定資産合計 | 339,125 | 3,441,546 | |||||||||
| 資産合計 | 2,471,159 | 20,518,975 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 100,037 | 427,580 | |||||||||
| 短期借入金 | 212,499 | 115,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,372 | 100,000 | |||||||||
| 未払金 | 96,025 | 606,188 | |||||||||
| 預り金 | 196,195 | 3,855,906 | |||||||||
| 仮想通貨預り金 | 219,699 | 7,010,872 | |||||||||
| その他 | 67,216 | 201,771 | |||||||||
| 流動負債合計 | 898,045 | 12,317,318 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 75,000 | |||||||||
| リース債務 | 12,782 | 7,714 | |||||||||
| 固定負債合計 | 12,782 | 82,714 | |||||||||
| 負債合計 | 910,828 | 12,400,032 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 548,155 | 3,446,818 | |||||||||
| 資本剰余金 | 582,306 | 3,471,386 | |||||||||
| 利益剰余金 | 420,201 | 1,203,918 | |||||||||
| 自己株式 | △18,000 | △18,000 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,532,663 | 8,104,123 | |||||||||
| 新株予約権 | 26,428 | 4,519 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,238 | 10,300 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,560,330 | 8,118,942 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,471,159 | 20,518,975 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,856,305 | |||||||||
| 売上原価 | 6,237,238 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,619,067 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,036,234 | |||||||||
| 営業利益 | 582,832 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 426 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | |||||||||
| 為替差益 | 9,139 | |||||||||
| 仮想通貨評価益 | 375,609 | |||||||||
| 印税収入 | 1,860 | |||||||||
| 仮想通貨分岐に伴う収入 | 11,943 | |||||||||
| その他 | 388 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 399,370 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,552 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 6,061 | |||||||||
| 株式交付費 | 33,344 | |||||||||
| その他 | 412 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 43,371 | |||||||||
| 経常利益 | 938,831 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 938,831 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 125,688 | |||||||||
| 法人税等合計 | 125,688 | |||||||||
| 四半期純利益 | 813,143 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 9,478 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 803,664 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 813,143 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 813,143 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 803,664 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 9,478 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||
|---|---|---|
| 減価償却費 | 55,293千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 19,947 | 0.5 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、平成28年６月23日開催の当社取締役会決議に基づき発行した第８回新株予約権の割当先であるUnited Asia Hong Kong Group Limitedおよび株式会社k-style investment partnersがその新株予約権の一部を行使したことにより新株式が発行されたため、資本金および資本準備金がそれぞれ1,031,050千円増加しております。
また、平成29年10月３日開催の当社取締役会決議に基づき発行した第９回新株予約権の割当先であるEVO FUND、一部譲渡先のSea Otter Global Ventures,LLCがその新株予約権の一部を行使したことにより新株式が発行されたため、資本金および資本準備金がそれぞれ1,770,925千円増加しております。
また、平成28年６月23日開催の当社取締役会決議に基づき当社取締役、従業員等に発行した有償ストック・オプション（新株予約権）の一部が行使されたことに伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ96,687千円増加しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間末日（平成29年12月31日）において、資本金が3,446,818千円、資本準備金が3,466,316千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||||
| エネルギー関連事業 | 自動車関連事業 | 金融 関連事業 | 旅行 関連事業 | その他 事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,124,790 | 2,583,372 | 1,014,392 | 75,750 | 58,000 | 7,856,305 | 7,856,305 | ― | 7,856,305 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 4,124,790 | 2,583,372 | 1,014,392 | 75,750 | 58,000 | 7,856,305 | 7,856,305 | ― | 7,856,305 |
| セグメント利益又は損失（△） | 174,962 | 35,469 | 599,105 | △7,552 | 58,000 | 859,985 | 859,985 | △277,152 | 582,832 |
（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△277,152千円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２.報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
３.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 17円05銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 803,664 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 803,664 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 47,127,599 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15円89銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 3,455,531 |
| 希薄化効果を有しないため潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
（本社の移転）
当社は、平成30年１月22日に本社の移転を行いました。本社移転の概要およびそれに伴う業績への影響は下記のとおりです。
１．本社移転の概要
①目的
社員増加に伴う十分なスペースの確保とセキュリティー強化、とりわけ連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンが展開する金融関連事業（仮想通貨交換業）の提供に際し強固なセキュリティー体制の構築・維持が必要かつ喫緊であると判断し、当社および連結子会社の本社を移転することにより、生産性の向上およびセキュリティー強化を図り、更なる成長を目指します。
②新本社住所
東京都港区六本木３丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー36階
２．業績への影響
当連結会計年度の業績に与える影響は軽微であると考えております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月14日
株式会社リミックスポイント
取締役会 御中
アスカ監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 若 尾 典 邦 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 石 渡 裕 一 朗 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リミックスポイントの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リミックスポイント及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。