6030 アドベンチャー 四半期報告書－第12期第2四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループをとりまく経営環境につきまして、官公庁「宿泊旅行統計調査報告」によりますと、平成28年度の国内旅行者数は、４億9,249万人泊で前年比97.7%、うち日本人述べ宿泊者数が４億2,310万人泊（前年比96.5%）、外国人述べ宿泊者数が6,939万人泊（前年比105.8%）となっており、外国人の国内旅行者数が増加傾向にあります。また、日本政府観光局（JNTO）の報道発表によりますと、平成28年度に日本を訪れた訪日外国人数は、過去最高の前年度を430万人余り上回り2,403万人（前年比121.8%）にまで達しております。
 また、スマートフォンの増加やタブレット端末等のモバイルインターネットの領域が継続的に拡大を続け、その存在感をますます高めております。

このような事業環境のもと、当社グループは「Global OTA」企業として、航空券等の旅行商品の比較・予約サイト「skyticket」のサービスの拡充や他社との業務提携等により、事業の拡大に努めてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は4,092,694千円（前年同四半期比76.9%増）、営業利益は289,142千円（前年同四半期比9.8%増）、経常利益は282,376千円（前年同四半期比8.3%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は172,017千円（前年同四半期比11.0%増）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

（オンライン事業）
　オンライン事業につきましては、航空券等の旅行商品の比較・予約サイト「skyticket」において、電話サポート受付時間の延長や、株式会社ベストワンドットコムが運営するベストワンクルーズで取り扱っているクルーズ商品を業務提携により、skyticket フェリー予約サービス内にて掲載を開始する等、サービスの拡充に努めました。

　また、前期から引き続き若年層に人気の高いタレントを起用した広告を実施していることに加え、海外配信を行う格闘技イベントへの協賛等を通じて、新たなユーザー層への認知拡大にも努めております。
　以上の結果、当セグメントの営業収益は4,006,669千円（前年同期比76.9%増）、セグメント利益は230,736千円（前年同期比12.4%増）となりました。

（投資事業）
　投資事業につきましては、当第２四半期連結累計期間中に、新たにインターネットサービスの企画、開発、運営を行っている株式会社ジラフの株式を取得いたしました。
　当第２四半期連結累計期間においては、営業収益86,024千円（前年同期比17.0%増）、セグメント利益58,406千円（前年同期比0.4%増）となりました。

(2) 財政状態の分析

　（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は6,741,053千円（前連結会計年度末比3,055,144千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が2.303.916千円、商品283,551千円、ソフトウェア159,627千円がそれぞれ増加したことによるものであります。

　（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債総額は5,207,848千円（前連結会計年度末比3,088,314千円増）となりました。これは主に、買掛金334,298千円、短期借入金380,161千円、長期借入金1,627,986千円、預り金740,231千円がそれぞれ増加したことによるものです。

　（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は1,533,205千円（前連結会計年度末比33,170千円減）となりました。これは主に、利益剰余金が104,046千円増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は3,048,579千円となり、前連結会計年度末に比べ2,349,732千円増加しました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、381,870千円（前年同四半期累計期間は129,491千円の減少）となりました。主な資金増加要因は預り金の増加740,231千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、146,528千円（前年同四半期累計期間は231,704千円の減少）となりました。これは主に、敷金・保証金の差入による支出55,960千円、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出87,684千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、2,113,653千円（前年同四半期累計期間は112,171千円の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,900,000千円、短期借入金の増減額380,000千円によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年７月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年７月１日　至  平成28年12月31日)

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年７月１日　至  平成29年12月31日)

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内訳（差異調整に関する事項）

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内訳（差異調整に関する事項）

　　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　（株式取得による会社の買収）

当社は、平成30年１月22日開催の取締役会において、コスミック流通産業株式会社（以下、「コスミック流通」といいます。）の発行済株式の全部を取得することを決議し、平成30年１月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年１月30日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。

１．株式取得の目的

コスミック流通は、チケット販売及び外貨両替事業を行っております。昭和61年創業の老舗企業であり、知名度、ブランド力が高く、業界では珍しく商業施設内に店舗を有しています。

コスミック流通の売上高の内、新幹線、電鉄等の移動系のチケットが大半を占めることから、

コスミック流通店舗での旅行客の獲得や、当社が有するオンラインマーケティングの知見を活用することで、当社のユーザーに対し鉄道等のチケット販売が見込まれます。

　また、今後も成長が見込まれるインバウンドユーザー向けに外貨両替の店舗を有していることから、当社が運営する予約サイトを通じて来日した外国人に対し、店舗での外貨両替サービスの提供が可能となります。

以上のことから、当社の業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。

２．株式取得の相手先の氏名

氏名：比留川　勇、比留川　令子、比留川　淑絵、比留川　征一郎、土井　貴洋

３．買収する相手会社の名称、事業内容、規模

(1)被取得企業の名称

コスミック流通産業株式会社

(2)事業の内容

ディスカウントチケットの販売、外貨両替、商品券・ギフト券の販売

(3)平成29年５月期の財政状態および経営成績（※）

資本金　 ：　　     30百万円

総資産　 ：　　  1,630百万円

売上高　 ：　   20,777百万円

※上記「平成29年５月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。

４．株式取得の時期

平成30年１月30日

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得する株式の数

600株

(2)取得価額

635百万円

(3)取得後の持分比率

100％

６．支払資金の調達方法

自己資金により取得いたしました。

７．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　35百万円

８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

９．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（株式取得による会社の買収）

当社は、平成30年１月22日開催の取締役会において、コスミックGCシステム株式会社（以下、「コスミックGC」といいます。）の発行済株式の全部を取得することを決議し、平成30年１月22日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年１月30日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。

１．株式取得の目的

コスミックGCは、BtoB向けギフト券の販売を主な事業として流通業としてのノウハウを有しております。当社が有するオンラインマーケティングの知見を融合することで、オンライン上でのギフトチケットの買取及び販売促進が見込まれます。

以上のことから、当社の業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。

２．株式取得の相手先の氏名

氏名：比留川　勇、比留川　令子、土井　貴洋

３．買収する相手会社の名称、事業内容、規模

(1)被取得企業の名称

コスミックGCシステム株式会社

(2)事業の内容

ギフト券・商品券の販売サイト「Galireo」の運営、チケットぴあ「ガリレオ」の運営

(3)平成29年９月期の財政状態および経営成績（※）

資本金　 ：　　    10百万円

総資産　 ：　　   223百万円

売上高　 ：　   5,888百万円

※上記「平成29年９月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。

４．株式取得の時期

平成30年１月30日

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得する株式の数

200株

(2)取得価額

14百万円

(3)取得後の持分比率

100％

６．支払資金の調達方法

自己資金により取得いたしました。

７．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　１百万円

８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

９．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（株式取得による会社の買収）

当社は、平成30年１月31日開催の取締役会において、株式会社ｗｕｎｄｏｕ（以下、「ｗｕｎｄｏｕ」といいます。）の株式を取得することを決議し、平成30年１月31日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成30年１月31日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。

１．株式取得の目的

ｗｕｎｄｏｕは、1963年の創業以来、子どもから大人まで幅広い客層をターゲットにしたスポーツウェアの企画、製造、販売をあらゆるスポーツジャンルにおいて展開し、全国のスポーツ用品店を中心に営業してきたことで、学校関係者を中心に強く支持されてきました。

同社が現在保有している販売チャネルに根差した収益基盤を維持させつつ、現在までほとんど手がけてこなかったインターネットを活用した個人顧客への小売事業等に関して、当社が持つオンラインマーケティングの知見を活用することで、お互いのシナジーを最大化することができると考え、本株式を取得することといたしました。

２．株式取得の相手先の氏名

氏名：土居　俊輔

３．買収する相手会社の名称、事業内容、規模

(1)被取得企業の名称

株式会社ｗｕｎｄｏｕ

(2)事業の内容

スポーツウェアの製造販売

(3)平成29年８月期の財政状態および経営成績（※）

資本金　 ：　　   30百万円

総資産　 ：　 　 573百万円

売上高　 ：　　　826百万円

※上記「平成29年８月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。

４．株式取得の時期

平成30年１月31日

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1)取得する株式の数

420株

(2)取得価額

800百万円

(3)取得後の持分比率

70％（議決権所有割合：100％）

６．支払資金の調達方法

自己資金により取得いたしました。

７．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　11百万円

８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

９．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

（自己株式の取得）　

当社は、平成30年２月14日開催の当社取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しましたので、お知らせいたします。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数　　24,200株（上限）

　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.07％）

（３）株式の取得価額の総額　　300,000,000円（上限）

（４）取得期間　　　　　　　　平成30年２月14日から平成30年３月31日まで

（５）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月13日

株式会社　アドベンチャー

取　締　役　会  御中

監査法人アヴァンティア

代 表 社 員業務執行社員 公認会計士 小笠原 直 印

代表社員 業務執行社員 公認会計士 木 村 直 人 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドベンチャーの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アドベンチャー及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項
 １.「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年１月22日開催の取締役会において、

  コスミック流通産業株式会社の発行済株式の全部を取得することを決議し、同日付けで株式譲渡契約

  を締結の上、平成30年１月30日付けで子会社化している。
２.「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年１月22日開催の取締役会において、

  コスミックＧＣシステム株式会社の発行済株式の全部を取得することを決議し、同日付けで株式譲渡

  契約を締結の上、平成30年１月30日付けで子会社化している。
３.「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、平成30年１月31日開催の取締役会において、

  株式会社ｗｕｎｄｏuの株式を取得することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結の上、子会社化

  している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。