1757 創建エース 四半期報告書－第54期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載をしておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても299,764千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、営業損失の状況の改善に取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において営業損失の状況を改善するまでには至ることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となる他、経営上の重要な契約先である株式会社アセット不動産との有料老人ホームの建設工事は、契約条件の変更に応じたこと等により、当初の予定より工事の進捗及び工事代金の入金が遅れていること、平成30年５月18日に償還期限を迎える第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が行使されない場合には、社債の発行金額と同額の775,000千円を返済しなければならないことなどから資金繰りに重要な影響を与える可能性があり、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

アルトルイズム株式会社の株式取得及び簡易株式交換による企業結合

　当社は平成29年12月27日開催の取締役会において、アルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」という。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」という。）、その後、当社を株式交換完全親会社、アルトル社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式取得は平成30年1月22日に実施し、本株式交換は平成30年1月23日を効力発生日として実施しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１　提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、景気、個人消費、生産が緩やかな回復基調を継続し、企業収益も改善しております。建設業におきましては、住宅建設、首都圏マンションの販売戸数は概ね横ばい推移してはいるものの、公共投資は底堅い動きとなっております。

　こうした情勢下において、売上高は、828,852千円と前第３四半期連結累計期間と比べ495,569千円の増加（148.7％）、営業損失は、299,764千円と前第３四半期連結累計期間と比べ18,309千円の損失の増加（6.5％）、経常損失は、393,344千円と前第３四半期連結累計期間と比べ106,429千円の損失の増加（37.1％）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、764,881千円と前第３四半期連結累計期間と比べ475,646千円の損失の増加（164.5％）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は27,780千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して1,856円の減少（△6.3％）、セグメント損失（営業損失）は3,575千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して3,531千円の損失の減少（△49.7％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、リフォーム・メンテナンス工事におきましては、業績不振による取締役の解任により固定費が減少しておりますが、租税公課の負担を補うための営業利益までは獲得出来なかったためであります。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は64,452千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して17,093千円の減少（△21.0％）、セグメント損失（営業損失）は8,352千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して5,586千円の損失の増加（△202.0％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、給排水管設備工事におきましては、依存していた顧客からの受注の減少が主な要因となりますが、それを補うための営業力を保持する人材の確保に至らず、固定費の負担が経営を圧迫しているからであります。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、売上高は59,500千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して41,907千円の増加（238.2％）、セグメント損失（営業損失）は41,784千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して33,233千円の損失の増加（388.7％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、太陽光発電施設建設事業におきましては、主に九州地方に太陽光発電施設建設事業を行うための権利を保有し、資産に計上しておりましたが、九州電力からの系統連系負担金の提示があまりにも高額であったため事業採算性を検討した結果、3案件以外の仕掛販売用太陽光設備についてたな卸評価損を計上したためであります。

ニ.建設工事事業

　建設工事事業におきましては、当第３四半期連結累計期間においては売上高はありませんでした。また、セグメント損失（営業損失）が61,116千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して55,752千円の損失の増加（前第３四半期連結累計期間においては5,363千円の損失）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、建設工事事業を開始するために必要な人材を確保し、主にアセット不動産に係る建築工事を行っておりますが、契約の変更や入金の遅れが生じたため、当第３四半期連結累計期間においては売上高を計上することが出来なかったためであります。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は16,285千円となり前第３四半期連結累計期間と比較して7,385千円の増加（83.0％）、セグメント利益（営業利益）は7,481千円と前第３四半期連結累計期間と比較して16,828千円の損失の解消（△180.0％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、不動産事業におきましては、前第３四半期連結累計期間において不動産事業を活性化させるため関西圏を中心に事業案件の調査等に注力、販売用不動産を取得しておりますが、当第３四半期連結累計期間においては、第１四半期連結累計期間からの販売用不動産から貸室賃料収入等を獲得することになったためであります。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした。（前第３四半期連結累計期間におきましても売上高はありません。）、そのため投資事業を維持するための固定費の支出を行ったため、セグメント損失（営業損失）は949千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して65千円（△6.4％）の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、投資事業におきましては、法人向け有担保貸付のみを行い貸付利息を売上高に計上しておりましたが、貸付に必要な条件を提示する有担保を保有する法人からの貸付の申込みが無かったためであります。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は48,350千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して6,709千円の増加（16.1％）、セグメント損失（営業損失）は18,605千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して12,243千円の損失の減少（△39.7％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、オートモービル関連事業におきましては、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動と自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めておりますが、アムズオイル社との業務提携におきましては、独占販売契約を生かした国内販売店舗の確保が遅延し、その他ＦＲＰ素材を使用した自動車等に関する製品の開発・製造・販売、クラウド型販売端末システムの開発・事業展開にも着手して事業の拡大を図っているためであります。

Ⅴ　コスメティック事業

　　当セグメントにおきましては、売上高は612,631千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して458,604千円の増加（297.7％）、セグメント利益（営業利益）は25,400千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して18,508千円の増加（268.5％）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、国内に留まらず国外からの顧客に対してもカラーコンタクトレンズの製品価値に対しての評判が良く、安定的な需要が行われているためであります。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は2,993,225千円となり、前連結会計年度末と比較して61,010千円の増加（2.1％）となりました。

（資産）

　流動資産は、2,948,341千円となり、前連結会計年度末と比較して445,297千円の増加（17.8％）となりました。この主な要因は、現金及び預金が680,040千円の減少、未成工事支出金が1,303,132千円の増加、前渡金が365,539千円の減少などによるものであります。

　固定資産は、44,883千円となり、前連結会計年度末と比較して384,286千円の減少（△89.5％）となりました。この主な要因は、のれんが381,609千円の減少、破産更生債権等が65,000千円の増加などによるものであります。

（負債）

　流動負債は、1,003,190千円となり、前連結会計年度末と比較して831,779千円の増加（485.3％）となりました。この主な要因は、1年内償還予定の新株予約権付社債が775,000千円増加したことなどによるものであります。

　固定負債は、266,237千円となり、前連結会計年度末と比較して4,024千円の減少（△1.5％）となりました。この主な要因は、長期借入金が6,679千円の減少などによるものであります。

（純資産）

　純資産は、1,723,797千円となり、前連結会計年度末と比較して766,744千円の減少（△30.8％）となりました。この主な要因は、利益剰余金が764,881千円の減少などによるものであります。

(3）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間における各セグメントの生産、受注及び販売の実績の著しい変動の理由は主に以下のとおりであります。

・太陽光事業

　太陽光発電施設建設事業におきましては、主に九州地方に太陽光発電施設建設事業を行うための権利を保有し、資産に計上しておりましたが、九州電力からの系統連系負担金の提示があまりにも高額であったため事業採算性を検討した結果、3案件以外の仕掛販売用太陽光設備についてたな卸評価損を計上したためであります。

・不動産事業

　不動産事業におきましては、前第３四半期連結累計期間において不動産事業を活性化させるため関西圏を中心に事業案件の調査等に注力、販売用不動産を取得しておりますが、当第３四半期連結累計期間においては、第１四半期連結累計期間からの販売用不動産から貸室賃料収入等を獲得することになったためであります。

・コスメティック事業

　国内に留まらず国外からの顧客に対してもカラーコンタクトレンズの製品価値に対しての評判が良く、安定的な需要が行われているためであります。

２　事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社には、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当社グループの経営陣は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社グループは、太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っておりましたが、太陽光発電業界の現状及び電力会社からの系統連系手続きの当社の負担額が非常に多大であることを踏まえ、当該事業に当社グループの採算性を見いだせないことから概ね当社グループの主要な事業戦略から切り離し、別の業態への拡大を踏まえた上で当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指し参てります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で販売できる取引を継続して参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。なお、株式会社アセット不動産から受注した有料老人ホームの建設工事は、契約条件の変更に応じたこと等により当初の予定より建物の完成引き渡し及び入金が遅れていますが、引き続き建設工事は進めて参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動と自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。アムズオイル社との業務提携におきましては、独占販売契約を生かした国内販売店舗の確保を進め、その他ＦＲＰ素材を使用した自動車等に関する製品の開発・製造・販売、クラウド型販売端末システムの開発・事業展開にも着手して参ります。

　コスメティック事業では、売上高が季節変動に影響を受けることが少ないことから、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）新株発行による増加であります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が49株（議決権0個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）  上記のほか、自己保有株式の状況が平成29年10月１日以降平成29年12月31日までにおいて172株増加していることを確認しているため、平成29年12月31日現在では10,400株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても299,764千円の営業損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。これら継続する営業損失の状況を改善すべく、当社グループは、営業損失の状況の改善に取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において営業損失の状況を改善するまでには至ることができませんでした。

　従いまして、当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となる他、経営上の重要な契約先である株式会社アセット不動産との有料老人ホームの建設工事は、契約条件の変更に応じたこと等により、当初の予定より工事の進捗及び工事代金の入金が遅れていること、平成30年５月18日に償還期限を迎える第６回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が行使されない場合には、社債の発行金額と同額の775,000千円を返済しなければならないことなどから資金繰りに重要な影響を与える可能性があり、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応して参ります。

　当社グループは、太陽光発電業界を取り巻く状況変化を受けて太陽光事業に偏重した事業の成長戦略を見直し、業態の拡大・事業の再構築を行っておりましたが、太陽光発電業界の現状及び電力会社からの系統連系手続きの当社の負担額が非常に多大であることを踏まえ、当該事業に当社グループの採算性を見いだせないことから概ね当社グループの主要な事業戦略から切り離し、別の業態への拡大を踏まえた上で当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指し参てります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、既に当社グループが保有する各種権利の売却及び短期間で販売できる取引を継続して参ります。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。なお、株式会社アセット不動産から受注した有料老人ホームの建設工事につきましては、契約条件の変更に応じたこと等により当初の予定より建物の完成引き渡し及び入金が遅れていますが、引き続き建設工事は進めて参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域に渡って都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　オートモービル関連事業では、モータースポーツへの参加、展示会への出展、インターネット配信等のプロモーション活動と自社開発の二輪用オイル、他社メーカーのオイル製品の取扱い等による収益の拡大に向けた自動車部品・用品全体への事業領域の拡大及び商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築を進めて参ります。アムズオイル社との業務提携におきましては、独占販売契約を生かした国内販売店舗の確保を進め、その他ＦＲＰ素材を使用した自動車等に関する製品の開発・製造・販売、クラウド型販売端末システムの開発・事業展開にも着手して参ります。

　コスメティック事業では、売上高が季節変動に影響を受けることが少ないことから、カラーコンタクトレンズ以外の取扱商品を増やしていくほか、コスメティック商品の企画開発、製造までを視野に入れ、大規模小売販売店等への卸販売を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ236,996

千円増加しており、当第３四半期連結累計期間末において、資本金は9,104,860千円、資本準備金は1,804,623千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結累計期間「オートモービル関連事業」セグメントにおいて、株式会社ＪＰマテリアル（平成27年9月16日付で「有限会社ロンドベルコーポレーション」から商号変更）ののれん370,495千円について減損損失を認識したため、のれんの金額に重要な変動が生じております。

　なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては370,495千円であります。

（１株当たり情報）

 １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

アルトルイズム株式会社の株式取得及び簡易株式交換による企業結合

　当社は平成29年12月27日開催の取締役会において、アルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」という。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」という。）、その後、当社を株式交換完全親会社、アルトル社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式取得は平成30年1月22日に実施し、本株式交換は平成30年1月23日を効力発生日として実施しました。

（１）企業結合の概要

①本株式取得に係る株式の取得先

株式会社SEED

②被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：アルトルイズム株式会社

事業の内容：飲食事業、店舗開発事業及び広告事業

③企業結合を行う主な理由

　当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と事業の多角化による経営基盤の安定化を目指し取り組んでおります。

　このような中で、アルトル社を当社の子会社とした場合、取引先からの受注拡大により今後の事業規模の拡大が見込まれる同社の広告事業、及び採算性の改善により収益を確保している同社の飲食事業が当社グループの事業ポートフォリオに加わり、より安定した経営基盤を構築できるものと判断しました。また、同社の広告事業では、コスメティック分野を中心に展開していることから、当社グループのコスメティック事業基盤の強化や新たな事業機会の創出につながることが期待されるのみならず、同社の飲食事業において、セントラルキッチン体制をベースに自社及び他社店舗の開発を行う際に、当社グループが店舗開発工事や不動産取引に関わる等のシナジー効果も期待されます。こうした事業構想をもとに、同社の完全子会社化を行うことといたしました。

④企業結合日

平成30年1月23日

⑤企業結合の法的形式

　当社は、アルトル社の発行済株式2,560株のうち、700株（議決権比率27.3％）を株式譲渡により取得し、その後、残りの1,860株（議決権比率72.7％）については株式交換によりすべて取得し、完全子会社化いたしました。

⑥結合後企業の名称

変更はありません。

⑦取得した議決権比率

100.0％

⑧取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得とその後の株式交換によって議決権の100.0％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

未払金　160,000千円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　452,552千円

主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　1,500千円

取得原価　614,052千円

（３）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

①株式の種類別の交換比率

アルトル社の普通株式1株につき、当社の普通株式9,358株を割当て交付いたしました。

②交換比率の算定方法

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びアルトル社から独立した第三者算定機関である株式会社エイゾン・パートナーズ（以下、「エイゾン・パートナーズ」という。）に算定を依頼しました。エイゾン・パートナーズは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。アルトル社の株式価値については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しております。ＤＣＦ法においては、同社が作成した５ヶ年事業計画（財務予測）に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。

③交付した株式数　　　　　17,405,880株

（注）未確定の項目については、記載を省略しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても299,764千円の営業損失を計上している。また、経営上の重要な契約先である株式会社アセット不動産から受注した有料老人ホームの建設工事は、契約条件の変更に応じたこと等により、当初の予定より工事の進捗及び工事代金の入金が遅れていること、平成30年5月18日に償還期限を迎える第6回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が行使されない場合には、社債の発行金額と同額の775,000千円を返済しなければならないことなどから在資金繰りに重要な影響を与える可能性がある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年１月22日にアルトルイズム株式会社の株式を取得し、その後、平成30年1月23日を効力発生日として、会社を完全親会社、アルトルイズム株式会社を完全子会社とする株式交換を実施した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上