2428 ウェルネット 四半期報告書－第36期第2四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載していません。

　　　２．売上高には消費税等は含まれていません。

　　　３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスク発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当第２四半期累計期間、当社事業が立脚する非対面決済市場においてはスマートフォンの普及に加え、フィンテックの伸展、シェアリングビジネス等の様々な新サービスが誕生するなど時代の大変革期を迎えております。このような情勢のもと、当社は2016年８月新たなビジネスチャンスに積極果敢にチャレンジする「中期経営５か年計画（2016年７月－2021年６月）」を発表、重点施策を「電子マネー化時代への対応」「バスＩＴ化プロジェクトの推進」「事業者サイドに立ったコンシューマ向けサービス支援」を推進してまいりました。

　中期計画の２年目にあたる当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高4,911百万円（前年同期比7.3％減）、営業利益349百万円（前年同期比56.3％減）、経常利益は366百万円（前年同期比60.6％減）、四半期純利益は240百万円（前年同期比62.0％減）となりました。

　これらは新たにサービスインした支払秘書に係る償却費および継続的な機能追加、バスもり！の継続的開発およびサービスイン、またこれらの拡大に向けた広告宣伝費、更に不正リスクを鑑みた研究開発投資、また社員増による人件費増大などによるもので、これら新商材の早期収益化が最大のテーマです。

　当社を取り巻く環境変化と対応戦略＝新中期経営５か年計画（2016年７月-2021年６月）

　当社の事業ドメインである非対面決済市場は今後も一定の伸長を見込んでおります。中期５か年計画期間中においては、フィンテックの急速な進展、実用化が見込まれ、またＩoＴの利活用など、大きな環境変化を新たなビジネスチャンスに変えるための投資を積極的に行うことで、最終年度には経常利益50億円を目標とした成長戦略を実行しております。

Ａ．“フィンテックサービス”「支払秘書」（2017年８月リリース）現状と今後の展開予定

　ファーストクライアントを関西電力様としてサービスインした「支払秘書」について、主として電力を中心とした公共料金の事業者・金融機関などへの提携の働きかけを行っております。

全国の電力会社への提案と共に、提携銀行の増加を図っておりますが、新たな取り組みテーマとして金融機関から要望されている生体認証対応、本ビジネスモデルのコンセプトへのご理解をいただくための調整などで金融機関との提携は予定より遅延しておりますが、本プロジェクトのコンセプトを外すことなく、次世代ウェルネットを担うサービスとして大切に育ててまいります。金融機関との提携遅れに伴いプロモーションが第４四半期にずれ込むことから36期着地予定の開示も第３四半期終了後を予定しております。

Ｂ．バスＩＴ化プロジェクトを積極的に推進しています。

　バスＩＴ化プロジェクトの基幹を担う“バスもり！シリーズ”の拡大を推進します。2016年８月に投入したスマホアプリサービス“バスもり！”については10月からリニューアルしたＦＭ番組「バス旅スト」・各種パンフレット・リーフレットの配布などバス会社と一体となった販促によりダウンロード数８万件を超え、購入できる路線数も順調に増加しております。

　 “バスもり！”は2017年３月に提供開始した「スマホ定期」に加え、2018年１月に“電子もぎり”“回数券”機能をリリースするなど、より充実したアプリに進化し続けています。

更には2018年春よりＪＲ北海道が導入を決めるなど、ＩＣが導入されていない地方の鉄道会社へも展開していきます。

バスチケットのペーパーレス化・電子化を推進する“バスもり！”も、支払秘書と共に次世代ウェルネットを担うサービスに大きく育ててまいります。

Ｃ．社内業務のリレーショナル化、可視化

　社内業務の効率化、安定化を目指し社内業務システムのリレーショナル化を推進します。サービスが多様化しても間接経費が増大しないようなしくみとするとともに、ミスのない業務運用を目指します。

　同時にサービスごと、事業者ごとの収益構造を可視化することで的確な経営判断を可能とするとともに、現場におけるＰＤＣＡ活動により効率化を目指します。

Ｄ．システム安定運用

　過去の障害の反省から、札幌事業所の体制整備を行ってまいりました。札幌事業所の開発スタイルを統一化し、体制面においても執行役員を３名に増強し、品質管理部門の新設、社員の積極的な採用など行ってまいりました。

　インフラ面においては柔軟なスケールアップ・分散処理ができるクラウド利用による安定稼働と適切なコストパフォーマンスの両立を目指しております。

Ｅ．ガバナンス

　当社は会社の存在意義と社員の行動指針を“ウェルネットアレテー”として定め、実効性あるガバナンスを目指しております。商材が変われども当社の根幹をなす行動哲学として社員へ浸透させてまいります。

（ウェルネットアレテー）

　“あったら便利なしくみ”を作り続けることで社会に貢献します

　その「しくみ」を広く世の中に提案・普及させます

　そこから得た「利益」を社員、株主、次への投資として配分します

（ウェルネット社員アレテー）

　既成概念にとらわれず発想します

　まず自分の頭で考え、全体最適な提案をします

　議論はオープンに行い「決めるべき人」が決め、組織として実行します

　「誰が」「何を」「いつまでに」を常に明確にします

　実行結果を検証し、更に改善、を繰り返します

　報告は正直、正確、迅速に行います

　提供役務と対価を文書化して合意後に取引を行います

　清廉を旨とし、接待、贈り物を受けません

Ｆ．地域貢献活動／福利厚生の充実

　北海道の高等専門学校に通う経済面で苦労する学生向けの“ウェルネット奨学金”により多くの苦学生を支援してまいりました。これら学生からの感謝の手紙により逆に当社が励まされる素晴らしい関係を築けております。

　また、社員への福利厚生充実の一環として札幌事業所内に開設した企業内保育園「ウェルネットもりの保育園」は札幌事業所に勤務する社員が安心して仕事できる環境整備に役立っていると共に、優秀な人材獲得効果も期待しております。

　尚、必要に応じて様々な知見・技術を持つ大学・事業体・企業などとの共同研究、決済周辺プラットホームの開発・整備を行う企業との連携等を行うことができるよう、ＣＶＣの設立準備も完了し、オープンイノベーションにも対応してまいります。

　大きなビジネスチャンス拡大に積極果敢にチャレンジする経営方針において、透明性を高めるため、取締役の過半数を社外取締役とすると共に、監査等委員会設置会社に移行しております。

一方で執行役員も増強し目的達成に向けての体制を強化いたしました。

  （２）財政状態に関する説明

　　　　①資産、負債、及び純資産の状況

当第２四半期累計期間末における総資産は18,451百万円となりました。流動資産は16,521百万円であり主な内訳は現金及び預金12,577百万円、有価証券1,999百万円であります。現金及び預金には、回収代行業務に係る収納代行預り金が7,942百万円含まれておりますが、これは翌月の所定期日には事業者に送金されるものであり一時的に当社が保管するものであります。固定資産は1,929百万円であり、内訳は有形固定資産504百万円、無形固定資産939百万円、投資その他の資産485百万円であります。

一方、負債合計は10,337百万円となりました。主な内訳は収納代行預り金7,942百万円、買掛金556百万円であります。

純資産合計は8,113百万円となりました。主な内訳は株主資本8,023百万円であります。

　　　②キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は11,077百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は3,142百万円となりました。主な減少要因は収納代行預り金の減少3,438百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は189百万円となりました。主な減少要因は有価証券の取得による支出3,499百万円、定期預金の預入による支出500百万円、主な増加要因は有価証券の償還による収入4,000百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は939百万円となりました。主な減少要因は、配当金の支払942百万円であります。

（３）研究開発活動

　当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は。40百万円であります。

（４）業績予想などの将来予測情報に関する説明

　2018年６月期の業績につきましては、現時点では業績に影響を与える未確定な要素が多いため、業績予想を数値で示すことが困難な状況です。業績予想については、合理的に予測可能となった時点で公表します。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

  （注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は686,700株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分15,500株、投資信託設定分671,200株となっております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は819,800株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分125,700株、投資信託設定分694,100株となっております。

３．上記のほか、自己株式が469,556株あります。

４．クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーから、平成29年８月22日付で変更報告書が公衆の縦覧に供されており、平成29年８月16日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者 クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー

住所 31-32, St James's Street, London

保有株券等の数 株式 802,200株

株券等保有割合 4.14％

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」192,600株（議決権の数1,926個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式56株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」192,600株（議決権の数1,926個）は、財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、当該株式は、従業員の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　　　該当事項はありません。

（追加情報）

（株式給付信託）

　当社は、従業員への福利厚生と、業績向上による株価上昇に対する従業員の士気高揚、及びそれによる従業員と株主様の利益共有を目的として、株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」という。）を平成22年７月に導入いたしました。

(1)取引の概要
　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者に対し当社株式を給付する仕組みです。
　当社は、従業員の業績への貢献度、勤続に対してポイントを付与し、従業員退職時に累積ポイントに相当する当社株式を給付します。当該株式は、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理します。
　本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

(2)「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(3)信託が保有する自社の株式に関する事項

① 信託における帳簿価額は前事業年度89,166千円、当第２四半期会計期間89,166千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

② 期末株式数は前事業年度192,600株、当第２四半期会計期間192,600株であり、期中平均株式数は、前第２四半期累計期間192,926株、当第２四半期累計期間192,600株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。

　（ポイント引当金）

　第１四半期会計期間より、新たな事業であるフィンテック・サービス「支払秘書」のサービスを開始いたしました。この「支払秘書」の口座開設者に対してポイントを付与しており、当該ポイントが将来使用される場合の負担に備えて、将来使用が見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

（四半期貸借対照表関係）

※　収納代行預り金

前事業年度（平成29年６月30日）

　収納代行預り金は回収代行業務に係る預り金であり、それに見合う金額が預金に含まれております。

当第２四半期会計期間（平成29年12月31日）

　収納代行預り金は回収代行業務に係る預り金であり、それに見合う金額が預金に含まれております。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及現金同等物には、収納代行預り金に見合う金額（前第２四半期累計期間11,944,970千円、当第２四半期累計期間7,942,501千円）が含まれています。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に対する配当金7,760千円を含んでおります。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に対する配当金9,630千円を含んでおります。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年12月31日）

　当社は、決済・認証事業を主要な事業内容とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年12月31日）

　当社は、決済・認証事業を主要な事業内容とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たって、株式給付信託が所有する当社株式数は、自己保有株式ではない

　　ため、自己株式数に含めておりません。

（重要な後発事象）

　　当社は、2018年２月２日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことを決議し、2018年２月５日より東京証券取引所での市場買い付けによる自己株式の取得を実施しております。

１．自己株式の取得を行う理由

　　株主還元水準の向上および資本効率の改善を目的としております。

２．取得に係る事項の内容

　（１）取得対象株式の種類

　　　　　当社普通株式

　（２）取得し得る株式の総数

　　　　　470,000株（上限）

　　　　　（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合2.5％）

　（３）株式の取得価額の総額

　　　　　500,000,000円（上限）

　（４）取得期間

　　　　　2018年２月５日から2018年６月26日まで

　（５）取得方法

　　　　　東京証券取引所における市場買付

　（６）その他

　　　　　本件により取得した自己株式は、ストックオプション等に充当するため保有継続する予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルネット株式会社の平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第36期事業年度の第２四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年７月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルネット株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上