| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社 ベネフィット・ワン |
| 【英訳名】 | Benefit One Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 白石 徳生 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6870-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目６番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6870-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社 ベネフィット・ワン 大阪支店 (大阪市中央区淡路町四丁目２番15号) 株式会社 ベネフィット・ワン 名古屋支店 (名古屋市中村区名駅一丁目１番４号) 株式会社 ベネフィット・ワン 横浜支店 (横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番２号) 株式会社 東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に
残存する自社の株式は、１株当たり四半期(当期)純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５．平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成29年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや設備投資の増加が示すように、緩やかな回復基調が続いています。一方で、先行きについてはアジア地域における経済・政策の不確実性や金融資本市場の変動の影響等に留意が必要な状況が続いております。
このような状況のなか、当社グループでは福利厚生事業で培ったサービスインフラを有効に活用しながら法人向け及び個人向けに事業を展開するとともに、国内で培った事業モデルの海外展開も推進しております。
主力の「福利厚生事業」では、上期において一部費用が先行していましたが、足もとでは会員数増加に見合った利益計上ができております。また、働き方改革や同一労働同一賃金などの社会経済動向が福利厚生導入機運の高まりとなるなど、事業は堅調に推移しています。
報奨金等をポイント化して管理・運営する「インセンティブ事業」においては既存顧客を中心にポイント交換が順調に進み、疾病予防のための健康支援を行う「ヘルスケア事業」においては、健診サービスが大幅に拡大しました。一方、個人会員向けに割引サービスを提供する「パーソナル事業」では、新規の有望協業先がスタートしておりますが、既存の中核協業先では会員数の減少が続きました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の連結売上高は23,957百万円（前年同期比10.7％増）、連結営業利益は4,291百万円（前年同期比2.2％増）、連結経常利益は4,318百万円（前年同期比4.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,874百万円（前年同期比2.5％増）となりました。
当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心に会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるためセグメント情報の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比して971百万円増加し、27,750百万円となりました。
流動資産は、576百万円増加し、20,843百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加1,458百万円、受取手形及び売掛金の減少823百万円等によるものであります。
また、固定資産は、394百万円増加し、6,907百万円となりました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比して143百万円減少し、11,923百万円となりました。
流動負債は、152百万円減少し、10,986百万円となりました。これは主に買掛金の減少810百万円、法人税等の支払による未払法人税等の減少816百万円、未払金の増加561百万円、預り金の増加799百万円等によるものであります。
また、固定負債は、８百万円増加し、937百万円となりました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比して1,115百万円増加し、15,827百万円となりました。これは主に当第３四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益2,874百万円および配当金の支払1,941百万円等によるものであります。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の54.8％から56.9％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 280,000,000 |
| 計 | 280,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 90,288,000 | 90,288,000 | 東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 90,288,000 | 90,288,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月１日（注） | 45,144,000 | 90,288,000 | ― | 1,527 | ― | 1,467 |
(注) 平成29年７月28日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は45,144,000株増加し、発行済株式総数は90,288,000株となっております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 4,689,700 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,450,500 | 404,505 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 45,144,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 404,505 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）
が保有する当社株式76,700株（議決権数767個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式80株が含まれております。
３．平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、上記は株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社ベネフィット・ワン | 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号 | 4,689,700 | ― | 4,689,700 | 10.39 |
| 計 | ― | 4,689,700 | ― | 4,689,700 | 10.39 |
（注）１．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式76,700株（0.17％）は、上
記自己株式に含めておりません。
２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式80株を保有しております。
３．平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。なお、上記は株式分割前の株式数を記載しております。
４．当社は、平成29年10月１日付で東京都千代田区大手町二丁目６番２号に移転しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
１．連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ディージーワンを連結の範囲に含めております。
２．持分法適用の範囲の重要な変更
当社の持分法適用会社でありました株式会社ＭＹＤＣは、平成29年11月１日付で株式会社お金のデザインを存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第３四半期連結会計期間より持分法の適用の範囲から除外しております。
(四半期連結損益計算書関係)
売上原価の季節的変動
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当社グループの売上原価は、季節的変動要因として第１四半期及び第２四半期にガイドブック制作費用や補助金等の発生する割合が大きく、連結会計期間の第１四半期及び第２四半期の売上原価と第３四半期及び第４四半期の売上原価との間に著しい差異があります。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 526百万円 | 676百万円 |
| のれん償却額 | 61百万円 | 42百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月９日取締役会 | 普通株式 | 1,352 | 33.5 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月14日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月８日取締役会 | 普通株式 | 1,941 | 48 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月14日 | 利益剰余金 |
(注)「配当金の総額」には、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式77,900株に対する配当金３百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 34円73銭 | 35円59銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,804 | 2,874 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,804 | 2,874 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 80,752,715 | 80,754,044 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成29年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
３．株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
前第３四半期連結累計期間における１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」は85,690株であり、「株式給付信託（ＢＢＴ）」は70,110株であります。また、当第３四半期連結累計期間における１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」は85,690株であり、「株式給付信託（ＢＢＴ）」は68,706株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月９日
株式会社 ベネフィット・ワン
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 政 秋 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 草 野 耕 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネフィット・ワンの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年１０月１日から平成２９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネフィット・ワン及び連結子会社の平成２９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。