9069 センコーグループホールディングス 四半期報告書－第101期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間（平成２９年４月１日～平成２９年１２月３１日 以下「当第３四半期」）における日本経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、個人消費や設備投資が堅調に推移し、緩やかに回復してまいりました。一方、海外経済も、米国やアジアの新興国などを中心に、堅調な回復基調が続いておりますが、地政学的リスクの影響などにより、先行きは不透明な状況となっております。

主要事業である物流業界では、消費関連および生産関連貨物を中心に底堅い荷動きとなっておりますが、ドライバーや作業員の不足、傭車費をはじめとする外注費、さらには燃料費などのコストアップもあり、厳しい経営環境が続いております。

このような中、当社グループは４月から持株会社体制に移行するとともに、中期経営５ヵ年計画「センコー・イノベーションプラン２０２１（ＳＩＰ２１）」をスタートさせました。

当第３四半期の主な取り組みは、以下のとおりであります。

国内では、４月に海運事業のさらなる拡大を進めるため、ＪＸ金属グループの海上輸送を手掛ける「日本マリン株式会社」ならびに「栄吉海運株式会社」を、１０月にはグループ車両勢力を増強し、事業拡大を図るため、神奈川県を拠点に関東地区で貨物自動車運送事業などを営む「安全輸送株式会社」をグループに迎えました。

物流センターは、中部地区の物流機能強化を目的に、４月に「四日市第２ＰＤセンター」（三重県四日市市）を、７月には「新小牧ＰＤセンター」（愛知県大口町）を稼働いたしました。また、１２月には「広島ＰＤセンター」（広島県広島市）を稼働し、中国地方の物流機能を強化いたしました。

さらに、東日本地区では大手ドラッグストア関連物流の業務拡大を図るため、６月に「嵐山物流センター」（埼玉県嵐山町）を、９月に青森県で初の物流拠点となる「青森物流センター」（青森県五所川原市）を、１０月に「新富士ＰＤセンター」(静岡県富士市)を稼働いたしました。

海外におきましては、４月にシンガポールを拠点に国際航空・海上輸送事業などを営む「Skylift Consolidator(Pte)Ltd.」をグループに迎え、物流ネットワークの拡充と営業基盤の強化を推進しております。

またベトナムでは、現地法人がホーチミン近郊で日系企業のフォワーディング業務を５月から本格的に開始し、韓国では、１０月に釜山新港で２棟目となる「ＮＨ－ＳＥＮＫＯ物流センター」を稼働いたしました。

商事・貿易事業では、４月に株式会社スマイルがベトナムで現地法人を設立し、９月にはスリッパの製造・販売を営む「株式会社オクムラ」をグループに迎えました。製造企業をグループ化して、商品開発力と価格競争力を向上していく考えです。

さらに、事業領域の拡大を図るため、７月に宮崎県で建設業などを営む「株式会社綾建設」を、また介護・医療・健康関連事業の強化・拡大を図るため、９月にフィットネスクラブを運営する「株式会社ブルーアース」を、１０月には介護予防サービス事業を営む「株式会社ビーナス」をグループに迎えました。

一方、当社グループでは、環境負荷の低減とドライバー不足に対応するモーダルシフトを積極的に推進しております。６月にはアパレルや住宅部材、食品などの長距離輸送をトラックから鉄道や船舶に転換した取り組みなどが評価され、日本物流団体連合会から「第１８回物流環境 大賞物流環境特別賞」を、１１月には「平成２９年度モーダルシフト取り組み優良事業者賞」をそれぞれ受賞いたしました。また、９月には、新たなモーダルシフトの取り組みが国土交通省の総合効率化計画に認定されております。

当第３四半期の連結業績は、以下のとおりであります。

（百万円）

当社グループの連結営業収益は、積極的な拡販を行ったこと、日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などを連結子会社にしたことなどで、３，７３０億８百万円と対前年同期比８．５％の増収となりました。

利益面におきましては、拡販および日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などの連結子会社化による増益効果がありましたが、既存顧客の物量減少、傭車費をはじめとする外注費や燃料価格の上昇、退職給付債務に係る数理計算上の差異によるコストアップなどがあり、連結営業利益は１３３億４６百万円と対前年同期比６．５％の減益、連結経常利益は１３４億６６百万円と対前年同期比６．７％の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は７４億３５百万円と対前年同期比２．７％の減益となりました。

当第３四半期のセグメント別の事業収入は、以下のとおりであります。

（物流事業）

　日本マリン株式会社や安全輸送株式会社などの連結子会社化による増収に加え、前年度に開設した大型設備や大手ドラッグストアをはじめとする小売・量販関係の拡販などで、事業収入は２，６１９億６９百万円と対前年同期比９．０％の増収となりました。

（商事・貿易事業）

　燃料の販売価格上昇による増収や新規拡販に加え、株式会社オクムラの連結子会社化で、事業収入は１，０６１億６１百万円と対前年同期比６．１％の増収となりました。

（その他事業）

　コールセンター事業の増収などで、事業収入は４８億７７百万円と対前年同期比４０．２％の増収となりました。

（２） 財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（総資産）

当第３四半期末における総資産は、３，２７２億１７百万円となり、前期末に比べ４１２億５９百万円増加いたしました。

流動資産は、１，１６９億４６百万円となり、前期末に比べ８２億４７百万円増加いたしました。これは、現金及び預金が７３億３４百万円減少したものの、受取手形及び営業未収入金が１３５億１百万円、商品及び製品が６億２５百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、２，１０２億６百万円となり、前期末に比べ３３０億３１百万円増加いたしました。これは、保有する物流センター３物件を私募リートに譲渡した減少要因があるものの、Ｍ＆Ａ及び新規設備投資の影響により有形固定資産が２３１億８４百万円、無形固定資産が１６億３５百万円、投資その他の資産が８２億１０百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期末における負債合計は、２，０４５億５２百万円となり、前期末に比べ３２６億８４百万円増加いたしました。

流動負債は、１，００１億２８百万円となり、前期末に比べ６２億１３百万円増加いたしました。これは、支払手形及び営業未払金が７３億２８百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は、１，０４４億２４百万円となり、前期末に比べ２６４億７１百万円増加いたしました。これは、社債が１０１億６８百万円、長期借入金が１４８億６１百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期末の純資産は、１，２２６億６５百万円となり、前期末に比べ８５億７５百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が４２億４５百万円、非支配株主持分が２８億５３百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は前期末から２．７％低下し、３２．４％となりました。

（３）対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式15株が含まれております。

２．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する589,000株（議決権の数5,890個）は、「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

　（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する589,000株は、上記自己株式に含まれ

　　　　ておりません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、大手前監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより日本マリン株式会社、栄吉海運株式会社、Rupanco Inc.及びOsorno Shipholding S.A.を連結の範囲に含めております。

　また、前連結会計年度まで非連結子会社であったセンコービジネスサポート株式会社については、重要性が増したことにより第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより株式会社オクムラを連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより安全輸送株式会社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

(株式付与ＥＳＯＰ信託)

(1) 取引の概要

　当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した本制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しております。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第３四半期連結会計期間284百万円、349千株であります。

(役員報酬ＢＩＰ信託)

(1) 取引の概要

　当社は、当社およびグループ子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く）を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託を導入しております。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する制度です。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第３四半期連結会計期間169百万円、210千株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　短期借入金のうち、以下のものは、債務支払の引当の対象を一定の責任財産に限定する責任財産

　限定特約付債務（ノンリコース債務）であります。

　　　債務支払の引当の対象となる責任財産は、以下の資産及びこれに付随する資産であります。

２　偶発債務

(1）保証債務

(2）売掛債権及び手形信託に係る偶発債務

(3）差入保証金の流動化に伴う遡及義務

(4）受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。

　　　２．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

（株主資本の金額の著しい変動）

当第３四半期連結会計期間において、2018年10月15日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債について権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の内容は次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の減少額　　　1,312百万円

資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　　656百万円

資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　　656百万円

増加した株式の種類及び株数　　　　　　　普通株式　2,092,649株

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金9百万円が含まれております。

　　　２．配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金6百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△258百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「物流事業」セグメントにおいて、新たに株式を取得したアクロストランスポート株式会社を連結の範囲に含めてお

ります。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,943百万円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△249百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）従業員持株ＥＳＯＰ信託、株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間1,192千株、当第３四半期連結累計期間338千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成29年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセンコーグループホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、センコーグループホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上