| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第１四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社みらいワークス |
| 【英訳名】 | Mirai Works Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 祥 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目27番７号６階 |
| 【電話番号】 | (03)6408－5860(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 芦 田 克 宣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目27番７号６階 |
| 【電話番号】 | (03)6408－5860(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 芦 田 克 宣 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第１四半期累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 682,350 | 2,273,750 |
| 経常利益 | (千円) | 29,447 | 125,245 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 18,761 | 85,840 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 168,388 | 20,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,180,000 | 20,000 |
| 純資産額 | (千円) | 511,327 | 195,790 |
| 総資産額 | (千円) | 983,346 | 683,104 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 18.30 | 195.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 15.94 | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 52.00 | 28.66 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．当社は、第６期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第６期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年11月２日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算出しております。
６．当社は、平成29年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第７期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第１四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期累計期間における我が国経済は、企業収益の回復や雇用情勢の改善により、緩やかな回復基調で維持いたしましたが、米国の政策運営の動向や不安定な北朝鮮情勢など、海外情勢の影響が懸念され、先行き不透明な状況が続いております。コンサルティング市場においては、金融機関等の情報システム投資やグローバル展開に対応するためなどのIT投資が進み、堅調に推移しました。
このような経営環境の中、当社のプロフェッショナル人材向けサービス事業は、あらゆる業界に対し多様な経営課題の解決のために引き続き事業活動を推進してまいりました。また、主要サービスである「FreeConsultant.jp」の登録人数が6,200名を突破しました（平成29年12月末時点）。
これらの結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高682,350千円、営業利益29,387千円、税引前四半期純利益29,447千円、四半期純利益18,761千円となりました。
なお、当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(注) サービス名は商標又は登録商標です。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期会計期間末における資産の残高は、983,346千円となり、前事業年度末に比べ300,241千円増加しました。これは主に、現金及び預金が253,561千円、売掛金が23,680千円、敷金が23,915千円増加したことによります。
(負債)
当第１四半期会計期間末における負債の残高は、472,018千円となり、前事業年度末に比べ15,296千円減少しました。これは主に、買掛金が20,856千円増加し、未払法人税等が33,579千円、未払消費税等が10,012千円減少したことによります。
(純資産)
当第１四半期会計期間末における純資産の残高は、511,327千円となり、前事業年度末に比べ315,537千円増加しました。これは増資により資本金及び資本準備金が148,388千円、利益剰余金が18,761千円増加したことによります。
なお、純資産の内訳は、資本金が168,388千円、資本剰余金が148,388千円、利益剰余金が194,551千円であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期累計期間において、該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,180,000 | 1,215,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,180,000 | 1,215,600 | ― | ― |
(注) １．平成29年12月19日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
２．平成30年１月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,600株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月19日 (注)１ | 170,000 | 1,170,000 | 143,888 | 163,888 | 143,888 | 143,888 |
| 平成29年12月19日 (注)２ | 10,000 | 1,180,000 | 4,500 | 168,388 | 4,500 | 148,388 |
(注)１．平成29年12月18日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式発行によるものであります。
発行価格 1,840.0円
引受価額 1,692.8円
資本組入額 846.4円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成30年１月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,167千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,800 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 |
| 1,180,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,180,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 11,800 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) | 当第１四半期会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 398,251 | 651,813 | |||||||||
| 売掛金 | 249,644 | 273,324 | |||||||||
| 前払費用 | 7,982 | 13,170 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,587 | 2,116 | |||||||||
| その他 | 176 | 35 | |||||||||
| 流動資産合計 | 663,642 | 940,459 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 640 | 640 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,716 | 1,716 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,611 | △1,815 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 744 | 540 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 313 | 303 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,145 | 1,060 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,459 | 1,363 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 50 | 50 | |||||||||
| 長期前払費用 | 9,833 | 9,686 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 857 | 811 | |||||||||
| 敷金 | 6,518 | 30,433 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 17,258 | 40,982 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,461 | 42,886 | |||||||||
| 資産合計 | 683,104 | 983,346 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年９月30日) | 当第１四半期会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 360,480 | 381,337 | |||||||||
| 未払金 | 36,773 | 37,124 | |||||||||
| 未払費用 | 8,482 | 8,185 | |||||||||
| 預り金 | 12,005 | 15,632 | |||||||||
| 未払法人税等 | 39,912 | 6,322 | |||||||||
| 未払消費税等 | 19,930 | 9,917 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,729 | 4,499 | |||||||||
| その他 | ― | 9,000 | |||||||||
| 流動負債合計 | 487,314 | 472,018 | |||||||||
| 負債合計 | 487,314 | 472,018 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 20,000 | 168,388 | |||||||||
| 資本剰余金 | ― | 148,388 | |||||||||
| 利益剰余金 | 175,790 | 194,551 | |||||||||
| 株主資本合計 | 195,790 | 511,327 | |||||||||
| 純資産合計 | 195,790 | 511,327 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 683,104 | 983,346 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 682,350 | |||||||||
| 売上原価 | 547,784 | |||||||||
| 売上総利益 | 134,566 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 105,179 | |||||||||
| 営業利益 | 29,387 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| その他 | 60 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 60 | |||||||||
| 経常利益 | 29,447 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 29,447 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,168 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 5,517 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,685 | |||||||||
| 四半期純利益 | 18,761 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 299千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年12月18日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行170,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ143,888千円増加しております。また、当社が平成27年６月24日に発行いたしました当社第１回新株予約権に関し、平成29年12月19日の当該新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,500千円増加しております。
これらの結果、当第１四半期会計期間末において、資本金168,388千円、資本剰余金148,388千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益金額 | 18円30銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(千円) | 18,761 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 18,761 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,025,435 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15円94銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 151,429 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注)１．当社は、平成29年11月２日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成29年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第７期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第１四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
(重要な後発事象)
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、平成29年11月14日及び平成29年11月29日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主である岡本祥治より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり議決しており、平成30年１月16日に払込が完了いたしました。
①募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
②発行する株式の種類及び数：普通株式25,600株
③発行価格：１株につき1,840.0円
一般募集はこの価格にて行いました。
④引受価額：１株につき1,692.8円
この金額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額とのの差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤払込金額：１株につき1,445円
この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年11月29日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥資本組入額：１株につき846.4円
⑦発行価額の総額：36,992千円
⑧資本組入額の総額：21,667千円
⑨払込金額の総額：43,335千円
⑩払込期日：平成30年１月16日
⑪資金の使途：当社の人材の採用育成費等の運転資金及びオフィス移転費用、業務の効率化を目的としたソフトウエアの開発のため
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月14日
株式会社みらいワークス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 一 宏 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 松 尾 信 吉 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社みらいワークスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの第７期事業年度の第１四半期会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社みらいワークスの平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。