| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | スターティア株式会社 |
| 【英訳名】 | Startia,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 本 郷 秀 之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03（5339）2101（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 植 松 崇 夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03（5339）2101（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 植 松 崇 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第３四半期 連結累計期間 | 第23期 第３四半期 連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 7,355,906 | 8,091,850 | 10,282,411 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △17,677 | 293,165 | 285,619 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 | （千円） | 106,522 | 482,158 | 5,912 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 185,246 | 841,553 | 57,421 |
| 純資産額 | （千円） | 4,142,910 | 4,771,896 | 3,970,956 |
| 総資産額 | （千円） | 5,899,685 | 6,580,500 | 5,894,915 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 10.46 | 47.73 | 0.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 70.1 | 71.9 | 67.4 |
| 回次 | 第22期 第３四半期 連結会計期間 | 第23期 第３四半期 連結会計期間 |
|---|---|---|
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日 |
| １株当たり四半期純利益金額 | 8.01 | 26.91 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容については、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。
（ITインフラ関連事業）
第２四半期連結会計期間において、スターティアウィル株式会社を新たに設立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、持株会社体制への移行に伴う分割準備会社としてスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社を新たに設立したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
（デジタルマーケティング関連事業）
第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるスターティアラボ株式会社が、中国に現地法人５社と合弁会社として上海巨現智能科技有限公司を新たに設立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、スターティアラボ株式会社の分割準備会社としてMtame株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、平成29年11月10日開催の取締役会において、平成30年４月１日を効力発生日として持株会社体制に移行するため、スターティア分割準備株式会社（平成30年４月１日付で「スターティア株式会社」に商号変更予定。）に対して「ITインフラ関連事業」を、スターティアレイズ株式会社に対して「クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業」をそれぞれ吸収分割の方法により承継させること（以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」といいます。)を決議し、平成29年11月30日付で、本件吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
なお、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を平成30年４月１日付で「スターティアホールディングス株式会社」に変更する予定です。
１. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、電子ブック作成ソフト、AR（拡張現実）作成ソフト、店舗向けO2O集客アプリなどのWEBアプリケーションの提供やWEB構築なども含めたデジタルマーケティング関連事業、VPNなどのネットワーク構築、ネットワークインテグレーション、マネージドルータ・ファイアウォールサービスなどのクラウドソリューション、及びビジネスホン、MFP・カウンターサービスなどの提供からオフィスレイアウトまでを提供するITインフラ関連事業の２つの主事業を行っており、顧客企業のIT全般のソリューションをワンストップで行っております。
昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定並びに機動力を持った経営を推進していけるように、当社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制移行への検討を進めてまいりました。
各事業会社は、それぞれの事業領域において責任と権限のもとで、事業規模の拡大、収益力の強化、経営人材の育成を行ってまいります。
一方、持株会社は、スターティアグループとしての全体戦略を考え、事業ポートフォリオの最適化、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の強化、経営資源の適正配分を機動的に実施することで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
２. 持株会社体制への移行の要旨
（１） 本件吸収分割の日程
| 分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会（当社） | 平成29年11月10日 |
|---|---|
| 分割準備会社の設立 | 平成29年11月10日 |
| 吸収分割契約締結（当社及び分割準備会社） | 平成29年11月30日 |
| 吸収分割契約承認臨時株主総会基準日公告日（当社） | 平成29年12月15日 |
| 吸収分割契約承認臨時株主総会基準日（当社） | 平成29年12月31日 |
| 吸収分割契約承認臨時株主総会（当社及び分割準備会社） | 平成30年２月14日 |
| 吸収分割効力発生日 | 平成30年４月１日（予定） |
（２）本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社であるスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社をそれぞれ承継会社とする分社型の吸収分割を行います。
（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は、承継する事業に関する権利義務の対価として、それぞれ次に定める数の普通株式を発行し、その全部を当社に割当交付します。
| 承継会社 | 普通株式の数 |
|---|---|
| スターティア分割準備株式会社 | 100株 |
| スターティアレイズ株式会社 | 100株 |
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う分割会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、それぞれ、吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において当社に属する「ITインフラ関連事業」及び「クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業」に関するそれぞれの資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。
なお、承継会社が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。以上により、本件吸収分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。
３. 本件吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 平成29年３月31日現在 | 承継会社 平成29年11月10日設立時現在 | ||
| （１） | 名称 | スターティア株式会社 （平成30年４月１日付でスターティアホールディングス株式会社に商号変更予定） | スターティア分割準備株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア株式会社に商号変更予定） |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区西新宿２－３－１ | 東京都新宿区西新宿２－３－１ |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 兼 最高経営責任者本郷 秀之 | 代表取締役社長 笠井 充 |
| （４） | 事業内容 | ITインフラ関連事業、その他事業 | ITインフラ関連事業 |
| （５） | 資本金 | 824百万円 | 90百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 平成８年２月21日 | 平成29年11月10日 |
| （７） | 発行済株式数 | 10,240,400株 | 3,600株 |
| （８） | 決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | 本郷 秀之 株式会社光通信 財賀 明 スターティア従業員持株会 古川 征且 | スターティア株式会社 |
| （10） | 最近事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 連結（平成29年３月期） | 単体 | ||
| 純資産 | 3,970百万円 | 180百万円 | |
| 総資産 | 5,894百万円 | 180百万円 | |
| １株当たり純資産 | 393.04円 | 50,000円 | |
| 売上高 | 10,282百万円 | ― | |
| 営業利益 | 265百万円 | ― | |
| 経常利益 | 285百万円 | ― | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | ５百万円 | ― | |
| １株当たり当期純利益 | 0.58円 | ― | |
| 承継会社 平成29年11月10日設立時現在 | ||
| （１） | 名称 | スターティアレイズ株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区西新宿２－３－１ |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 古川 征且 |
| （４） | 事業内容 | クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
| （５） | 資本金 | 90百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 平成29年11月10日 |
| （７） | 発行済株式数 | 3,600株 |
| （８） | 決算期 | ３月31日 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | スターティア株式会社 |
| （10） | 最近事業年度の財政状態及び経営成績 | |
| 単体 | ||
| 純資産 | 180百万円 | |
| 総資産 | 180百万円 | |
| １株当たり純資産 | 50,000円 | |
| 売上高 | ― | |
| 営業利益 | ― | |
| 経常利益 | ― | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | ― | |
| １株当たり当期純利益 | ― | |
（注）承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ
表記しております。
４. 会社分割する事業内容
（１） 分割する部門の事業内容
| 承継会社 | 分割する部門の事業内容 |
|---|---|
| スターティア分割準備株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア株式会社 に商号変更予定） | ITインフラ関連事業 |
| スターティアレイズ株式会社 | クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
（２）分割する部門の経営成績（平成29年３月末日）
①ITインフラ関連事業
| ITインフラ関連事業 | 当社実績（単体） | 比率 | |
| （a） | （b） | （a/b） | |
| 売上高 | 7,883百万円 | 8,122百万円 | 97.1％ |
②クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業
| クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 | 当社実績（単体） | 比率 | |
| （a） | （b） | （a/b） | |
| 売上高 | 238百万円 | 8,122百万円 | 2.9％ |
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（平成29年９月末日）
①ITインフラ関連事業
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 1,357百万円 | 流動負債 | 241百万円 |
| 固定資産 | 333百万円 | 固定負債 | －百万円 |
| 合計 | 1,690百万円 | 合計 | 241百万円 |
②クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 44百万円 | 流動負債 | ５百万円 |
| 固定資産 | 46百万円 | 固定負債 | －百万円 |
| 合計 | 91百万円 | 合計 | ５百万円 |
（注）上記金額は平成29年９月末日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５. 本件吸収分割後の状況（平成30年４月１日（予定））
| 分割会社 | ||
|---|---|---|
| （１） | 名称 | スターティアホールディングス株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア株式会社から商号変更予定） |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区西新宿２－３－１ |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 本郷 秀之 |
| （４） | 事業内容 | グループ会社の経営管理等 |
| （５） | 資本金 | 824百万円 |
| （６） | 決算期 | ３月31日 |
| 承継会社 | ||
|---|---|---|
| （１） | 名称 | スターティア株式会社 （平成30年４月１日付でスターティア分割準備株式会社から商号変更予定） |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区西新宿２－３－１ |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 笠井 充 |
| （４） | 事業内容 | ITインフラ関連事業 |
| （５） | 資本金 | 90百万円 |
| （６） | 決算期 | ３月31日 |
| 承継会社 | ||
|---|---|---|
| （１） | 名称 | スターティアレイズ株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区西新宿２－３－１ |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 古川 征且 |
| （４） | 事業内容 | クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
| （５） | 資本金 | 90百万円 |
| （６） | 決算期 | ３月31日 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する記述は、当社グループが当四半期連結会計期間の末日現在において入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、様々な要因により大きく異なる可能性があります。
(１)経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調が続きましたが、欧米の政治的リスクやアジアにおける地政学的リスクの高まりなどにより、先行き不透明な状況となっております。
このような事業環境のもと、当社グループが属する業界は、昨今、クラウド化といった新しい技術革新が起こっており、多くの企業が時流に取り残されないように常に新しい技術をビジネスプロセスに組み込み、日々IT環境が変化している現状であります。当社は、このような環境の変化に対応するため、ビジネスモデル自体の柔軟な対応が必要と考え、定期訪問による顧客との良好な関係を通じて、顧客目線に立ち、中小企業等のニーズに対応していくため、顧客にとって望ましい体制、仕組みである「カスタマー１st(ファースト)」を構築し、２年目を迎えました。
当社グループは、自社のみならず社会全体の障がい者雇用の促進を目的として、就労移行事業所での就労促進講座、企業向け雇用促進講演会を開催しており、平成30年４月の「障害者の雇用の促進等に関する法律」の改正を受けて、平成29年７月にスターティアウィル株式会社を設立し、平成29年８月31日付で「障害者の雇用の促進等に関する法律」に定める「特例子会社」の認定を取得いたしました。
当社グループはストックビジネスを着実に成長させ、「リカーリングモデル」による安定的な収益基盤を築き、中堅及び中小企業の生産性の向上に寄与する事業展開を行い顧客関係の強化に取り組む一方で、将来の経営環境の変化に対応していくための活動を行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高において、ITインフラ関連事業が予算に対し好調に推移し、特にMFP（マルチファンクションプリンター）、NW（ネットワーク）機器関連が収益に貢献したことに加え、販売費及び一般管理費において、デジタルマーケティング関連事業及びITインフラ関連事業ともに、効率的な資源配分を行いコスト削減に努めたことや、保有する投資有価証券の一部売却によって特別利益を計上することになった結果、平成29年12月29日に通期業績予想の上方修正をリリースいたしました。
また、平成29年４月14日にリリースいたしましたとおり、当社グループは、平成30年度を目途として、スターティア株式会社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制移行への検討を進めておりましたが、この度正式に、平成30年４月１日付で持株会社体制へ移行することを決議し、平成29年11月30日に吸収分割契約を締結、平成30年２月14日開催の臨時株主総会で承認を得ました。昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定ならびに機動力を持った経営推進を可能にするグループ運営体制の構築を進めてまいります。重ねて、事業会社の成長と持株会社によるガバナンス強化により、持続的な成長と企業価値の向上をめざしてまいります。
当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は8,091,850千円（前年同四半期比10.0％増）、営業利益は280,769千円(前年同四半期は営業損失51,240千円)、経常利益は293,165千円(前年同四半期は経常損失17,677千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は482,158千円(前年同四半期比352.6％増)となりました。
セグメント別の業績を示すと、次の通りであります。
(デジタルマーケティング関連事業)
当第３四半期連結累計期間におけるデジタルマーケティング関連事業は、以下の通りであります。
デジタルマーケティング関連事業におきましては、「ActiBook（アクティブック）」や、「ActiBook AR COCOAR（アクティブック エーアールココアル）」（以下「COCOAR」といいます）、「App Goose(アップグース)」、「CMS Blue Monkey（シーエムエスブルーモンキー）」「Plusdb(プラスディービー)」、「BowNow（バウナウ）」をはじめとしたアプリケーションの開発・販売を行っております。また「ActiBook」をはじめとする複数の企業向けソフトウェアを定額で利用できるサービスとして、統合型デジタルマーケティングサービスである「Cloud Circus(クラウドサーカス)」を提供しております。これらの企業向けソフトウェアを活用することで、ポスター等、紙媒体にAR（拡張現実）を設定しウェブサイトへの誘導を促し、ウェブサイトの閲覧履歴を計測、自社の製品やサービスに興味がある有望な顧客を割り出し、顧客の関心事に合ったシナリオに基づいて電子メールを送信するといった自動的な販売促進活動が可能となります。「Cloud Circus」はツールの販売に加えて導入支援コンサルティングを同時提供することにより、クライアントのマーケティング戦略の見直し段階から当社グループが携わることにより、クライアントのマーケティング効果をより一層高めております。
アーリーアダプター層への販売が落ち着き、マジョリティー層に対する拡販をさらに効果的に進めていくなかで、価格センシティブな顧客に対して無料から利用できる、フリーミアムモデルを導入して、顧客ニーズを引き出してまいりました。スマホ用ランディングページサイト制作ソフトの「creca(クリカ)」、アプリ制作ソフト「App Goose」、MA（マーケティングオートメーション）ツール「BowNow」のフリープランの受付を開始いたしました。
また、これまでの通常のソフトウェアのパッケージ販売、ウェブ制作に留まらず、当社のアプリケーションが持つ強みを活かしたデジタルマーケティングに関するトータルソリューションを顧客へ提供することで、他社との差別化を進めてまいりました。さらに、前期から継続して従業員教育を実施し、ウェブ制作スタッフの生産性の向上、顧客の収益性を高めるため、付加価値の高いコンサルティングを提供することで事業の収益性を改善してまいりました。当第3四半期連結累計期間におきましては、とくにウェブプロモーションに関するコンサルティングの受注が伸びたことや、ネット広告のバリエーションを増やしたことによって、ストック収益が堅調に推移しております。
その結果、デジタルマーケティング関連事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は1,316,893千円（前年同四半期比3.1％増）、セグメント利益（営業利益）は76,601千円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）71,111千円）となりました。
(ITインフラ関連事業)
当第３四半期連結累計期間におけるITインフラ関連事業は、以下の通りであります。
ITインフラ関連事業におきましては、前期より顧客目線に立ち、中小企業等のニーズに対応していくため、顧客にとって望ましい体制、仕組みである「カスタマー１st」を構築しております。「カスタマー１st」では、顧客企業が成長するためのIT化を推進しており、顧客に密着した商品やサービス提供をするために専任担当制を敷いて活動をしてまいりました。「カスタマー１st」移行から１年が経ち、顧客が実現したい要望やそれに対する課題を解決へ導き出す手法が当社に根付き始め、結果にも現れてきております。
「カスタマー1st」による満足度をさらに向上させることを目的に、お客様にとってビジネス上で役に立つサービスを総合した新サービス「ビジ助」を開始いたします。お客様が利用する PC などの電子機器やソフトウェアの全面サポートを中心に、コピー用紙やオフィス用品を特別価格で提供するほか、ウェブマーケティング関連の売上向上に繋がるサービスなど、計16種をパッケージにして提供いたします。また、ビジ助は「ビジネスで役に立つ」を軸として多種多様なサービス拡充を今後も計画しており、顧客と当社、顧客同士を繋ぐコミュニティサイト「ビジ助チャンネル」（URL: https://bizisuke.jp/）を開設し、新サービスやお役立ち情報を更新してまいります。ビジ助の積極的な展開によって、中小企業向けに OA・NW機器などを提供するITインフラ関連事業の事業戦略でもある、ストック型サービスへの注力による安定的な収益モデルの強化をより積極的に推進してまいります。
その結果、ITインフラ関連事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は6,773,779千円（前年同四半期比11.4％増）、セグメント利益（営業利益）は222,598千円（前年同四半期比356.8％増）となりました。
（その他事業）
当第３四半期連結累計期間におけるその他事業は、以下の通りであります。
その他事業におきましては、コーポレートベンチャーキャピタル事業を行っております。
当事業は、キャピタルゲインの獲得を目的としたベンチャー企業への投資事業を専門に行うためにコーポレートベンチャーキャピタル事業推進室（以下、CVC室）が推進しております。CVC室では、斬新なアイデアや革新的なテクノロジーによって新しいビジネスの創造に挑むIT系スタートアップ企業に出資、投下資金のエグジット（株式上場や第三者への被買収など）を目指してスタートアップ企業の成長をサポートします。CVC室は前期より活動の範囲を日本からシンガポールを中心とした東南アジアに移し、良質の投資先を発掘できるよう、現地での人的ネットワークの構築に注力しています。当第３四半期連結会計期間におきまして、投資の実行はありませんでした。
その他事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は1,177千円、セグメント損失（営業損失）は18,430千円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）28,422千円）となりました。
(２)財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は6,580,500千円となり、前連結会計年度末と比較して685,585千円増加いたしました。その主な内容は、現金及び預金の増加656,922千円、投資その他の資産の増加451,923千円がありましたが、その一方で、受取手形及び売掛金の減少328,781千円、ソフトウエアの減少74,140千円、のれんの償却によるのれんの減少39,426千円があったことなどによるものであります。
負債の部は1,808,604千円となり、前連結会計年度末と比較して115,354千円減少いたしました。その主な内容は、その他の流動負債の増加102,526千円、未払法人税等の増加73,888千円がありましたが、その一方で、借入金の返済による長期借入金の減少200,196千円、1年内返済予定の長期借入金の減少96,383千円があったことなどによるものであります。
純資産の部は4,771,896千円となり、前連結会計年度末と比較して800,940千円増加いたしました。その主な内容は、親会社株主に帰属する四半期純利益482,158千円の計上、その他有価証券評価差額金の増加365,322千円がありましたが、その一方で、配当金の支払90,912千円があったことなどによるものであります。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載を省略しております。
(４)研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 35,200,000 |
| 計 | 35,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,240,400 | 10,240,400 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,240,400 | 10,240,400 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月１日 ～ 平成29年12月31日 | － | 10,240,400 | － | 824,315 | － | 809,315 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | ||
| 普通株式 | 139,000 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,100,400 | 101,004 | － | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 10,240,400 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 101,004 | － | ||
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式 36株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） スターティア株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 | 139,000 | － | 139,000 | 1.36 |
| 計 | － | 139,000 | － | 139,000 | 1.36 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,221,131 | 2,878,054 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,772,181 | 1,443,400 | |||||||||
| 原材料 | 89,110 | 88,512 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 188,637 | 216,036 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 82,360 | 58,052 | |||||||||
| その他 | 224,428 | 265,213 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △79,297 | △90,476 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,498,553 | 4,858,793 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 108,498 | 95,486 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 364,847 | 290,707 | |||||||||
| のれん | 165,064 | 125,637 | |||||||||
| その他 | 1,113 | 1,113 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 531,025 | 417,458 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 469,831 | 941,390 | |||||||||
| その他 | 287,006 | 267,371 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 756,838 | 1,208,761 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,396,362 | 1,721,706 | |||||||||
| 資産合計 | 5,894,915 | 6,580,500 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 681,653 | 652,076 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 346,413 | 250,030 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,986 | 122,874 | |||||||||
| 賞与引当金 | 192,319 | 97,141 | |||||||||
| その他 | 442,942 | 545,469 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,712,314 | 1,667,592 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 200,196 | － | |||||||||
| その他 | 11,449 | 141,012 | |||||||||
| 固定負債合計 | 211,645 | 141,012 | |||||||||
| 負債合計 | 1,923,959 | 1,808,604 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 824,315 | 824,315 | |||||||||
| 資本剰余金 | 926,896 | 926,896 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,268,805 | 2,660,051 | |||||||||
| 自己株式 | △87,346 | △87,386 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,932,671 | 4,323,877 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 23,450 | 388,773 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,113 | 15,807 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 37,563 | 404,581 | |||||||||
| 新株予約権 | 720 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 43,437 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,970,956 | 4,771,896 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,894,915 | 6,580,500 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,355,906 | 8,091,850 | |||||||||
| 売上原価 | 4,202,599 | 4,533,845 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,153,307 | 3,558,004 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,204,548 | 3,277,235 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △51,240 | 280,769 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 386 | 98 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,506 | 4,820 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 29,406 | 5,814 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,822 | 2,322 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 1,620 | |||||||||
| 引継債務償却益 | 549 | － | |||||||||
| その他 | 11,573 | 2,415 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 47,245 | 17,090 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,619 | 1,134 | |||||||||
| 為替差損 | 7,715 | 347 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 969 | 487 | |||||||||
| 創立費償却 | － | 2,327 | |||||||||
| その他 | 377 | 398 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,681 | 4,694 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △17,677 | 293,165 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 8,318 | 399,316 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 19,724 | － | |||||||||
| 持分変動利益 | 101,414 | － | |||||||||
| 事業譲渡益 | 33,548 | 4,268 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,363 | 720 | |||||||||
| 特別利益合計 | 164,369 | 404,305 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 和解金 | － | 5,360 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 9,413 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 141 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 141 | 14,773 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 146,550 | 682,697 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 18,263 | 170,887 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 17,210 | 36,966 | |||||||||
| 法人税等合計 | 35,473 | 207,853 | |||||||||
| 四半期純利益 | 111,077 | 474,844 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 4,555 | △7,314 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 106,522 | 482,158 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 111,077 | 474,844 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 70,366 | 365,322 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,476 | 966 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △1,674 | 419 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 74,168 | 366,709 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 185,246 | 841,553 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 180,691 | 849,175 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,555 | △7,622 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
第２四半期連結会計期間において、新たに設立したスターティアウィル株式会社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるスターティアラボ株式会社が新たに設立した合弁会社上海巨現智能科技有限公司を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、持株会社体制への移行に伴う分割準備会社として新たに設立したスターティア分割準備株式会社、スターティアレイズ株式会社及びスターティアラボ株式会社の分割準備会社として新たに設立したMtame株式会社を連結の範囲に含めております。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 280,055 | 千円 | 110,209 | 千円 |
| のれんの償却額 | 38,794 | 千円 | 39,426 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月24日取締役会 | 普通株式 | 50,979 | 5.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月23日 | 利益剰余金 |
| 平成28年11月11日取締役会 | 普通株式 | 30,587 | 3.00 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月16日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月22日取締役会 | 普通株式 | 60,608 | 6.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月22日 | 利益剰余金 |
| 平成29年11月10日取締役会 | 普通株式 | 30,304 | 3.00 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月18日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３ | ||||
| デジタルマーケティング関連事業 | ITインフラ関連事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,277,441 | 6,078,464 | － | 7,355,906 | － | 7,355,906 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,527 | 7,218 | － | 13,746 | △13,746 | － |
| 計 | 1,283,969 | 6,085,683 | － | 7,369,652 | △13,746 | 7,355,906 |
| セグメント利益又は損失（△） | △71,111 | 48,728 | △28,422 | △50,805 | △435 | △51,240 |
(注)１ セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去13,746千円であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の調整額435千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用435千円であります。
３ セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第２四半期連結会計期間において、ビーシーメディア株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の期末に比べ、「ITインフラ関連事業」のセグメント資産が45,302千円増加しております。 ３．報告セグメントごとののれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ITインフラ関連事業」において、第２四半期連結会計期間よりビーシーメディア株式会社を新たに連結子会社としました。これに伴うのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において49,768千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ | ||||
| デジタルマーケティング関連事業 | ITインフラ関連事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,316,893 | 6,773,779 | 1,177 | 8,091,850 | － | 8,091,850 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 12,972 | 8,111 | － | 21,083 | △21,083 | － |
| 計 | 1,329,865 | 6,781,890 | 1,177 | 8,112,934 | △21,083 | 8,091,850 |
| セグメント利益又は損失（△） | 76,601 | 222,598 | △18,430 | 280,769 | － | 280,769 |
(注)１ セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去21,083千円であります。
２ セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失（△）と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 10円46銭 | 47円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 106,522 | 482,158 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 106,522 | 482,158 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,185,978 | 10,101,403 |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
第23期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当については、平成29年11月10日開催の取締役会において、平成29年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 30,304千円
② １株当たりの金額 3円00銭
③ 支払請求権の効力発生日および支払開始日 平成29年12月18日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年2月14日
スターティア株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 伊集院 邦 光 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 瀧 野 恭 司 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスターティア株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成29年10月1日から平成29年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成29年4月1日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スターティア株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。