4736 日本ラッド 四半期報告書－第47期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は平成29年９月28日付で連結子会社であった株式会社アリーナ・エフエックスの保有株式全部を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第３四半期会計期間より四半期財務諸表を作成しております。また、前年同四半期は四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期会計期間については記載しておりません。なお、第46期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書にかかる経営指標等は記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．四半期財務諸表等規則第４条の２第３項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社は、平成29年９月28日付で外国為替証拠金取引業を展開する連結子会社である株式会社アリーナ・エフエックスの保有株式全部を譲渡したことに伴い、外国為替証拠金取引業から撤退致しました。

　上記以外の主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（1）プロダクトマーケティング事業

　主要な関係会社の異動はありません。

（2）ビジネスソリューション事業

　主要な関係会社の異動はありません。

（3）IoTソリューション事業

　主要な関係会社の異動はありません。

（4）クラウドソリューション事業

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、当第３四半期会計期間より連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

(1)業績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、設備投資は持ち直しの動きが継続していることから、雇用環境や企業収益等の改善を受けて、景気は緩やかな回復基調であるものの、米国の政権運営や欧州の政治情勢、また、アジアにおける地政学的リスクの高まりなど、先行きは不透明な状況が続いております。

　当社の属する情報サービス産業界においては、ICTを活用して様々なモノ、サービスを繋げることにより、新たなイノベーションを創出する政府の成長戦略を背景に、IoT（モノのインターネット化）、AI（人工知能）、Fintech（ITを駆使した金融サービス）、ビッグデータ等の技術要素が注目されており、これらを取り込みつつ、地域の活性化、企業活動の高度化、生産性の向上に資するシステムやサービスの提供が求められており、各産業分野におけるモデル構築、ルールの整備、実装が始まっております。

　このような状況の中、当社は、テクノロジーカンパニーとしての再起動を図るべく収益構造の見直しを図る中、最新技術の積極活用による新たなサービス創造及び次世代ソリューションの提供、業務提携及び販売提携の拡充、事業エリアの拡大、人材獲得の拡大と育成強化への取組みに注力してまいりました。

　この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高21億31百万円、営業損失18百万円、経常損失19百万円、四半期純利益39百万円となりました。

　主なセグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　「プロダクトマーケティング事業」は、売上高３億72百万円となりました。これは主にマルチスクリーンディスプレイの大型案件において納品が一部完了したことによるものです。また、日本国内初の取扱い開始となりました画期的な次世代マルチ情報共有会議システム「Mezzanine（メザニン）」の引き合いも強く、販売が伸長したことによるものです。

　「ビジネスソリューション事業」は、売上高12億92百万円となりました。これは主に各業種向けの派遣常駐型システム開発において、顧客ニーズにマッチングする要員手配を早期確実に実施したこと、受託請負型システム開発において、顧客ニーズを実現するための付加価値の高い提案が受入れられて、主要顧客を中心に安定した継続受注に繋がり、売上高に寄与したことによるものです。一方で、地方事業所の上半期受注の伸び悩み梃入れを施し徐々に巻き返しを図っております。

　「IoTソリューション事業」は、売上高３億71百万円となりました。これは主に当社オリジナルのIoTプラットフォーム「KonektiTM（コネクティー）」を投入後、産業用コンピュータの分野で世界トップシェアのアドバンテック株式会社とインダストリアルIoT分野で業務提携を実施後、製造業向けのIoTソリューションを強化し、数多くの導入を実現してまいりました。さらに積み重ねたノウハウを集約し、工場向けソリューション「Konekti Apps Connected Industries」の販売を開始による売上が増加したことよるものです。

　「クラウドソリューション事業」は、売上高95百万円となりました。これは主に専用サーバやクラウド等のストック型サービスは堅調に推移している中、主軸の転換として顧客ビジネスのクラウド化構築支援、ネットワーク及びビッグデータのコンサルテーションに加え、先端テクノロジーのサービス化開発に注力していることによるものです。

(2)財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期会計期間末における流動資産は22億31百万円となり、前事業年度末に比べ82百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が２億69百万円、仕掛品が70百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が２億90百万円減少したことによるものであります。固定資産は２億70百万円となり、前事業年度末に比べ25百万円減少いたしました。これは主に有形固定資産が９百万円増加した一方、関係会社であった株式会社アリーナ・エフエックスの保有株式全部を譲渡したこと等により投資その他の資産が43百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は25億２百万円となり、前事業年度末に比べ56百万円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における流動負債は４億75百万円となり、前事業年度末に比べ47百万円増加いたしました。これは主に買掛金が16百万円、未払法人税等が26百万円、賞与引当金が38百万円減少いたしましたが、短期借入金が82百万円増加したことによるものであります。固定負債は６億52百万円となり、前事業年度末に比べ18百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が14百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は11億27百万円となり、前事業年度末に比べ29百万円増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は13億74百万円となり、前事業年度末に比べ27百万円増加いたしました。これは主に、四半期純利益39百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は54.9％（前事業年度末は55.1％）となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、16億18百万円となりました。
　当第３四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは１億84百万円の収入となりました。これは主に、売上債権の減少による収入２億90百万円、仕入債務の減少による支出16百万円、税引前四半期純利益55百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは46百万円の収入となりました。これは主に関係会社であった株式会社アリーナ・エフエックスの株式を譲渡したことによる収入１億29百万円、貸付による支出50百万円、有形固定資産の取得による支出25百万円、無形固定資産の取得による支出16百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは38百万円の収入となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入82百万円、長期借入金の返済による支出21百万円、配当金の支払いによる支出21百万円によるものです。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（基本方針の内容）

　当社は昭和46年の創業以来、情報化社会の基盤を構築する当社の業務を通して、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献してまいりました。またこの間、ITソリューションプロバイダーとしての開発経験、ノウハウを蓄積するとともに、顧客、従業員、パートナー企業や最先端技術を保有する国外の大手ソフトウェア開発企業等の取引先、その他ステークホルダーとの間で良好な関係を築いてまいりました。

　当社の事業活動において、お客様の要望に応じた仕様、技術、サービスの面で競合他社との差別化を図るためには、単なる商品販売、受託開発にとどまらず、コストパフォーマンスに優れたサービスの提供が肝要であります。そのためには、高度な技術の保有とそのための研究開発、営業および技術のノウハウを有する人材の育成等を重視し、その上で、その高度な技術を有機的に融合させ、安全で高性能・高品質かつ付加価値の高いシステムを構築、提供することが必要であり、その実現に向けた体制の構築が、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであると考えております。よって、当社の経営にあたっては、専門性の高い業務知識や営業のノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ、当社の財務および事業における方針の決定の任にあたることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

　近年では、わが国においても、企業の成長戦略として企業買収等の手法が多用されておりますが、当社は、このような市場原理に基づく手法は、企業成長に向けたひとつの重要な選択肢であると認識しております。また、金融商品取引所に株式を上場している企業である以上、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式の大量買付行為を含む当社の支配権の異動については、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

　しかしながら、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害する恐れのあるもの、既存の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。当社はこのような大量買付行為は不適切なものと考えます。

　以上を、当社の基本方針としておりますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策について、株主総会および取締役会で決議することを定めるものではありません。

　しかしながら、株主の皆様の意思が正しく反映される環境を確保するために、法令、金融商品取引所等の諸規則および当社定款に沿って、対抗策等の検討を継続するとともに、当社株式の大量買付行為等についての日常的な確認活動等を実施し、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように、機動的に対応していく所存であります。

(5)研究開発活動

　当社は高度情報化社会における基盤を構築する業務を通じてお客様の利益を創造し、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献していくため、各分野にわたって将来の製品及びサービスとなる先進技術の研究開発に取り組んでおります。テーマ別の具体的な研究内容は次のとおりであります。なお、当第３四半期累計期間における研究開発費については、主にIoTソリューション事業に係る研究開発費用４百万円であります。

①IoTプラットフォーム

　当社が打ち出している「ラッド流IoTインテグレーション」戦略のなかで、創業以来積み重ねてきた基盤開発実績・組み込み技術を生かし、ハードウェアインテグレーションから、クラウドアプリ構築、セキュリティ、データ解析、デリバリを強みとし、業種特化型のIoTプラットフォームの研究をしております。

　この結果、製造工場における設備稼働率向上の切り札になる停止時間の縮減を実現するために、異常を早期認識できるツールや予知保全につなげるデータ作成、及び過去の対処履歴の閲覧が可能なツールを開発致しました。

②AI（人工知能）

　AIを活用したサービスは通常多大なコンピューティングリソースが必要となり、ソフトウエアベース処理では、状態変化の検知に時間が掛かる場合があり、例えば映像による検査や防犯監視での利用に制限があります。

　当社は、前期にAIを活用した映像インデックスシステムのファーストサービスを完成させたノウハウを活かし、高性能カメラと高速コンピューティング技術を組み合わせたFPGA使用の独自のエッジ処理型AI技術で、最新の異常検知システムの実用化を可能にする研究を開始いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年９月30日の株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）１．上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の内訳であります。

２．当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、単元未満株式の買取により取得した自己株式と合わせて223,866株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期財務諸表等規則第４条の２第３項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

　また、前第３四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）は四半期財務諸表を作成していないため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

　当社は、平成29年９月28日付で連結子会社であった株式会社アリーナ・エフエックスの保有株式全部を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当第３四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(2)【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

　１.配当金支払額

（持分法損益等）

（注）関連会社に対する投資の金額は、減損処理しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又は損失の調整額△262,304千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

      ２.セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（募集新株予約権（有償ストックオプション)の発行について）

　当社は、平成30年２月５日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の業績拡大へのコミットメントおよび結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要項

(1）銘柄　　　日本ラッド株式会社　第５回新株予約権

(2）発行数　　4,500個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株450,000株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(3）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価格は、200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(4）発行価額の総額　　　　　　542,250,000円

(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金1,203円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(7）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成33年７月１日から平成37年３月31日までとする。

(8）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成33年３月期において当社の有価証券報告書に記載される経常利益が、600百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。

　上記にかかわらず、平成31年３月期または平成32年３月期において、経常利益が200百万円を下回った場合、本新株予約権を行使することができない。

　なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(11）新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳

　当社の取締役　２名　3,000個（300,000株）

　当社の従業員　６名　1,500個（150,000株）

(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

　該当事項はありません。

(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ラッド株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第47期事業年度の第３四半期会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、日本ラッド株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上